股權轉讓款稅務籌劃精選(九篇)
前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股權轉讓款稅務籌劃主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。
第1篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
2.1.3目標企業財務狀況
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標企業所在地
我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。
2.5并購會計的籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。
2.6股權轉讓所得稅的籌劃鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”?！秶叶悇湛偩株P于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。
因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。
第2篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
一、 關于企業股權變更與企業產權轉讓的經濟活動及稅收政策
隨社會經濟發展,關于企業股權變更與企業產權轉讓的復什性及其派生的政策的多樣性,不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。如果把握住經濟活動的方式與相應的政策統一,依法運作、科學籌劃,企業可以實現節約成本、提高效益的目標。
1.項目轉讓方式,隨社會經濟發展應運而生,由簡單的產權交易方式向 “產權投資”、“股權變更”多樣化方式發展!
2.不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。國家稅務總局政策法規司副司長楊元偉日前明確告訴《財經時報》,征稅,是自己選擇的經營行為造成的。銀行所謂的重復征稅,“咎由自取”? 楊元偉指出,當抵債資產的產權過戶到銀行名下后再變現,就相當于銀行進行了一種經營活動,因此需要繳納經營過程中發生的稅。
如果銀行不把抵債資產過戶到自己名下,直接變現,就不需要繳納上述稅種。
(1)房產交易稅收:.應繳納營業稅及附加合計為5.5%,繳納土地增值稅(清算)約為:7-8 % ,契稅約為: 4%。
(2)產權投資方式稅收:約為:契稅 4%。
(3)股權變更方式稅收:不征稅。
二、 稅收政策的運籌
舉例說明:國稅函[2002]165號
海南省地方稅務局:
你局《海南省地方稅務局關于海南省金城國有資產經營管理公司轉讓富島化工有限公司全部產權是否征收營業稅問題的請示》(瓊地稅發[2002]9號)收悉。經研究,現批復如下:
根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定,營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為,其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的,與企業銷售不動產,轉讓無形資產的行為完全不同。因此,轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍,不應征收營業稅。
從這個批復中說明什么:
其一、“關于海南省金城國有資產經營管理公司轉讓富島化工有限公司全部產權是否征收營業稅問題”是與個新情況!所以海南省地方稅務局向國家稅務總局請示;
其二、國家稅務總局批復如下:轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍,不應征收營業稅。
其三、可請遵照執行。
銀川市地方稅務局轉發國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的通知寧地稅發[2002]49號
現將《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)轉發給你們,請遵照執行。
以上三點表明,只有了解“轉讓企業產權”方式,知道(國稅函[2002]165號)此文,就可運籌。
三、借鑒的案例
案例1、“寧波中百股份有限公司因北京首創集團受讓其26.62%的股權而于2000年更名為寧波首創科技股份有限公司”
案例2、南京國際同仁發展有限公司(轉讓股權)
更名為“南京珠江壹號置業發展有限公司”
轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍,不應征收營業稅。
四、股權轉讓過程中的銀行服務
例1:歐尚股權轉讓的銀行保函
歐尚應向蔬菜公司指定的第三方提供經其認可的銀行以其認可的格式開立的保函,歐尚依規定已向蔬菜公司支付的項目合作的定金。
該銀行保函應保證在蔬菜公司將合作公司的全部股權轉給歐尚,并且完成企業法人營業執照變更登記后,蔬菜公司可持銀行保函直接要求銀行按約支付。
例2:通信集團獨立銀行賬戶由甲乙雙方共同監管
通信集團公司股權受讓方按照本協議支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入由股權出讓方提供、并經股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中,由甲乙雙方共同監管。
具體監管措施為:股權受讓方和股權出讓方各指定一位授權代表,共同作為聯合授權簽字人,并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。
聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續,以確保本條所述監管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授權簽字人共同簽署方可動用。
五、風險防范
1.股權憑證的提存條款。約定雙方在實際履行合同約定的轉移股權和支付價款義務前,將股權憑證及價款提交給雙方共同選擇的銀行或律師事務所暫時保管,任何一方不得從保管者處領取股權憑證,并約定了具體的提取方式和違約責任。
2.交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務,為了防范風險,股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償的范圍、違約賠償的計算方法,轉讓方可要求受讓方做出保證或提供擔保。并且,可約定由受讓方提供擔保或雙方在股權轉讓的交易中采取使用共管賬戶或將股權轉讓價款提存的方法來避免風險
3.股權轉讓流產風險。由于受讓方遲遲不能支付第二期的股權受讓款,深深寶(000019、200019)第二大股東深圳市投資管理公司終于決定解除與深圳市金大洲實業有限公司簽訂的深深寶股權轉讓協議。
深圳市投資管理公司在有關通知中稱,時過多日,金大洲仍遲遲不能履行合約,已構成對深圳市投資管理公司的重大違約。
第3篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
說到稅務風險,很多人會想到稅務籌劃風險,其實這只是稅務風險中主觀性風險的一部分。如果把稅務風險分成兩部分,一部分就是之前說到的主觀性風險,還有一部分就是客觀性風險。主觀性風險是指:由于企業采用了一些主動的、激進的稅務管理或者規劃方式所帶來或隱含的稅務風險;客觀性風險是指:未采取任何主觀性的稅務管理或規劃行為,企業稅務管理只是以樸素的方式進行,但是由于對稅務主管部門政策、法規變化的不敏感或不理解所導致的稅務風險。當然主觀性風險中也同樣可能面臨由于對稅務法規理解的差異性而導致稅務規劃或企業稅務管理活動方面的風險。
洞悉政策本意
2009年國家稅務總局了《大企業稅務風險指引》中明確了大企業稅務管理的主要目標包括:1、稅務規劃具有合理的商業目的,并符合稅法規定;2、經營決策和日常經營活動考慮稅收因素的影響,符合稅法規定;3、對稅務事項的會計處理符合相關會計制度或準則以及相關法律法規;4、納稅申報和稅款繳納符合稅法規定;5、稅務登記、賬簿憑證管理、稅務檔案管理以及稅務資料的準備和報備等涉稅事項符合稅法規定。這是國家稅務主管部門對企業進行稅務管理時認為企業應該做到或者完善的一些管理目標。所有的五條目的無一例外的加上了“符合稅法規定”的后綴,也就是說即使企業所有的經營行為、稅務規劃符合合理的商業目的,這樣的稅務管理也是不符合政策導向的。其中第一條提到現在企業熱議的“合理商業目的”,很多企業財務高管詢問合理的商業目的的真正定義是什么?國家稅務總局在《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百二十條中明確規定:企業所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業目的是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。同時還在第一百二十三條中規定:企業與其關聯方之間的業務往來,不符合獨立交易原則,或者企業實施其他不具有合理商業目的安排的,稅務機關有權在該業務發生的納稅年度起10年內,進行納稅調整。可不少企業卻有不同看法:企業做為一個以營利為目的的經濟實體,其所有的經營行為都是圍繞著利潤最大化開展的,很多資本運作和企業架構的調整,也都是以此為主要目的的。所以這些行為也都是符合合理的商業目的的。同時他們還認為實施條例將企業稅務管理的結果當做不具有合理商業目的定義來規定,這樣的兜底條款讓企業在做一些稅務安排時會有些無所適從,同時給了基層稅務機關很大的自由裁量權和尋租空間。這明顯就是政府主管機關和企業在這個概念上的認識差異,管理者與被管理者在這個問題上進行了無聲而激烈的博弈,各有勝負。
在此情況下,一些大企業基本上都已經建立了相對于小企業更完善的稅務管理機制,比如在財務部內或者獨立設置了稅務部門,有專人管理集團公司系統內的稅務事項,和稅務主管部門交流與溝通等。諸如轉移定價、關聯交易、收購/處置資產、重大重組項目等的稅務規劃都涵蓋在稅務部門的職能范圍中,從稅務部門在企業架構中所處的位置能看出企業對于稅務管理的重視程度。
“指引”還指出企業稅務風險管理制度包括的內容和組織,同時將企業稅務風險管理提到了一個前所未有的高度:企業董事會負責督導并參與決策。董事會和管理層應將防范和控制稅務風險作為企業經營的一項重要內容。至此稅務風險管理走出了財務部的房門登上了董事會的舞臺。
糖果VS約束
不僅稅務風險管理的等級調高了,同時“指引”中規定了稅務風險應對策略和內部控制中企業稅務部門應參與企業戰略規劃和重大經營決策的制定,并跟蹤和監控相關稅務風險。企業戰略規劃包括全局性組織結構規劃、產品和市場戰略規劃、競爭和發展戰略規劃等和企業重大經營決策,包括重大對外投資、重大并購或重組、經營模式的改變以及重要合同或協議的簽訂等?？梢姶笃髽I的稅務風險管理在還沒有正式亮相企業管理的舞臺前就已經被定格在了名角的看板上。
有關的各類稅收政策接踵出臺,讓企業面對稅務風險的同時也有些優惠政策被作為巧克力糖果塞了過來。比如2009年9月份國家稅務總局的企便函(2009)33號,其中有職工報銷私家車燃油費的企業所得稅問題以及以報銷燃油費等方式向員工發放交通補貼打七折和通訊補貼打八折的個人所得稅問題的條款,涉及到了眾多員工的切身利益,一石激起千層浪,眾說紛紜。由于很多地方政府并沒有明確制定公務費用的扣除標準,同時很多地區稅務主管機關的基層工作人員對這個文件的適用范圍和使用效力也不清楚,于是很多企業各出奇招想出了不少籌劃辦法,據說也有不少中介機構借此向客戶提供所謂“切實有效地降低員工個人所得稅負擔的稅務籌劃方案”,對此,同一個稅務分局不同的稅務所給出的答案都不盡相同。在一場泥石混雜的亂戰后,國家稅務總局終于出來澄清了這個文件的適用范圍,市場才逐漸平息下來,但是這背后有多少人在扼腕嘆息就真的不得而知了。
然而約束還是遠遠超過糖果的。目前企業在做重組、收購等資本運作行為時,已經有意識將稅務規劃的因素提前考慮進去,但是這些規劃都需要通過一定的企業架構來實現。不久前國家稅務總局的國稅函(2009)601號《如何理解和認定稅收協定中“受益所有人”的通知》認定只有對所得或所得據以產生的權利和財產所有權和支配權的人才是“受益所有人”,同時很干脆的將人、導管公司踢出了“受益所有人”的隊伍。該通知清楚地給出了導管公司的定義:導管公司是指通常以逃避或減少稅收、轉移或累積利潤等為目的而設立的公司。這類公司僅在所在國登機注冊,以滿足法律所要求的組織形式,而不從事制造、經銷、管理等實質性經營活動。
跨國企業警惕當頭一棒
另一個相關文件是國家稅務總局國稅函(2009)698號《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》更是對很多跨國企業的全球性稅務安排來了當頭一棒。和眾多與新企業所得稅相關的政策一樣,這個2009年12月頒布的文件的執行日期是從2008年1月1日開始的。文件出臺沒幾天,很多知名財稅咨詢機構關于這個政策的解讀中列數了這個文件在操作性上的種種不足之處。但是無論有多少不足,那柄懸在眾多有跨國資本運作的企業頭上的達摩克利斯之劍終于還是落了下來。
例如,有企業財總稱其一個注冊在境外的非居民企業,2008年時轉讓了一個境內企業的股權,他們投資時是人民幣6000萬元,轉讓價是人民幣1.8億元,而轉讓價中還包括近三年來約8000萬元的未分配利潤。2008年時按照國家稅務總局國稅發[1997]71號《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定的通知》第三條第一款的規定,如股權轉讓人隨股權轉讓其在被持股企業的股東留存收益(即擁有的被持股企業的未分配利潤、稅后提存的各項基金等股東留存收益),該部分股東留存收益屬投資收益額,不計入股權轉讓價。在咨詢當地稅務主管部門后他們按照4000萬的股權轉讓收益繳納了相關的稅金?？墒蔷驮趪惡?2009)698號頒布不久,他們接到稅務局的電話,要求就轉讓行為補繳8000萬元未分配利潤對應的企業所得稅,企業一下子又沒了主張。
但值得一提的是,這種現狀也將企業稅務規劃的安全性變成了衡量企業稅務規劃優劣的重要指標。從2009年初的國稅發(2009)2號《國家稅務總局關于印發的通知》到年底的國稅函(2009)698號國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》,這些密集出臺的關于股權轉讓的稅收法規向企業發出了一個強烈的信號,以前企業慣用的以股權轉讓方式降低資本運作稅收負擔的方法將會受到越來越多的限制,如果不能準確的把握國家新出臺的有關稅收政策的內涵,企業所做的稅務規劃方案不但會增加企業的成本,更有可能給企業埋下被稅務主管機關“秋后算賬”的隱患。
已經過去的2009年,“稅務稽查風暴”相信很多企業都記憶猶新,那時很多財總見面打招呼說的都是“你接到自查通知了沒有”。大多數企業為了自己有意或無意的不規范行為多多少少也交了一些學費。雖然最近聽到的經濟數據說2009年我國保八的目標實現了,可是全球金融危機對我國傳導的余震是否真的已止,經濟學家眾說紛紜,但誰也不敢明確的說經濟危機已經結束。未來經濟的走向到底是V字型還是W型,也是各有說法。
第4篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
關鍵詞：營改增；土地轉讓；稅收籌劃
一、案例基本
情況為簡化分析，假設項目在城市，交易發生在2016年6月，土地取得的日期為2016年4月30日之前，甲乙均為房地產企業一般納稅人。甲企業原取得土地成本1000萬元，擬轉讓持有的該塊土地，現市場評估價格為5000萬元，賬面除土地外，其他資產與負債賬面價值相等，暫不考慮印花稅。五種模式分析如下：模式一：直接以5000萬（含稅價格）辦理交易轉讓。（1）增值稅：根據財政部和國家稅務總局《關于進一步明確全面推開營改增試點有關勞務派遣服務、收費公路通行費抵扣等政策的通知》（財稅[2016]47號文），納稅人轉讓2016年4月30日前取得的土地使用權，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去取得該土地使用權的原價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算繳納增值稅。甲企業選擇簡易計稅應繳增值稅=（5000-1000）÷（1+5%）×5%=190.48萬元。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業計算的稅金及附加為22.86萬。（3）土地增值稅，應納稅額＝增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數，增值率=土地增值額/扣除額=（5000-190.48-1000-22.86）/（1000+22.86）=3786.66/1022.86=370.20%，增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%，速算扣除系數為35%，應納稅額1914萬元。（4）企業所得稅，稅率25%，（5000÷1.05-1000-22.86-1914）×25%=468.17萬。
以上合計應繳納2405.03萬。
模式二：生地變熟地后再辦理交易轉讓。甲公司將地塊進行開發整理，投入建設費用100萬元。銷售價格為變為5100萬元（含稅價格），相當于收回原投入的100萬元（未考慮資金時間價值）。（1）增值稅：根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2：《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》：1.一般納稅人銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產購置原價或者取得不動產時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法在不動產所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務機關進行納稅申報。故甲企業應繳納增值稅=（5100-1000）÷（1+5%）×5%=195.24萬元。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業計算的稅金及附加為23.43萬。（3）土地增值稅：根據《關于印發〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發[1995]110號）第六條第二款規定，對取得土地使用權后投入資金，將生地變為熟地轉讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權時支付的地價款、交納的有關費用，和開發土地所需成本再加計開發成本的20%以及在轉讓環節繳納的稅款。甲公司投入建設費用100萬元，可以得到開發成本加計20%扣除的優惠。即土地增值稅扣除項目金額為1000+100+100*20%+23.43=1143.43萬元，增值額為5100-195.24－1143.43=3761.33萬元，土地增值率為3761.33÷1143.43=328.95%，甲公司需要繳納土地增值稅3761.33×60%－1143.43×35%=1856.6萬元。（4）企業所得稅。甲公司應繳企業所得稅為（5000-195.24-1000-100-23.43-1856.60）×25%=481.18萬元以上合計應繳納2361.21萬。
模式三：將土地開發建設投資總額超過25%后，整體轉讓項目。假設甲公司2016年4月30日后通過辦理相關房地產報建手續，開工日期在2016年6月30日后，繼續投資2000萬元，達到投資總額的25%，然后以含稅價格7000萬元進行出售。（1）增值稅：根據《國家稅務總局關于的公告》（國家稅務總局公告2016年第18號）第四條規定：房地產開發企業中的一般納稅人（以下簡稱一般納稅人）銷售自行開發的房地產項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費用，扣除當期銷售房地產項目對應的土地價款后的余額計算銷售額。銷售額的計算公式如下：銷售額=（全部價款和價外費用-當期允許扣除的土地價款）÷（1+11%）故應繳納增值稅=（7000-1000）÷（1+11%）×11%=594.59萬元。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業計算的稅金及附加為71.35萬。（3）根據《關于印發〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發[1995]110號）第六條第三款規定，對取得土地使用權后進行房地產開發建造的，在計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權時支付的地價款和有關費用、開發土地和新建房及配套設施的成本和規定的費用、轉讓房地產有關的稅金，并允許加計20%的扣除。即土地增值稅扣除項目金額為（1000+2000）*（1+20%）+71.35=3671.35萬元，增值額為7000-594.59－3671.35=2734.06萬元，土地增值率為2734.06÷3671.35=74.47%，甲公司需要繳納土地增值稅2734.06×40%－3671.35×5%=910.06萬元。（4）企業所得稅。甲公司應繳企業所得稅為（7000-594.59-1000-2000--71.35-910.06）×25%=606萬元以上合計應繳納1587.41萬。模式四：甲公司直接轉讓100%股權。假設甲公司轉讓股權按照5000萬元價格出售。應繳納稅額如下：（1）土地增值稅：土地使用權權屬沒有變化，土地成本遵循歷史成本。故應納土地增值稅為0元。（2）企業所得稅：（5000-1000）*0.25=1000萬元
以上合計繳納1000萬元。
模式五：甲公司以土地出資，乙公司以現金出資，成立丙公司，然后甲將丙公司股權轉讓給乙。
假設土地做價出資為5000萬元。分析：（1）增值稅：根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》附件1：營業稅改征增值稅試點實施辦法（以下簡稱實施辦法）第十條規定，銷售服務、無形資產或者不動產，是指有償提供服務、有償轉讓無形資產或者不動產，實施辦法第十一條規定，有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經濟利益。以無形資產投資入股取得了其他經濟利益，應繳納增值稅。（2）城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別是增值稅的7%、3%和2%。（3）土地增值稅：《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條規定，對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。同時，根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）規定，對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用財稅字〔1995〕48號文件第一條暫免征收土地增值稅的規定。（4）企業所得稅：企業以經營活動的部門非貨幣資產對外投資的，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得和損失。因為相關計算同模式一相同，此處不再贅述，甲方合計納稅2405.03萬。
二、案例比較分析
根據以上比較分析，模式四納稅金額最低，方案最優，其次是模式三。但是還存在以下幾個方面的問題在納稅籌劃時需要注意：
1.模式四中變賣土地為賣股權，甲公司節稅金額巨大，但是隨著《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函【2000】687號）文件出臺，讓原本簡單，明確的政策變得復雜起來，現在全國各地稅務機關對該文件執行口徑不一致，有參照執行的，也有未參照執行的。筆者認為該規定有不合理的地方，股權轉讓時未改變土地的計稅基礎，受讓方取得股權后繼續開發土地會造成增值額巨大，相當于把土地增值稅遞延到受讓方，從這個角度來講，受讓方未必同意接受該模式，雙方可能會選擇方案三，方案三從理論上講土地增值稅稅負最低。
2.模式三中，（1）增值稅的計算采用一般納稅人按新項目計稅，如果滿足老項目，采用簡易計稅方式，增值稅稅負可能更低。（2）房地產企業一般納稅人在一般計稅方式下轉讓在建房地產項目是否可以扣除土地價款存在爭議，筆者傾向于可以扣除土地價款，因為房地產企業處在一個特殊的行業當中，其運作既可能是從頭到尾開發，也可能是半路轉讓，半路轉讓既可能是在建項目轉讓，也依然可能是土地使用權轉讓，本質上并無不同。因此應當在同一個問題上采用相同的邏輯。再加上從甲和乙來看，整個項目開發雖然跨越兩個主體，其實處在延續之中，如果甲的土地出讓金不允許減除，從整個項目開發來看，稅負陡然加重，出現明顯的不合理結果。
3.模式一中，可能受限于法律約束。根據《城市房地產管理法》第三十九條，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當完成開發投資總額的百分之二十五以上。由于以上條件限制，實際操作中多采用模式二。
4.模式五中，由于以無形資產投資入股要繳納增值稅，與原營業稅政策相比，不享受稅收優惠，導致營改增后該模式節稅效果不如以前。如果考慮先用現金成立丙公司，然后申請為一般納稅人，再以增資形式入股，乙方可抵扣進項增值稅，將也有雙方談判操作空間。
三、案例啟示
通過以上案例稅收籌劃模式分析，給我們帶來以下啟示：1.稅收籌劃不僅要關注稅法的規定，同時也要考慮其他法律法規的規定，違反其他法律法規的方案也不可行。2.進行稅收籌劃要全局考慮，不能把單方面把稅負轉嫁到對方，這樣的稅收籌劃方案往往得不到對方的配合，顯然會以失敗而告終。3.稅收籌劃過程中，要關注稅法變化，加強學習，以前籌劃的最佳方案往往由于稅收政策的變化而不具有可行性。
參考文獻：
[1]黃潔.《“營改增”后房地產企業稅收籌劃之道》.時代金融.2017.02.
[2]劉長瑩《土地使用權的納稅籌劃》實務解讀.
第5篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
【關鍵詞】 股權轉讓； 所得稅； 納稅籌劃
中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）11-0107-02
在市場經濟十分發達的今天，如果投資者手中有足夠的資金，那么，既可以進行直接投資，也可以進行間接投資。對于直接和間接投資的優劣暫不討論，這里僅討論當機構投資者面臨股權轉讓時，從納稅籌劃的角度分析，如何選擇股權轉讓時機。對于機構投資者來說，股權轉讓涉及的主要稅種是企業所得稅，其他稅種影響不大，暫不考慮。
一、間接投資方式下，股權轉讓時機選擇的納稅籌劃
間接投資方式中最常見的就是通過二級市場購買股票從中獲利，也就是人們通常所說的“炒股”，這種方式下獲得的投資收益可分為兩類：股票轉讓價差收益和股息紅利收益。
例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的價格購買了乙公司發行在外的股票50萬股，2013年3月1日乙公司股票價格升至每股17元，當天乙公司發出公告：2013年3月12日發放股利，每股2元（稅后）。2013年3月8日，甲公司急需資金900萬元，董事長決定出售這支股票以收回投資款，當日乙公司股票價格為每股18元。假設乙公司除權前一天股票交易價格為每股18元，除權以后股票的凈值不變，即每股16元。甲公司如何決策才能取得最大化的收益？有兩個方案可供選擇：
方案一：甲公司于3月8日以每股18元的價格出售這支股票，獲得銀行存款900萬元。
方案二：甲公司于3月12日以每股18元的價格出售這只股票，獲得銀行存款900萬元，3月8日，向銀行取得短期借款800萬元，利率8%。
首先分析方案一：取得的900萬元包括兩部分，其中100萬元（50×2）為股息紅利收入，由于這筆股息、紅利等權益性投資收益是在乙公司宣告股利發放日之后，實施發放日之前實現的，且時間沒有達到12個月以上，所以屬于應稅所得。其中的800萬元屬于股權轉讓收入，根據現行稅法規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得，股權轉讓所得需繳納企業所得稅。
那么甲公司需要繳納的企業所得稅=（900-50
×10）×25%=100（萬元）
甲公司稅后投資收益=900-50×10-100=300（萬元）
再看方案二：取得的900萬元也包括兩部分，其中100萬元（50×2）為股息紅利收入，甲公司2012年3月10日取得該筆股票，并于2013年3月12日通過二級市場轉讓乙公司的股票50萬股，連續持有時間超過12個月以上，根據現行稅法的規定，如果居民企業連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票達到或者超過12個月以上，其取得的投資收益是免稅收入。其中的800萬元屬于股權轉讓收入，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得，股權轉讓所得需繳納企業所得稅。
甲公司需繳企業所得稅=（800-50×10）×25%=75（萬元）
甲公司借款5天的利息費用=800×8%÷360×5=0.89（萬元）
現行稅法規定，向銀行的借款利息費用符合規定的可以稅前扣除。
那么甲公司的稅后收益=100+800-50×10-75
-0.89×（1-25%）=324.33（萬元）
通過以上分析，可以發現方案二的稅后收益優于方案一，應選擇方案二，在連續持有時間超過12個月以上時轉讓股權，可以享受免稅的優惠。
二、直接投資方式下，股權轉讓時機選擇的納稅籌劃
在直接投資方式下，股權轉讓時機該如何選擇，筆者通過下面的例子來說明。
例2：甲食品股份有限公司是一家食品專業生產企業，投資者為乙財務公司和一自然人股東。其中，乙財務公司的投資額為2 400萬元，占實收資本的60%，開業以來取得了良好的業績，至2012年末，其實收資本為4 000萬元，資本公積為1 000萬元，未分配利潤為6 000萬元，所有者權益合計為11 000萬元。
在一次展銷會上，乙財務公司的董事長李先生認識了農業大學的劉教授，劉教授是食品領域的專家，甲食品公司發展前景良好，劉教授也想入股，李先生覺得劉教授的加入對公司未來的發展很有好處，于是雙方簽訂股權轉讓協議，乙公司將其持有的30%股份轉讓給劉教授，轉讓價格按照所有者權益乘以持股比例來決定。現在又遇到一個問題，乙公司是在利潤分配之前轉讓股權還是在利潤分配之后轉讓股權對乙公司更有利呢？
方案一：利潤分配前轉讓股權。
轉讓價格=11 000×30%=3 300（萬元）
乙公司的股權轉讓所得為：3 300-4 000×30%=
2 100（萬元）
按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號文件）第三條的規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。文件同時規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。也就是說，雖然體現在留存收益中的稅后利潤一般為免稅收入，但如果不進行分配而隨著股權一并轉讓的，不視為免稅收入處理。
乙公司股權轉讓所得應繳企業所得稅=2 100×25%=525（萬元）
乙公司股權轉讓后的實際收益包括兩部分：
一部分是股權轉讓凈收益=2 100-525=1 575（萬元）
另一部分是股息紅利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（萬元）
那么乙公司股權轉讓后的凈收益=1 575+1 800
=3 375（萬元）
方案二：利潤分配后轉讓股權。
甲公司對未分配利潤全額分配，乙公司可分得利潤3 600萬元（6 000×60%），屬于股息紅利收入，不需繳企業所得稅。如果企業的資金比較緊張，支付大額股利會影響企業的正常經營，也可以把這部分資金暫時掛在“應付股利”賬戶上，待以后分期支付。
分配股利后，甲公司的所有者權益=11 000-6 000
=5 000（萬元）
股權轉讓價格=5 000×30%=1 500（萬元）
股權轉讓所得=1 500-4 000×30%=300（萬元）
乙公司股權轉讓所得需繳企業所得稅=300×25%=75（萬元）
乙財務公司股權轉讓后的凈收益=3 600+300-75
=3 825（萬元）
兩種方案的對比如表1所示。
通過兩個方案的對比分析可以發現，方案二比方案一多實現收益450萬元（3 825-3 375），其實這450萬元就是方案二比方案一少繳的企業所得稅450萬元（525-75）。
從乙企業的角度來看，方案二優于方案一。那么，對于股權的受讓方劉教授來說，哪個方案更好呢？
方案一中劉教授需支付轉讓款3 300萬元，方案二中劉教授需支付轉讓款1 500萬元。對于劉教授來說，方案二能使現金流出減少1 800萬元（3 300-1 500），劉教授可以少支出1 800萬元，同時也降低了1 800萬元的機會成本。并且，劉教授之所以加盟甲公司，看重的是未來的發展前景，而不是目前的留存收益。所以，對股權的受讓方和轉讓方來說，在利潤分配之后轉讓股權都是一個更好的選擇。
三、結論
綜上所述，無論是直接投資還是間接投資，在利潤分配之后轉讓股權對雙方都有利。由此，可以找到一條有關股權轉讓的納稅籌劃思路，即投資者在股權轉讓之前先進行利潤分配，合法降低股權轉讓價格，就可以少繳所得稅。同時，對于股權受讓方來說，也可以用較低的價格取得相同的股權，降低資金的機會成本。同時，對于間接投資而言，要注意股息紅利所得免繳所得稅的前提條件是連續持有居民企業公開發行上市流通股權12個月以上。
【參考文獻】
第6篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告
政策背景
2009年6月12日，國家稅務總局出臺了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號文)，對個人股權的個人所得稅進行了規范。其主要內容：一、規定個人股權轉讓辦理變更手續前應該到稅務機關進行申報納稅，并憑借完稅證明、不征稅證明或免稅證明到工商機關辦理工商登記；二、個人股權轉讓的納稅地點應該是被投資企業所在地，由納稅人或扣繳義務人進行納稅申報；三、如果計稅依據明顯偏低(如低價或平價轉讓)，則可以按照凈資產份額核定計稅依據繳納個人所得稅。
285號文實施一年半間，存在一些問題，主要表現在三個方面：一、雖然該文件規定個人股東進行變更登記前，應該先在稅務機關完稅，才能到工商機關變更登記，但部分地區稅務機關同工商機關并沒有很好的溝通，致使在沒有完稅之前，工商機關也為股權變更了登記，前置程序執行不是非常理想；二、對什么是計稅依據明顯偏低的正當理由，285號文缺乏明確的規定，致使地稅機關執行稅法時，缺乏明確的法律依據。三、在實踐中轉讓股權繳納個人所得稅的征管力度越來越大，而個人之間的股權贈送，無論贈送方還是接收方征收個人所得時都缺乏法律依據，因此以贈送股份為名，實際上暗中支付價款的方式逃避個人所得稅的所謂稅收籌劃大行其道，也需要在總局層面上進行界定。
針對上述問題，國家稅務總局在2010年12月14日出臺了《關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第27號，以下簡稱“27號公告”)。
27號公告自之日起30日后施行，即自2010年12月14日后30日執行。
計稅依據明顯偏低及核定計稅依據的一般方法
申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的，或申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的，屬于計稅依據明顯偏低，如果沒有正當理由一般應按對應凈資產份額核定計稅依據。
計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用27號公告列舉的方法核定。
27號公告明確規定了計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法
(一)符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：
1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；
3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；
4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行、企業股權轉讓價格的；
5.經主管稅務機關認定的其他情形。
(二)本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：
1.所投資企業連續三年以上(含三年)虧損；
2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；
3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。
我們認為，除規定的正當理由外，股權轉讓價格如果低于初始成本或所支付的價款及相關稅費、或低于凈資產份額的；或低于同一企業同一股東獲其他股東轉讓價格的；或低于相同或類似條件同類企業股權轉讓價格的，都可能被稅務機關認定為計稅依據明顯偏低。上述規定在實踐操作中比較難于把握，因此，稅務機關需要通過制定更為嚴謹的判斷標準及實施細則，以供企業自然人投資者參考。這也提醒并購交易的雙方需要通過合同條款的沒汁，解決雙方可能因為計稅依據調整受到的影響與沖擊。
對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的采取的核定方法
(一)參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。
對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50％以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。
(二)參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
(三)參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
(四)納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。
對接受贈送的股權問題以“隱性”的方式進行了確定
在一段時期以來，以無償贈送股權的方式來進行所渭稅收等劃的案例不斷出現，由于除了財稅[2009]78號文明確接受股權按照“其他所得”征稅以外，接受贈送的股權沒有明確規定征收個人所得稅，致使該問題在法律上沒有明確的規范依據。
27號公告明確界定將股權轉讓給配偶、父母．，子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人，屬于計稅依據明顯偏低的正當理由，反過來說也就是如果將股權低價轉讓給以上列舉以外的人，而且計稅依據明顯低于其對應的凈資產份額的，就應該按照凈資產份額確定計稅依據，而接受捐贈的對象，則視其為自然人或法人分別適用不同的稅收待遇。即：27號公告仍然未將接受捐贈股權作為“其他所得”，因此接受捐贈的對象如為自然人，沒有繳納個人所得稅的義務，而捐贈方計稅依據明顯偏低，低到了“零”的程度，因此應該按照核定價格，按財產轉讓所得繳納個人所得稅。
對接受轉讓股權再轉讓個人所得稅問題進行了界定
納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。
各級稅務機關應切實加強股權轉讓所得征收個人所得稅的動態稅源管理，通過建立電子臺賬，跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，保證股權交易鏈條中各環節轉讓收入和成本的真實性。
國家外匯管理局：關于實施進口付匯核銷制度改革有關問題的通知
政策背景
為加快進出口核銷制度改革，實現貨物貿易外匯管理向總量核查、非現場核查和主體監管轉變，國家外匯管理局在2010年4月2日了《關于實施進口付匯核銷制度改革試點有關問題的通知》(匯發[2010]14號)，對自2010年5月1日開始在天津、江蘇、山東、湖北、內蒙古、福建以及青島等七個試點地區進行的貨物貿易進口付匯核銷制度改革作出了規定和指引。在此基礎上，國家外匯管理局決定在全國范圍內推廣實施進口核銷改革，在2010年10月20日了《關于實施進口付匯核銷制度改革有關問題的通知》(匯發[2010]57號，以下簡稱“57號文”)。
本次改革側重于實現貨物貿易進口付匯管理由逐筆核銷向總量核查曲現場核銷向非現場核查、由行為審查向主體監管的轉變，簡化了企業進口付匯核銷的程序。新辦法從2010年12月1日開始實施。
新辦法適用范圍
新辦法適用于貨物貿易的進口付匯，主要包括：
(一)向境外支付進口貨款；
(二)向境內保稅監管區域、離岸賬戶以及境外機構境內賬戶支付進口貨款或深加工結轉項下境內付款t
(三)其他具有對外付匯性質的貨物貿易項下付款。
新辦法對進口單位實行分類管理
外匯局對進口單位實行分類管理，在非現場總量核查及監測預警的基礎上，結合現場核查情況和進口單位遵守外匯管理規定等情況，將進口單位分為“A類進口單位”、“B類進口單位”和“c類進口單位”。分類管理內容包括進口付匯審核、進口付匯登記以及逐筆報告等業務環節。
A類進口單位無需事后報告或事前登記正常辦理；
B類進口單位應在進口或收付匯日后30日內逐筆報告；
C類進口單位應在付匯或開立信用證前作事前登記t
外匯主管部門對新列入“進口單位付匯名錄”的進口企業進行三個月的輔導管理，期間管理方式參照B類進口單位。
核查方式分為非現場核查與監測預警、現場核查
(一)非現場核查與監測預警
非現場核查：外匯局將對進口付匯和貨物或收匯數據進行總量比對，實施非現場核查；
監測預警：外匯局以進口單位為主體，參考地區、行業、經濟類型等特點，設置監測預警指標體系，對進口付匯和貨物進口及進口項下收匯情況進行監測分析，實施風險預瞀，識別異常交易和主體。
(二)下述情況下進行現場監督核查
進口貨物金額與進口付匯金額差額在等值100萬美元且相差比率在20％以上；
轉口貿易與境外承包工程收匯金額和相應付匯金額差額在等值100萬美元且相差比率在10％以上；
單月進口退匯頻次大于5次或單筆退匯金額大于等值50美元。
57號文對企業的影響
57號文宣布實施的改革是對于現行外匯進口付匯核銷制度的重要變革，其將對商業銀行以及進口企業付匯業務帶來極大的便利進而促進我國的進口貿易發展，擁有進出口經營權的企業應注意57號文對其日常經營所產生的影響。
進口付匯核銷制度對企業實施分類管理，A類進口單位會更加便捷，因此企業取得對外貿易經營權后應及時辦理“進口單位付匯名錄”登記手續，并按照外匯管理規定，盡快符合A類進口單位的要求。
進口企業還應妥善保管相關商業單據、有效憑證、證明材料等業務檔案，留存五年備查。
財政部 國家稅務總局 證監會
關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知
為進一步規范個人轉讓上市公司限售股(以下簡稱限售股)稅收政策，加強稅收征管，根據財政部、國家稅務總局、證監會《關于個人轉讓上市公司限售股征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]167號)的有關規息現將個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關政策問題補充通知如下：
一、本通知所稱限售股，包括：
(一)財稅12009]167號文件規定的限售股；
(二)個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；
(三)個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；
㈣個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場(或中小板、創業板市場)的限售股；
(五)上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；
(六)上市公司分立中，個人持有的被分立方公司艮售股所轉換的分立后公司股份；
(七)其他限售股。
二根據《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規定，個人轉讓限售股或發生具有轉讓限售股實質的其他交易取得現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益均應繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉讓的，轉讓方對每一次轉讓所得均應按規定繳納個人所得稅。對具有下列情形的，應按規定征收個人所得稅：
(一)個人通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股；
(二)個人用限售股認購或申購交易型開放式指數基金(ETF)份額；
(三)個人開限售股接受要約收購；
㈣個人行使現金選擇權將限售股轉讓給提供現金選擇權的第三方；
(五)個人協議轉讓限售股；
(六)個人持有的限售股被司法扣劃；
(七)個人因依法繼承或家庭財產分割讓渡限售股所有權；
(八)個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價；
(九)其他具有轉讓實質的情形。
三、應納稅所得額的計算
(一)個人轉讓第一條規定的限售股，限售股所對應的公司在證券機構技術和制度準備完成前上市的應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規定執行；在證券機構技術和制度準備完成后上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第(二)項規定執行。
(二)個人發生第二條第(一)(二)(三)(四)項情形、由證券機構扣繳稅款的，扣繳稅款的計算按照財稅[20091167號文件規定執行。納稅人申報清算時，實際轉讓收人按照下列原則計算：
第二條第(一)項的轉讓收入以轉讓當日該股份實際轉讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統一按照證券主管，規定的行業最高傭金費率計算；第二條第(二)項的轉讓收入，通過認購ETF份額方式轉讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉讓限售股的，以申購目的前一交易日該股份收盤價計算；第二條第(三)項的轉讓收入以要約收購的價格計算；第二條第㈣項的轉讓收入以實際行權價格計算。
(三)個人發生第二條第(五)(六)、(七)、(八)項情形、需向主管稅務機關申報納稅的，轉讓收入按照下列原則計算：
第二條第(五)項的轉讓收入按照實際轉讓收入計算，轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以依據協議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉讓收入；第二條第(六)項的轉讓收入以司法執行日的前一交易日該股收盤價計算；第二條第(七)、(八)項的轉讓收人以轉讓方取得該股時支付的成本計算。
(四)個人轉讓因協議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務機關認可的協議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項規定執行；個人轉讓因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售殷的，按財稅[2009]167號文件規定繳納個人所得稅成本按照該限售股前一持有人取得該腳實際成本及稅費計算
(五)在證券機構技術和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對于其他權益分派的情形(如現金分紅、配股等)不對限售股的成本原值進行調整。
(六)因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導致無法準確計算全部限售股成本原值魄證券登記結算公司一律以實際轉讓收入的15%作為限售股成本原值和臺理稅費。
四、征收管理
(一)納稅人發生第二條第(一)(二)、(三)、(四)項情形的，對其應納個人所得稅按照財稅[2009]167號文件規定，采取證券機構預扣NN,納稅^自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式征收。
本通知所稱的證券機構'包括證券登記結算公司、證券公司及其分支機構。其中’證券登記結算公司以證券賬戶為單位計算個人應納稅額，證券公司及其分支機構依據證券登記結算公司提供的數據負責對個人應繳納的個人所得稅以證券賬戶為單位進行預扣預繳。納稅人對證券登記結算公司計算的應納稅額有異議的，可持相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機構審核確認后，按照重新計算的應納稅額辦理退(補)稅手續。
(二)納稅人發生第二條第(五)(六)(七)(八)管稅務機關填報《限售股轉讓所得個人所得稅清申報表》自行申報納稅主管稅務機關審核確認后應開具完稅憑證納稅應持完稅憑證?！断奘酃赊D讓昕得個人所得稅清算申報表》復印件到證券登記結算公司力理限售股過戶手續，納稅人未提供完稅憑證和《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》復印件的，證券登記結算公司不予辦理過戶
納稅人自行申報的，應一次辦結相關涉稅事宜，不再執行財稅[2009]67號文件中有關納稅人自行申報清算的規定。對第二條第㈥項情形，如國家有權機關要求強制執行的，證券登記結算公司在履行告知義務后予以協助執行，并報告相關主管稅務機關。
五、個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15％核定限售股原值和合理稅費。
六、個人轉讓限售股所得需由證券機構預扣預繳稅款的，應在客戶資金賬戶留足資金供證券機構扣繳稅款，依法履行納稅義務。證券機構應采取積極、有效措施依法履行扣繳稅款義務，對納稅人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券機構應當及時通知個人投資者補足資金，并扣繳稅款。個人投資者未補足資金的，證券機構應當及時報告相關主管稅務機戔并依法提供納稅人相關資料。
財政部
關于在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點的
公告
為推進海南國際旅游島建設，國務院決定在海南省開展境外旅客購物離境退稅政策(以下簡稱離境退稅政策)試點。離境退稅政策是指對境外旅客在退稅定點商店購買的隨身攜運出境的退稅物品，按規定退稅的政策。財政部經商商務部，海關總署和國家稅務總局，現就試點工作的有關事項公告如下：
一、離境退稅政策的基本流程和適用條件
(一)離境退稅政策的基本流程。離境退稅政策的基本流程包括購物申請退稅，海關驗核確認、機構退稅和集中退稅結算四個環節：
(二)離境退稅政策的適用條件。境外旅客要取得退稅應當同時符合以下條件：
1.在退稅定點商店購買退稅物品，購物金額達到起退點，并且按規定取得境外旅客購物離境退稅申請單等退稅憑證；
2.在離境口岸辦理離境手續，離境前退稅物品尚未啟用或消費；
3.離境日距退稅物品購買日不超過90天；
4.所購退稅物品由境外旅客本人隨身攜運出境；
5.所購退稅物品經海關驗核并在境外旅客購物離境退稅申請單上簽章；
6.在指定的退稅機構辦理退稅。
二、境外旅客、離境口岸、退稅定點商店和退稅物品
(一)境外旅客。境外旅客是指在我國境內連續居住不超過183天的外國人和港澳臺同胞。
(二)離境口鼠離：境口岸暫為試煢地區正式對外開放的空港口岸。
(三)退稅定電商店。退稅定點商店是指經相關甜1認定的，按規定向境外旅客銷售退稅物品的商店。
(四)退稅物品。退稅物品是指國家允許攜帶出境并享受退稅政策的個人生活物品，但食品、飲料、水果、煙、酒、汽車、摩托車等不包括在內。退稅物品目錄詳見附件。
三、退稅稅種、退稅，率’應退稅額計算和起退點
(一)退稅稅種、退稅率和應退稅額計算。離境退稅稅種為增值稅退稅率統一為11‰應退稅額計算公式：
應退稅額=普通銷售發票金額(含增值稅)×退稅率
(二)起退點。起退點是指同一境外旅客同一日在同一退稅定點商店購買退稅物品可以享受退稅的最低購物金額。起退點暫定為800元人民幣。
四、退稅機構’退稅方式和幣種選擇
(一)退稅機構。退稅機構是指經相關部門認定的，按規定為境外旅客辦理退稅的機構。
(二)退稅方式和幣種選擇。境外旅客在辦理退稅時可按本公告規定自行選擇退稅方式和幣種。退稅方式包括現金退稅和銀行轉賬退稅兩種方式。退稅幣種包括人民幣或自由流通的主要外幣
離境退稅政策試點管理辦法由國家稅務總局會同財政部、商務部。海關總署商海南省人民政府另行公布。
本公告自2011年1月1日起執行。
財政部 國家稅務總局
關于上海期貨交易所開展期貨保稅交割業務有關增值稅問題的通知
根據《國務院關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見》舊發[2009]19號有關精神上海期貨交易所將試點開展期貨保稅交割業務?，F將有關增值稅問題通知如下：
―-期貨保稅交割是指以海關特殊監管區域或場所內處于保稅監管狀態的貨物為期貨實物交割標的物的期貨實物交割。
二、上海期貨交易所的會員和客戶通過上海期貨交易所交易的期貨保稅交割標的物，仍按保稅貨物暫免征收增值稅。
期貨保稅交割的銷售亢在向主管稅務機關申報納稅時，應出具當期期貨保稅交割的書面說朋及上海期貨交易所交割單、保稅倉單等資料。
第7篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
房地產開發具有投入資金大，融資成本高，建設周期長，經營風險較大的特點。整個經營行為涉及營業稅、契稅、土地增值稅、房產稅、土地使用稅、印花稅、企業所得稅、城建稅、教育費附加等多個稅費，稅負較重。目前，我國房地產市場低迷，房地產開發企業面臨著融資困難、項目推進緩慢、銷售單價和面積下滑、資金回籠周期長等困難，導致欠稅金額增長迅速。在這樣的情況下，如何降低成本成為房地產開發企業必須思考的問題。而通過稅收籌劃降低稅負，是其中一個非常重要的內容。企業稅收籌劃能否成功，取決于其合法性是否適當，是否遵循了一般反避稅規則，即該項(一系列)安排是否具有合理商業目的，取決于該安排的主要目的是什么，即是否以稅務利益為主要目的。通過合理的稅收籌劃找到企業經營行為于政府政策意圖的最佳結合點，實現政府與企業的雙贏具有現實意義。
二、文獻綜述
楊煥玲(2011)提出稅收籌劃是稅收法律關系中征稅主體與納稅主體的稅收博弈沖突。稅收籌劃的權利是在法律允許的邊界范圍內或邊界上，一旦超越這個界限就不再是企業的合法權利。萬莎(2011)指出房地產企業稅收籌劃存在政策性風險、片面性風險、認定風險、成本偏高風險。胡芳等(2011)指出通過合作建房的方式，一方提供土地使用權，另一方提供資金合作建房，建成后按照比例分配，可以避免繳納土地增值稅。廖治宇(2010)、胡亞元(2010)指出，房地產企業應盡量采取合并申報的方式繳納土地增值稅。張源(2011)認為房地產開發企業的投資性房地產可不通過獲取租金方式而采取入股聯營以分得利潤的方式避免繳納營業稅等稅費。
上述論述提出了關于房地產開發企業稅收籌劃的方式，但存在一定的局限性。合伙建房的方式容易引起后期的利益分割及風險承擔的糾紛，不具普遍性。通過入股聯營的方式獲取實質上的租金也因為會影響被投資方的經營結構而難以適用。合并申報的方式繳納企業所得稅需要集團公司或經營項目將多的公司才能使用。本文以現有的房地產市場環境下企業經營的具體問題為研究對象，擬針對籌資、銷售、項目管理、項目轉讓，通過對A房地產開發公司案例，分析房地產開發公司可能遇到的實際困難提出行之有效且的稅收籌劃方案。
三、案例概況
某區政府通過招商引資引入A房地產開發公司，以BT模式進行該區工業園項目整體開發。工業園區建設規模為5平方公里。項目建設時限從2009年開始，計劃2017年完成。項目收入該區政府擬通過工業園區建成后入園企業20年內繳納各項稅收返還款的方式支付A房地產開發公司專項財政補貼。A房地產開發公司完成園區基礎設施建設后，取得2平方公里商住用地用于該公司開發商住房。A房地產開發公司面臨著巨大的資金融資壓力。并且，該工業園招商引資企業入園后，由于基礎設施建設周期長，產生的稅收很難在短期內通過稅收返還方式彌補A房地產開發公司前期巨額投入。此外，自2014年開始，該地塊商品房成交量萎縮，價格下跌，A公司取得大宗商住用地進行商品房開發后房屋滯銷，經營陷入困難。
四、相關稅收問題籌劃
(一)資金投入與運營模式對稅收的影響
某區政府通過招商引資方式將該區優質區域工業園區交由A房地產開發公司實施建設，主要為了解決將該塊土地由生地變為熟地的巨額資金融資困難的問題。按照協議，A房地產開發公司按照BT模式進行建設，按照現行稅收政策的規定，A房地產開發公司實施土地改造、拆遷、基礎設施及配套設施，應按照《中華人民共和國營業稅暫行條例》，以建筑勞務按照3%的稅率繳納營業稅從而產生較大的稅收負擔。
但根據《國家稅務總局關于納稅人投資政府土地改造項目有關營業稅問題的公告》，納稅人與地方政府合作，投資政府土地改造項目，其中，土地拆遷、安置及補償工作由地方政府制定其他納稅人進行，投資方負責按計劃支付土地整理所需資金;同時，投資方作為建設方與規劃設計單位、施工單位簽訂合同，協助地方政府完成土地規劃設計，場地平整、地塊周邊綠化等工作，并直接向規劃設計單位和施工單位支付設計費和工程款。當該地塊符合國家土地出讓條件時，地方政府將該地塊進行掛牌出讓，若成交價低于投資方投入的所有資金，虧損由投資方自行承擔;若成交價超過投資方投入的所有資金，則所獲收益歸投資方。投資方的行為屬于投資行為，不屬于營業稅范圍，其取得的投資收益不征收營業稅。
據此，A房地產開發公司通過合理的稅收籌劃，在實施該地塊整體開發時不按BT模式以建設方的身份進行開發，而以投資方的身份完成融資、支付土地整治資金，與規劃設計單位、施工單位簽訂合同，并直接向規劃設計單位和施工單位支付設計費和工程款。政府將整治完成的土地掛牌出讓后，以入園企業繳納的土地出讓金指定專項用途返還A房地產開發公司以及一定期限內入園企業稅收返還相結合的方式取得收入，既能不繳納營業稅，又能有效解決巨額投入的資金壓力。
(二)籌資環節借款的稅收問題
由于A房地產開發公司前期土地整治資金投入巨大，在實施商品房開發項目時資金出現困難，加之受市場行情影響，已達到預售條件的商品房銷售情況也不理想，開發產品無法通過銷售回籠資金。前期銀行借款資金利息負擔較大。
根據《國家稅務總局房地產開發經營業務企業所得稅管理辦法》(國稅發[2009]31號)，開發企業為建造開發產品借入資金而發生的符合稅收規定的借款費用，屬于成本對象完工前發生的，應配比計入成本對象，屬于成本對象完工后發生的，可作為財務費用直接扣除。A房地產開發公司應按照工程進度分類核算完工開發產品成本，將已完工開發產品發生的借款費用計入財務費用，實現企業所得稅稅前扣除，以達到減少企業所得稅應納稅額的目的。
(三)銷售環節稅收問題
一是通過采取不同的銷售模式會降低稅收成本。根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》規定，房地產公司支付的傭金可作為增值額的扣除項目，A房地產開發公司可以通過設立獨立的銷售公司，從而減少土地增值稅和企業所得稅。
此外，房地產開發企業在銷售環節可以委托代銷的方式銷售，按照銷售清單的時間確定收入的實現，從而達到延遲納稅義務發生時間的目的。
二是合理核算減少稅基。在房地產市場持續低迷，市場購買力不足的情況下，A房地產開發公司為應對銷售困難的問題，打折銷售或贈送部分面積、車庫等方式促銷。根據營業稅法的規定，在同一張發票上列明銷售價款和折扣額的，可以折扣后的價款為營業稅的計稅依據。除此之外的情形，無論企業如何進行會計核算，都必須以包含折扣額的總價款為營業稅計稅依據。因此，A房地產開發公司在進行折扣銷售時，應在同一張發票上注明銷售額和折扣額，以實現減少營業稅計稅依據的目的。而對于贈送的車庫等，若車庫具有產權，且合同中以贈送方式轉讓所有權，則按照營業稅相關規定應視同銷售。在該項交易的交易價格之外，由稅務機關按照市場價格核定轉讓價格，對轉讓車庫的交易行為征收營業稅。若合同中將房屋銷售價格分攤為房屋銷售價格和車庫銷售價格，則僅對該項交易價格征收營業稅，大大減少營業稅計稅依據。
(四)滯銷商品房管理的稅收問題
在目前的市場行情下，房地產企業很難再實現產品一舉售罄的情況。A房地產開發公司受讓商住用地面積大，開發及銷售周期長達10年以上。對于長期滯銷的尾盤，A房地產開發公司采取將作為存貨的商品房出租的方式實現一定的資金回流。但如果將開發產品變更為投資性房地產，應按12%的稅率繳納房產稅，還需繳納營業稅、城建稅、教育費附加以及企業所得稅。而如果將尾盤以投資入股的方式交付給其他單位使用，以利潤分配的方式取得收益，則只需繳納企業所得稅，稅負將會大大減輕。
(五)項目轉讓的稅收問題
A房地產開發公司投資的項目面積大，周期長。目前該公司存在重大資金困難，很可能出現無法繼續實施該項目，而不得不轉讓該項目土地的情形，即便籌資順利，在開發過程中業可能存在因資金周轉困難而中斷開發，將項目轉讓他方進行的情況。如果以項目轉讓的方式，則應認定為轉讓不動產而繳納營業稅、土地增值稅、城建稅以及教育費附加，稅負較重。
根據《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]1191號)的規定，對股權轉讓不應征收營業稅。根據《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》的規定，對于房屋進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。
根據《財政部國家稅務總局關于股權變動導致企業法人房地產權屬變更登記不征契稅的批復》(財稅[2003]184號)的規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
第8篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
【關鍵詞】企業重組 遞延納稅
2010年7月，國家稅務總局了關于《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，下稱4號公告），該辦法是《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號，下稱59號文）的重要補充文件。從表面上看4號公告主要規定各種重組方式需準備的稅務文檔資料，但實際上在細節方面明確了特殊性重組的條件，使得企業和各地稅務機關在籌劃或執行時更具有操作性。
2010年10月，國家稅務總局還了《關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號），規定“財產轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，除另有規定外均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅”?！傲碛幸幎ā币徊糠种傅木褪?9號文與4號公告。59號文與4號公告從企業重組的角度提出了可以采用特殊性重組的條件，本文主要將兩文相結合，從法規和實務的角度提出了7種不可遞延納稅的重組方式，有助于企業更清晰地比對實踐中重組行為，判斷重組方案中稅務成本的高低。
一、非股權支付的重組
59號文的核心條款就是強調了股權支付，當股權支付未達到規定比例（一般為85%以上），則不符合特殊重組的規定。
在實際重組業務中，根據交易雙方的協議，收購企業支付對價的形式往往是股權支付、非股權支付（現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務）的組合。非股權支付往往因為更加靈活，占到了重組業務的大多數比例。純粹的以公司自身股權進行支付（或者國外采用的母公司股權支付）不符合大股東股權集中控制的國情現狀，在4號公告意指出股權支付指的是以本企業或其控股企業的股權進行的支付。在此文發出后，企業應當關注重組方案中股權支付的重組方式，盡量以特殊性重組減少重組成本。
當然，即使在以股權支付為主要支付方式的特殊性重組中，非股權支付的部分仍然需要確認轉讓損益，應當注意測算非股權支付部分對應的資產轉讓損益可能要繳納的稅款。
二、只針對少部分資產的收購
在59號文規定的6種企業重組方式中，股權收購和資產收購要求收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或資產的75%，這就限制了部分上市公司重組流通股比不低于25%和外商投資企業外商出資比一般不低于25%的重組行為，以及部分公司收購51%投票權形成控制的行為（如果只收購控制權而達不到資產或股權收購比例是需要全額繳納重組所得稅的）。
對于少數股權收購的情形（某企業已持有目標公司80%的股權，收購剩余20%股權的情形）目前暫未規定，但從字面上理解該種情形不符合“不低于被收購企業全部股權”的描述，也不得選擇特殊性重組。
因此，無論是股權收購或資產收購，如果未達到財政部、國家稅務總局規定的被收購企業75%股權或資產的比例，整個收購就不可以遞延納稅。對于計劃重組集團內資產的企業應當慎重規劃資產和股權的劃撥方案。
三、缺少合理商業目的的企業重組
“合理商業目的”一詞多見于一般反避稅條款的規定。可見企業重組也日趨加強了對反避稅重視程度。同時，令人困惑的“合理商業目的”應該如何界定在4號公告中也得到了一定的解答。4號公告第十八條從重組活動的交易方式、該項交易的形式及實質、重組活動帶來的變化、非居民企業參與情況等方面進行了要點的列舉，從這些方面能夠窺探稅務總局在“合理商業目的”上的基本框架。
認定一項重組行為是以減少、免除或推遲繳稅為主要目的，稅務機關需要進行大量的案頭研究和足夠的證據搜集，第十八條規定的這些資料將有助于稅務機關進行這些工作。至于如何做出判斷，仍需要稅務機關在實踐中總結歸納、靈活運用，但至少為納稅人提供了準備“合理性商業目的”資料的主要思路。
另外，“企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動”以及“企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權”的規定也從商業目的的角度控制了短期投機的重組行為。
四、帶有特殊目的的非居民企業重組
59號文對涉及境內與境外之間的非居民企業重組列出了更為嚴格的特殊性重組條件。為減少非居民企業重組的特殊目的安排，非居民轉讓其持有的居民企業股權，接受方必須為該非居民的全資控股企業。上述全資控股企業如果是非居民企業，一方面考慮到股權轉讓后投資方的變更，未來的股權再次轉讓所得的涉及預提稅可能發生變化，還必須滿足轉讓后該項股權轉讓所得的預提稅負擔不變；另一方面，盡管《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）、《國家稅務總局關于印發的通知》（國稅發[2009]3號）指出了非居民轉讓居民股權的納稅義務和源泉扣繳辦法，但非居民轉讓問題還存在著實踐中取證和監控的難度，因此轉讓方需要書面承諾3年內不轉讓買方的股權。對非居民企業的“特殊關照”也彰顯了國內稅源管控力度將逐步加強，不滿足這些規定將導致非居民進行企業重組時需要全額一次性納稅。
另外，按照新規定，資產出境如選擇特殊性稅務處理，可以在10年內分期繳稅。這里的資產出境應符合“居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資”，由于此種方式多見于境外注資以及國內資產境外上市等情形，因此，企業在進行境外注資、上市或反向并購時可以考慮充分利用該項稅收優惠政策。
五、重組所得小于應納稅所得額50%的債務重組
根據59號文規定，“企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額?！边@是新的重組規定頒布后唯一保留的可以遞延納稅的重組方式。
同時，此規定也保留了原來的“應納稅所得額50%”的明線規定，這是稅收中性原則的體現?？紤]到接受債務重組的企業已屬于現金流困難企業，為了盡可能不給納稅人帶來更重的負擔，允許債務重組的企業分5年繳納債務重組所得稅，但小于50%的企業則被認為還保留足夠的稅款支付能力，因此不能遞延繳納。此外，雖然未明確規定，筆者認為這里的“應納稅所得額”指的應當是包含全部應繳納的債務重組所得的計算結果。
六、超過1年的分步驟重組
59號文的第十一條普遍被認為是比較人性化的規定，“企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理?！?號公告還補充跨年度的分步交易的“當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的?！边@是實質重于形式在稅法中的又一體現。
這條規定也意味著在12個月以上的分步驟重組將不得合并為一項交易，只能選擇一次性繳納重組所得。同時4號公告還補充對跨年度的分步交易如果“不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理”。因此，企業在安排分步交易的時間點時必須要考慮稅法的限制，提前計劃重組關鍵時間點并準備好符合特殊性重組的各項稅務資料，在此基礎上才可能降低交易成本，為成功重組創造良好條件。
第9篇：股權轉讓款稅務籌劃范文
一、VC/PE的概念與區別
VC是指風險投資（Venture Capital），又稱“創業投資”，是指投入到新興、迅速發展、有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本，以高科技與知識為基礎，生產與經營技術密集的創新產品或服務。目前多投資于移動互聯網、移動電信、醫療健康、信息技術、清潔技術等領域
PE是指私募股權投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業進行的權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創業投資、發展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。
按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外。因此，VC/PE型企業不能從商業銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業、個人間拆借擴大資本規模。但隨著近年金融工具的不斷創新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發展。
對于允許VC/PE所投資的行業而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業對企業行業沒有限制，對VC/PE一般也沒有進入限制。反之亦然。
區分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業發展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業的投資，但兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權轉讓的方式較多。
二、新準則變化對VC/PE型企業財稅處理的影響
2014年之前頒布的準則中對VC/PE型企業的財務處理并無特殊規定，但隨著企業并購交易行為的逐步發展，根據投資屬性的不同加以區別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業會計準則，并將于7月1日起執行。其中在《企業會計準則第2號―長期股權投資》、《企業會計準則第33號―合并財務報表》、以及《企業會計準則第39號―公允價值計量》中對此類企業有了專門的處理要求。
其中，《企業會計準則第2號―長期股權投資》增加了第三條中的第二款和第九條。
第三條（二）：風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，以及本準則未予規范的其他權益性投資，適用《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》。
第九條：投資方對聯營企業的權益性投資，其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權益法核算。
《企業會計準則第33號―合并財務報表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條
第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應當編制合并財務報表，該母公司按照本準則第二十一條規定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。
第二十一條：母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務報表的合并范圍。
如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。
第二十二條：當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：
（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；
（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；
（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。
第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應當符合下列所有特征：
（一）擁有一個以上投資；
（二）擁有一個以上投資者；
（三）投資者不是該主體的關聯方；
（四）其所有者權益以股權或類似權益方式存在。
同時，預計此次《企業會計準則第30號―財務報表列報》修改后，“交易性金融資產”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產”，以結合準則中關于投資性主體的財務核算規定，即擴大了適用范圍。
因此就7月1日后VC/PE型企業會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算。投資性主體自身也無需編制合并報表（為投資提供服務的子公司除外）。其估值技術應按照《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。
稅務上對此類投資型企業目前僅涉及業務招待費的計提基數有專門的稅收文件規定，其他均和非投資型企業的規定相類似。相信隨著此次企業會計準則的修訂，相關的稅務政策也會逐步更新、完善，以便和會計準則的變化銜接。
三、VC/PE型企業投資案例的財稅對比分析與研究
案例：某VC/PE型企業2014年7月1日后發生如下業務：
1.收購某上市公司A（礦業）10%的股權，派駐董事1名（該企業董事總人數8人）和監事1名，均常駐當地，作為了解企業的經營管理和重大事項，但不參與企業的日常經營活動。
問：A在VC/PE的單體報表中應如何核算？今后處置該股權時是否繳納營業稅？
答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業初始確認時應按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算（交易性金融資產，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。
上市公司股權屬于金融資產的范疇，根據營業稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額。但如果持有的是非上市公司股權因不屬于金融資產的范疇則可以免納（限售股除外）。當然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業稅。因此今后處置時該股權時應該照差額繳納營業稅。
2.收購非上市實體企業B公司100%的股權，收購價格為1億元，該企業下屬多家子孫公司，涉及制造業、房地產、服務、進出口貿易、礦業等多個板塊，該企業是由原國企改制后轉讓股權給個人，股東全部為本企業職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業原有的管理層。因VC看好企業發展前景，打算持有一段時間后，再轉讓或通過IPO的方式退出。
問：B是否應納入VC/PE的合并報表？對于B企業原個人股東的股權溢價收入應在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？
答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因屬于投資性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產。后繼計量因沒有活躍市場參照，應依據估值技術確定公允價值。
在《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中規定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權應按照該準則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計量在很大程度上還與評估相關，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團隊，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，合并報表則應根據參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業會計準則第20號―企業合并》中同一控制或非同一控制來處理。
稅務上，根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定：“個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰?！?因此，個人股東股權轉讓所得應以B所在的地稅為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。一般實務操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權轉移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。
3.收購非上市實體企業C的40%股權。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，同時因對被投資企業具有重大影響，其后繼計量采用權益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投資的D企業分紅款100萬。
問：VC/PE如何會計處理？
答：將分紅款100萬元確認為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。
5.年底處置B公司20%股權，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰略考慮以及本身資金周轉問題而決定的。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，應直接沖減交易性金融資產賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的80%在報表日按公允價值計量即可。
對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照《財政部關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便[2009]14號）的規定，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，因為屬于“權益易”，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益，即合并報表層面不會產生投資收益，這也是和投資性主體區別的關鍵一點，“視角差異”。
6.收購非上市E企業1 0%股權，屬于跟投。公司不參與其經營，也未派駐相關管理人員，目前持有時間不確定。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體，2號準則修訂后對企業持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資，根據持有目的作為可供出售金融資產處理，不作為長期股權投資核算。并根據《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》第三十二條規定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，應當按照成本進行后續計量。這是此次準則修訂后的一個主要變化。
7.問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？
答：因會計準則的修訂，今后VC/PE企業投資收益的產生主要有兩種來源：收到的被投資企業分紅以及股權處置收益，而不再會有權益法核算產生的投資收益。在實務處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應在所得稅匯算清繳中作納稅調減處理。例如北京地區，需在國稅網站填寫企業所得稅稅收優惠備案系統并向稅務局提交紙質資料并在系統審批通過后方可稅前扣除。
8.問：VC/PE的業務招待費計提基數和抵扣金額有什么特殊稅務規定？
答：按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，對從事投資業務的企業（包括集團公司總部、創業投資企業等），其從被投資企業所分配的股息、紅利以及股權轉讓收入，可以按規定的比例計算業務招待費扣除限額。即類似于非投資性主體中營業收入的概念。
四、VC/PE型企業的稅務籌劃
目前VC/PE企業的盈利模式主要是收到被投資企業分紅和處置股權的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業，則其應納稅所得額需繳納25%的企業所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負比較高。目前很多VC/PE企業是先通過在、新疆等地設立有限合伙企業的方式再進行股權投資。首先合伙企業屬于非法人企業，無須繳納企業所得稅；其次對于合伙制企業的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設立合伙制企業的方式方興未艾。當然對于有限合伙企業目前還有一些稅收政策盲點，例如法人企業作為合伙企業的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業是否可以作為“透明體”，即法人企業收到的分紅款是否免繳企業所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關政策的進一步明確。相信隨著VC/PE型企業在我國的持續快速發展，如何建立在稅收上優化的投資架構和業務模式，密切關注不斷出臺的相關稅收法規以及其實際執行情況就顯得尤為重要。
作者單位：
