非上市公眾公司管理辦法精選(九篇)
前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的非上市公眾公司管理辦法主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。
第1篇：非上市公眾公司管理辦法范文
2013年1月1日實施的《非上市公眾公司監督管理辦法》的出爐濃抹了我國《公司法》的公司組織結構和完整了《證券法》預留的市場空間，補足了中國資本市場的空缺。
《公司法》規定只有有限公司和股份公司兩種形式，股份公司又分為上市公司和非上市公司，《非上市公眾公司監督管理辦法》的出臺，把非上市公司劃分為非上市公眾公司和非上市非公眾公司，非上市公眾公司也就是“新三板”掛牌公司，《公司法》規定股份公司注冊資金最低為500萬元人民幣，我國資本市場上大致應該這么劃分：注冊資金為2億以上的上市公司上主板，1—2億上中小板，3000萬—1億的為創業板，500-3000萬的為“新三板”。“新三板”市場特指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓。
“新三板”的設立是為了解決數以萬計的中小企業融資難問題，尤其對高科技企業而言，所以對它不像主板和創業板、中小板上市那樣有盈利的要求，只要（1）設立滿兩年；（2）屬于經政府確認的股份報價轉讓試點企業；（3）主營業務突出，具有持續經營能力；（4）公司治理結構健全，運作規范；（5）股份發行和轉讓合法合規等條件就可以掛牌。
掛牌不等于融資，和主板、中小板與創業板另一個最主要的區別是，掛牌本身不具有融資功能，掛牌后即具備了公開融資的資格。而這恰恰給PE（私募股權投資）和VC（創業投資）的退出注入了強心劑，開辟了新途徑。
第2篇：非上市公眾公司管理辦法范文
該負責人指出，"借殼"本質上是一種特殊的并購重組行為，部分市場主體意圖通過“借殼”實現在市場準入上的"彎道超車"，是對市場特點了解不足，存在誤解。
從市場運行實際情況來看，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發生收購事項，159家公司涉及重大資產重組事項。上述負責人介紹，其中絕大部分屬于掛牌公司的產業整合行為，未出現收購（即控制權變更）與重組（即主營業務變更）行為的交叉，僅是單純的公司控制權變動或資產結構調整。少數掛牌企業出現的收購與重組行為交叉的情形中，重組對手方與收購方無關聯關系，或者置入資產體量很小。因此都不涉及所謂的"借殼"操作。
截至目前，新三板市場僅有2家公司在控制權發生變動的同時或控制權變動后，購買置入了來自于收購方及其關聯方的大額資產。對于這兩家公司的收購和重組行為，全國股轉公司依據企業掛牌準入標準進行了審查。
第3篇：非上市公眾公司管理辦法范文
股權激勵作為企業界和管理學界熱議的話題,因其對于企業經營層和核心人員的中長期發展有著顯著的影響而被廣為關注。股權激勵的正確實施對企業吸引留住核心人力資本、創造利益共同體、激勵業績提升、促進長期發展、減少短期行為有著重要的意義。
目前股權激勵往往被誤讀為針對上市企業的激勵模式,其實股權激勵不僅僅針對上市企業。上市公司由于其公眾公司的性質,股權激勵方案更能引起投資人和公眾的關注。向非上市公司只是股權交易并未實現公開化和市場化,其股權并不能在二級市場上轉讓,但并不影響其作為股份公司的性質,也并不影響其股權激勵的實施。目前針對非上市企業股權激勵的著作相對較少,因此有必要對非上市企業股權激勵進行簡單的梳理和分析。
非上市企業與上市企業股權激勵的相同之處
非上市企業與上市企業一樣,在股權激勵方面有著一些相同的要素和方案流程。
確定激勵對象,無論是非上市企業還是上市企業,首先要確定被激勵的對象,只有根據企業自身的情況和發展的需要正確選擇最適合的激勵對象,才能使整個激勵方案的有效性達到最優。通常為企業高管、核心研發人員和銷售骨干。并且要根據相關法規選擇被激勵對象,例如;假如被激勵對象是國有集團企業(母公司)高層,則根據《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,其只能參與一家下屬子公司的股權激勵。
確定激勵數量,都需要確定激勵數量,并且激勵梳理都有一個規定的上限。新《公司法》規定:經股東大會決議,公司可以收購本公司股份,并將股份獎勵給本公司職工;收購的本公司股份不得超過本公司已發行股份總額的5%;另外,《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規定:上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%;非經股東大會特別決議批準,任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。一般不一次性將用于激勵的股票授予完。
確定激勵模式,無論是非上市企業還是上市企業,都需要根據激勵的目的、所在行業的情況、以及企業客觀實際選擇一條適合自身的激勵模式(工具)。
確定股票(股份)價格,一般為確定授予價格和退出價格。而對于股權激勵的價值衡量,行權價格固定還是浮動等問題,是非上市企業和上市企業共同面對的問題。
確定激勵時間,一個完整的股權激勵計劃可以稱為一個周期,大周期一般含激勵方案的制定、授予、等待、行權、禁售、解鎖等。小周期一般從授予開始算起。
確定股票(股份)來源也就是確定用于股權激勵的股票(股份)的來源,而用于股權激勵的股票(股份),無非來源于原股東出讓、增發新股、公司回購股份、發行新股時專門預留。
確定資金來源即確定購買激勵股份的資金來源(無條件授予除外),一般為被激勵對象直接出資,被激勵對象以獎金、分紅抵扣,以及企業資助。確定資金來源一般要考慮公司現金流狀況和被激勵者收入條件狀況。
非上市企業與上市企業股權激勵的不同之處
雖然非上市企業與上市企業在股權激勵方面,有些共有的要素和共通的方案流程,但是根據這二者在受監管方面、激勵模式等方面也有著顯著的不同之處。
監管法規不同:上市企業作為公眾公司,不僅其財務狀況公開化,其激勵方案受相關法規的監管也較為嚴格,有新《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》,如果是國有控股公司,還受到《國有控股上市企業(境內/外)實行股權激勵試行辦法》的監督和管束,其激勵方案(計劃)較為透明。而非上市企業的股權激勵方案以新《公司法》為主,其他方面法規不多。
激勵模式不同,上市企業受到相關法規的規定,其激勵形式以期權、限制性股票和股票增值權為主。而非上市企業的股權激勵模式,不局限于上述形式的限制,還包括分紅權、虛擬股票、賬面價值增值權、業績股票、股份期權、儲蓄參與股票等等。
股票定價不同,上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同,上市企業由于相關法規明確、市場化和透明度較高。因而操作性較強。非上市企業股權激勵中的股票定價,則往往由內部股東大會決定,透明度較低,定價操作性較弱,需要聘請專業機構協作完成,通常參照每股凈資產,進行平價,折扣或溢價出售。
業績目標設置不同:無論是限制性股票還是業績股票。一般都在激勵計劃的授予或者解鎖方面附帶一定的業績目標,再根據這些業績目標的達成來決定被激勵對象是否有權被授予或有權行權。在業績目標條件設置方面有著顯著的不同。上市企業一般被激勵對象的業績目標設置多以EVA(經濟增加值)、凈資產收益率、每股收益率等為主,而非上市公司一般激勵授予條件相對比較簡單直接,以營業收入和利潤率為主。
非上市企業股權激勵過渡方案
所謂非上市企業股權激勵過渡方案,是指非上市企業為上市后繼續實施合適的股權激勵而采取的過渡方案,一般來說應該遵循以下兩點。
積累基礎:為確保上市后有相應的制度基礎和資金基礎來實施股權激勵計劃,非上市企業可以提早準備相應的解決方案,如可采取設置核心人才(激勵對象)基金等方式,為上市后的股權激勵打下良好的資金基礎,核心人才基金來源可以為核心人才的年度業績分紅、年終獎,專項獎金等形式,可由企業從分紅等獎勵中提取規定的比例全部投入基金,也可以個人和企業等額(或一定比例)投入獎勵部分為基金。基金同時還起到風險抵押金的作用,一旦被激勵對象在上市前非正常離職、被解聘、做出有損公司的行為,則其名下基金被公司收回。
平穩過渡:可將用于股權激勵的基金與激勵方案實施在上市前一年與輔導機構(承銷商)進行操作上的詳細溝通,股權激勵方案亦可能由于上市引起相關組織機構設置的變動、戰略的調整而有所改變,為保證其平穩過渡,應該與律師事務所進行充分溝通出具相關法律意見書,以確保公司和被激勵對象的合法權益,實現股權平穩過渡。
非上市企業實施股權激勵的注意事項
非上市公司實施股權激勵應確保四項基本原則。
合法性原則只有建立符合法律和國家政策的股權激勵體系,才能確保避免違規和操作的長期性,股權激勵體系運作的規范化,制度化電可以杜絕收入分配中的非透明成分和灰色成分。
公平性原則人才是公司發展的根本要素,股權激勵體系只有遵循公平性的原則,才能更好地吸引、激勵、保留企業實現戰略目標和發展所需要的人才。
匹配性原則非上市企業實施股權激勵,不僅僅需要遵循激勵對象的匹配、方案的匹配,還需要符合公司發展戰略的需要,以有效引導被激勵對象促進戰略目標的實現。
針對性原則,正確的股權激勵方案應該具備針對性原則,并根據不同層次針對性的設計股權激勵體系才能有利于公司的良性發展。
第4篇：非上市公眾公司管理辦法范文
期貨服務實體經濟取得一定進步一是推動期貨市場服務三農基地建設，現有期貨市場服務三農點基地3個，2014年新增1個；早秈稻交割庫7家，占全國總數的39%。二是積極推動在鷹潭設立銅期貨交割庫，為我省銅產業鏈企業提供更為便利的期貨市場服務。三是支持江西洪門實業集團申請雞蛋交割庫。四是鼓勵期貨經營機構加大服務三農力度，以農業龍頭企業為主要服務對象，建立“期貨+農業企業+農村合作社”服務模式，為企業提供高效的風險管理服務。五是與交易所合作舉辦糧食期貨規則、晚秈稻期貨和豆粕期權培訓，加大針對三農宣教力度，促進企業正確認識農產品期貨。
二、持續推進監管轉型，進一步提升服務實體經濟能力
（一）適應股票發行注冊制改革，加快推進首發上市
抓好改革方案出臺前4家在審企業的上市推進工作，力爭6家輔導備案企業年內上報IPO申請材料。積極推動輔導備案企業和后備企業盡快完成規范工作，做好對接新的股票發行制度的準備。支持非上市公眾公司在“新三板”市場掛牌，拓寬融資渠道。
（二）積極利用多層次資本市場融資
加快推進全省多層次資本市場建設，切實滿足不同規模、不同發展階段企業差異化的融資需求。支持上市公司用好并購重組再融資平臺，大力整合優質資源，促進轉型升級，帶動區域經濟發展。積極支持全省新一輪的國企改革，做好對接。加快區域性股權交易市場、私募平臺市場等場外市場發展，積極協助全省區域性股權交易市場建設，支持設立機構間私募平臺，支持股權眾籌融資在我省試點。貫徹執行證監會《公司債券發行與交易管理辦法》文件精神，引導支持省內中小微企業，緊抓債券市場大發展機遇，充分利用債券融資。
（三）推動證券期貨經營機構加快發展
支持3家法人機構采取IPO、發行證券公司債、短融、回購等方式增資擴股。支持有實力的民營資本、專業人士在江西發起設立或參股證券期貨機構。積極爭取專門服務于區域性股權市場的小微證券公司試點。支持證券期貨公司開展業務創新，豐富產品結構與業務條線，提高市場競爭力。支持2家證券公司開展互聯網金融試點和公募基金管理、基金托管等業務。
（四）提高證券期貨市場服務實體經濟能力
引導和支持2家證券公司開展柜臺市場、私募市場等場外市場業務，對接中小企業融資需求，發揮專業優勢，做好股權文化宣傳與普及，積極參與江西資本市場發展。加強期貨市場基礎設施建設，支持撫州設立雞蛋期貨交割庫，支持南昌設立鋁期貨交割庫，促進期貨市場功能發揮。鼓勵期貨經營機構加大服務實體企業力度，支持實體企業參與利用期貨市場。支持具有服務實體經濟特色的期貨公司來贛設立分支機構，優化期貨經營機構網點分布，完善服務實體經濟網絡。
（五）有效防范市場風險，營造良好發展環境
第5篇：非上市公眾公司管理辦法范文
10月24日，中國證監會例行新聞會了《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）和《關于修改的決定》（下稱《收購決定》），兩份文件在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出了配套安排。
兩個辦法的主要內容包括：取消了上市公司收購報告書審核、上市公司重大資產購買出售置換審批行政許可；簡化上市公司要約收購義務豁免的部分情形；完善了上市公司并購重組定價機制；實施并購重組審核分道制；取消兼并無關聯第三方的業績承諾要求；明確借殼上市與IPO標準等同；推出優先股、定向發行可轉換債券作為并購支付工具；建立了非上市公眾公司兼并重組制度等。
本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。
Wind數據顯示，2013年A股市場重大資產重組事件為115次，而截至10月24日，今年以來A股市場重大資產重組事件就達277次，資產重組的進度顯著加快，其中資源品、汽車、建筑等傳統行業77次，TMT行業66次，可以看出在資產重組上傳統行業與新興行業齊頭并進。
上市公司兼并重組加速有幾個原因：一是“新國九條”鼓勵市場化并購重組，在綱領性文件的指導下，上市公司資產重組得以較為順利推進。二是隨著我國經濟增速逐步下滑，部分傳統行業公司圖謀轉型，或在產業鏈中上下拓展，或進行跨行業并購。三是互聯網帶來TMT行業的迅猛發展，加速并購重組步伐。四是國企改革的全面鋪開，國企上市公司資產注入、整體上市、股權改制等事件增多。五是IPO發行進度相對以往開始變得緩慢，大量企業沒有耐心去等待數年上市，開始尋找借殼機會。
兩個辦法的征求意見稿曾在三個月前向社會公開征求意見，正式的文件在吸收各方意見的基礎上略有改動。辦法的征求意見稿以來，社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發行定價機制、強化中介機構的履職責任等方面。
證監會新聞發言人張曉軍表示，對于借殼上市界定完善問題，既有建議一定程度放寬個別標準的，也有建議防范規避借殼的。鑒于借殼上市的定義是否需要調整還存在不同認識，有待實踐進一步檢驗，因此保留征求意見稿的相關表述。同時，證監會加強對個別規避借殼的行為監管，并不斷總結實踐經驗。
對于發行股份購買資產的定價機制問題，有意見提出，應取消20個交易日的定價時間窗口，僅保留60日、120日窗口。也有建議提出，發股價格不得低于市場參考價格的70%。鑒于20日均價及發行價格不得低于市場參考價90%的規定已執行多年，且與2006年的《上市公司證券發行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留征求意見稿的表述。
張曉軍還表示，關于強化中介機構履職責任的問題，對于《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可后如何強化財務顧問、會計師事務所、律所等中介機構的責任，督促其勤勉盡責，有意見提出應進一步列明證監會可以采取的監管措施。對此，證監會予以采納。在《重組辦法》第五十八條中進一步增加了責令公開說明、責令參加培訓等監管措施。
“關于兩個辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排，此前已有說明。為保證上述兩個辦法的順利實施，與之配套的信息披露內容和格式準則也已同步修改，將于近期。”張曉軍稱。
《上市公司重大資產重組管理辦法》一方面是對“新國九條”的落實，另一方面順應當前的市場化趨勢，著力放松管制，簡化審批，配合相關資本制度的改革。比如此前上市公司實施并購重組需先取得相關部門的許可再提交證監會審核，《辦法》實行并聯審批，證監會可以與相關部門同步審核，大幅縮短了審批時間。再如，取消了向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求，尊重市場化博弈。
第6篇：非上市公眾公司管理辦法范文
關鍵詞：納斯達克；市場分層；新三板；分析
當前，新三板已經在我國形成最大的基礎性證券市場。據相關統計數據顯示，截止2015年底，我國掛牌成立的新三板（也即“全國中小企業股份轉讓系統”）公司已經接近4000家，已經和券商成功簽約、正在和已經完成股份制改革的掛牌企業則超過了6000家。分層是新三板制度創新的重頭戲，其目標是要通過實現差異化的管理，開展股票質押式的回購業務試點，從而引入符合相關條件和要求的非券商機構來開展做市和推薦業務，不斷優化掛牌審查等內容，從而提升證券企業服務市場的綜合能力和市場運行效率。
一、我國新三板的發展現狀及其分層背景
（一）發展現狀
新三板起源于16年前（也即2001年）興起的股權代辦轉讓系統（也即“舊三板”）。2006年，中關村科技園區在進行股份報價轉讓時將非上市股份公司納入代辦轉讓系統，由于此時的掛牌企業不同于過去的NET、STAQ系統掛牌公司和退市企業，而全是高興技術企業，因此將其稱作“新三板”。自2012年以來，新三板迅猛發展，一度出現狂熱，呈現出掛牌企業多、流通性比較差、二度市場比較低迷等困局。此外，為化解非理性繁榮引起的擔憂，確保證券市場的健康發展，我國監管層減小了政策紅利的步伐和力度，多次對新三板進行“降溫”。在證監會的監管下，依托代辦股份轉讓系統，在全國性場外交易市場的基礎上，對新三板進行了擴容，擴容后新三板不再局限于北京、天津、上海等試點地區的非上市股份公司，而是擴展至了所有符合新三板條件的非上市股份公司，并形成和建立了全國性的非上市股份公司股權交易平臺，發展出創業型、創新型、成長型等多種類型的中小微企業證券服務。目前，全國股份轉讓系統已經發生了很大轉變，實現了從非公開性、小范圍的證券公司代辦市場向公開性、全國性的證券交易所轉變。一方面，表現為總掛牌公司數量的猛增，到2016年初已經超過5000家，規模越來越龐大；另一方面，交易方式也由原來單一的協議轉讓方式，逐步發展為協議轉讓交易與做市轉讓交易并存的格局。此外，隨著《非上市公司收購管理辦法》、《非上市公司監管指引》、《非上市公司公眾信息披露內容與格式準則》等的陸續制定和出臺，我國證券法律法規和業務規則也不斷出臺和完善。加之在2015年11月，證監會出臺《關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》，進一步強調和突出了全國股轉系統的獨立性地位，明確了新三板的發展定位。
（二）分層背景
新三板的發展得益于國家的政策紅利和制度創新，但必須看到，新三板在獲得快速發展的同時，也逐步產生和暴露出許多問題。一方面，由于新三板的進入門檻設置比較低，使得一些掛牌公司呈現出魚龍混雜、良莠不濟的現象，不同的公司在股本規模、融資需求、當前市值、經營規模、股東人數等方面均存在很大的差異，在業績、估值、流動性等方面也存在明顯地分化現象。例如：在企業估值方面，既有實力雄厚、市值高達千億元的上市集團公司，也有規模較小、總股本僅有數百萬元的小公司；在公眾化程度方面，既有股東數千戶的公眾公司，又有僅2-3個股東的公司；在流動性方面，新三板掛牌企業大多采用協議交易、做市交易相混合的模式，造成交投的活躍度差異比較大。這些良莠不齊的現象，既會對投資者選擇具有投資價值和發展潛力的公司帶來一定的困擾和不便，又給證券監管機構實施有效監管帶來了較大挑戰。另一方面，對于數量龐大且狀況存在明顯差異的掛牌公司，如果一律實現統一的監管政策和交易規則，很難真正滿足掛牌企業的各種差異化、個性化需求。因此，根據2016年5月的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》，為了提高掛牌公司的差異化服務能力和風險管理水平，降低企業投資者收集和獲取信息的成本，很有必要實施新三板分層。
二、納斯達克的分層分析
（一）納斯達克的市場分層演變
納斯達克市場是美國這個資本發達國家發明和產生的證券交易模式，目前這種模式已成為證券交易所分層管理的成功和典型案例。納斯達克產生了上世紀70年代，當前經歷了40多年的發展，期間經歷過3次分層：第一次是1975年，為區分納斯達克市場與美國OTC市場，出臺和設置了第一套上市標準，使得納斯達克市場成為獨立的證券交易所；第二次是1982年，開發出了一套納斯達克全國市場系統，出臺和設置了一套更新、更高的上市標準，并從已經上市的企業中篩選了交易活躍、規模比較大的企業組了納斯達克常規市場，并于1992年被正式命名為納斯達克小型資本市場，實現了納斯達克小型資本市場與全國市場的兩層分開，分別針對新興中小企業、世界范圍內的大型企業及升格企業；第三次是2006年，打破了納斯達克內部的兩層局面，首創了世界上最高級別的初次上市標準，在此基礎上設置了納斯達克全球精選市場，并將納斯達克全國市場的名稱變更為納斯達克全球市場，將納斯達克小型資本市場的名稱變更為納斯達克基本市場。這樣，納斯達克市場就由兩個層次變為了三個層次。在行業分布上，新的納斯達克市場仍然以工業行業和金融、醫療保健、信息技術以及非日常性生活消費品為主。據相關統計數據顯示，當前美國擁有的納斯達克掛牌企業已經超過3000多家，總市值接近9萬億美元，其中包括全球著名、市值超過千億美元的微軟公司、蘋果公司、谷歌公司。2015年，僅納斯達克上市舉行的首次公募，就吸引了遠遠超過紐約證券交易所的企業數量參加，實現了130多億美元的融資。
（二）納斯達克的市場分層標準
一是兩層分層標準。根據《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，我國目前將新三板分為基礎層很創新層。在對掛牌企業進行篩選的過程中，可以參照三套標準（如表一），被選入創新層的企業可以優先作為制度創新試點的企業。對于暫時不能滿足三套標準或者交易量過少的企業，可以將其歸入基礎層。
如上表所示，創新層篩選的三套標準采取了多項指標方法，具體為：標準一采取的是凈利潤、凈資產收益率、股東人數三者相加的分類方法；標準二采取的是股本、營業收入、營業收入復合增長率三者相加的指標計算方法；標準三采取的是市值、股東權益、做市商家數量三者相加的指標計算方法。從中可以看出，分層方案主要偏向于財務標準為主、其他標準為輔的分層標準和方法。根據新的標準，將有利于成長性突出、盈利能力強、市場認可度高的企業最終入圍掛牌上市企業，從而有效改變以前單一地從市場盈余、凈利潤等指標來衡量企業發展品質的做法，具有較強的創新性。
二是分層維持標準。根據《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，基礎層和創新層掛牌企業的是動態變化的，每年將會根據相關標準進行調整。調整的基本原則借鑒了美國等國的做法，按照“升級自愿，降級強制”的原則進行。具體而言，分層方案中已經明確，每年的4月30日在掛牌企業年報披露后，即由全國股轉系統進行分層調整。對于年報信息顯示的不再滿足維持標準的企業，為了降低投資者可能產生的損失，第一年將要求其風險揭示公告。如果第二年企業經營狀況還沒有明顯改善，將被從創新層強制性地降為基礎層。相反，如果基礎層的企業達到創新層標準后，也可以根據企業自愿，申請提高到創新層。
三、納斯達克市場分層對我國新三板分層的啟示
（一）可以通過分層的形式和方法將證券市場分為多個層次
納斯達克市場的分層演變歷程表明，要根據企業不同的發展階段來制定不同層次的上市標準，從而逐步形成具有不同風險特征的多層次市場體系。當前，我國新三板的市場分層愿望比較強烈，那是因為不同的新三板掛牌企業在資產規模、經營狀況等方面都存在很大差異。這一方面不利于新三板的有效監管，另一方面，又容易對個人和投資者在挑選具有投資價值、發展潛力的標的物方面造成壓力和挑戰。因此，這就需要積極借鑒納斯達克市場分層的做法，通過科學的制度安排來滿足不同市場主體的差異化利益訴求。具體而言，從市場主體來看，可以根據市場分層，讓掛牌公司選擇符合自身特點、發展階段的板塊和層次，從而降低企業的掛牌成本；從投資者的角度，通過市場分層，能夠將風險特征不同的公司分開，增加掛牌企業信息的透明度，從而為投資者更加科學地進行投資決策提供更多便利；從監管層的角度，通過市場分層，能夠針對不同層次的市場主體采取富有針對性的措施，從而更加科學有效地進行市場的分類監管。
（二）應根據企業的不同規模來探索不同層次市場的上市標準
由于不同規模企業的融資需求是不同的，因而不同規模企業的上市標準之間也存在很大的差異化。通過納斯達克市場分層試驗，正好可以針對中小型企業、大型企業之間不同的市場穩定性、經營風險、市值總量等，有針對性地提出“凈利潤+股東權益”、“市值+股東權益”等組合模式，從而在上市標準方面更加突出靈活性和多元化，促進上市企業的健康發展和證券市場的健康有序運行。
四、結束語
當前，由于新三板的推出時間還不長，還缺乏必要的市場運行和監管經驗，因此需要堅持開放和學習的態度，積極吸收和借鑒美國等發達國家的納斯達克市場分層理論和做法，從而促進我國新三板的健康發展。當然，我國在分層標準的推出，有助于促進新三板的初步探索，有助于為我國不同層次的資本市場注入新鮮的活力。但是，發展新三板還需要進一步探索出更多完善的配套制度和措施，這是一項系統性的改革工程，還需要一代代人的不斷探索和積極努力，才能夠取得更好的成效。（作者單位：萬邦家族財富投資管理（北京）有限公司）
參考文獻：
[1]柴瑞娟，朱士玉.從美國納斯達克市場分層評我國新三板分層[J].海南金融，2016，05：25-32.
[2]章曦.納斯達克退市制度和對新三板市場的啟示[J].時代金融，2016，12：249-250+252.
[3]化定奇.納斯達克市場內部分層與上市標準演變分析及啟示[J].證券市場導報，2015，03：4-11.
第7篇：非上市公眾公司管理辦法范文
優先股試點“靴子落地”
從去年開始征求意見的優先股試點管理辦法3月21日正式落地，證監會當日正式優先股試點管理辦法，按新辦法規定，上證50指數成分股等三類符合條件的上市公司可以公開發行，非上市公眾公司也可非公開發行優先股，而優先股面額目前規定為100元。
優先股相對于普通股而言，其在利潤分紅及剩余財產分配順序上優先于普通股。不過，在享有這些優先權利的同時，優先股同時要放棄一些其他的權利，其中最重要的是對公司治理不享有表決權，且不能退股，只能通過贖回條例而變現。
雖然此前早有預期，但是此次優先股試點正式落地依舊對市場起到提振作用，周五滬指在權重股的帶動下直線拉升漲近3%，其中浦發銀行更是強勢漲停。
優先股的推出，對于大盤藍籌股而言，顯然是利好。事實上，在此前媒體的預期中，銀行是眾望所歸的首批優先股試點者，這不僅僅由于銀行股具有穩定分紅派息能力、估值較低且融資需求高等特性，還由于銀行業資本補充渠道亟待創新的推動。
在經濟增速放緩，二級市場低迷的背景下，通過股票市場公開或定向增發的方式募資的難度已越來越大，大股東壓力也越來越大。此外，銀行業凈利潤增速又在不斷下滑，核心資本補充的壓力只能越來越大。據2013年三季報顯示，16家上市銀行中，除了平安銀行、招商銀行外，浦發銀行、華夏銀行、民生銀行、光大銀行等銀行的核心一級資本充足率也都處于8%左右的較低水平。
除了銀行之外，具備較高的資產收益率和杠桿率的房地產、餐飲旅游與綜合行業、電力、交運、建筑、煤炭等行業也有望成為我國發行優先股的主體。
優先股為何能吸引巴菲特？
與普通股相比，從本質上看，優先股更像是一種股債混合型證券。因此，優先股也被看做為社保、養老金等對風險厭惡型投資者獲得穩定收益的一種工具。
從優先股股東的權力和義務來看，優先股股東所享受的權益介乎于債權人及股權人之間。不過，優先股與普通股從本質上均為同一公司的股權，從整體上，兩者的價格仍有較高的正相關性。
申銀萬國證券指出，在宏觀及公司基本面產生變化時，優先股價格會隨著普通股股價而波動，但相對波幅較小。不過，當發行人出現危機時，相對于債券等更安全的投資產品，優先股面臨的風險將大幅提升，因此波動將顯著提高。
不過，通常優先股仍然被認為是低風險投資工具。在美國市場中，2004年到2006年的三年間，只發生過1次優先股違約。而2008年金融危機爆發后，優先股成為美國政府緊急注資銀行業的主要手段。
其中利用優先股在危機時期獲利最為典型的例子是“股神”巴菲特。高盛在2008年金融海嘯后，向伯克希爾哈撒韋發行50億美元股息率為10%的優先股，而當2011年高盛回購這些優先股時，則需要支付56.5億美元，并一次性支付16.4億美元利息。
據統計，伯克希爾哈撒韋對高盛這筆優先股的投資共獲利37億美元，2年半期間的利潤率高達74%。為此，高盛當季每股盈利則減少2.8美元。
因此，優先股這種“可進可退”的特性對于機構投資者將產生相當的吸引力。從稅收以及投資比例等方面的規定看，投資優先股獲得的股利可以免稅，同時，全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，因此，優先股有望成為社保、年金、保險等機構投資者青睞的投資品種。
優先股并不意味著低風險
雖然優先股的低風險顯然成為了一種優勢，但這并不意味著就是無風險。實際上，不僅是機構投資者，中小投資者也同樣需要防范。
低流動性就是優先股面臨的風險之一。對于普通股而言，優先股的債券性質更為明顯，而流動性相對于普通股顯然欠缺，在紐約證券交易所掛牌的優先股中，就不乏零交易量的品種。
而利率風險也對優先股產生威脅。優先股股價對利率敏感性更高，如當資金市場利率上升時，優先股由于是固定利率，其吸引力就會下降。而當市場利率下降時，作為特殊的固定收益類產品，優先股會受到投資者的青睞，不過，根據國外經驗來看，此時發行方往往會選擇贖回優先股降低融資成本。
此外，其固定收益屬性將使得優先股在在普通股上漲時，損失一部分資本利得。而據統計發現，當普通股下跌時，優先股則會表現出更為明顯的聯動性。
盡管，本次《管理辦法》中規定了一些對于投資者的保護措施，但優先股的法律風險則仍不能被忽視。一旦制度不完備，優先股則可能優先股可能演變為大股東操控市場和謀取企業控股權的工具，并因其濫發引起整個市場的混亂，甚至大規模的系統性風險。
以巴西資本市場為例。據世界銀行專家統計，2001年，巴西有89%的上市公司發行過優先股，其市值在全部股票總市值中占比54%，而其中近2成的公司所發行優先股的數量占其總股本的三分之二。
第8篇：非上市公眾公司管理辦法范文
摘 要 內部控制審計時2002年美國薩班斯法案頒布后，陸續在世界各國實施的審計內容。本文通過比較中美日三國內部控制審計的發展，希望能對中國注冊會計師行業準則制定、行業發展等方面提供借鑒。
關鍵詞 內部控制審計 發展 比較
一、 美國內部控制審計的發展歷程
美國的內部控制審計始于2002年7月《薩班斯―奧克斯利法案》（SOX法案）。該法案規定公司管理層必須書面聲明對內部控制設計和執行的有效性負責，并要求在企業年度報告中披露管理層對財務報告內部控制的評價報告。該報告需經過負責公司定期財務報表審計的審計師的審計。為配合SOX法案的實施，美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）于2004年3月了審計準則第2號《與財務報表審計相關的財務報告內部控制審計》(AS2)，并于6月18日經美國證券交易委員會（SEC）批準實施。AS2包括財務報告內部控制審計的目標和程序，管理當局關于內控的責任，CPA的內控審計報告等，對規范CPA對內部控制審計起到重要作用。之后，PCAOB又于2007年5月了第5號審計準則《與財務報表審計整合的財務報告內部控制審計》(AS5)，對AS2條款的部分進行修改完善。
二、日本內部控制審計的發展歷程
2001年美國安然事件之后,日本同樣對當時采用的會計、審計制度進行了研究和反思,修訂了相關的法律和會計、審計準則。為強化對企業經營者舞弊的監督,保護投資人利益,日本出臺《金融商品交易法》。該法以上市公司為對象，評價管理層對財務報告開展的內部控制，并規定注冊會計師對其負有審計義務。2007年2月15日，企業會計審議會了《關于財務報告內部控制評價與審計準則以及財務報告內部控制評價與審計實施準則的制定意見書》( 簡稱《意見書》) ,并同時頒布《財務報告內部控制評價與審計準則》和《財務報告內部控制評價與審計實施準則》。評價與審計準則是為了配合《金融商品交易法》規定的內部控制報告制度實施而制定的,《意見書》要求上市公司于2008年4月1日以后的會計年度開始實施。
三、我國內部控制審計的發展歷程
2003年6月我國內部審計協會實施《內部審計具體準則―內部控制審計》，從被審計單位的控制環境、風險評估過程、信息系統和溝通、控制活動、監督五個方面評價內部控制系統。2005年10月，證監會《關于提高上市公司質量意見》的通知，要求上市公司對內部控制制度的完整性、合理性及實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度及公司的自我評估報告進行核實評價。2006年2月，重新修訂的《中國注冊會計師審計準則》第1231號從審計的角度出發，對注冊會計師了解企業內部控制、進行控制測試的程序及方法做出相應規定。2006年5月的《首次公開發股票并上市管理辦法》第二十九條明確規定“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并有注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告”。隨著2008年《企業內部控制基本規范》以及2010年《企業內部控制配套指引》的頒布與實施，我國的內部控制審計建設進入不斷完善的階段。《基本規范》和《配套指引》進一步要求執行該規范的上市公司可聘請會計師事務所對內部控制的情況進行審計，并發表審計意見，并鼓勵非上市的其他大中型企業施行。
四、美日中內部控制審計的比較
首先在制度規范方面，美國和日本的內部控制準則體系起步較早，發展趨于成熟。與之相比，我國的內部控制審計起步較晚，但發展較快，制度體系也逐步趨于完善。與AS5相比，AS5以“管理層對財務報告內部控制的評估報告”為審計對象，而《審計指引》則是以“企業內部控制”為審計對象。《審計指引》與《基本規范》要求注冊會計師以企業內部控制整體為審計對象，體現了在思想體系上的一致性。另外，《審計指引》雖試圖實現對企業內部控制整體的有效性發表意見，但內容主要闡述如何對財務報告內部控制進行鑒證。可見，我國對于內部控制審計方面的規范制度的制定還應該進行更深入的探討與研究。
其次，在實踐執行方面，日本的準則指出內部控制的運行涉及內部管理的諸多范圍，但注冊會計師只對其中影響會計信息產出的內部控制制度予以審計；在審計時不采用美國的做法（即根據內部控制實施專門的審計程序,獲取審計證據,直接報告審計結果），而是從內部控制報告書入手尋找審計證據、實施審計程序。執行審計業務時可由同一審計人對財務報表和內部控制報告進行審計,所獲得的審計證據可以在財務報表審計和內部控制審計中同時使用。我國內部控制審計在實務中所受到的關注依然不足，因此，我國有必要進一步強調內部控制審計的重要性，完善內部控制審計。
最后，在信息披露方面，《配套指引》的實施有明確的時間表：境內外同時上市的2011年1月1日起開始實施，僅在境內主板上市的2012年1月1日起開始實施。可以看出我國對內部控制信息披露的強制性規定主要針對的是上市公司，對非上市公司還停留在自愿披露。由于我國大部分公司不要求強制披露內部控制信息，所以對企業內部控制信息進行審計就缺乏動力。因此，加強對內部控制審計披露的規范，對我國內部控制相關體系的完善非常重要，同時還能夠讓審計報告的使用者對公司內部控制執行情況深入了解，提高公司信息披露的透明度，以促進形成更加合理的資本市場。
參考文獻：
第9篇：非上市公眾公司管理辦法范文
6月28日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合了《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《規范》）。《規范》旨在加強和規范企業內控，提高企業經營管理水平和風險防范能力，其為企業構筑了一道風險防火墻。
《規范》要求，中國境內上市公司須自2009年7月1日起執行該規范，同時鼓勵非上市公司的大中型企業參照執行。薩班斯法案對美國上市公司的內控規范作出了較為詳細的規定，并確立了COSO（美國虛假財務報告委員會下屬發起人委員會)于1992年制定的《內部控制框架》（以下簡稱COSO框架）作為對上市公司內控審計的審計標準。以下對《規范》與薩班斯法案下的內控規范體系進行一些比較分析，以期加深對《規范》的理解。
內控制度的改進與加強
薩班斯法案在其404條款中強制要求公眾公司年報中應包含內控報告及其評價，并要求會計師事務所對公司管理層作出的評價出具鑒證報告。《規范》之前，我國僅在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十九條中要求擬公開發行股票并上市的公司的內控在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內控鑒證報告。除此之外，上市公司的定期財務報告制度中并沒有要求對其內控狀況作出報告，提供注冊會計師出具的內控鑒證報告也沒有成為對上市公司的強行性要求。《規范》要求執行該規范的上市公司，應當對本公司內控的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內控的有效性進行審計。這意味著設計和實施有效的內控成為了上市公司的一項法定義務。
可以看出，《規范》借鑒了薩班斯法，這對于保護公眾投資者有重要的作用，投資者可以借助內控審計報告進一步判斷公司財務信息的真實性。同時，注冊會計師對管理層的內控報告的評價也揭示了管理層的品行，由此促使管理層認真地去執行《規范》。
內控制度控制要素分析
《規范》對內控的基本要素作了指引性的統一規定，基本與COSO框架一致，包括了控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督這五個方面。
控制環境
《規范》及COSO框架中所指的控制環境主要包括了公司的治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業內部的文化和誠信價值觀念等。《規范》之前，我國在各種內控指導原則、意見或指引中對內控環境這一要素缺乏詳細的規范。《規范》將內控環境作為內控框架的首要要素，認為其是企業內控體系得以真正發揮作用的關鍵，而對控制環境影響重大的一個因素就是企業治理層的參與程度。《規范》明確指出了董事會、監事會以及經理層在內控建立和完善過程中的職責:董事會負責內控的建立健全和有效實施，監事會對董事會建立與實施內控進行監督，經理層負責組織領導內控的日常運行。
《規范》還規定企業應當通過編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業務流程，明確各自權責分配，正確行使職權。這將有助于形成全員參與的控制環境，體現了內控建設的全面性原則。
控制活動
COSO框架下內控活動是指為確保管理層指示得以執行的政策和程序。包括了高層復核、指導并管理業務活動、資產保護即實物控制、信息核對、業績指標分析、職責分離等具體活動和措施。《規范》對控制活動的定義是“企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內”。按照COSO 框架下的理解，控制活動旨在確保管理層指示得以執行，而《規范》認為控制活動旨在將風險降低到可承受范圍內。筆者認為后者的表述更加恰當，因為一旦出現管理層凌駕于內控之上的情形時，旨在確保管理層指示得以執行的控制活動很可能無法發揮其控制風險的應有作用。
《規范》列舉了控制活動的一般內容，包括:不相容職務分離、授權審批、會計系統控制、財產保護、預算控制、運營分析和績效考評。這些列舉同COSO框架基本一致。《規范》對這些控制活動的具體含義和設計要求都作出了比較詳盡的描述，例如對于財產保護控制，《規范》詳細描述了這一控制應包括財產日常管理和定期清查制度以及財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等具體措施。這對于指引企業建立起常用的、基本的控制措施作用很大。
《規范》對于控制活動的規定相較于COSO框架有兩個創造性的發展。第一，《規范》強調了預算控制在控制活動中的重要性，明確各責任單位在預算管理中的職責權限，規范預算的編制、審定、下達和執行程序，強化預算對企業活動的約束。完善的預算管理可以降低企業經營活動的不可預見的程度，從而將經營風險降低到可接受的范圍內。第二，《規范》提出了企業應當建立重大風險預警機制和制定突發事件應急預案。在復雜多變的經濟環境下，這些控制措施對于提高企業應對突況和重大變化的能力有著積極的作用，能夠有效地降低經營風險。
風險管理
內控要素方面的另一個主要構成就是風險管理。任何經濟組織在經營活動中都會面臨各種各樣的的風險，風險對其生存能力和競爭能力產生影響。很多風險并不為經濟組織所控制，但管理層應當確定可以承受的風險水平，識別這些風險并采取一定的應對措施。將風險評估納入內控要素是COSO框架的創舉，并且還提出了風險評估的過程即風險識別、風險分析和應對變化。從本質上說，內控制度是對企業經營活動過程中所遇到或可能遇到的各種風險或者說整體風險進行預測、估計和應對，以實現企業的戰略與運營目標。這也就是COSO為何如此重視風險管理的根本原因。
《規范》明確地規定了企業的內控應當包括風險評估過程，即及時識別、系統分析經營活動中與實現內控目標相關的風險，合理確定風險應對策略。同時《規范》非常詳細地列舉了企業識別內部及外部風險時應當關注的各個方面，有效地指引企業對其經營活動中的各種風險進行全面評估。
信息溝通
為使內控相關信息能夠被及時地搜集、處理和溝通，以促進內控的有效運行，《規范》提出完整的內控框架中應當包含有效的信息系統和溝通機制。《規范》中所稱的信息包括了內部信息和外部信息。信息的溝通不僅發生在企業內部各管理級次、責任單位、業務環節之間，同時還發生在企業外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門之間。《規范》要求所有重要的信息都應當及時傳遞給公司的治理層和管理層，這將有助于及時地發現、識別風險并盡早作出應對措施。
在企業經營管理的過程中，舞弊導致的風險難以識別，造成的后果相對較嚴重。因此《規范》特別強調了信息和溝通機制應當發揮反舞弊的作用，要求企業建立舉報投訴制度和設置舉報專線，并明確舉報投訴的處理程序、辦理時限和辦結要求。