公司并購方案精選(九篇)
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第1篇：公司并購方案范文
財務決策是并購活動中最重要的部分，通常包括對被并購企業進行價值評估、選擇并購方式和支付手段等。從并購方式來看，股權分置改革為并購主體提供了多樣化的并購方式選擇：改革前，收購方只能通過協議方式收購非流通的國有股和法人股；改革后，并購主體還可選擇要約收購方式和二級市場競價收購方式，并購方式將呈現出多樣化趨勢。特別是《上市公司收購管理辦法》對要約收購的相關規定做了重大調整，將強制性全面要約收購方式改變為收購人自我選擇的要約收購方式，即收購方可以向目標公司所有股東發出全面要約，也可以發出部分要約。這種規定放大了收購方的自主選擇權，有利于降低收購成本。從并購支付手段來看，股權分置改革后，并購取得的股票可以隨時上市變現，這必將改變過去以現金支付為主的并購支付方式，換股并購、定向增發等市場化方式將被廣泛采用，股票將成為重要的并購支付方式。新《證券法》允許上市公司采用非公開發行方式發行新股，為通過定向增發實施收購提供了法律支持。
隨著并購方式以及支付手段的不斷豐富，如何從財務角度評價不同并購方案的優劣，將成為并購財務決策所面臨的核心問題。筆者認為，凈現值分析法較適合當前我國資本市場并購活動的財務分析。因為在并購實務中，人們往往將對被并購企業的估價作為并購的核心問題，忽視對整個并購活動能夠給收購企業帶來的協同收益的計量。運用凈現值分析法對并購活動進行財務分析，有利于通盤考慮并購活動給收購企業帶來的收益及其付出的成本，為并購決策提供更為準確和全面的信息，保證企業管理者對并購行為的正確判斷。
所謂凈現值，就是并購企業所獲得的并購收益與其并購成本的差值。即對收購方來說，并購凈現值的計算公式為：
并購凈現值=并購協同效益-支付的并購溢價
并購協同效益=并購后的聯合企業價值-并購前雙方價值之和
支付的并購溢價=收購價格-被并購方企業的價值
對并購企業而言，只有當并購凈現值大于零時，并購方案才是可行的。因此，可以通過并購凈現值大小的比較，來判斷不同并購方案的優劣。下面分別以現金購買和換股合并為例，說明凈現值法在企業并購財務分析中的運用。
假設甲企業擬收購乙企業，收購前甲企業和乙企業的價值分別為500萬元和150萬元，對外發行的股份分別為25萬股和10萬股，每股價值分別為20元和15元。根據市場對公司并購行為的預期，甲企業收購乙企業后，企業價值將變為700萬元，那么，收購價格P為多少時，收購方案才是可行的？
如果甲企業全部用自有的現金進行收購，那么甲企業在收購中所能取得的凈現值P為：
凈現值=協同效益-并購溢價
=（700-500-150）-（P-150）>=0。
解得P<=200，所以用于收購的現金總額不應超過200萬元。
如果甲企業采用換股方式并購乙企業，甲企業需要增發多少股來實現對乙公司的收購呢？假設市場對并購之后的甲企業集團的價值預期同樣為700萬元，甲企業增發N萬股股份，與乙企業發行的所有股份進行交換，收購完成后，乙企業的原有股東將成為甲企業的股東，乙企業成為甲企業的全資子公司。根據凈現值分析法：
并購協同效益=700-500-150=50萬元
并購溢價=（N/N+25）×700-150
并購的凈現值=協同效益-并購溢價
=50-[N/（N+25）×700-150]>=0
解得N<=10萬股，也就是說，并購的換股比率N/10<=1。
需要注意的是，雖然甲企業付出的股票價值為20×N萬元，但換股以后，乙企業的股東獲得了并購后的甲企業集團的N/（N+25）股份，其實際價值為N/（N+25）×700萬元，要大于20×N萬元，因為市場對于并購后的甲企業集團每股價格預期一般要大于并購之前的每股20元。所以，甲企業增發N萬股股份對乙企業進行換股并購，其收購成本并不是N×20萬元，而是700×N/（N+25）萬元。
假設N=8萬股，按照前面的公式計算甲企業的并購凈現值：
P=50-[8/（8+25）×700-150]=30.3（萬元）
如果認為收購價格為N×20=160萬元，則并購的凈現值為：
（700-150-500）-（160-150）=40（萬元）>30.3（萬元）
這樣就會低估并購的收購成本，使并購企業在并購談判中處于不利的地位。
運用凈現值方法進行并購財務決策分析，需要注意兩個點，一是對被并購企業的價值評估，二是并購協同效益的確定。實際操作中，并購協調效益可以用并購后聯合企業增量現金流量的現值進行計量，即：
并購的協調效益=∑增量的現金流量t/（1+折現率）t
增量的現金流量=增量營業收入-增量營業成本-增量稅負
第2篇：公司并購方案范文
關鍵詞：后金融危機 跨國并購 風險識別 測評
跨國并購是企業進行國際直接投資的一種方式，而與國內并購相比，跨國并購受不確定性因素干擾更大。同時，在全球金融危機背景下面臨的風險亦更多，實際操作程序更為復雜。金融危機爆發以來, 我國企業海外并購活動異常頻繁，然而這期間我國企業跨國并購的結果并不令人滿意，一些收購活動遭到東道國的頻頻抵制而未能如愿，而并購成功的事件很多也未能帶來預期的投資回報。特別是進入后危機時期，經濟形勢更加復雜，風險更加難辨。因此，運用科學的技術和方法對后危機時期中國企業跨國并購中的風險進行有效識別與評價，對跨國并購風險管理、防范與控制具有重大意義。
一、后危機時期中國企業跨國并購風險識別
由于企業自身的經營實力以及所在國的政策不同，企業進行跨國并購的主要風險也有所不同。后危機時期國際環境更加復雜，此時跨國并購的風險亦呈現出新的特征。本文綜合運用德爾菲法、分段識別法及風險樹識別法對中國企業跨國并購的風險進行識別，在后危機時期，進行跨國并購時需要注意的主要風險有以下幾種。
（一）并購交易前的風險
1、政治風險
在危機中，不少西方發達國家一方面希望中國能在推動全球經濟發展中發揮積極作用，另一方面又將中國視為競爭對手，以政治思維看待中國國有企業的跨國并購行為。以國有大中型企業為重要主體的跨國并購，雖然獲得了國內的大量政策支持和資金支持，但中國企業偏“國有”的性質正在成為跨國并購的現實阻礙。后危機時期，政治形勢也更為復雜，進一步加大了我國企業跨國并購的風險。
2、法律風險
國內企業在實施跨國并購時，經常會遇到這些法律和政策的制約，產生法律與政策風險。跨國并購在并購中、并購后面臨著種種法律風險，而并購后的經營階段，法律風險的時間和范圍無限，其中可能包括各類法律風險和時間。在金融危機下，由于國內企業多數瞄準歐美大型企業，但大陸法系與歐美法系在對很多并購過程的并購雙方所關注的內容的解釋是不同的。后危機時期，形勢更加撲朔迷離，這就進一步增加了跨國并購活動的風險。
3、戰略決策風險
后危機時期，中國企業跨國并購的戰略決策風險主要體現在兩個方面:一是高估自身而盲目冒進，投機心態嚴重，認為歐美企業價值大幅縮水，是“抄底”佳機，而沒有正確認識和評估隱藏的巨大風險；二是對目標對象的資金規模、競爭實力、經營管理、綜合環境、文化背景的評估風險，如不能全面衡量及評估，必會為并購埋下苦果。
（二）并購實施中的風險
1、財務風險
在很多企業眼中，金融危機為他們提供了機遇，認為此時是其海外并購的最佳時期，故急切跟風加入并購行列，而未對目標企業的財務狀況做好充分地調查，造成財務風險提高。中國平安在2007年收購富通集團，到2008年底，由于富通股價下跌，虧損達到230億。2008年中鋁聯合美鋁并購參股力拓英國12%股權，由于受到金融危機的影響，到現在已經浮虧80億美元。另外，融資渠道不暢使企業無法獲得有力的資金支持，提高了并購的資金成本，增加了企業的財務負擔。特別是后危機時期，不少企業的出售意愿降低，不斷加價，在此背景下，企業的財務風險更重。
2、信息不對稱風險
隨著金融危機的蔓延，使得目標公司的賬面價值更難以反映該公司資產的實際價值，為便于出售，目標公司往往會惡意隱瞞其債務，尤其是或有債務。如在中國平安收購富通集團的案例中，富通集團就有意隱瞞了所持有的美國次級債券的具體情況以及對其財務造成的潛在影響，結果致使中國平安蒙受了巨大的損失。另外，金融危機使得目標公司的股權價值具有更大的不確定性，進一步加大了跨國并購中的信息不對稱風險。
（三）并購交易后的風險
1、整合風險
并購結束后并購方面臨的首要任務就是要進行有效地整合。危機中面臨困境、等待“拯救”的海外企業往往有著其根深蒂固、錯綜復雜的病因，這些錯綜復雜的問題，不是通過收購時簽訂的一攬子協議就可以解決的，后金融危機時期的跨國并購蘊含著極強的整合風險。
2、市場風險
跨國并購中的市場風險主要表現在并購后被并購企業的銷售渠道能否得以保留、并購后能否保持企業產品的品牌認可度以及企業是否具備良好的管理能力來應對并購后更為復雜的內外部經營環境。毫無疑問，金融危機的爆發給跨國并購后企業的市場經營環境帶來了更大的不確定性，并且多數根本不具備實力的企業，也急于參與并購，形成了“蛇吞象”現象。后危機時期，被并購企業還未顯露的問題可能會隨著危機的加深而顯現，從而進一步加大了市場風險。
二、中國企業跨國并購風險灰關聯度量法的基本原理
中國企業的跨國并購是一項復雜的系統工程，存在很高的風險。但不同的并購環節存在不同的風險，相同的風險因子在不同方案中的影響程度也不盡相同，因此須對跨國并購的風險進行量化度量。本文將灰關聯法運用到跨國并購的風險度量中，對風險進行精確度量。參與跨國并購的中國企業可根據風險識別指標的大小來判定并購風險的高低，權衡收益與風險，據此來決策每一個階段的行動。
1、灰關聯系數和灰關聯度
灰關聯系數和灰關聯度是灰關聯分析的兩個重要指標。灰關聯度是表征兩個灰色系統之間相似性的一種指標。設 max,min分別表示各個時刻的絕對值中的最大值與最小值,一般情況下min=0; ρ為分辨系數,0＜ρ＜1，一般ρ=0.5。
2、跨國并購風險灰關聯度量法分析原理
設有K種并購模式，每個并購模式可以由n個風險特征參數構成一個特征向量。由這k個風險特征向量構成一個并購模式的風險特征矩陣：
[X]=X1X2=X1（1） X1（2） … X1（n）X2（1） X2（2） … X2（n）Xk（1） Xk（2） … Xk（n）
上式中Xi（j）表示第i個方案中第j個因子對風險作用的概率，由k個方案組成k個向量，每個向量有n個因子，共計kn個因子，具體數值由并購相關專家一起決定。若有m組待檢數據，同理可以構成m組待檢數據特征矩陣。假設第i個待檢方案的向量為{Xi}，即向量{Xi（1）Xi（2）…Xi（n）}，其組成元素Xi（j）表示第i個方案中第j個風險因子影響值。在并購之前須由專家先確定并購風險模式向量，即并購風險因子重要度{Xr（r=1，2，…，n）}。通過{Xi}與并購風險模式向量{Xr}之間的關聯度的計算，可以得到關聯度序列{Xt}={rt（1）rt（2）…rt（n）}。
若把關聯度序列從大到小排列：rm（1）＞rn（2）＞r1（n）＞…，關聯度向量表示風險因子對不同并購方案的作用情況，關聯度序列表明不同并購方案的風險大小情況，關聯度越大，說明該方案的并購風險也越大，從而可以很容易為并購風險決策提供依據。
3、灰關聯度量法的步驟與方法
在跨國并購中，不同的并購方案有不同的因子組合，相同的風險因子在不同的并購方案中也有不同的權重。設T為跨國并購風險事件，i(i=1，2，…，k)表示并購方案，j(j=1，2，…，n)為影響企業并購有效性的風險因子。則企業并購風險函數可以表示為ξ（x）=ξ（X1，X2，…，Xj），其中Xj的取值為風險因子的權重。
在實際的分析中為了方便我們針對每-個方案設定了-個風險限值L，當風險因子大于L時風險因子取“1”，當風險因子小于L時風險因子取“0”。其結構函數可以表示為：
在i種并購方案中，不同因子對并購法案的影響程度是不相同的。先從這j個影響因子的重要度入手來準確分析評價i種不同并購方案。重要度即該風險因子對企業的影響程度。在實際應用中，一般采用專家批判法量化各種風險因子的重要度。即為：wj=j∈[1，n]，其中N表示專家數量；wj表示第j個風險因子的重要度表示所有專家對第j個風險因子評判值的總和。n個風險因素按其重要度就組成了一組待檢數據向量{Xr}（r=1，2，…，n），通過{Xr}與風險特征向量[T]之間的灰關聯度計算就可以得出待檢數據向量劃歸為某一典型風險模式的可能性大小的順序。這樣企業針對某一并購就可以得出各種并購方案風險可能性的大小順序。
三、后危機時期中國企業跨國并購風險灰關聯測評案例分析
（一）背景材料
M集團是一家著名的電子企業，其所在的電子信息行業市場競爭激烈，具有顯著的規模經濟效益顯。M集團的產品研發、企業管理，尤其是市場營銷在行業中處于前列。公司擬通過資本市場的運作，進一步增加全球市場份額，提高全球市場占有率。通過前期市場調研，初步認定海外市場上X、Y、Z三家企業符合本企業的發展戰略，欲實施并購。三家企業的基本狀況如下，X企業內部管理的缺陷較多，可以獲得的資料不齊全，市場知名度低，企業負債率低；Y企業負債率達到92%，涉及多起法律糾紛；Z企業在當地有一定的知名度，負債率為79%，有售后質量賠償合同。同時，經過初步接洽，X、Y、Z三家企業也均有融入M集團公司的意向，故將三家企業作為候選目標企業。
（二）灰關聯測評
經過專家分析，X、Y、Z三家企業主要存在戰略決策風險、政治風險、法律風險、財務風險、整合風險、市場風險，各風險因子的重要度如表1所示。同時，專家建議六個風險因子在三種并購方案中的權重如表2所示。
1、計算風險特征矩陣
由題意得出影響并購風險的特征因子有6個，即n=6。假設風險限值L=0.2，則可以根據以上思路求出典型風險特征矩陣。
[T]=T1T2T3=1.1 0.01.01.0 1.00.10.1 0.10.1
2、給出待檢方案向量
根據題中給出的風險因子重要度值，可以得出待檢方案向量：
{Xr}={0.285 0.162 0.030 0.098 0.265 0.160}
3、計算關聯度
第一步：對待檢方案向量{Xr}進行初始化處理：
{Xr}={0.285 0.162 0.030 0.098 0.265 0.160}
=（1,0.568,0.105,0.344,0.930,0.561）
第二步：求差序列
T1=(1,1,0,0,1,0)
T2=(1,0,1,0,0,1)
T3=(0,1,0,1,0,1)
i，=Xr-Tii=1,2,3,4
1={0 0.432 0.105 0.344 0.070 0.561}
2={0 0.568 0.895 0.344 0.930 0.439}
3={1 0.432 0.105 0.656 0.930 0.439}
第三步：求兩極最大差和最小差
imax=Tij-Tikj-1，2，…，6；k=1，2，…6
1max=0.561 2max=0.930 3max=1
顯然兩極最大值為1，兩極最小值為0
第四步，計算關聯系數：
4、結論
由此可見，在M集團分別對X、Y、Z三個企業的并購方案中，并購風險從高到低排列的順序依次為：方案1、方案2、方案3，亦即方案3中的并購風險最低。
四、結論
本文綜合運用了德爾菲法、分段識別法及風險樹識別法對中國企業跨國并購的風險進行識別，分析得出后危機時期中國企業跨國并購將面臨政治風險、法律風險、戰略決策風險、財務風險、信息不對稱風險、整合風險及市場風險等。并運用灰關聯度量法對后危機時期中國企業跨國并購的風險進行了量化度量，為有效管理、防范和控制跨國并購風險提供了方向。
參考文獻：
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第3篇：公司并購方案范文
盡職調查是指并購方在與目標企業達到合作意向后，經協商一致，由并購方對目標企業歷史數據和文檔、市場風險、管理風險、技術風險和財務風險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實、準確地評估企業價值和存在的風險的一系列活動。作為盡職調查最重要的一部分，財務盡職調查是指由財務專業人員針對目標企業與并購有關財務資料進行審閱、盤點、分析、核查等專業調查后，提出專業判斷意見和相應建議措施的活動。
一、財務盡職調查的重要性
（一）財務盡職調查是了解目標企業綜合財務狀況的重要途徑
并購雙方達成合作意向后，并購方要組織盡職調查。財務盡職調查是整體盡職調查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務盡職調查，并購方可深入了解目標企業的資產分布情況、投入產出效果、盈利來源、現金流以及經營穩定性等綜合財務信息。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程序、問卷調查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準確地判斷被并購企業資產真實性、質量、數量、賬外資產情況、負債真實性、形成原因等多方面信息。
（二）財務盡職調查是合理評估被并購企業風險的重要手段
在并購活動中，被并購企業一般會從自身利益最大化出發，極力掩飾自身存在的問題，會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產經營中存在的重大問題，使得并購方很難準確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風險。通過財務盡職調查的實施，調查人員可以發現目標企業存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業風險，盡可能減少財務風險和避免并購損失。
（三）財務盡職調查是確定交易價格和條件的重要依據
在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基于雙方對目標企業未來價值的估算。在財務盡職調查中發現被并購企業資產、負債存在的問題，以及稅務風險等都可以作為交易價格和條件談判的依據，保證了并購方的利益，有利目標企業未來的整合。
（四）財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎
通過財務盡職調查，并購方充分地了解目標企業的資產狀況，存在的風險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標企業達到一致意見。當收購活動結束后，并購整合就可以按既定方案實施。因此，財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎，是并購活動真正成功的重要環節。因此，財務盡職調查解決了并購方財務信息不對稱的風險，為并購方詳盡掌握目標企業財務狀況、經營風險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權以及未來整合設計提供了重要的依據，是整個并購活動中不可缺少的重要環節。
二、財務盡職調查存在的問題
（一）偏離公司戰略和并購目標
由于財務盡職調查時間緊、任務重，調查人員進駐現場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業提供。被并購企業配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰略和目標方向。同時，盡職調查人員職業經驗不同，可能會出現專注自己有經驗或感興趣的調查內容，而忽視其他有價值的調查內容，使得盡職調查偏離公司戰略和并購目標。
（二）盡職人員配置不合理
國內企業通過“應收賬款”或“其他應收款”民間借貸或挪用企業資金的情況非常普遍；許多私營企業都或多或少存在稅務問題；一些企業存在多套賬的做法。因此，財務盡職調查人員僅配備審計經驗的專業人員是不合理的。應該根據了解的情況選派具有深厚經驗，懂財務、稅務和企業管理的財務管理人員參與盡職調查。
（三）過分看重財務資料，忽視現場情況
財務盡職調查人員獲得目標企業資料后，容易把重點放在財務資料、數據的分析和判斷方面，而忽視現場實物的核查。或者雖然進行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產、發出商品的現場實地核查更為重要。同時，若被并購企業內部控制流程不健全，提供的財務資料可信度更差，過分看重財務資料反而使財務盡職調查陷入以數據推數據的境地，不能掌握被并購企業真實情況。
（四）關注利潤情況，忽略現金流
為了尋求被并購，目標企業普遍存在盈余管理現象。由于企業凈利潤指標是根據權責發生制和配比原則編制的，可能存在應費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費用的情況，或者壞賬準備等會計估計政策選用過于樂觀，都會影響損益，導致會計利潤虛增。可能會存在利潤很好，但現金流很少的現象發生。
（五）未發現不良資產和潛在債務
在財務盡職調查過程中，采取方法不當可能造成不良資產和潛在債務未發現。這些不良資產和潛在債務會影響被并購企業的價值。并購方若未發現對于并購后的整合將來極大的風險和陷阱。
（六）稅務風險調查不足
許多私營企業都或多或少存在稅務問題，但是稅務風險有多大，會造成什么樣的影響，許多財務盡職調查人員根據稅法規定進行測算和分析。不能僅憑稅務機關的稽查報告來確定目標企業的稅務風險，也不能根據被并購企業辦稅人員的一面之詞來判斷風險大。
三、完善財務盡職調查的措施
（一）充分理解并購意圖，并運用戰略分析工具
在財務盡職調查中，調查人員應深刻理解并購方的目標和戰略，并以此為標準準確地把握調查方向、確定調查內容，運用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產業型并購，并購方常常為了收購后與企業原有資源進行整合，謀求更大的資源聚合優勢，進一步強化核心能力，推動戰略發展目標的順利實現。所以，在財務盡職調查時，應當偏得于了解被并購企業的主營業務優勢、行業地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業自身經營優劣勢，收入成本構成，是否能形成1+1>2的效應等。同時，針對目標企業不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標企業相關人員樂于接受。同時，也掌握了重點和主動權。
（二）合理人員配置及分工
財務盡職調查前，應根據項目具體情況選派業務相近的專業財務人員進入調查小組；同時，可以根據業務繁簡程度聘請審計機構人員和評估機構人員組成專業財務盡職調查團隊。同時，對團隊成員應合理分工，明確工作流程和業務溝通機制。
（三）綜合運用多種方法進行實地核查
在財務盡職調查中首先確定重點，對重點事項應采取“組合拳”的方案進行驗證、確認。例如，對于運輸企業的車輛核實，首先應核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現場查驗車輛實物及運營情況，最后，要對車輛維修保養情況進行核查。最終，對該項資產的真實情況及價值估計做到心中有數，滿足并購方后談判和未來整合的需要。
（四）分析盈利模式和核心競爭能力
盈利模式就是企業賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財務盡職調查過程，調查人員應對目標企業進行盈利能力分析，通過分析，了解目標企業的盈利模式，然后去發現支撐目標企業盈利的核心競爭能力。最后，通過實地查看、盤點、訪談等方法結合財務資料去分析目標企業利潤質量和現金流量的可持續性。
（五）聘請專業機構進行鑒定
對于目標企業非標設備、專有技術，在不能確定其運行能力和價值時，應當聘請專業鑒定機構進行鑒定，可以有效地發現不良資產。尤其對于一項剛研發出來的專有技術，在只有少量產品階段，聘請專業鑒定機構進行鑒定就非常必要，能有效避免認識不足帶來的投資風險。
（六）與稅務機關訪談
在財務盡職調查中，發現目標企業存在納稅風險時，要及時與主管稅務機關進行訪談。訪談的重點應放在稅務機關對目標企業總體評價、納稅評估、稽查問題的認定和處罰等方面。通過訪談驗證調查人員的判斷，了解目標企業的稅收環境，從而準確把握被并購企業稅務風險，為后續并購整合奠定基礎。
第4篇：公司并購方案范文
摘 要：創業投資，基金投資，企業并購，項目融資，資產證券化，金融衍生品的投資決策需要對風險進行準確分析. 風險的類型包括： 市場風險、環境風險、政策風險、系統風險、機制風險、資產風險、管理風險、經營風險、人才風險. 本文對各種投資決策的風險進行梳理，并提出對應的管理建議.
關鍵詞：投資；決策；風險
風險與回報是投資決策中永恒的兩個主題.一個正確的決策取決于對預期的正確估計，以及對風險的有效補償.
1.創業投資的風險管理
創業投資，又稱風險投資，是指把資本投向蘊藏著失敗風險的高新技術及其產品的研究開發領域，旨在促使高新技術成果盡快商品化、產業化，以取得高資本收益的一種投資過程。從運作方式來看，是指由專業化人才管理下的投資中介向特別具有潛能的高新技術企業投入風險資本的過程，也是協調風險投資家、技術專家、投資者的關系，利益共享，風險共擔的一種投資方式。
一般來說，創業投資企業在經營過程中面臨的主要風險有：
（1）技術風險。新技術能否按照預期的目標實現其功能難以確定。事實上，因技術創新的失敗而使公司受損的例子屢見不鮮。新技術的開發者和進行技術創新的企業家都不能確定新技術能否在現有的技術知識條件下完善起來。
（2）資金風險。高新技術企業對資金的需求是相當強烈的，特別是發展到一定規模以后，對資金的需求迅速增加.同時，高新技術產品的市場變化快，獲得資金支持的渠道少，一旦出現某一關鍵階段不能及時獲得資金，就有可能失去時機，而被潛在的競爭對手超過。此外，還有信息風險（因信息不對稱而造成的判斷失誤）、外部條件（社會環境、政治條件、自然災害等）變化產生的不穩定性帶來的風險等。
（3）市場風險。高新技術產品推出市場后，消費者很難立刻就接受該產品，從而對市場接受能力難以做出準確的估計。高新技術產品的推出時間與消費者有效需求的接受時間存在時差，如時差過長將導致企業開發新產品的資金難以收回，實際回報率過低。如果市場競爭過于激烈，新產品供過于求，預期利潤難以達到。
（4）管理風險。許多高新技術企業的領導者是技術上的專家，常常只注重產品項目的創新，而忽視管理創新、工藝創新，造成企業創新戰略活動的單一，也加大了創新風險。高新技術產品具有投資大、產品更新快的特點，使得對高新技術項目的決策尤為重要，一旦決策失誤，損失慘重。高新技術產品的成長速度超乎尋常，往往產生企業規模高速膨脹與組織結構相對滯后的矛盾，并可能導致企業經營失敗。
2.項目融資業務的風險管理
項目融資是為一個特定投資項目所安排的融資。項目融資的大型化、復雜化、技術化、國際化和專業化的趨勢，以及國際金融市場的動蕩不安，使得項目融資的風險與日俱增。正因為如此，項目融資的風險分析、設計防范和化解措施等工作通常由投資銀行專家來完成。項目融資的風險可劃分為兩大類，即系統性風險和非系統性風險。（1）系統性風險。與市場客觀環境有關，超出了項目自身范圍的風險，稱為系統性風險。系統風險主要包括：政治風險。由于戰爭、國際形式變化、政權更迭、政策變化而導致項目資產和利益受到損害的風險。法律風險。東道國法律的變動給該項目帶來的風險。市場風險。因價格、需求、競爭變化直接影響到項目產品的成本和收入。違約風險。項目參與各方未能履行合同規定的責任和義務給該項目帶來的損失。財務風險。項目所需的資金不能順利籌集和償還，不能實現預期的財務效益而產生的風險。外匯風險。主要是指東道國貨幣能否自由兌換、匯率波動是否會造成東道國貨幣貶值等給項目帶來的損失。利率風險。由于利率的變動造成項目價值減低或收益受到損失的風險。
（2）非系統性風險。主要包括：完工風險：該項目無法按期完工或完工后無法達到預期運行的標準。經營維護風險。由于經營管理者的疏忽，發生了諸如原材料供應中斷、產品質量低劣、管理混亂等重大問題，使項目無法按計劃運營的風險。環保風險。該項目自然環境、生態環境、工作環境造成破壞，而觸犯環保法規帶來停工或項目支出增加的風險對項目進行風險分析和風險管理，在國際上這己經成為項目管理的重要方面。國外在70年代初就開始要求對貸款項目進行風險分析，制定風險管理計劃并付諸行動。只有對項目風險進行認真的分析，進行科學的管理，才能避開不利條件，少受損失，實現項目預期目標。投資銀行管理項目融資風險，主要就是將各種風險分散到最適宜于承擔這種風險人的身上。比如，政治風險可由政府來承擔，商業風險則由境外投資者來承擔。具體來講，對項目風險進行管理的措施有：通過建立和完善相關法律法規，為項目保險的發展創造良好的法律環境。政府應以法律、法規形式，對某些風險較大的或投資金額較大的工程項目實行強制保險； 要增加對項目風險管理的宣傳力度，使工程項目各方更加了解參加風險管理的作用，提高他們風險管理的意識和認識。加強風險評估工作，確保承保質量。由于項目工程日趨技術復雜化、投資巨額化、合作國際化和規模大型化，其隱含的風險也越來越大。在這種情況下，進行風險評估是最有效的規避風險的辦法。投資銀行可通過風險評估來分析項目的風險構成、可能發生的事故及導致損失的程度，得出一個綜合評價，并以此合理安排分散風險的方案，取得最佳經濟效益。提供風險技術服務，做好風險預防工作。投資銀行和項目工程業主向保險公司投保，這是企業在自身的風險管理上采取的最積極的財務型風險轉移和風險分散的措施。項目業主最終不希望自然災害和意外事故發生，這與保險公司的期望目標是相一致的。因此，預防事故發生比彌補損失更為重要。為此，保險公司要充分發揮防災防損職能作用，為承保的項目工程提供優質的、全面的、科學的風險技術服務。
3.企業并購業務的風險管理
企業并購是投資銀行的核心業務之一。企業并購是一項十分復雜且專業技術性很強的工作。而投資銀行在信息、分析能力、融資能力、財務管理能力等方面，具有不可替代的作用。因此，在當今的并購活動中，投資銀行己成為不可缺少的角色。盡管如此，我們不能否認，并購是一種高風險與高收益并存的業務。投資銀行有義務幫助客戶分析并購風險。并購活動中風險包括：融資風險.并購一般需要巨額資金的支持。并購方如用本公司的資金去收購，雖然風險較借債收購小，但會造成公司的超負荷運轉，而一旦隱性風險出現，將會給公司造成滅頂之災。并購方如借債收購，所冒的財務風險更大。企業借入大量資金進行收購，就有掉入債務陷阱的危險。因為各種呆帳堆積，銀行大舉緊縮信貸，被購方的不良債務過多，甚至并購后償還不了本息而破產倒閉。信息風險。知己知彼，百戰不殆。在對目標企業進行并購過程中，投資銀行及并購方由于對目標公司了解不夠，無法獲得完全而有效的信息，難以制定科學合理、細致周密的并購方案，直到并購重組后，才發現是一個燙手的山芋，導致收購的失敗。這就是經濟學所講的“信息不對稱”造成的惡果。尤其是在敵意收購中，信息風險會更大。因不知被購公司狀況而貿然行動導致收購失敗的案例也不少見。經營風險。無論是橫向兼并還是縱向兼并，無論是吸收合并還是新設合并，都有一個市場份額問題。企業的并購重組應注意優勢互補，注意市場需求。經營風險還體現在并購后成立的新公司規模過于龐大而產生的規模不經濟的的問題。因為生產效率與規模大小不一定總是成正比的。收購風險。并購方在進行敵意收購時，會遭到目標公司董事會和股東的抵抗，有可能制訂一系列的反收購策略，如毒丸防御等，致使收購成本和難度增加，由此可能導致收購活動的失敗。法律風險。出于公平競爭的考慮，世界各國制訂了一些法規，如反壟斷法，對并購活動有嚴格的要求，這極大地限制了公司并購的自由，有可能使并購方的行動成果付諸東流。此外，還有一些相關法規的規定增加了收購成本從而增加了收購難度。
如當并購方持有的股份達到一定比例后，必須舉牌向全體股東發出收購要約，這項規定造成了收購成本之高大大降低了收購成功的可能。技術風險。企業資產重組和并購是一個系統工程，需要進行周密的策劃，安排詳盡的工作計劃，掌握恰當時機。一旦計劃不周，戰術不當，也會導致收購失敗。由于市場發育程度的不充分，在我國公司間開展并購重組風險是很大的。最大的風險是體制性風險和市場缺陷風險。所謂體制性風險就是指由于政府部門強行對企業并購大包大攬，產權關系不清，背離市場原則，使得并購難以達到預期效果而帶來的風險.所謂市場缺陷風險就是因為資本市場發育不全，單靠市場機制自身的作用達不到資源的最優配置狀態， 完全通過市場進行并購重組十分困難，風險很大，從而導致很多企業非市場操作。為了降低企業并購時的風險，投資銀行應承擔起重任。投資銀行家利用自身的金融專長和對投資領域的熟悉，運用金融工具的組合，提供融資設計與并購方案，充當并購戰略和戰術顧問。有時投資銀行家還直接參與對企業的并購和買賣。作為企業并購顧問的投資銀行是企業并購的催化劑。投資銀行家是企業并購的推動者。不難看出，企業家與投資銀行家的攜手，將是成功的并購與企業資本快速集中的有力保證。在企業并購的操作中，投資銀行作為并購方顧問，一般可提供如下服務，來增強并購的成功性，降低并購風險：選擇調研行業，緊盯市場，發現并購目標； 為并購方提供并購過程中有關方面的最新動態；從并購方戰略考慮，對目標企業進行評價，提供可以接受的價格建議； 設計并購方案、并購策略和談判技巧：或參與并購談判； 為交易設計適當的融資結構，包括要約、支付方式和融資渠道；協助并購方制作各種并購文件。
參考文獻
[1] 劉升福，基于期權的戰略風險理論研究，管理科學，2004
[2] 李程玉，模糊數學基本理論，科學技術出版社，1998
第5篇：公司并購方案范文
并購是一種重要的投資方式，并購是企業在長期資本積累后擴展發展的必然之路，并購不僅能為企業獲得產權和資產，實現規模經濟效益，還是企業轉向多元發展，分散企業單一經營風險的快速之道。對于并購的研究，我國只處于初級階段，對并購及整合過程中面臨的風險認識不足，致使并購成功率很低。但隨著近年來我國企業的快速發展以及國家主導的轉變經濟增長方式的新一輪改革也為企業并購擴張提供了良好的政策支持，并購將成為中國經濟中常態化現象。本文就并購及后續企業價值整合中面臨的風險作淺薄分析。
【關鍵詞】
并購;風險;整合
一、企業并購定義
美國哥倫比亞大學商學院金融學博士、中國人民銀行總行研究生部保險學碩士，現兼任（全美）中國金融學會會長張新在其著作中將并購視為收購、合并、兼并、資產重組、重組、重整、接管等相關行為的結合。
學者劉澄清認為“并購”指公司的兼并和收購。公司兼并指經由轉移公司所有權的方式;公司收購指一個公司經由收買股票或者股份的方式，取得另一公司的控制權或管理權。
盛高咨詢董事長徐沁先生在《企業并購整合及操作方法》中將并購定義為企業的兼并、收購及并購整合。
本文觀點認為企業并購包含企業兼并、收購及并購后整合，兼并指的是吸收合并;收購則表示企業通過現金或有價證券購買另一家企業的資產（資產并購）或股票（股權并購）。并購的成功與否不僅要看并購過程本身是否成功，更得關注并購后資源整合帶來的協同效應是否優于并購前的狀況，因此對并購及整合風險的認識及處理顯得尤為重要。
二、我國企業當前并購發展狀況
據中國證券報統計顯示，截至6月30日，2014年上市公司發生并購案例2007起，涉及交易金額1.27萬億，相當于2013年全年并購重組交易涉及金額的總額，并購失敗47家。得益于我國經濟的快速發展，部分企業得到迅猛發展，企業在產品市場經營方面發展到一定階段后面臨著內部整合或外部擴展的必然選擇。特別是近3年來，企業并購案快速增長，我國企業由原來單一注重產品市場逐步走向資本運營管理階段。同時7月份證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見，提出將大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產的審批，并進一步減少管制，淡化政府干預，充分調動市場活躍度，加強政府的監督作用，積極鼓勵引導優秀企業開展行業并購，并進一步豐富并購支付工具，為并購活動提供良好的政策環境支持。并購是現代市場經濟的必由之路，未來，并購重組也會成為一個新常態，一個永恒的主題。
三、企業并購動因
企業并購最根本動因在于通過并購產生的協同效應增加企業的整體價值，即要做到1+1大于2的效應才是成功的。并購的具體動因主要存在以下幾方面：
（一）擴大規模，獲取規模效應
當企業經歷過初期成長，市場競爭，資本積累后，為了獲取規模效應，實現橫向一體化戰略，并購其他同業競爭者的市場份額。在實現規模效應的同時，可以減少競爭，增強企業話語權，獲取市場壟斷地位，攫取高額利潤。
（二）減少壁壘，降低交易成本
采用并購策略，是企業快速進入另一行業的捷徑，破除行業在資金、規模、資產、技術等方面的壁壘，并避免了企業在行業中經營管理的風險。另外企業為了控制上游采購成本波動的影響以及為了控制采購產品的質量，降低下游企業成本，往往會實行縱向一體化戰略，通過并購方式迅速進入上下游細分市場。
（三）發揮協同效應
通過并購，能及時獲取被購方的經營管理、財務核算、專利技術等方面的優勢，吸收應用于本企業，獲取并購協同效應。例如，吉利汽車收購沃爾沃汽車，聯想收購IBM等在獲取大量專利使用。通過并購途徑獲取對方產品、市場、及專利技術，先進的管理，先進的文化等優秀的企業元素。例如寧波均勝集團收購德國普瑞74.9%的股權，普瑞公司擁有200多項專利、98項發明，彌補了寧波市汽車高檔零部件的生產制造市場的空白。
（四）獲取價值被低估的公司，攫取高額回報
由于市場上總是存在一些價值被低估的企業，特別是新收購辦法的出臺將掀起一股并購潮，那些企業價值被嚴重低估的企業將被視為并購的對象。類似于高盛、摩根大通等美國金融大亨，通過及時發現市場上價值被嚴重低估的企業，充分利用杠桿收購策略，通過后期的并購重組與整合，提升公司市場價值后出售，攫取高額回報率。
（五）實行企業經營戰略轉移
通過兼并收購快速進入非相關的多元化業務，實現企業多元化經營，例如雅戈爾作為傳統服裝生產制造商，通過股權收購不斷涉足金融業，金融業一舉成為雅戈爾三大支柱業務之一，而傳統服裝業已不再作為雅戈爾單一的主業。
四、企業并購風險
日益發展的中國企業正在不斷尋求擴張之路，新一輪的經濟改革也加大了對并購的政策支持，并購活動將成為中國經濟發展的常態，但并購過程中的風險認識不足致使很多并購案最終以失敗告終。
（一）目標企業價值評估風險。目標企業在獲利能力、持續經營能力、市場行業發展狀況方面及企業自身資產狀況、生產能力等方面的評估是否做到客觀可靠直接影響對目標企業價值的評估。評估的差錯可能帶給并購方慘重的代價，因為對于目標企業的價值評估，經營風險評估需要做到謹慎。
（二）融資成本風險。企業并購往往需要兌付大量的現金或者有價證券作為并購成本，如何在控制并購方自身企業經營風險狀況下保證并購的順利進行也是并購活動成功與否的關鍵。在充分權衡內部資金與外部資本成本的前提下，保障企業自身正常經營同時，充分考慮支付對價的方式。例如貸款方式下要充分考慮利息成本對企業經營的影響;杠桿收購的風險與回報;融資方式對公司資本結構的影響情況，發行可轉債對股權稀釋等問題。
（三）目標企業資金流動性風險。并購目標企業前應對目標企業未來現金流有充分的考量，對企業日后的現金流是否能滿足并購資本的回報率要求進行權衡。
（四）信息不對稱風險。由于我國財務制度的不健全，特別是對于我國民營企業在信息披露、財務狀況等方面的披露情況有限，對目標企業的真實狀況難以做到較全面的了解。特別是當目標企業存在或有負債情況而隱瞞或遺漏時，信息不對稱的結果將帶來投資失誤。
（五）市場風險。指的是并購后目標企業所處行業發展環境發生了巨大變化對并購企業投資回報的影響。并購企業應該對目標企業市場行情做全面的認識和深刻的調查，提前防范。
五、企業并購整合風險
俗話說打江山容易，守江山難。并購的重點不僅在并購本身，并購過程成功只是并購整體成功的一半，后期的并購的風險整合才是并購的核心。
（一）企業文化沖突。并購成功后，雙方人員在企業組織形式，企業文化理念方面都存在沖突。受幾千年來儒家面子文化深遠影響的中國企業，部分并購方派遣人員進入被并購方董事會及高層的人員部分存在高人一等觀念，存在強行推行自我管理模式情況，視被并購方為二等公民，被并購方對于并購方人員也往往存在排斥心理。并購方應本著效率與效益相結合的原則，引入先進的文化理念，同時吸收被并購方領先的文化元素，相互融合，贏取職工的認同感。例如長虹收購美菱，長虹人員全程過程中不提收購兼并，而以含蓄式“學習重組”的名義到收購方洽談，為長虹日后快速整合經營奠定了基石。
（二）經營管理模式沖突。并購企業通過戰略投資多元化發展進入非相關行業，往往雙方相互之間的業務認同感存在沖突。被并購方往往認為并購方人員不懂公司產品及經營，而并購方派駐的人員卻任職企業高層，因此會造成被并購方人員認同沖突。并購企業應該以先進的管理模式或代表著行業發展方向的管理模式整合兼并企業，以先進理念贏得被并購方認同。
（三）被并購方員工對并購后企業薪酬待遇變化不確定性的擔憂。很多并購方往往不注重并購后人事薪酬的整合，當遲遲不出臺具體整合方案時，會造成人才流失，必然造成企業價值流失。并購方應該充分考慮利益相者的權益，權衡各方利益，創造合作共贏局面。并購方人員應本著為被并購方提升企業價值的理念，以誠坦然的心態獲取被并購方認同。
（四）并購方人員缺乏并購整合經驗，缺乏資本運營能力。目前我國多數企業并購案仍只停留在產品理念上，而缺乏資本運營的能力。企業資本運營能力不等于簡單的融資能力，更在于并購后企業重組、整合、資本管控的能力。一個企業缺乏清晰戰略支撐的并購投資風險非常大。
六、總結
2014年以來，一方面國務院加大力度建立健全金融制度改革，建立健全金融市場，減少行政干預，加強政治監督作用;另一方面我國正處于經濟增長模式轉變的關鍵時期，特別在汽車、房地產、鋼鐵、水泥、能源礦業等方面的重組并購都出臺了國家產業支持政策和指導意見。但我國企業對于并購還大部分停留在產品并購理念階段，對于資本運作的并購研究涉足的較少，對于并購過程中的風險及并購后的企業整合風險認識不足，重視度不夠，往往導致并購失敗或未達到預期效果。隨著中國經濟的發展，并購活動將會發生井噴式增長，并購活動的各項風險需要企業客觀識別與應對，才是成功并購的基石。
參考文獻：
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第6篇：公司并購方案范文
關鍵字：企業并購
財務風險
控制
企業并購方根據并購協議取得被并購企業的資產所有權、股權或經營控制權，僅僅走完了資產調整過程。在這之后包括財務整合、產業整合、組織人事管理整合、機制整合及企業文化整合等的全方位整合過程，才是企業經營由插曲向主題回歸的過程，磨合效果的好壞將更直接地影響企業資產重組的效益和并購后企業整體的經營狀況。事實上，許多著名并購案例以失敗告終，其主要原因就是并購后未能實現有效、迅速的整合。所以，企業完成并購行為后，如何通過及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實現一體化融合，提高整體企業的共同業績，達到整合后企業價值最大化的目標，是擺在并購企業面前的一個艱巨任務。具體措施如下：
1.并購方向被并購方委派財務負責人。
為了更好地執行并購方制定的財務資金管理制度，移植并購方的管理模式，并購方應向被并購方委派財務負責人。可試行將財務負責人列為并購方財務部門的編制人員，由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負責被并購方的會計核算和財務管理工作，參與被并購方的經營決策。
2.并購方對被并購方的資產經營活動實行嚴格的產權控制。
① 并購方應該規定被并購方的一系列報告制度。例如，被并購方在進行下述經營決策時，應事前向并購方報告：有關公司資本的增加或減少；新的事業計劃和設備投資；年度預算和決算；公司章程的變更；重大合同的簽訂；其他重要事情。
② 并購方母公司與被并購方公司之間應建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度計劃研究會議，中期計劃報告會。
③ 并購方對被并購公司應建立一整套業績評價考核制度，其中包括定量指標考核和定性分析。考核每半年或一年進行一次。
④ 并購方與被并購方生產經營活動一體化。并購方應在把握產業結構的變動趨勢的基礎上，以長期發展的戰略眼光對被并購企業的經營戰略進行整合，逐步調整被并購企業的經營策略，提高其獲利能力，使之納入并購后企業整體的營運軌道。例如，雙方的某些設備和生產線存在重復建設問題，需要加以歸并；或是由于某些機構、部門的設置和功能與總體規劃不相符合，而需要裁并或新設等。通過各種形式的互補而實現企業利潤增長點的能動轉換，并在充分利用企業現有核心能力的同時得以有機拓展，進而使并購后的企業在客戶、供銷渠道、產品策略和細分市場等方面發揮協同效應，實現企業穩定持續發展。
3.實行全面預算、動態監控及內部審計，以防范和控制財務風險及經營風險。企業并購之后，應對新企業的財務管理進行全面整合。
① 以全面預算為導向，突出財務預算的中心地位。它將涉及公司生產經營的各種活動和有關環節，包括銷售、生產、采購、庫存、資金等予以量化并納入預算管理體系，做到全面、合理、具體。
② 以綜合效益、成本費用及現金流量作為預算管理的重要環節，突出現金流轉的功用。
③ 按照預算規劃及有關指標，對下屬各部門實際運營情況進行及時跟蹤、反饋、及考評，實行按季考核、年度清算的監控辦法。推行全面預算管理，從整體上對成本費用、現金流量、投資規模、負債比例、資本結構及人員編制等實施有效的調控，從而為企業的各項決策提供合理、可靠的依據。
在全面預算的基礎上，以現金流為紐帶、信息流為依據，對財務活動與經營活動實行全過程的動態監控，以全面防范和控制財務風險和經營風險。
①加強資金的規劃與控制，避免支付風險。深入分析資金占用情況，合理確定存貨及應收賬款的規模，盤活流動資產存量，優化流動資金結構。
②實行應收賬款責任制，控制信用風險。并購方應對應收賬款實行嚴格的責任制，按照“誰形成，誰負責”的原則，根據帳齡長短及逾期情況，分別采用經濟處罰、崗位處罰、行政處分等不同的辦法促進清欠和加強管理。同時，嚴格事前與事中管理。
③實行固定資產封閉管理，防止過程風險，所有購建項目均須采用公開招標方式擇優選定施工單位，公司相關部門抽調人員組成項目小組，各成員之間互相制約，共同參與對工程項目全過程的監控，并承擔連帶責任。
④加強投資項目的內部審核與管理，控制投資風險。許多企業之所以經營不善終被他人收購，很大程度上是由于投資項目決策失誤所致。因此企業并購之后，為防止重蹈覆轍，應建立科學的對外投資決策程序，并實行重大投資決策的責任制度。投資項目立項前，必須進行充分的可行性分析與評估，擬定投資方案并提交并購方投資審議會審議，形成咨詢意見或決策建議，報并購方高層管理當局決策；投資項目一經立項，則須確定項目執行人和監督人，共同與企業簽訂項目責任書，執行和跟蹤項目的實施情況，監督項目的運作過程，并加強有關的財務管理；投資項目完成后，并購方應對項目運營進行定期審計，對于因責任人的過錯而造成投資損失的，按規定追究責任。
⑤不斷改進以財務信息為主的經濟信息管理系統，大力加強相關的網絡化建設，為實現全過程的動態監控，防范和控制各種風險提供信息與技術上的支持。被并購方應定期將財務數據通過財務信息網絡傳送至并購方總部，使得并購方高層管理當局能及時掌握各公司的生產經營情況與財務變動狀況，以做出正確的決策或修正性決定，并對被并購公司的財務活動和經營活動進行適時的指導與監控。
參考文獻
1.鄭磊編著，《企業并購財務管理》，清華大學出版社，2004 年 9 月第 1 版。
第7篇：公司并購方案范文
關鍵詞：并購現狀;問題措施
中圖分類號：F27 文獻標識碼：A
收錄日期：2015年2月6日
一、企業并購概述
企業并購包括兼并和收購，通常是指一家企業通過各種方式取得另一家企業控制權的一種活動。其模式主要有橫向并購、縱向并購和混合并購。
自1984年以來，我國企業并購經歷了四個階段：自發并購階段（1984～1987年），企業希望通過并購得到發展;初步形成階段（1988年），并購從僅有的幾個少數城市向全國各個城市發展;第三階段（1989～1991年），發展平穩，調整產業結構成為主要動因;第四階段（1991年至今），企業并購得到迅速發展。同時，隨著我國市場經濟的逐步完善，我國企業并購活動日益頻繁，正在逐漸成為我國企業自我發展和擴大的重要戰略之一。
二、我國企業并購現狀
首先，我國企業并購交易值持續上升。在國內外市場競爭的壓力下，我國企業并購日趨活躍，企業想要獲得更多的規模效益或實現企業的發展戰略規劃。近十年來，我國企業并購交易值在全球并購總額中占有不小的比例。但是雖然如此，我國仍缺乏規范運作的中介結構來幫助我國企業進行成功并購，同時也會出現員工安置、財務風險等問題。
其次，外資并購欲望強烈。隨著我國經濟的飛速發展，汽車、通訊、旅游、住房等需求熱點的興起、產業結構的不斷優化，吸引了很多全球投資者的眼光，他們認為中國是最具有吸引力的直接投資目的地。因此，促進了我國企業并購的發展。可是與此同時，企業文化的沖突、經營和管理模式存在差異等問題也就浮出了水面。
最后，企業并購方式呈現多樣化。由于我國企業并購在交易市場經歷了幾十年的發展，其并購方式與之前相比也得到了很好的進步，呈現了多樣化的并購方式。非上市公司的買殼上市和國外盛行的委托書收購都是當前的主要收購方式之一。隨著國內和外資并購的持續發展，還會出現其他更多的創新并購方式。但是，政府的過多干預和我國法律法規的不完善也逐漸成為了亟待解決的問題。
三、企業并購存在的問題
（一）企業內部存在的問題
1、企業文化沖突。一個人的文化是在多年的生活、教育、工作的影響下形成的，每個人的文化背景會存在很多差異，處在不同的文化背景的各方管理人員、員工，由于他們的價值觀念，思考問題的方式還有風俗習慣等方面的差異，對企業經營管理方面的一些問題自然而然就存在著不同的態度和反應，尤其是跨國并購的企業，由于受各國語言、文字、價值觀念等一系列文化差異的影響，不同文化領域的員工很可能會在行為和觀念上產生沖突。
2、經營方式和管理模式的差異。每個企業的經營方式和管理模式也會有很大的差異，而在企業并購之后，并不能很快地整合在一起，還需要很長的一段時間去適應。在這段時間里，沖突是很有可能產生的。例如，自認為處于優勢的并購企業，他們要求被并購的企業必須按照他們的經營方式或者管理模式來行事，卻不管他們的決定是否正確，這樣的優越感往往會限制了他們自己的正確思維，而被并購的企業因為失去了原有的使用方式、處理事務的權利，自然會對并購企業產生抵觸情緒，如果處理的不好，企業之間的沖突也會進一步加大。
3、員工的安置問題。在企業并購的過程中，員工的安置問題是企業并購首要解決的問題。它既關系到員工的個人利益，也關系到了目標企業的順利交接以及社會的穩定。
4、財務風險的產生。企業在并購的過程中會由于諸多不確定因素的影響而使企業并購預期價值與實際價值產生偏離從而導致企業財務困境和財務危機。并購前期，企業可能會因為對目標企業的調查不夠深入，從而過高地估價目標企業，還有可能忽視了目標企業的負債、訟訴糾紛等風險。并購中期很有可能會面臨融資風險和資金使用風險。并購整合期會因為各種風險綜合作用而產生財務組織機制風險、理財風險和財務行為人風險等不同類型的財務風險。所以，并購企業必須采取有效措施來降低或避免這些財務風險的發生。
（二）企業外部存在的問題
1、政府干預過多和政策法規不完善。首先，政府在公司并購中起到了相當重要的角色。企業選擇并購是為了更好的生存和發展，但是，在我國，政府干預企業并購的現象卻比較嚴重，很多企業選擇并購并不是出于純粹的市場經濟動因，而是政府在很大程度上代替了企業的動機。政府干預企業并購的主要目的是幫助它們擺脫虧損的局面，使企業走出經營的困境，緩解政府的財政壓力。但是如果政府的過多干預或是出現有人暗箱操作，反而會阻礙公司的發展;其次，我國有關公司并購的政策法規并不健全，在行政法規、部門規則和地方政府文件中只有很少的一部分對公司并購起到了調整和規范作用。
2、缺乏規范運作的中介機構。一些中介機構不規范、不客觀的操作，沒有很好地發揮中介機構在并購中的咨詢服務作用。企業的并購需要涉及很多方面，而且具有高度的專業性。這就需要有關專業機構的密切合作。參與企業并購的中介機構主要有投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計律師事務所等。它們在具體的并購操作過程中主要進行前期調查、資產評估、財務審計、并購價格的確定、并購方案的設計、談判、協議執行等。只有服務機構專業才能保證并購的成功。在西方企業的并購中主要有投資銀行或財務咨詢公司參與。而我國投資銀行的主要業務卻集中在證券發行承銷的一級市場中，并不是企業并購當中。所以，它在企業并購當中還沒有發揮出充分的作用。另外，我國的會計師事務所提供的服務過于單一也沒能為并購有效發揮作用。
四、解決措施
（一）企業內部問題的解決措施
1、高度重視企業文化整合。企業并購并不是一件很容易的事情。并且不僅僅是企業間有形資源的優化組合，也是企業無形資源的整合。為了企業順利的并購，就要高度重視企業的文化整合。在并購之前，要了解雙方企業的文化差異。如果是跨地區的并購，更要清楚各企業所在地區的社會、民族、地區文化等，以減少企業文化沖突的發生。也要加強員工對不同企業環境、企業文化的適應性。每個員工所面臨的企業環境、企業文化不可能是一成不變的，所以要訓練員工適應各種變化的能力。加強不同企業文化、企業環境間員工的溝通和理解，有利于企業的順利并購。再有一種很普遍的整合方法就是重塑新的企業文化。因為不管一個企業的文化多么的占有優勢，也不可能讓每一位員工都很快地適應，可以通過不同文化的相互接觸、交流、吸收、浸透融為一體，塑造出一種新的企業文化，這種新的企業文化是以原有的優質企業文化為基礎，吸收其他文化的某些科學成分，從而達到理想的并購效果。
2、優化經營方式和管理模式。在企業并購之前，兩家企業必定會存在經營方式和管理模式的不同，所以在企業并購之后，要選擇適合企業今后發展的經營方式和管理模式，而不是直接地運用處于優勢企業的經營方式和管理模式。因為優勢企業的經營方式和管理模式并不一定適用于其他企業。真正的優化應該是選擇兩家企業管理模式的優點，剔除其缺點，進一步優化，得到兩家企業都適用的經營方式和管理模式，這樣企業的并購才算成功。
3、合理解決員工安置問題。并購中要加強與被購方員工的溝通，消除其戒備心理和不滿情緒，及時澄清員工普遍關心的諸如工資待遇、福利方面的問題。對于想要裁減的人員要妥善處理，防止敵對情緒和不穩定因素發生。
4、對目標企業進行嚴格評估。企業并購前要聘請專業人員和機構對目標企業的財務報表進行嚴格審查，全面查清目標企業的債務，了解是否存在沒有列入債務清單的債務，避免給并購企業帶來損失。并購過程中要對目標企業的相關信息進行調查和證實，全面分析目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力，合理預期未來收益能力。還應該使用恰當的估價方法，根據并購的特點對目標企業進行估值。
（二）企業外部問題的解決措施
1、規范政府在企業并購中的干預和完善我國政策法規。首先，政府的首要任務是做好國有資產的管理工作，搞好國民經濟社會的發展，而不是過多的干預企業并購。政府主要擔任社會管理者的角色，只要執行和監督好對企業并購具有普遍性指導意義的政策、法規就行了。只有這樣才不會發生政企不分的現象，才不會違反經濟市場規律。有利于企業的健康發展和社會經濟市場化程度的進一步深化，政府和企業才能在法律上平等，這也是社會市場經濟體制真正建立起來的前提;其次，我國有必要制定完善的相關法律法規政策來規范企業的并購活動。比如，制定《公司并購法》、《反壟斷法》等，通過這些法律的制定，完善我國關于并購在方式、員工安置等其他問題上的不規范行為。這樣一來，我國公司并購才能有法可依，才能健康地運行。
2、建立完善的中介機構。我國相對于其他西方國家來說，缺乏專門為企業并購服務的中介機構。西方國家的主要中介機構有投資銀行或服務咨詢公司等。所以，我國也要建立類似的中介機構，為公司并購提供整套的服務，包括提供信息服務、設計并購方案、提供資金支持等。有了這樣規范的中介機構，我國的公司并購才會成功。
五、結論
20世紀90年代以來，經濟全球化進程不斷加快，企業并購風起云涌。企業并購是一項具有高科技內涵的、企業為了生存發展而選擇的一種戰略。如果企業并購成功，會獲得巨大的收益。但是，收益越大，風險也就越大，戰略上的失誤往往會造成經濟上的巨大損失，甚至造成企業破產。因此，根據在市場上的地位及其目標、機會和資源，確定一個科學而有可行的并購戰略非常重要。無論是在企業文化、經營方式和管理模式、員工安置問題、政府干預、政策法規還是中介機構等方面，都要做到小心謹慎，防微杜漸，避免出現失誤。只有這樣，企業的并購才會最終實現成功。
主要參考文獻：
[1][美]Victor H?Vroom.李劍鋒.公司財務管理.經濟管理出版社，2004.
[2]齊寅峰.公司財務學.經濟科學出版社，2008.
第8篇：公司并購方案范文
關鍵詞 國際市場進入模式 跨國并購 優勢 失敗因素 路徑
對于希望在國外市場上取得地位并獲得長期成功的國際競爭者來說，建立進入國際市場的有效戰略是必然選擇，而國際市場進入模式則是該戰略中不可缺少的重要組成部分，是使企業的產品、技術、管理、核心能力和資源進入國外市場的系統性的決策和安排。
國際市場進入模式大致分為以下三類：出口進入模式、契約進入模式和投資進入模式。出口進入模式是在目標國以外的地方生產產品再運往目標國市場。契約進入模式是企業與目標國企業之間的一種長期非資產性合作，設計技術或人員技能從前者向后者的轉移；與出口進入模式的區別在于，雖然契約模式也創造了出口機會，但它主要是轉移知識與技術的媒介工具。
一、跨國并購概述
跨國并購就是指企業通過一定的渠道和支付手段，將目標國企業的一定份額的股權直至整個資產收買下來。事實上，跨國并購是企業在一定時期內進入國際市場的最快模式，是企業實現快速發展的捷徑。隨著中國經濟的崛起和發展，中國企業的國際競爭力逐漸增強，中國企業跨國并購風起云涌。2014年中國大陸企業海外并購交易數量同比增長近三分之一，達到創紀錄的246宗，海外并購交易金額達到550億美元。
跨國并購越來越成為國際直接投資的首選，這和跨國并購本身的優勢是密不可分的。首先，企業可以通過跨國并購迅速進入他國市場并擴大其市場份額，即可以避免出口模式帶來的跨國運輸高額費用和他國關稅壁壘的阻礙，也比投資“綠地項目”耗費的時間短。其次，企業可以充分利用被并購企業的成熟資源，包括項目資源、人力資源、管理體系、市場資源等等，有效減低初入目標國市場的困難，提升競爭力，這些是其他模式難以快速獲得的。第三，充分享有對外直接投資的融資便利，并購相比“綠地項目”的融資渠道更廣泛。
二、跨國并購可能失敗的因素
跨國并購的成功案例往往被業界津津樂道，但我們也需要清楚地認識到跨國并購對企業的自身能力要求高，風險大，需要謹慎而行。下面我們來看一下跨國并購可能失敗的主要因素：
（1）企業缺乏國際戰略指引。跨國并購失敗的案例大都是“市場機會”牽引，企業以為遇到“便宜貨”或“良好進入時機”，盲目地進行并購，不清楚為什么要并購，通過并購得到什么，并購以后怎么辦，從而給企業帶來極高的風險。
（2）企業缺乏系統而全面的國別分析。對于目標國政治、經濟、政策、法律以及營商環境等不了解，使得企業貿然進入目標國開展并購工作，可能由于政治風險、外資限制政策、行業壁壘、通貨膨脹、匯率風險等多種風險，使企業陷入糾紛或背上包袱。
（3）對于并購方案缺乏深入研究。并購方案設計需要以深入的盡職調查、豐富的并購經驗以及全面而細致的研究作為基礎。首先是中介聘請問題，國內企業和中介機構缺乏國際并購經驗。因此，聘請國際一流的中介機構是十分必要的，不要因為盲目自信或節省高昂的中介費用而忽視這點。再次是盡職調查問題，只有全面而深入的盡職調查才能發現由于不同的國家和營商環境而帶來的風險，從而規避、防范風險。最后是方案設計問題，只有做好上述兩點，才有可能對外部環境和風險有足夠的預估并做出相應的計劃安排，并結合出售和并購動機、自身和目標企業的優劣勢，設計較為完善的并購方案。
（4）缺乏合適的公司治理和整合方案。國內企業在完成并購交易后，往往不重視公司治理結構的設計和資源、文化的整合，導致無法實現企業價值最大化，或后續管理不善效益下滑，或國內外理念、文化沖突成為企業發展的障礙。
三、跨國并購的路徑
跨國并購路徑設計和選擇不是依靠一個方案或短時期內可以實現的，是一個企業在國際化探索和發展中，所做的戰略、策略、資源、能力、人才等全方位的保障，最后通過跨國并購以及跨國企業管理來實現價值最大化的系統工程。
（1）明確國際化發展戰略。國內企業“走出去”必須事先做好國際化發展戰略，做到“謀定而后動”。國際戰略首先要明確“7個W”，即為什么“走出去”，“走出去”做什么、什么時候做、誰來做、哪里做、做哪個領域、怎么做？切實研究和回答了這些問題，才能做好國際化發展的戰略指引。
（2）做好國際化發展的人才、能力和資源保障。跨國并購不是一蹴而就的工作，需要企業自身練好內功，進行必要的準備之后才能開展的工作。第一，培養國際化人才隊伍，通過外語能力、技術技能、管理、商務等全方位的培養，建立高素質、專業齊備、有經驗的人才隊伍，是企業開展國際化發展的首要條件。第二，核心能力建設，能力建設是一項長久的工作，也可以在實現并購之后進一步培育，但此前需要明確建立哪些核心能力，如何建立核心能力，因為跨國并購也是我們獲得核心能力的一個途徑。第三，資源保障是跨國并購成功的關鍵環節，資金、融資渠道、管理體系、人力資源等保障需要在跨國并購實施之前予以籌謀。
（3）并購機會篩選。跨國并購機會繁多和復雜，企業需要通過戰略指引，來分析和鑒別合適的并購機會，包括目標國的國別分析，風險分析、目標企業的內外部環境分析等等，最后選定并購目標。議標和競標是開展并購的兩種途徑，如果是競標需要通過前期工作，并結合分析賣方訴求以及競爭者的情況，來初步設計并購方案以參與競標并入圍。
（4）全面的盡職調查。選擇和聘請合適的技術、法律、財務顧問來開展盡職調查，全面了解和分析目標企業的情況、產業發展環境、上下游產業鏈以及一系列可能涉及的法律問題和財務、交易問題等等，做好風險防范，為最終的并購方案設計和交易價格提供全面的支持和保障。
（5）做好融資安排，降低財務風險。跨國并購需要盡可能多渠道融資，充分利用國內外銀行的融資渠道和現金支付、貸款、以股換股和發行債券等多種融資形式，確保并購能保證正常的現金流和健康的財務狀況，從而控制資金成本和降低財務風險。
（6）獲得政府支持。跨國并購必須取得政府部門的支持和協助，包括主管部門的備案、審批，外交部和使領館的協助等等，尋求更高層次的信息、投資擔保、外交協助等等一系列支持，為企業“走出去”營造有利環境。
（7）并購后的整合和治理。跨國并購后的整合成敗決定著并購的成敗。依據目標企業的實際情況，在并購方案設計中就需要明確可行的整合計劃，并與管理層進行充分溝通，在交易完成后依據事先的規劃安排，有計劃、有步驟地對并購企業進行整合。從公司治理角度，很多國家不允許股東派出管理層，只能通過股東會、董事會行使權利，這點需要國內企業予以高度重視，從而設計公司治理的結構，以充分行使權利，實現價值最大化。從公司管理角度，設計合適的人力資源政策，留住管理層，對平穩過渡和后續發展具有重要意義，因為他們熟悉東道國法律、政策和文化，在多年經營中形成了公共關系網絡和市場網絡。同時，要加強與外籍員工的溝通，重視工會的作用并取得支持，靈活地處理勞資糾紛。從后續發展角度，股東、管理層、員工要加強溝通，建立相互信任、相關尊重的關系，并在此基礎上進一步推動企業文化的融合整合。
第9篇：公司并購方案范文
通過對我國企業海外并購的長期觀察,尤其是對紡織服裝企業的特別關注,筆者認為:成功的海外“抄底”、有效的海外并購的核心就是“低價格、高價值”,不僅在戰略上要以價值考量作為出發點,在程序上更要嚴格依照相關并購流程實施,而且還要綜合考量并購過程前中后三個時期的風險,最終穩步推進。
并購的價值考量
我國服裝企業在實施并購的過程中,必須首先要關注以下三個問題:
1、并購必須符合企業的戰略發展方向
如今,由于金融危機的影響,很多海外服裝企業和機構陷入暫時性的經營困境,為我國企業提供了難得的并購機會。這些海外企業或是擁有知名的品牌,或是擁有完善的國際營銷網絡,或是具備較強的研發能力,這無疑與我國服裝制造企業具備的全球領先成本優勢形成了一種有效互補。
但在具體的執行方面,對于被并購對象的選取,一定要結合企業自身的戰略發展方向,萬不可因為其所謂的“低價”而實施盲目的并購,否則既擾亂了企業自身發展的節奏,也會增加極大的經營成本。
2、并購必須要以價值提升為核心
并購的最終目的不能只關注于規模體量,而更應注重對于企業自身價值的提升。必須要以充分利用、整合被并購企業的資源,加強我國企業的國際競爭力,為我國企業的業務轉型和跨越式發展提供捷徑為前提。在此基礎上,再通過雙方的產業鏈整合、人員整合、品牌整合、渠道整合等最終提升我國企業在行業中的戰略競爭地位,提升企業市場競爭力,為企業未來的發展贏得更廣闊的空間。
3、并購必須要考量雙方利益的契合點
并購目標是實現雙方“1+1>2”的整合效果,實現雙方原有資源最大程度的整合與利用。因此,被并購企業最好與并購企業在某些方面存在一定的共性或者契合點,這樣才能確保在整合之后,雙方能夠在較短時間內實現融合,進而實現并購收益的最大化。否則,不僅會提高企業的運營成本,甚至還會導致整合的失敗。
從以上三點考量,在我國服裝企業海外并購的道路上,2008年初雅戈爾完成的對于美國KELLWOOD旗下香港新馬集團的并購無疑是一個重要的里程碑,總標額高達1.2億美元,迄今依舊是我國紡織服裝業內最大的一筆海外并購。而且,新馬公司和雅戈爾公司集團業務具有較高的契合度,通過并購,雅戈爾成為全世界第一家從種棉花到織布、到物流、再到銷售,覆蓋全產業鏈的服裝企業。正因如此,此次并購也被業內認為是我國企業進軍海外過程中相當具有潛力的一次并購,是一次成功的海外“抄底”。
并購的程序保障
在程序方面,雖然不同國家的法律不同、不同并購案的實際情況不同,但海外并購無外乎是以下幾個主要流程:1、發出并購意向書;2、核查資料,實施盡職調查;3、商務談判;4、確認并購,明確方式、細節等;5、簽訂并購合同;6、并購整合。
在并購過程中,需要注意對各個環節的把控,全方位的進行細節掌控,以保證并購的順利、有效實施。
1、發出并購意向書
并購方向被并購方發出并購意向書。在意向書中,具體說明并購標的、交易價格、交易方式、交易時間表等并購相關的基本情況。通過具有一定法律效應的文本材料,正式啟動并購程序。
實際操作過程中,也有一些并購案,并不發出并購意向書,而是通過直接的人員接觸、口頭商談,啟動并購程序。
2、核查資料,實施盡職調查
被并購企業之所以同意出售,主要有兩方面的情況,一是全球的金融危機導致消費者消費能力下降,市場快速萎縮,影響了企業或品牌的生存,這可以說是一種被動的出售;二是企業的戰略方向發生了調整,要進行大規模的業務重組,這是一種主動的出售。但無論是哪種情況,詳盡的盡職調查都將有助于并購企業全面細致的了解被并購企業的各方面情況,進而多方面的去考量此次并購的價值,防止在金融危機的大形勢下,盲目并購來“燙手的山芋”。
3、商務談判
這也是并購的核心環節。主要的談判內容涉及:并購雙方的責任與義務,并購方式,交易價格,并購交易方式,相關人員資產的處理,并購的總體時間表等等,是并購所涉及所有問題的具體細則化。依照談判的結果,形成具體的合同條款,最終形成雙方共同確認的、待批準簽訂的合同文本,并根據情況以雙方各自指定的語言書寫。
4、確認并購,明確并購方式與細節
并購方式的選擇以及相應的細節確認,對并購成本的影響是巨大的。由于內外部環境對被并購企業的壓力,我國企業在并購中將有更多的主動權和話語權,充分利用這些優勢將有助于我國企業在并購過程中占據更為有利的地位,降低并購成本。例如,雅戈爾在并購新馬公司時,考慮到資產變動的可能,在合約中附加了相應的條款,即交割時的資產如果低于收購價,那么相應的收購價格仍需做進一步下浮。
5、簽訂并購合同
并購雙方各自在企業內部通過并購決議后,授權相關人員正式簽訂并購合同。合同簽署后,相關條款正式生效,并購的商務交易完成,交易受相關法律保護,進入實施執行階段。
6、后續并購整合
低價并非僅是并購價格低,同時也意味著后續的整合成本低。雙方如果缺乏互補性,后續的成本將大大提高并購的實際開銷,甚至可能導致企業在談判桌上往來數十個回合所帶來的價格壓縮,僅僅在幾天之內就被整合過程中的混亂而侵蝕。正因如此,前述對于并購對象在企業文化、價值資源等方面的考量就顯得尤為重要。而且,在并購整合過程中,還要注意選擇合適的并購管理團隊,以確保并購雙方的快速融合。
并購的風險規避
對于并購風險的規避,筆者認為可以參照前述的重點關注環節,從并購過程的前期、中期和后期三方面重點考量。
1、并購前期
在并購過程的前期,我國服裝企業有必要對海外企業的品牌影響、經營現狀、行業背景、發展戰略等進行深入的了解和判斷,以便選擇合適的并購方進行合作。在這個階段,主要的風險就在于對對方真實狀況了解的風險,甚至可能是對方對相關信息的隱瞞甚至欺詐的風險。因而,對被并購企業有全面細致的了解和把握,并且設計最為合理的并購方案和實施計劃,就成為此階段規避風險的重要手段。
此外,尤其需要強調的一點是,我國企業的海外并購,一定要以自身的戰略發展為導向,并購的目的更多的應該在于幫助其自身在產業競爭中獲取更多的競爭優勢,以及在全球進行最為合理的產業布局和資源配置。而且,在并購的前期,我國企業也有必要對自身發展思路做進一步的明確,以更好的分析雙方能夠協同的落腳點,這樣不僅可以更好的選擇對自身發展最為有利的企業進行并購,把握并購過程中的主動權,而且也有助于我國企業在日后具體實施的并購談判過程中,獲取更多的話語權和實際利益。
2、并購中期
在此階段,必須綜合考量各方的利益,以選取最適合的并購方式,確保雙方實現共贏。因為無論是股權并購還是資產并購,都必將涉及到現有股東、企業經營者以及員工的利益,對于并購方案的選擇不能僅僅以某個群體的利益為出發點,而要以各群體的共同利益來進行并購方案的設計與選擇。在新企業的股權結構,股票、資產的轉讓方式,相關資產以及股權價格的核算方面,應該充分聽取各方面的意見,以達成多方共識。而且,還要充分對可能影響并購順利實施的細節問題加以明晰,并設計多種應對方案,以防止并購因某些細節問題而無法實施。
3、并購后期
