企業并購基本流程精選(九篇)

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第1篇：企業并購基本流程范文

論文摘要:隨著市場經濟改革和全球一體化進程的加快，企業并購作為資本經營的一種方式，越來越引起重視。我們認為，企業并整合成功的一個最基本的判斷標準是企業是否能持續經營下去，這就涉及到企業的動態能力是否有效提升的問題。本文為此具體寸討了基于動態能力的企業并購財務整合措施。

企業并購從廣義上講是對資源的并購和整合，而各種資源的單項整合最終都要借助財務、資產和債務的整合來實現，因此，財務整合作為并購整合中的一項基礎性整合是整個整合過程的核心內容和重要環節，是實現并購目標的重要保障。在這期間，我國涌現了一批并購成功的企業，積累了一些成功的經驗，但是也有許多并購失敗的企業，對這些失敗的企業進行分析后我們可以發現它們失敗的具體原因各異，但是都存在一些根本的問題，就是沒有注重能夠適應環境變化的并購后整合能力的提高。因此，如何提升適應不斷變化的外界環境的并購財務整合能力即動態能力指導下的財務整合能力將具有積極的現實意義。

1.基于動態能力的企業并購財務整合的流程與內容

1.1工作流程

傳統的企業并購整合流程是在收購小組完成簽署合同的任務后，再由并購方企業的管理職能部門、財務專家和發展專家對被收購企業進行接管。但實踐證明，效果往往不理想。基于動態能力的企業并購財務整合的流程主要包括三個階段。(1)第一階段是整合過程的前奏。并購前全面評估階段對企業并購成功十分重要，這一過程可以使并購方了解被并購方能帶來的資源，以及并購方能為被并購方提供資源支持和管理支持。對于希望通過并購實現經營戰略的企業來說，更需要通過并購前的全面評估來考察并購將對其自身的核心能力帶來的影響。并購前對被并購方硬財務資源進行全面的了解和評價，了解其硬財務資源的總量及質量等狀況，找到財務整合工作的關鍵點。評估雙方企業的軟財務資源，包括財務管理體制、方法等，這樣可以促進雙方的優勢互補，能迅速為并購后的企業帶來管理協同，促進雙方的一體化進程。(2)整合的第二階段是建立整合基礎的階段，這一階段主要是擬定整合工作計劃和進度安排，建立起整合的框架組織結構。將兩個企業合二為一的過程是一個錯綜復雜的任務，必須對辦事次序有一個清晰的準則。因此，引入專業化和結構化的項目管理方法來對整合進行項目管理，建立整合的基礎，并貫穿整合過程的始終。(3)整合的第三階段是整合展開的階段，是整個整合過程的核心階段。在進行了全面評估并建立了整合基礎的條件下，引入整合的內容和整合的方法，將給企業帶來較大的變化。因此，在這一階段必須進行階段性評估，并用反饋的信息調整整合計劃，同時，通過并購雙方的溝通來促進整合的進程。

1.2整合內容

不同的并購企業，其財務整合內容的側重點有所不同，其主要包括內部組織層面與外部經營層面的并購。

1.2.1內部組織層面

內部組織層面的財務整合指的是廣義上的概念，既包括狹義上的“硬’財務資源整合，還包摺‘軟”財務資源整合。(1)硬財務資源整合:硬財務資源是指客觀存在的、列示在資產負債表上的不同形態的實物資源，主要是由自然資源和傳統的財務資源如現金、存貨、固定資產、有價證券等構成，該資源在一定技術、經濟和社會條件下可被企業利用進行生產經營獲取一定收益。(2)軟財務資源整合。軟財務資源主要是指企業在籌集和使用資本的過程中所形成的獨有的不易被模仿的財務管理體系。由于軟資源具有內部培育性，因而企業不易從市場中獲取該類資源，也使得該類資源更具有競爭優勢，并成為企業動態能力形成的關鍵要素。軟財務資源的整合主要包括以下幾個方面:財務管理目標導向的整合，財務管理制度體系的整合，會計核算體系的整合，財務組織機構整合，業績考評制度整合，組織學習能力的整合。

1.2.2外部經營層面

成功的財務整合不僅要注重企業內部的各項整合，對于企業外部各有關方面也應當進行有效的整合。企業所面臨的外部環境要素主要有六類:政治法律環境、國家科技環境、社會文化環境、金融環境、科技人才市場、行業競爭環境。在財務整合上來說主要體現為與政府機關、科研院所、金融機構、行業相關方之間的關系。企業并購后財務整合的外部整合是財務整合的外因性風險，只有對這部分風險進行了有效控制才能使并購后的企業獲得長期的競爭能力。

2.加強企業并購財務整合效果的措施

財務整合是各種整合的關鍵所在，其整合成敗與否直接關系到并購后企業的成敗，但它并不是企業并購的最終目的，而是為了實現并購企業整體的發展壯大。需做好以下工作。

2.1整合前的財務審查

整合前的財務審查同步于并購前對目標企業的財務分析，因此它有兩個作用:一是為并購企業的運行提供可行性分析:二是通過審查可以發現被并購企業財務上存在的問題，以利于整合過程中有的放矢，并提高整合效率。財務審查的目的在于使并購方確定被并購方所提供的財務報表是否充分地反映該企業的財務狀況。其內容包括審查被并購企業財務報表的過程中常常能發現的未透露之事;對被并購的企業資產科目審查;對被并購企業負債科目的審查。

第2篇：企業并購基本流程范文

一、中國鋼鐵企業重組類型及特點

對我國1998年以來、特別是2006年以來鋼鐵企業重組事件進行剖析，可以發現：國內鋼鐵產業的兼并重組經歷了一個從救濟式兼并到戰略式兼并、從不成熟兼并到較規范兼并、從政府主導重組到政府引導與企業自主選擇相結合的國有資本、民營資本和海外資本共同參與的發展歷程。

1. 重組的基本形式鋼鐵企業重組主要有以下幾種形式：

（1）從資本性質區分：①國有鋼鐵企業的重組，如寶鋼、武鋼等中央鋼鐵企業對地方鋼鐵企業重組，山東省境內濟鋼與萊鋼的重組；②外資進入國有或民營鋼鐵企業；③國有與民營鋼鐵企業的重組。目前，國有鋼鐵企業重組是主導力量。

（2）從是否跨區域區分：①區域內重組（主要指省內重組）；②跨區域重組（主要指跨省重組）。目前，中國鋼鐵產業已初步形成區域內重組與跨區域重組并重的局面，只是跨區域重組多以寶鋼、武鋼、首鋼等幾個強勢企業為主要重組（并購）方。

（3）從重組目的區分：①追求規模擴張，成為鋼鐵產業領軍型企業；②調整產品結構；③財務投資。

（4）從資本調整方式區分：①中央企業間資產的無償劃撥；②地方政府主導的區域內國有鋼鐵企業重組；③中央鋼鐵企業出資、地方政府控股的鋼鐵企業以現有資源入股的重組；④寶鋼、武鋼等中央鋼鐵與地方鋼鐵企業（或擁有控股權的國資委）圍繞新建項目共同出資組建新公司的重組；⑤民營鋼企間相互參股或一方控股的重組。

（5）從重組后企業是否進行資源整合的角度區分：①松散型重組，即企業重組連基本的資本（股權）整合都不涉及（如鞍鋼與本鋼的重組）；②戰略性重組，即企業重組僅涉及資本（股權）整合，雙方更多體現為戰略層面的合作，但不涉及銷售、采購、財務、人事等諸多方面的整合，沒有建立有效的集團管控模式；③緊密型重組，即企業重組不僅涉及資本（股權）整合，在銷售、采購、財務、人事等方面亦進行全面整合，通過建立集團管控體系，使重組后的企業完全成為一個相互融合的新整體。

2. 鋼鐵企業橫向式重組

對中國鋼鐵產業所發生的兼并重組案例進行分析，可以看到，中國鋼鐵企業間的兼并重組從主體業務角度看屬于橫向重組。2005年前，國內十多家鋼鐵企業主要是橫向并購形式的強弱聯合，并且是具有區域性限制的鋼鐵企業強弱聯合重組。橫向兼并重組是中國鋼鐵產業、鋼鐵市場發展到一定階段，實現規模經濟的必然選擇。規模經濟是指企業在一定限度內，生產和經營規模擴大而使單位產品的成本下降、利潤達到最大化的現象。并購的規模經濟效應主要來自于3個方面：①資源效應——生產要素的充分利用，使資源利用率得到提高；②專業效應——因為規模擴大，企業分工進一步細化，各個生產單元（生產基地）實行專業化生產，從而提高技術熟練程度和勞動生產率，降低產品成本；③學習效應——通過重組，優勢企業向劣勢企業傳遞先進的技術和管理經驗，縮短其學習的時間，降低學習成本，提高整體的技術和管理水平；④降低采購、銷售費用——企業規模擴大后，更大量的采購將降低其采購成本，同時通過合并銷售渠道，可以節省大量的銷售費用。鋼鐵企業橫向重組的社會效果體現在以下4個方面：①橫向并購是優化鋼鐵行業組織結構的最基本手段，也是優勢鋼鐵企業做大做強、實現規模經濟效益的發展需要，例如相鄰鋼鐵企業的橫向重組能夠形成一定的區域優勢，并產生集聚效應；②橫向并購的優點是有利于優勢企業迅速擴大市場份額，提高企業的市場競爭地位，并有利于各種市場資源向優勢企業集中；③成功的橫向并購，有利于打破現有鋼鐵市場資源的分布格局，實現鋼鐵企業間“同質”資源的共享、“異質”資源的互補與融合，避免對已有資源的浪費和在可獲得資源方面的重復建設，在此基礎上強化和突顯企業的核心競爭力，保證企業能夠獲取新的、更獨特的競爭優勢，贏得更優越、更持久的競爭地位。橫向重組中企業的基本業務流程存在著相似性、同質性，有利于兼并企業在較短時間內完成各項業務流程的整合再造；但這種相似性要求重組企業只有實現資源整合，建立較為高效的集團管控體系，才能實現資源共享與互補。如果企業之間不能實現深層次的資源整合，那么橫向重組只能是數量上的簡單相加。

3. 中國鋼鐵企業重組模式日趨多樣化

目前鋼鐵企業的主要并購重組模式包括以下幾種：①逐步推進，將并購過程大體分為4個步驟：第一步是企業名稱及產品品牌的統一，第二步是企業領導層的統一，第三步是實現企業產權的整合，第四步是實現企業資源的整合；②產權整合為先導，這一模式適用于同一省市國資委管轄下的鋼鐵集團：第一步是產權、股權的整合，比如同省的幾家大型鋼鐵公司同隸屬于省國資委，則可先將目標企業的全部國有資產整體劃歸并購企業；第二步再進行企業資源整合；③直接實現多元化股權，即直接引入省外的民營鋼鐵企業，重組后的新集團股權結構一步就位，隨后視重組事態的發展逐步進行企業資源整合（如民營鋼鐵企業建龍在企業重組方面既有成功案例，又有失敗案例）。此外，隨著我國資本市場的發展，以換股、增發新股等方式籌集重組資金，包括實現整體上市也正成為一種趨勢。鋼鐵企業并購重組形式的多樣化，能夠針對不同優勢鋼鐵企業自身的發展特點及各個區域的不同經濟政策而采用個性化的戰略，使并購重組的行為進行得更徹底、更有效率，這對我國鋼鐵企業并購后經營績效的提高具有重要的理論和現實意義，也更能突破當地政府所造成的并購重組壁壘和當地市場準入條件等一系列限制。

4. 國有鋼鐵企業對外重組存在特殊制度動因

國有鋼鐵企業由于其產權結構的特殊性，決定了其在企業重組中存在著特殊的制度動因。第一，國有資產管理體制的動因。由于國有企業資產管理體制受控于代表政府行使出資人的各級國有資產管理委員會，在這種特殊的管理體制下，根據企業的資產規模和行業排名進行分級管理。企業自身為保持或提高相關考核指標的排序，往往傾向于進行單純擴大企業規模的重組。第二，企業管理者本位利益的動因。由于各級國資委對國有企業領導者（管理者）的激勵機制往往與企業規模密切相關，企業規模的擴大能夠帶來領導者權力的提升和利益的增加，因此國有企業領導者存在著通過對外重組擴大企業規模的動機。第三，政府干預的原因。我國的市場經濟體制是在30多年的改革開放進程中逐步確立和完善起來的，在不考慮各級地方政府作為國有鋼鐵企業出資人角色的前提下，各級地方政府在經濟發展和改革中依然具有極其重要的地位。地方政府更多地關心企業的稅收水平、就業人數等社會效益指標。地方政府出于提高本地區經濟發展水平的考慮，往往對企業并購活動進行干預，而這種干預更容易強加給國有企業。因此，國有企業可能會由于政府的干預進行并購。

二、國外鋼鐵企業并購情況分析

從世界鋼鐵工業發展歷程看，鋼鐵工業經歷了4次大規模的并購重組，分別確立了美國、日本、歐洲的鋼鐵強勢地位，而且出現了巨型鋼鐵企業。

1. 國外鋼鐵企業的4次并購浪潮

鋼鐵產業第一次大規模重組并購浪潮發生在19世紀末—20世紀初的美國，造就了當時世界第一大鋼鐵企業集團——美國鋼鐵公司；第二次重組并購浪潮出現在20世紀70年代，以日本鋼鐵企業重組為主體。當時世界排名第六的八番制鐵和排名第十的富士制鐵合并成立了新日鐵，其粗鋼年產量達到3 295萬噸，名列世界榜首，占據世界鋼鐵企業第一的位置長達27年之久；第三次重組并購浪潮發生于20世紀90年代，鋼鐵行業迎來了以歐洲鋼鐵企業為主體的并購大潮。歐洲鋼鐵企業并購完全始于“民間行為”，在供大于求的前提下屬于存量資源調整，其結果是大幅度提高了歐洲鋼鐵企業的平均粗鋼產能。1997年前后，全球十大鋼鐵企業中歐洲占據了6席。第三次并購浪潮實現了鋼鐵行業的跨國并購，標志著鋼鐵企業并購從國內并購過渡到完全國際化的階段；第四次重組并購浪潮始于21世紀初，至今仍在繼續。在經濟一體化和市場全球化的趨勢下，優勢鋼鐵企業通過并購實現企業巨型化和全球化的目標，已成為跨國鋼鐵企業生存發展的新模式。

2. 當前國外鋼鐵企業并購模式的基本特點

從近幾年西方主要鋼鐵企業發展的趨勢看，多數鋼鐵企業由過去自我積累、自我發展的模式向世界范圍內的聯盟集團形式轉變，并購后所形成的新企業均實現了供、產、銷層面的深度整合；企業關注的目標市場由局部轉向國際市場。通過并購重組實現鋼鐵企業巨型化和全球化的目標，提高企業的行業競爭力（特別是核心競爭力），已成為大型鋼鐵企業生存發展的新模式。

（1）強強并購，打造規模巨型化鋼鐵企業。在世界鋼鐵產業百余年的發展歷程中，早期的企業并購表現為強弱重組，被并購對象通常是產能過剩、生產效益低、產品缺乏競爭力的企業，并購重組剝離不良資產后，產生協同效應。自第三次并購浪潮起，出現了強強并購、強強企業爭奪同一并購對象等事件。強強并購形成了區域型或跨區域型的大型鋼鐵企業集團，更有利于雙方在高附加值產品方面進行整合，突出核心產品的競爭優勢，并在區域市場內具備了特有的市場主導優勢。自20世紀90年代起，歐美范圍內曾經出現過的世界級鋼鐵企業集團無不是通過強強并購實現的。米塔爾（Mittal）對安塞樂（Arcelor）的收購，就是通過強強并購實現了雙方的優勢疊加和弱勢互補，其結果是獲得了同行業不可比擬的競爭力。從地域上看，自安塞樂-米塔爾重組完成后，歐美鋼鐵市場的布局已基本穩定，今后全球鋼鐵行業布局調整將主要在亞洲地區展開。

（2）通過并購提高競爭力是衡量并購成功與否的根本性標準。國外企業的并購看重核心競爭力培育，而且越來越多的企業將并購與核心競爭力構建緊密結合起來。國外多數大型鋼鐵企業為了贏得更廣闊的發展空間，在并購中不再局限于短期獲利的動機，也不再僅僅通過擴大產能形成競爭優勢。而是基于提高企業市場競爭力的戰略眼光來看待問題、進行相關決策。因此，通過并購培育持續性的核心競爭力，不僅是并購企業的基本目標，也是檢驗并購是否成功的根本性標準。

（3）面向上下游產業的并購初見端倪。當前世界各大鋼鐵企業的發展戰略有著明顯的差異，但他們有一個共同的特點——努力提高鐵礦石資源自給率，或者建立穩定的鐵礦石供應關系，為此，各大鋼鐵企業以原料為核心展開了新的跨國并購活動。安塞樂-米塔爾2007年自有礦山資源占其鐵礦石消費總量的比例為46%，如果其能在2012年實現鐵礦石自給率75%的目標，則其在鐵礦石采購方面將有更大的主動權；資源全部依賴進口的日本鋼鐵企業也一直把獲得海外鐵礦開采權作為確保其穩定供應、降低成本、提高競爭力的一個重要手段。

三、中外鋼鐵企業并購重組模式的差異

我國鋼鐵企業重組與國外鋼鐵企業并購相比，有許多差別，分析角度不同，所看到的差別亦有所不同。本文筆者著重分析中外鋼鐵企業并購重組在市場化運作、政府在重組中的作用、鋼材供需環境、企業資源整合等4個方面存在的差異。

1. 中外重組并購在市場化運作方面的差異從企業產權交易的角度看，中外鋼鐵企業并購重組在市場化程度方面存在較大差別，主要體現在以下3個方面：

（1）從20世紀80年代起，西方發達國家特別是歐洲國家大型鋼鐵企業產權結構發生了根本性變化，即歐洲各個國家的國有控股或國有獨資鋼鐵企業全部私有化，其股票可以在證券市場自由買賣，從而為歐洲鋼鐵企業并購提供了良好的資本交易條件。而我國鋼鐵企業多為國有控股企業，政府作為最大的股東在企業重組中必然面臨著股權的重新調整，各級政府作為不同層級的國有產權所有者參與重組。

（2）從中國多數鋼鐵企業現有股權結構看，由于占據絕對比重的國有股沒有成為流通股，鋼鐵企業的控制權調整很難通過資本市場的自由交易來實現，這也客觀決定了“敵意收購”在我國難以發展。因此，參照西方鋼鐵企業并購，中國鋼鐵企業的兼并重組尚處于起步階段。

（3）國外鋼鐵企業并購必然存在著股權的市場化交易（亦可稱為資本交易）。在股權調整完成后，新集團必然存在著資源整合，必然要建立一套較為完整的集團管控體系，以保證新集團作為一個統一整體運行。我國鋼鐵企業重組在產權調整方面基本是中央部委和各級地方政府之間的資產劃撥，很少在資本市場上進行產權交易。河北鋼鐵集團也是在完成國有產權的調整后，才在資本市場對所屬上市公司進行了資本整合。同時，我國多數企業重組后，沒有建立起一套完整的集團管控體系，沒有發揮出重組后資源的協調與互補效果。

2. 政府在企業并購重組中作用的差異

在中外鋼鐵企業的并購重組中，政府參與企業并購重組的程度不同。在歐美國家，企業并購的主體是企業，并購是企業的市場行為，政府在并購中的作用更多的是以監督為主，主要表現為：①政府一般不直接參與并購活動，但政府通過對企業并購的管制來規范企業的并購行為，對一國市場結構的形成及變化發揮著重要作用；②政府對企業并購進行管制的基本出發點是既反對高度壟斷，又避免過度競爭，維護市場的有效競爭，其宗旨是實現產業組織的合理化；③不同的國家政府管制的出發點存在著很大的差別，這是由各國不同的歷史背景和經濟發展條件所決定的。美、英、德、法等先行發達國家著力解決的問題是在規模經濟基礎上形成的壟斷危害，而日本作為后起發達國家的管制傾向一開始就是如何提高規模經濟的水平；④同一國家在不同經濟發展階段政府管制的重點存在著明顯的變化，這取決于一國的資源享賦狀況、所處的經濟發展階段以及國內外的經濟形勢。近年來，隨著世界經濟一體化的發展，發達國家都把爭奪全球市場作為目標，加緊扶持壟斷企業，放寬了對并購的管制，尤其是對參與國際市場競爭的并購還在政策上加以支持，這是一種重要趨勢。我國參與企業重組的大多數鋼鐵企業屬于國有控股或國有獨資企業，各級國資委通常是各大鋼鐵企業的最大股東，因此，政府以股東的身份參與企業重組活動也是順理成章的。但政府以國有資產所有者代表和行政管理者雙重身份參與企業重組，則會導致政府過度的行政干預，必然會破壞市場游戲規則，不利于企業并購活動的健康發展。

3. 中外企業重組所處的鋼材供需環境的差異

國外鋼鐵企業的并購重組多是在市場規律的驅使下進行的，當鋼鐵行業處于飽和發展狀態時，即資源環境處于供大于求的狀態，優勢企業通過并購進行存量資源優化，從供需效果上看，扭轉了供大于求的局面，實現了供需基本平衡。因此，西方發達國家企業并購周期往往與經濟周期一致。我國鋼鐵企業重組屬于在社會供需總量規模快速增長的環境下所進行的存量資源、增量資源的協調重組。2000年，我國粗鋼表觀消費量僅為1.4億噸（粗鋼產量僅為 1.3 億噸），此后 10 年鋼鐵供需總量規模持續擴大，2010年粗鋼表觀消費量已達6.2億噸以上（粗鋼產量達到6.26億噸）。市場需求總量的持續擴大，降低了鋼鐵企業的市場競爭壓力；企業由于經營狀況尚好，多數企業傾向于重組其他企業，而不希望被重組。2005年后，在市場供需總量呈現大幅度增長的前提下由于國家政策導向，我國鋼鐵企業重組事件逐步增多，但多數重組事件既與優勢企業急于擴張的雄心相關聯，更與各級政府的強力推進相關聯。因此，我國鋼鐵企業的重組通常與政府的有關政策密切相關，具有政策性周期的特點，即擺脫不開政府及其政策的指導。

4. 中外鋼鐵企業在并購后資源整合方面的差異

通過兼并重組實現規模擴張的企業相當于在企業內部增加了新的流程，而資產的剝離以及企業的分立則減少了現有的流程，企業現有職能部門的外包或虛擬化也改變了企業的現有流程；而且當企業規模迅速擴大時，如果企業的管理水平沒有同步提高，那么規模擴張所帶來的新增效益有可能會被管理成本的上升所抵消。因此，進行資產重組的企業在產權重組完成后都需要進行資源整合。我國鋼鐵企業重組事件從2005年起逐漸增多，但一些企業重組后并沒有獲得預期效果，究其原因，是由于并購企業缺乏對目標企業的有效整合，特別是在管理、技術、采購、營銷等能力整合上沒有下大功夫。而國外大型鋼鐵企業的并購，無不進行深度資源整合，使原有的兩個企業真正融合為一個企業。米塔爾鋼鐵公司與安塞樂合并后，積極啟動一體化運作，明確了整合原則，成立整合辦公室（職責是跟蹤一體化進展情況并向CEO和集團董事會匯報，對可交付使用的進行質量檢查，鞭策并支撐特別工作組），同時成立20個特別工作組，其中8個（核心整合小組、持續改進模式、采購、歐洲扁平材、美洲扁平材、全球長材、商業化汽車板、商業化扁平材）處于高優先級。米塔爾鋼鐵公司和安塞樂計劃實現16億美元的協同效益。塔塔并購康力斯后，及時成立戰略及整合委員會，目的是在塔塔鋼鐵集團內對五大通用功能（技術與整合、財務、戰略、企業關系和外聯以及全球礦業）實行一體化運作，減少重復勞動，降低運營成本，并成立了一個集團中心，負責這些功能的經理將直接向塔塔鋼鐵公司的常務董事及康力斯的CEO匯報工作。

第3篇：企業并購基本流程范文

【關鍵詞】企業并購 財務風險

一、財務風險的概念

財務風險是指在企業的各項財務活動中,因企業內外部環境及各種難以預計或無法控制的因素的影響,在一定時期內,企業的實際財務結果與預期財務結果發生偏離,從而蒙受損失的可能性。它貫穿于企業各個財務環節,是各種風險因素在企業財務上的集中體現,具體包括籌資風險、投資風險、現金流量風險等。

二、形成并購財務風險的主要原因

1.財務狀況調查

企業間的并購活動是一項復雜而又對企業發展影響重大的經營活動。企業在并購前對目標企業進行調查并充分了解目標企業信息是非常必要的,財務狀況調查是并購前調查的重中之重。企業作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統,極具復雜性,并購方很難在相對短的時間內全面了解、逐一辨別真偽。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產質量、或有事項等可能缺乏深入了解,沒有發現隱瞞著的債務、訴訟糾紛、資產潛在問題等關鍵情況,而在實施后落入陷阱,難以自拔。

2.企業價值評估

在企業并購中,收購價格評定包含兩個基本步驟:一是對目標企業進行價值評估。二是在評估價值基礎上進行談判。由于評估價值是價格談判的主要依據,因此,能否客觀、公正地評估目標企業的價值顯得尤為重要。在通常情況下,目標企業價值評估聘請中介機構進行,因為中介機構專業化的評估知識和豐富的經驗能夠提供相對較為客觀的價值判斷,不過,其前提是中介機構本身要客觀公正,具有中間立場。即便如此,在目標企業價值評估中仍然存在兩個方面的風險來源:一是來自目標企業的財務報表。二是來自評估過程和評估方法的采用。目標企業的財務報表之所以存在風險,如前所述;評估過程和評估方法之所以存在風險,是因為中介機構可能在利益驅動下進行虛假評估,或者采用了不恰當的評估方法和技術路徑導致評估結果失真。

3.并購融資

企業并購方式的選擇,一方面取決于企業對并購成本與預期收益的比較,另一方面受制于外部市場環境。在并購支付上我國主要有承擔債務式、現金購買式和股票交易式,每種支付方式都有它特有的風險程度。企業并購往往需要大量資金,所以并購決策會對企業資金規模產生重大影響。在實踐中,并購動機以及目標企業并購資本結構的不同,會造成企業并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務資金投入比率的種種差異。與并購相關的融資風險還包括是否可以保證資金需要,融資方式是否適應并購動機,現金支付是否會影響企業正常的生產經營,杠桿收購的償債鳳險等。正因為每種支付方式對企業的現金流量及對未來企業融資能力的影響不盡相同,因而如果企業不能根據自身的經營狀況和財務狀況選擇并購方式和支付方式,就會給企業帶來很大的財務風險。

三、針對存在的財務風險應采取的措施

1.充分獲得目標企業財務信息,降低并購財務風險

在并購活動中,信息的透明度、真實性是并購企業的關鍵問題,特別是敵意收購企業。盡量減少信息不對稱也是降低并購財務風險的重要措施之一。只有通過詳細的調查分析,才能發現許多公開信息之外的對企業經營有著重大潛在影響的信息。此外,調查可適當采取與同行業、同技術水平的數據對比,發現一些問題,辯其真偽。

2.選擇恰當的收購方式,做好投資運算

企業在實際實施并購中可采用減少資金支出的靈活的并購方法。并充分考慮本企業的實際情況,選擇恰當的融資方式,在實施并購前對并購各環節的資金需求量進行認真核算,并據此做好資金預算。以預算為依據,根據并購資金的支出時間,制定出并購資金支出程序和支出數量,并據此做出并購資金支出預算。這樣可以保證企業進行并購活動所需資金的有效供給。

同時,為了防止陷入不能按時支付債資金的困境,企業對已經資不抵債的企業實施并購時必須考慮被并購企業債權人的利益,與債權人取得一致的意見時方可并購。

3.企業并購的定價風險控制

目標企業價值評估的方法目前主要有成本法、收益法、市場法等,每一種方法所依賴的會計信息不相同,都帶有人為主觀因素的判斷,因此,并購方應結合所掌握的會計信息選擇合理的價值評估方法,使目標企業價值評估接近實際,提高并購交易的成功率。

4.企業并購的融資風險控制

企業并購是一次性資金需要量很大的企業投資行為。對于任何企業都要借助外部融資支持企業資金并購資金來源。實踐中收購方如何選擇并購融資工具通常需要做兩個方面的考慮:一是現有融資環境和融資工具能否為企業提供及時、足額的資金保證。二是哪一種融資方式的融資成本最低而風險最小,同時有利于資本結構優化。這兩個方面的考慮實際上是企業基于市場現實的風險回避途徑。在成熟和發達的資本市場條件下,融資環境的便利性和融資工具的多樣性為企業靈活選擇融資方式創造了有利空間,融資成本表現為市場機制硬約束條件下的顯性成本,因此企業融資依據融資成本而遵循內源融資—債券融資—信貸融資—股權融資的順序選擇融資方式,融資風險表現為債務風險。根據現代財務理論,對債務風險控制的主要方法是在成本—收益均衡分析框架內進行最優資本結構決策。成本分析側重于債務融資的利息成本和破產成本,收益分析側重于債務融資的節稅價值,利息成本和破產成本與節稅價值兩者的均衡點即為最優資本結構的債務比例。

第4篇：企業并購基本流程范文

【關鍵詞】企業并購；動因；理論

一、企業并購的概述

并購的內涵非常廣泛，至今國內外學者對此仍未形成一個統一、權威的概念，不過總體看來，各種解釋在本質上基本一致，區別在于闡釋的角度和側面不同。并購（M&A）是兼并（Merger）與收購的簡稱，兼并是指兩個或多個企業按某種條件組成一個新的企業的產權交易行為，而收購（Acquisition）是指一個企業以某種條件取得另一個企業的全部或大部分產權，從而居于控制地位的交易行為。這里，“以某種條件”常表現為現金、證券（股票、債券）或二者的結合。

按照并購雙方的行業性質，并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購（借殼上市大多數都屬于混合并購）。企業并購涉及的理論主要有協同效應理論（經營、財務和管理），委托理論，稅負利益理論，戰略發展理論（多元化），市場勢力理論和資源稀缺理論等。

二、企業并購的動因與理論闡釋

企業并購的根本動機在于企業追求利潤的最大化或實現股東財富的最大化。企業并購的另一重要動力在于激烈的市場競爭，尋求發展壯大的企業可通過內部擴張和對外并購兩種方式來實現自己的目標。內部擴張需經歷一個緩慢發展的過程，而對外并購可以比較迅速完成預期目標。追求市場份額，實現規模經濟是企業并購的基本動因。支持企業并購的人常以并購會帶來協同效應（Synergy）而作為贊同并購的理由。并購產生的協同效應主要包括經營協同效應（Operating Synergy）和財務協同效應（Financial Synergy）。企業并購已成為企業發展戰略中越來越重要的組成部分，不同行業的企業的具體并購動因也各不相同。

（一）規模經濟的動因與理論闡釋（橫向并購）

在經營領域，通過并購可以實現雙方企業之間的優勢互補，擴大生產規模，降低生產成本，提高競爭優勢，實現“1+1>2”的協同效應；在財務領域，可充分利用未使用的稅收利益和債務能力；在人事領域，可吸收關鍵管理技能和優秀人才等。

規模經濟指隨著企業生產經營規模的擴大，企業收益不斷增加。具體指企業規模增大時，單位投資可獲得更高的經濟效益，也可以是，企業規模達到某一水平后，單位成本的下降。規模經濟又劃分為工廠規模經濟和企業規模經濟。新古典經濟理論主要從技術和成本的角度來解釋企業并購的動因。在工廠規模經濟層面，企業可通過兼并對工廠的資產進行補充和調整，或有效解決由專業化引起的各生產流程的分離，充分利用生產能力。在企業規模經濟層面，企業通過兼并壯大規模，采用新技術、更好控制生產成本、改進與政府的關系，從而提高企業生存發展的能力。

規模經濟并不是規模越大越經濟，當規模達到一定程度時，可能降低管理效率，增加管理成本。新古典經濟理論對規模經濟的論述適用于企業橫向并購的解釋，企業為了獲得規模經濟就有動力擴大企業的規模，而擴大企業規模較快的方法是企業并購。

（二）交易費用動因與理論闡釋（縱向并購）

交易成本理論起始于科斯，而后在威廉姆森等人下得到進一步發展。該理論認為，企業并購在于效率方面的原因。具體說，并購是企業內的組織協調對市場協調的替代，其目的是降低交易成本。該理論借助于“資產專用性”、“交易的不確定性”和“交易頻率”三個概念，對縱向并購給出了比較合理的解釋：當交易所涉及的資產專用性越高，不確定性越強，交易頻率越大，市場交易的潛在成本就越高，縱向并購的可能性就越大；當市場交易成本大于企業內部的協調成本時，縱向并購就可能發生。科斯認為，企業是市場機制的替代物，企業和市場是資源配置的兩種可以相互替代的手段。

根據科斯對企業性質的認識，可認為縱向并購的動機在于降低交易費用，邊界條件是降低的交易費用與增加的行政組織費用相等。此后，其他學者對該理論進行了拓展。不過，交易成本理論不能合理地解釋橫向并購和混合并購的動機。

（三）多元化動因與理論闡釋（混合并購）

多元化經營戰略是指企業采取在多個相關和不相關的領域中謀求擴大規模從而占取市場創造效益的長期經營方針。多元化又分為相關多元化和非相關多元化。對相關多元化的解釋較多地用到范圍經濟的概念，非相關多元化一般出于尋找新的發展機會的考慮。

企業進行多元化經營的原因主要有：充分利用企業的現有資源和剩余生產能力，增加相關產品種類而形成的“廣度經濟”，降低風險實現多元投資組合的綜合效益，尋求企業成長的新空間。該理論的解釋多適用于混合并購。

（四）其他動因與理論闡釋

除上述并購理論之外，西方學者試圖從其它角度來揭示隱藏在大量并購活動之后的真正動因。

1、價值低估理論

該理論認為并購的發生主要在于目標企業的價值被低估。通常采用兩種比率來衡量公司價值是否被低估，一種是托賓比率（即市場價值與重置成本之比），另一種是價值比率（即市場價值與資產的賬面價值之比）。當目標企業的價值被低估時，就會出現有競爭實力的企業采取并購手段，取得對目標企業的控制權。

2、市場勢力理論

該理論認為并購活動的主要動因在于通過并購可以有效降低進入新行業的障礙，通過利用目標企業的資產、銷售渠道和人力資源等優勢，實現企業低成本、低風險的擴張，可以減少競爭對手，增強對企業經營環境的控制，提高市場占有率，保持長期的獲利機會。該理論的核心觀點是增大企業規模將會增大企業勢力。

3、資產組合理論

該理論借助資產組合假設，認為市場環境是不確定的，為了降低和分散風險，企業通常采用混合并購的方式，實現多元化經營。

三、小結

企業并購的最根本動因在于股東價值最大化。在內因和外因的交互作用下，企業并購是一個多因素的綜合平衡過程，既有有利因素影響，也有不利因素影響。因此，在做出實際并購決策時，企業要結合自身的特點進行全面的分析和論證，明確并購動因，對并購績效做出正確客觀的評價。

參考文獻：

第5篇：企業并購基本流程范文

Key words： merger & reorganization；integration management；practice research

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）11-0080-02

0 引言

有效管理整合并購重組作為企業發展強大過程中的一項重要發展戰略，通過進行企業的合并或是收購，能夠協助企業創造更多的價值，進而擴大企業的產能和市場占有份額，最終實現企業發展的快速發展。但是在發展過程中需要重視多方面的問題，從全球的統計數據來看，并購的真正成功的不足20%，究其原因，關鍵問題是在并購重組之后，忽視或者沒有能夠實現并購方在并購后進行和人力等方面的管理。從一定的方面來看，進行企業并購之后的整合管理工作決定企業并購之后的發展方向與成敗。

本論文中從企業并購以及重組的角度進行分析，對企業在并購以及并購之后進行相應的戰略分析，對其人力資源管理和文化管理等進行相應的指導。

1 管理整合所含內容及其內在意義

1.1 管理整合所含內容 企業進行管理整合主旨是能夠在并購方以及被并購方雙方之間進行相應的管理，進而提升并購管理的進程。通過管理整合能夠提升企業的并購績效，并提升與并購有關的相應管理方法和管理手段，涉及戰略重建、組織結構調整、財務整合、文化融合等各項工作。企業并購中的管理整合主要包括：①戰略整合；②決策機制整合；③財務整合；④組織結構整合；⑤企業文化整合。

1.2 管理整合的意義 企業并購重組是企業成長的重要途徑，并購的完成并不意味著企業追求的目的已經實現，關鍵還要看企業并購后的管理整合效果。管理整合對于企業并購重組有著重要的意義：①管理整合能夠影響并購重組的成效。企業進行并購重組其目的是保證企業能夠在未來的發展過程中展現更多的活力，獲得更多的市場份額，提升企業的競爭力。企業進行整合能否成功，對企業并購重組后的發展有至關重要的作用。②管理整合與企業發展有很強的聯系。判別企業并購重組的發展效果，其中重要判斷指標就是分析并購重組之后企業之間能否進行資源的整合，是否實現“1+1>2”的重組效果。③管理整合與企業經營業績密切相關。企業并購重組后，面對各種資源、不同的經營戰略、人事關系、制度與規章，這些都只有經過整合，才能重新明確企業的目標，促進各種資源科學地組合與利用，提高經營效益與業績。

2 管理整合實踐

整個企業并購管理體系涵蓋5個部分內容，總體上可以建立管理整合框架體系圖，見圖1。管理體系下設5個方面：①戰略整合；②決策機制整合；③財務整合；④組織結構整合；⑤企業文化整合，這五個部分性相互支撐，最終實企業并購有效整合。

2.1 戰略的整合實踐 企業進行戰略整合主要是指在并購以及被并購企業之間進行戰略方面的互相補充，從而能夠保證新形成的企業具有較強的核心競爭力。整合企業的內部和興競爭力的實現，主要是在整過程中考慮企業發展的核心競爭力要素，尋求其自身存在的長處，進而提升其綜合競爭實力。企業在并購之后發展過程中，把握住關鍵領域的核心競爭力，并不斷拓展其內在的競爭優勢，把企業的戰略發展問題與并購需要注意的內容進行結合，提升戰略發展。

并購的單位之間需要統一其發展的相關思路，把各單位之間的管理以及經營理念進行整合，重點關注不同的發展業務、不同發展的區域之間的整合。在企業戰略整合實踐中要明確并購之后的企業的發展定位、發展愿景、戰略目標、重點業務等內容，并配套相關的發展方案。

2.2 決策機制整合實踐 企業在并購決策機制體制方面進行工作，其最終的發展目標是有效整合內部的決策體制機制，最終保證企業決策的效益。企業在進行決策機制體制并購管理，需要從完善企業的治理結構、明確企業的發展功能定位、制定具體的管理控制模式、劃分集團之間的責權利、完善管控流程等方面入手。基于企業決策體制機制的有效整合，能夠建立起具有明確的產權界定、責權利劃分清晰、高校運轉的企業。完善的決策機制體制的綜合整合，能夠使企業的內部資源，如人力資源、企業技術資源、信息資源等進行協同分配高度共享，推進企業的發展。企業并購決策機制體制需要具有科學性以及合理性，同時還需要執行方案人員進行有效實施。

2.3 財務整合實踐 企業進行有效的財務整合是關鍵的環節之一。并購完成之后新形成的企業需要進行財務整合，完善合理的財務整合能夠使并購企業對被并購企業進行合理有效的管理，能夠保證并購戰略目標的實現。無論是同類型的企業并購還是異類型的企業并購，其形式可能有所不一，但是總體而言財務整合的基本內容具有一致性，涵蓋的基本內容如下：

在進行財務整合之前以及整合之后都需要設定整合的目標，財務整合的目標是對企業財務發展的理論分析，對最終形成完善的財務管理體系有十分重要的作用。企業在進行并購之后，需要確定財務管理的具體目標，主要原因有三個方面：第一，確定財物管理目標對財務管理發展方向以及所涉及的技術方法具有指導作用，并能夠保障企業高效理財。第二，明確財務管理目標，保證企業財務管理及組織工作合理運轉。第三，建立明確的財務管理目標，能夠使之作為財務管理機制體制是否健全的重要標準。

建立健全并購企業的財務管理組織機構，是考核企業發展的重要指標。進行企業財務管理并購的有效整合不是新設立財務組織管理機構，而是在已有基礎上進行優化、完善，協調已有的財務管理體系。企業整合財物管理組織機構，原則是需要精簡的隊伍、高校的工作作風、防止組織體系中的崗位重疊等。企業在并購之后進行合理整合，目的是能夠調動各部門之間的工作積極性，合理配置相關的財物管理資源。

2.4 組織機構及人力資源的整合實踐 組織機構整合是根據統一的發展思路和明確的企業管理體系進行組織機構的設計，組織結構整合是人力資源整合的重要基礎。工作內容包括：企業組織結構、業務組織結構的設計及其優化；各個業務單位之間的目標優化；企業關鍵業績及其指標的優化等。通過進行企業組織機構的相應優化，能夠確保企業人力資源的合理優化及配置。企業在并購之后進行組織機構的優化重點關注組織中的人崗匹配，特別是涉及多個企業進行整合的情況時，需要合理分析人員安排與組織機構相統一等內容，保證組織機構及人力資源的合理有效。

如多個國有企業通過合并組建了新的集團公司，新的集團總部準備采用操作管理型的管理模式，對業務的管理進行深度管控，原來的企業都轉型為業務單位，負責具體業務的經營生產，職能管理和服務由集團總部統一實施。為此，原來多個企業的多套職能部門需要重新整合成新的集團總部的職能部門，僧多粥少，組織結構整合和人事安排的問題成為整合的關鍵環節：一方面，需要在原有企業的權力格局和原有干部的崗位設置的基礎上，完成組織結構設計；另一方面，需要通過合理的人事安排，實現人力資源的整合，使得新的組織結構能夠順利運作。最后的解決方案也是多管齊下：一方面，豐富企業的職業發展通道設置以分流部分職能管理干部到新的業務管理（例如項目管理）崗位；另一方面，根據整合后的組織機構進行干部任命，同時，擬定兩年過渡期，過渡期后采用競聘上崗的方式進行干部選拔。

2.5 文化的整合實踐 企業文化是企業發展的潛在動力，不同企業的發展過程中會形成不同的企業文化。企業之間進行并購重組必然會出現企業文化相矛盾的情況，需要進行相關優化。企業并購中需要重點關注文化的整合，通過進行企業文化的整合，最終實現企業之間溝通更加順暢。不同企業在發展過程中必然形成了企業獨有的品牌、組織構架、規模、員工配比、發展戰略等，久而久之會形成企業自身的文化以及價值觀念。各企業在文化方面有自己的特點和發展定位，在整合過程中需要企業之間進行文化的溝通，實現文化的融合。

企業并購中的文化整合是一個十分復雜的過程。一般而言，處在強勢的企業文化具有先進的經營理念和管理制度，有較好的發展前景，同時外化為產品、資金等方面的優勢，因此，企業文化整合是并購方的強勢文化對被并購方的弱勢文化的滲透、改造和提升。值得注意的是，文化整合過程中也要兼收并蓄，尋找文化中的共性元素，以此為切入點進行文化改造和優化，吸收并購雙方文化中的優點，鞏固共性元素，優化形成新的企業文化，最終將文化融入到戰略目標、經營哲學、價值共識、行為規范等里面去。

3 企業并購重組管理整合實踐成效

本文在研究過程中通過與20家并企業進行相關調查分析，一致認為戰略整合、決策機制整合、財務整合、組織結構整合、企業文化整合，對企業的并購重組有重要的影響。通過把這5個方面整合實踐進行合理應用，在這20家企業中有17個企業并購成功，并購成功率達到85%，遠遠高于20%這一水平。通過企業并購整合綜合管理，提升了企業的效益。A公司通過管理整合實踐應用，效益由2014年的1600萬增至2015年的3000萬，增長了將近88%，實現了質的飛躍。

第6篇：企業并購基本流程范文

關鍵詞：并購整合 研究現狀 展望

并購是企業通過產權交易獲得其他企業控制權的企業行為，是企業為了迅速實現規模擴張、增強競爭力、降低和退出市場壁壘、提高資源配置效率而采取的外部交易型成長策略。國內外學者對并購失敗的原因進行了大量的研究，其中許多都與并購后的整合有關。盡管我國企業并購績效如何還缺乏充足的研究數據，但已有的研究表明，我國企業并購的成功率也僅為30%左右。如何從以往的并購案例中吸取成功的經驗，避免失敗的教訓，成功進行并購后的整合，是我國企業面臨的重要課題。

企業并購整合的內涵

并購整合的必要性在于并購本身帶來的各種風險。并購整合涉及企業活動的方方面面，而且管理者在整合中所遇到的挑戰，大多是罕見的，因此就使得企業并購后的整合成為一項復雜的任務，應該采取不同的方法來應付（張金鑫等，2005）。Haspeslagh & Jemison（1991）指出，并購價值都是在并購交易后創造出來的，即公司價值的創造有賴于并購整合的過程。并購后整合成功意味著并購戰略的有效實施，而并購后整合不力將導致整個并購前功盡棄。Lajoux（2001）認為并購后整合是兩個或多個公司組合為一體由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術，即整合是指調整公司的組成使其融為一體的過程。魏江（2002）認為并購后整合是由兼并或被兼并雙方共同采取的一系列旨在推進合并過程、合并績效的管理措施、手段和方法，涉及員工安排、隊伍建設、文化重組和業務重建等每次兼并活動必須面對和完成的各項工作。王（2002）指出，并購后整合是并購雙方組織及其成員間通過企業能力的保護、轉移、擴散和積累創造價值的相互作用的過程，此定義是基于有效的能力管理是并購的價值創造源泉這一認識。

本文認為，企業并購整合是指當并購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權后進行的資產、管理體系、人力資源、組織結構、組織文化等資源要素的系統性安排，不斷提升企業核心能力，從而使并購后的企業按一定的并購目標、方針和戰略組織運營。并購整合的基本含義應該包括三個方面：第一，企業并購整合的最終目的是創造和增加企業價值，而創造價值是通過企業能力的保護、積累、轉移和擴散來實現的，因此企業并購后整合強調的是能力基礎上的融合；第二，促使異質企業文化下的資源轉化為同質企業文化下的資源，加強企業管理者對資源的控制和協調（姚水洪，2005）；第三，企業并購后整合不僅涉及到被并購企業的有形資源，更重要的是無形資源，尤其是對知識的整合。

企業并購整合研究的現狀

（一）基于模式的并購整合

常見的并購整合模式分為：強入模式、同化模式、分立模式和新設模式（Haspeslagh & Jemison，1991；魏成龍，2000等）。如果并購方在制度、組織、機制和文化上明顯優于被并購方，但并購雙方拒絕整合，宜采用強入模式。在這種模式下企業沖突不明顯，整合成本低、時間短，并購企業的優秀文化被擴散；如果并購方在制度、組織、機制和文化上均優于被并購方，且被并購方的地位明顯較弱，宜采取同化模式。這種模式下企業沖突激烈，整合風險大、成本高，企業家是整合的發動者和推進者，并購企業的優秀文化被擴散；如果并購雙方在制度、組織、機制和文化上各有特色和優勢，宜采用分立模式。這種模式下整合的過程平穩，整合雙方生產經營的波動不大，雙方的獨立性被保護，且優勢互補；如果并購雙方在制度、組織、機制和文化上均有一定的缺陷，宜采用新設模式。這種模式下企業沖突不大，但整合成本較高、風險大，整合成功后績效明顯。企業并購后究竟以何種方式進行整合，主要取決于兩個因素。一是并購雙方企業制度、組織、機制和文化上的差異性；二是并購后企業的發展戰略的特點和要求。在企業并購后的實際整合過程，往往不是單純地選擇以上的某一種模式，一般情況下是針對具體內容采用不同的模式進行整合。

（二）基于過程的并購整合

Haspeslagh & Jemison（1991）認為并購后的整合管理可以分為兩個階段：第一階段主要通過強調并購企業的雙方互動問題，來為下一階段實質性的整合鋪設基礎；在第二階段管理者需要進行并購企業雙方的實際互動來達到預期目標。普里切特等（1999）把整合過程分為設計、評估、展開、管理和收尾五個階段。在設計階段，成立整合項目管理組織，制定整個整合項目的日程表和任務分工；在評估階段，由并購管理小組總負責，制定衡量整合工作業績的標準，對公司當前的經營狀況進行診斷和分析，重新審查交易的財務條件和風險評估，并根據整合計劃的要求提出改革建議；在展開階段，各個特別工作小組根據分工，執行具體任務（解決財務、人力、信息技術等資源方面問題；解決某些經營中的作業問題）；在管理階段，并購管理小組同各工作小組一起監控整合工作的日程和計劃執行情況，并將進展情況報告指導委員會，在必要時可以調整資源配置；在收尾階段，整合項目管理組織向適當的業務部門交接工作。

（三）基于實證的并購整合

統計分析研究。高良謀（2003）對1999-2001年之間我國上市公司并購案例的整合績效進行了實證分析。研究認為我國上市公司并購整合績效都是下降的，并購和整合管理水平有待提高。我國上市公司在管理創新和整合實踐上存在較多的不足，企業在并購整合的不同階段具有不同的整合重點和難點，影響因素有所差異。宋耘（2007）以廣東企業參與并購的事件為例，采用問卷發放的方式，對企業并購整合績效的影響因素進行研究，發現并購績效受到協同潛力、業務整合程度與員工態度等三個因素的影響。

個案實證研究。并購整合有很強的實務性，在研究并購整合問題時要結合企業并購的具體實踐。Ashkenas（2000）、徐學民（2000）揭示了GE Capital成功并購整合的四大原則：將并購整合貫穿于整個并購后新企業的管理運作中；將并購整合看作和經營、市場或財務一樣的獨立職能；影響并購整合的各事項在簽署協議后盡早宣布并執行；成功的并購整合不但要融合不同的業務領域，還需要融合不同的文化。Pruett & Vladimimvan（2003）采用定性的研究方法分析了并購案例。在面談和電話采訪搜集信息的基礎上，研究者給出了并購案例中的跨文化融合問題，并對今后企業進行跨國并購時采取策略解決文化多樣性方面給出了實用性的建議。

（四）基于具體內容的并購整合

要使并購獲得成功，并購整合應該實現三個方面的適應性：財務適應性、經營適應性和組織適應性。這三個適應性是并購整合的核心問題，也是并購管理的重要任務（陳志軍，2001）。拉杰科斯（2001）將并購后的整合分為資源整合（包括保留和整合人力資源、整合金融資源及有形資源和整合商譽及其他無形資源）、流程整合（包括整合管理系統、報酬計劃、技術與創新）、公司責任的整合（包括履行對顧客和供應商的承諾、履行對股東、債券持有者和貸款者的承諾、履行對雇員和社區的承諾）等主要方面。國內學者王珂和張曉東（2000）提出五類劃分法，包括資產負債整合、組織制度整合、生產經營整合、人力資源整合和企業文化整合。

并購整合中的人力資源管理問題。Davenport（1998）從心理契約角度研究并購整合中雇員與新組織的關系，認為報酬系統是心理契約的核心，是并購交易結束后雇員最關心的，并購整合過程中的報酬系統需要經過調整和重新安排。關于并購的高層管理團隊整合研究中，Krug & Hegarty（2001）指出被外國公司收購的本土公司的高管更容易離職，強調了在并購整合中應重視目標公司高層管理人員對并購的評價、高層管理人員的互動交流、并購交易的長期效果等方面。Hambrick & Cannella（1993）運用相對地位理論研究并購的高層管理團隊整合。相對地位理論認為個人地位的自我感覺是基于他們如何與社會地位接近的其他人的比較。目標公司的高層管理者在并購整合過程中會同主并方及自身過去的地位進行比較，比較的結果會帶來一系列行為，從而對并購整合的績效產生直接影響。

并購整合中的文化差異問題。并購整合受到并購企業雙方文化差異的影響。文化的潛在沖突取決于并購整合工作的范圍和深度（Nahavandi & Malekzadela，1988），并購整合工作越多，實現成功的并購整合就需要越緊密的協調。Weber等（1996）研究發現公司間文化差異影響了并購雙方公司高層管理者的合作。Calori等（1997）認為，國家層面的社會和政治制度形成了管理發展和應用的背景環境。于是，不同國家的不同制度差異導致了截然不同的管理慣例。民族文化、政府管制、企業通過金融機構對金融資源的獲取，環境可以提供的總資源構成了制度的基礎（Zahra等，2000；Newman，2000；Hitteral，2004）。當兩國之間制度差距很高時，兩個公司勞資雙方的沖突有可能增加。研究還表明，來自不同國家的經理傾向于在目標公司中采用不同的控制系統和管理慣例。Calori等（1994）研究了控制機制的使用，結果顯示主并方會受到自身的民族文化（民族的管理思想）影響。Lubatkin et al.（1998）發現法國的主并方公司更強調管理轉移，而且比英國的主并方公司采用更多的戰略控制手段。此外，調查還發現不同國家在采用的公司治理機制上大相徑庭（Gedalovic & Shapiro，1998；Short，1994）。文化差異也影響了并購整合的績效，Morofini等（1998）在一項對在意大利實施并購的52家公司的分析中發現，文化差異和并購后績效有正相關關系。

其他方面研究。有的學者還對整合團隊、跨國并購失敗的后果進行了研究。首先，公司積極地參與并購組成整合團隊，這個現象越來越普遍。這些整合團隊的目的是計劃、協調和實施整合過程（Inkpen et al.，2000）。對跨國并購失敗的后果研究，學者大多強調跨國并購的失敗會導致企業破產或剝離（Child et al.，2001；Kaplan & Weisbaeh，1992；Porter，1987），當前文獻多將并購失敗歸因為付出了過多的溢價或并購后整合的失敗（Child et al.，2001；Hitt et al.，2001）。

（五）基于系統的并購整合

并購整合是一項復雜的系統性工程，需要調動并購雙方企業各方面的資源進行匹配整合，還要按照系統性原則精密籌劃，進行系統性的整合。姚水洪（2002）認為，并購整合的系統包括三個子系統：主并公司和目標公司系統、并購整合的階段性系統、并購整合內容系統。只有處理好并購子系統的關系并且依照管理系統性的特征進行并購管理整合，才能實現并購的真正價值。魏江（2002）提出，企業并購整合是一個系統過程，該過程應圍繞企業核心能力構筑和培育來展開，由于企業購并后的資源和能力整合包含在組織系統、文化系統、人力資源系統、技術系統等職能和活動中，所有這些職能和活動的整合都應以構筑和培育核心能力為導向，這也是企業并購真正成功的戰略保證。潘愛玲（2006）以系統論、耗散結構理論、協同論為基礎分析了企業并購后的財務整合。

（六）基于能力的并購整合

企業能力理論認為，并購的最終目標是通過并購的整合管理，使核心能力從優勢企業向劣勢企業轉移，或者在并購企業雙方之間相互滲透。從企業能力角度，范徽（2001）認為企業中存在三種具有不同轉移性的組織資本：一般管理能力、行業專屬管理能力、企業專屬人力資源。并購整合中核心能力的轉移體現在后兩種組織資本中。Haspeslagh & Jemison（1991）認為公司的能力傳播過程復雜，所以對目標公司的整合應采取審慎的、漸進的策略，幾乎所有在資源和業務共享方面的大膽嘗試都遭到了失敗。王（2000）從企業能力論的角度提出“企業并購的價值創造源自整合過程中的能力管理”命題，并建立一個并購整合的能力管理框架，闡明了企業戰略、文化、人力資源、業務流程等各個領域的整合都必須關注能力的保護、能力的轉移與擴散以及能力的發展。

（七）基于知識的并購整合

企業知識理論認為企業掌握的知識決定了企業配置、開發與保護資源的能力，是企業競爭優勢的根源。越來越多的企業實施并購的目的是為了獲取知識和技術。Henrik Bresman等人（1999）研究了國際并購中的知識轉移問題，認為溝通、訪談和會議會使技術轉移變得更為容易，技術轉移的效果與知識的明晰程度直接相關，并通過案例證實：在并購初期主要是知識從并購企業到目標企業的單向轉移，一段時間后變成了雙向的高質量的知識轉移。Andrew Campbell（1998、2000）指出并購協同效應來源之一就是并購雙方專有技術等一些關鍵業務技能的共享。Sullivan（2000）認為基于知識的并購與基于規模的并購在創造價值方面存在顯著的差異。Annette（2002）深入研究了7個高科技并購案例，給出了并購實施中技術和能力轉移的經驗模型，這個研究有助于進一步研究并購的動態實施過程，尤其是對如何從目標公司獲取新技術和能力的過程研究有所幫助。

我國學者魏江（2002）認為并購中能力整合的分析應從技能和知識的整合、文化整合、管理系統整合和組織機制整合等四個方面展開。張海濤、唐元虎（2003）在分析企業并購后沖突產生根源的基礎上，提出了進行沖突管理的知識動態模型。莊敏、卜金濤（2003）針對并購中知識資本流失的情況，提出了在并購企業內部實現公司知識資本保全的措施和公司之間實現知識協同效應的途徑。徐全軍（2002）指出企業無形資源沖突實質就是知識的沖突，認為企業應借助共同知識來實現并購雙方知識的整合。郭俊華（2004）將知識資本理論引入并購領域，提出了并購協同分析的新思路，從資源協同和職能協同兩個角度建立了并購企業的協同價值系統，分析了并購后知識資本協同的內在結構和協同的機理，建立了知識資本協同價值的評估體系。鐘耕深、徐寧（2007）在分析企業并購中隱性知識整合特點以及存在問題的基礎上，提出并購企業的隱性知識共享機制。

我國企業并購整合研究面臨的問題和展望

（一）對并購整合的理論研究沒有形成一個完整的理論體系

現有的并購整合研究可以說包羅萬象，從整合的步驟、方法，到公司戰略整合、組織結構整合、規章制度整合、市場整合、品牌整合、企業形象整合、技術整合、信息系統整合、人力資源整合、企業文化整合等諸多方面。雖然學者們運用各種理論為基礎研究并購整合，然而實際上現有的并購整合理論并不能很好解釋并指導并購整合實踐活動，主要因為現有研究所羅列出的并購整合因素缺乏系統性而且層次性、操作性不強，顯得過于零散，無法形成一個完整的理論體系，對實踐缺乏有力指導。這些情況都說明關于并購整合的理論仍然存在很大的發展空間，也進一步要求在并購整合理論上有更大創新，對并購整合的復雜性進行深入分析。

（二）對并購整合機理的分析不夠

以往的研究缺乏對并購整合的機理和各要素相互作用的深入分析。尤其是關于并購整合要素如知識整合等對并購企業整合績效的影響機理的分析較為缺乏。多數理論只是從單一的因果角度對復雜的整合過程作機械的線性思考，導致對并購整合過程的認識偏差。

（三）對并購后知識整合的研究相對不足

當前的研究中對于并購后人力資源整合和文化整合研究的較多，因為企業并購整合能否取得成功，很大程度上是被并購企業那些掌握組織資本的關鍵人物的存在，而且企業并購整合能否成功，很大程度上在于異質文化的融合問題，這方面的確應該引起我們的注意，但目前從知識的角度研究并購整合問題的還比較少，還沒有在知識整合與并購企業核心能力、并購整合績效之間形成統一認識；涉及企業并購后知識整合的文獻，要么將知識整合看成是并購整合的一個組成部分，要么就知識整合中存在的某一個問題展開分析，缺乏對并購整個過程中知識整合傳導機理的完整研究；另外，也沒有對企業并購后知識整合的影響因素、績效評價和模式選擇等問題進行系統研究。

（四）并購整合的實證研究方面存在不足

一是多數實證研究主要研究上市公司的并購整合績效，而且多數僅采用了財務指標評價并購整合績效。實際上并購整合的影響不僅涉及到財務、股價，更大范圍上更應該考慮并購對企業長期發展潛力，甚至對企業外部顧客、社會的影響，所以僅依靠單一經濟指標來評價并購整合績效是不全面的，需要綜合地衡量并購整合效應。二是缺乏對單個并購案例的深入分析。對單個并購案例進行深入分析，有助于檢驗理論研究的實用性，可以指導并購整合的管理者開展實際操作。當前實證研究中并購案例的內部詳細資料都較少，從公開資料中得到的數據資料并不能完全反映出實際并購整合中存在的問題。

參考文獻：

1.Haspeslagh, P., Jemison, D. Managing Acquisitions: Creating Value Through Corporate Renewal[M]. New York: Free Press, 1991

2.[美]亞歷山德拉?里德?拉杰科斯著，丁惠平，孫先錦譯.并購的藝術：整合[M].中國財政經濟出版社，2001

3.張金鑫，王方，張秋生.并購整合研究綜述[J].商業研究，2005（9）

4.王.并購整合：通過能力管理創造價值[J].外國經濟與管理，2000，22（12）

5.潘愛玲.企業跨國并購后的整合管理[M].商務印書館，2006

6.宋耘.企業并購績效的影響因素：基于整合過程的研究[M].西南交通大學出版社，2007

7.魏成龍.現代企業金融―證券市場下的企業投融資[M].中國經濟出版社，2000

8.高良謀.購并后整合管理研究―基于中國上市公司的實證分析[J].管理世界，2003（12）

9.程兆謙，徐金發.被購并企業高層經理去留的理論探討與實證分析[J].外國經濟與管理，2001，23（5）

10.鐘耕深，徐寧.企業并購整合中的隱性知識共享機制[J].山東大學學報，2007（1）

11.姚水洪.企業并購整合問題研究―面向核心能力提升的并購后整合分析[M].中國經濟出版社，2005

12.魏江.基于核心能力的企業購并后整合管理[J].科學管理研究，2002，20（1）

13.張海濤，唐元虎.企業并購后沖突管理的知識分析[J].科學與科學技術管理．2003（5）

14.莊敏，卜金濤.企業并購中的知識資本流失[J].江蘇商論，2003（10）

第7篇：企業并購基本流程范文

關鍵詞：企業并購；文化整合模式；文化整合應用

一、企業通過并購戰略可以實現以下效果

(一)擴大規模經濟。通過橫向購并，同一行業的兩家企業進行合并，可以實現規模經濟，降低生產經營成本。在購并中，企業可以減少管理人員，從而減少單位產品的固定成本；企業可以利用另一個企業的研究與開發成果，從而節省研究與開發費用；同樣，企業在市場營銷上也可以節省廣告和推銷費用等。

(二)提高經濟效益。通過縱向購并，生產鏈上不同階段的企業集中在一個企業里，可以使各階段之間的生產經營活動更好地銜接，保證半成品的及時供應，降低運輸費用和節省原材料、燃料，從而降低成本。

(三)降低經營風險。企業通過購并，能增加企業生產的產品種類，實行經營的多樣化，從而有可能減少企業的風險。此外，企業進入新領域，如果投資新建，不僅要開發新的生產能力，還要花費大量的時間和財力以獲取穩定的原料供應，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場，導致不確定性因素較多，風險成本較高。企業通過購并，則可以避免這些風險。對于小企業來講，通過購并，可以解決資金短缺問題，避免發生財務困難的風險。

(四)加強企業內部管理。通過購并，管理完善的企業可以改善被兼并企業的內部管理問，使企業資源得到充分利用，轉虧為盈，從而提高經濟效益。

二、不同文化整合模式的內涵及應用

(一)分離―漸進模式的內涵。分離―漸進模式是指在企業并購的文化整合中，在一定時期內并購企業和被并購企業在文化上依然保持相對獨立性，不對任何一方強制實施變革，雙方各自保留自己的文化；之后，隨著文化整合的不同發展階段，適時采取措施，對雙方的業務和文化進一步融合。

(二)分離―漸進模式的應用。從并購后雙方能力轉移的視角來看，公司的能力傳播是十分復雜的過程，Robert Haspeslagh和Jemison(1991)，Grant(2000)等人的研究發現，在跨國并購中，幾乎所有在資源和業務共享方面的大膽嘗試都遭到了失敗，因而對被收購的公司的整合采取審慎的、漸進的策略是十分重要的。Cartwright和Cooper(1993)研究認為，在企業并購中，處理文化差異最好的辦法是控制雙方的整合程度和規模，盡可能的保持被并購企業的獨立性。[8]夏普羅(Shapiro H. D.，1991)，彼克(Picker，1991)等人曾分析過分離式文化整合模式(Separation)的可行性，他們認為從理論上講，選擇分離式文化整合模式需要滿足兩個前提：被兼并企業擁有優質強文化，企業員工不愿放棄原有文化。

分離―漸進模式在跨國企業采用多元化并購戰略或地方化戰略時最為典型，比如美國通用公司控股日本五十鈴公司后，通用公司并沒有向日本五十鈴公司輸出或滲透美國式文化，而是采用了完全獨立的并存式跨文化整合模式，原因就是因為美日兩國的民族文化差異巨大，難以融合，因而通用公司并購以后，實行的是“一企兩制”，通過漸進的方式進行文化整合。

三、同化―促進模式的內涵和應用

(一)同化―促進模式的內涵。同化―促進模式是指在企業并購文化整合過程中，并購企業在被并購企業中培育、植入并購企業的文化，以并購企業的文化改造被并購企業的文化；被并購方基本放棄了原有管理模式、制度體系，接受并購企業的改造、適應并購企業的文化；同時，并購企業對自己的組織結構、管理流程等作出一定程度的調整，在文化上有選擇的吸收被并購企業文化中的優秀成分，形成以并購企業主導的新的企業文化。

(二)同化―促進模式的應用。選擇同化―促進模式最為關鍵的因素應該是雙方在實力和規模上的差距；另外一個重要因素就是并購雙方文化的強弱、優劣；還有就是雙方對多元文化的態度。

四、滲透―融合模式的內涵及應用

(一)滲透―融合模式的內涵。滲透―融合模式是指在企業并購的文化整合中，并購雙方視文化差異為整合的有利因素，并購雙方有目的吸收對方的優秀文化成果或經驗，在不改變各自文化標準的前提下，平等地進行交流、相互融合，取長補短，在此基礎上構造新的企業文化體系，實現文化整合的“協同效應”。

滲透―融合模式與以往文獻中提到的融合模式的區別在于，滲透―融合模式強調了文化整合過程中滲透這一過程的重要性，而不是直接的融合。即隨著并購方在文化上的有意滲透、業務整合的持續推進、并購雙方文化的不斷接觸，最終可能形成一種與并購前兩個企業都不同的文化，反映在文化整合實踐中則體現了滲透―融合模式的漸進性和連續性。

(二)滲透―融合模式的應用。滲透―融合模式一般發生在雙方規模實力相當的并購中，非常重要的一點就是要客觀分析并購雙方在文化上的包容性、開放性.

五、結論

第8篇：企業并購基本流程范文

[關鍵詞]并購；財務問題；對策建議

并購是企業進化的重要途徑，是實行資本運營的一種主要形式。然而，企業在并購過程中涉及到許多財務問題，極大程度上影響著企業并購的成功，是值得我們深刻思考的問題。如何設計一個可以全面反映出組織資本的財務指標體系和實施方式，不僅是企業并購完成的關鍵，也是避免以企業常規運營財務體系代替企業并購財務體系的關鍵。本文基于財務視角，對企業并購涉及到財務方面的問題進行分析探討，希望為參與并購的企業提供一些參考。

一、新形勢下企業并購的現狀及發展

在目前全球并購的浪潮中，大企業之間強強聯合，實現優勢互補，形成了一批巨無霸企業，在這樣的背景下，已有越來越多的企業走出國門，以并購方式參與全球資源的優化配，搶占國際市場。然而并購始終是一項有風險的活動，并購風險與機遇并存，且并購的成功并不等于成功的并購，這也對企業提出了更高的要求。

1、并購日趨活躍，交易值不斷增加。在國內外競爭的壓力下，企業并購的動機日益成熟，并且更多地從經濟利益考慮獲得規模經濟效益或實現企業的發展戰略規劃。近年來，中國并購市場迅速膨脹，呈現國內并購、海外并購及外資并購齊頭并進的趨勢。據統計，2007年至2012年，中國企業并購交易規模及案例數量呈現爆發式增長，交易完成規模由2007年的780.28億美元增至2012年的1397.94億美元，累計增幅達78%。2013年上半年中國并購市場共完成交易406起，涉及交易金額403.42億美元，同比提高24%，環比增幅高達121%，是中國并購市場歷年來交易總額最高的半年。

2、并購勢頭旺盛，滲透領域廣泛。中國企業并購逐漸由傳統能源及礦業領域拓展至新興領域，日漸凸顯并購交易資金的籌措能力。中國并購市場規模逐漸膨脹、參與機構日益增多、行業范圍不斷擴張，為并購基金的發展提供了豐富的標的資源和堅實的市場根基。2014年第一季度中國私募股權投資參與收購的并購交易總額增長至44億美元，較2013年第一季度增長195.9%。并購基金交易金額的節節高攀，而并購基金的數量穩中有升，由此可見并購基金在資本市場的活躍度日益劇增，其重要性也越發明顯。

3、借鑒成功經驗，并購方式多樣。近年來，隨著我國對外國投資管制的逐步放松以及并購重組相關法律的完善，借鑒企業并購成功經驗，使企業并購逐漸駛入快車道，首先是通過行業內的橫向并購實現較高的市場占有率，然后再通過縱向并購來保證穩定的供貨渠道降低銷售的市場費用，最后再以混合并購形成現代化的企業集團分散經營風險適應外部環境。并購的方式多種多樣，有購買吸收式并購、承擔債務式并購、控股式并購、資產劃轉式并購、協議授讓國有股和法人股和買殼上市等形式。

二、企業并購的財務動因

財務動因是企業并購動因的重要組成部分，是解決并購中其他問題的重要前提。并購中通過有效的財務活動使效率得到提高，并有可能產生超常利益。

（一）規模經濟效應。從橫向并購的角度來看，企業并購的主要動因在于追求規模經濟效應，這里的規模經濟效應主要來源于成本下降、市場支配力的增強及壟斷等。新古典經濟學廠商理論認為，企業規模的擴大可以通過勞動專業化、管理專業化以及資本設備的專業化來實現，規模擴大可以降低長期成本。實證結果顯示，企業的長期平均成本會隨生產規模的擴大呈現先下降后上升的趨勢，因此企業的規模不可能無限制地擴大。通常，企業規模應該擴張到長期平均成本曲線最低點所對應的規模，一旦達到該點，并購行為就應停止。

（二）減少交易成本。從企業縱向并購來看，主要是為了產生節約交易費用的效應。企業通過實施并購來減少交易成本主要體現在三個方面：一是企業借助并購可以擴大資產規模，如果充分利用所獲得的資產資源，會形成產品的成本優勢和價格優勢，最終實現規模經濟效益。二是企業在選擇交易伙伴時會產生大量的交易成本，而企業實施并購后，無論是對上游企業還是對下游企業實施并購都會減少交易環節，節約生產要素的配置費用和產品銷售費用等支出。三是企業進入新的產業領域需要大量投入，如果借助并購再與其已有的系統進行優化組合，可以充分利用被并購企業的資源，擴大市場占有率，提升競爭優勢，以減少進入新領域的風險成本。

（三）現金流量效用。自由現金流量是企業營業現金流量扣除所有內部可行投資機會后剩余的現金流量。充分利用自由現金流量可以實現企業財務資源的有效配置。通常，產品處于成熟階段的企業往往具有豐富的自由現金流量，但卻缺乏合適的投資機會。而處于發展階段的一些企業，雖然具有較多的投資機會，卻面臨嚴重的資金短缺。如果將低增長且有多余現金流量的企業與高增長但缺乏現金流量的企業實施并購，自由現金流量就可以得到充分有效的利用。

（四）財務預期效應。在財務預期效應的作用下，企業并購會伴隨著強烈的股價波動，這就帶來極好的投資機會。可以說財務預期效應是股東投機的基礎，而股票投機又促使并購行為的發生。我們說企業存在的根本目的是為了增加股東的收益，而股東收益的大小又決定著股價的高低。股價與企業獲利能力、企業風險、資本結構多種因素有關，它反映投資者對企業內在價值的判斷。股價可以通過市盈率與每股收益的乘積出來，并購企業可以通過并購那些市盈率較低但每股收益較高的企業，使并購的市盈率不斷上升，股價也隨之上升，從而產生財務預期效應。

（五）合理避稅因素。企業通過并購可以實現合理避稅。如果收購企業每年在生產經營中產生大量的利潤，而被收購企業又存在未抵補的虧損，收購企業可以低價獲得被收購企業的控制權，利用被收購企業虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而獲取一定的稅收利益，實現稅收互補優勢。由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，如果并購企業不是將被并購企業的股票直接轉換為本企業的股票，而是轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換成普通股票，這樣會因企業支付債券利息計入成本而沖減應稅利潤，可以達到合理避稅的效果。

（六）增加企業價值。并購通過有效的控制權運動為企業帶來利潤，增加企業價值。即意欲獲取企業控制權的權利主體通過交易方式獲取了其它權利主體所擁有的控制權來重新配置社會資源。在有效的企業控制權市場運行的條件下，對大部分接管者來說，其爭奪控制權的動機就在于尋求企業的市場價值和在有效管理的條件下應具有的市場價值之間的差額。

三、并購操作流程中需關注的財務問題

企業并購中要重點關注信息不對稱，導致企業價值評估難于做到非常準確的問題；占用企業大量的流動性資源，導致企業資產的流動性降低的問題；以及需要籌集大量資金，導致企業融資困難限制了企業正常運作與開展，甚至使企業的資金運作受到較大的限制，使資金周轉不靈的問題。

（一）信息地位失衡。在企業并購中，并購方與目標企業之間存在著嚴重的信息不對稱是造成企業并購決策失敗的主要因素。不對稱的財務信息，使并購方對目標企業的認知或真實情況永遠少于被收購方對自身的認知或真實情況的了解。一方面，并購方很難在相對短的時間內對目標企業負債多少、財務報表是否真實、資產有無抵押擔保等情況，全面了解、逐一辨別真偽；另一方面，被并購方有可能為了自己的利益，隱瞞損失信息，夸大了收益信息，并按有利于自身的利益，對信息進行了“包裝處理”。信息披露不充分、失真，造成了并購雙方在并購過程中信息地位不對稱，使并購方的決策層基于錯誤的信息而做出錯誤的決策，給并購后的企業帶來著巨大的潛在風險。

（二）財務盡職調查。為了全面了解并購對象各方面的情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期財務盡職調查。在對目標進行財務調查與分析時，除了全面了解企業狀況、人員配置、產業特點、趨勢等內容外，還要全面分析被并購企業的資本結構和或有事項，對企業的財務狀況做客觀評價。調查人員由于對行業慣例、市場情況等不了解以及職業操守的影響，無法掌握被調查企業運作中的某些特有情況，對一些事情不能做出合理的判斷。例如，對購貨合同的真實性由誰負責向第三方核實存在爭議；財務人員對涉及自己不敏感的法律問題，不能主動尋求律師的幫助，使臨界工作無人問及。此外，要重點分析被并購企業所處的稅收環境，關注被并購企業已享受的稅收優惠政策是否可以繼承，如何通過企業并購享受到并購前沒有享受到的優惠政策，這些都是企業并購前進行財務盡職調查需考慮的重要問題。

（三）目標價值評估。并購方對目標企業的價值評估是決定整個并購投資的關鍵環節。對目標企業價值評估的方法主要有：折現現金流法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。目前我國通常采用重置成本加和法對企業整體價值進行評估，雖然規定對上市企業進行評估時，除采用這種方法以外，還要運用收益現值法進行驗證，但是絕大多數企業根本不使用收益現值法。采用重置成本加和法評估出的結果實際是企業的所有資產的價值，而不是企業的價值，極易造成對商譽等無形資產的漏評，導致企業價值與價值評估產生重大差異。所以，我國企業在選擇價值評估方法時，應結合實際，不應只選擇一種方法，應選擇若干種適當的方法分別進行評估，在相互進行比較的基礎上確定最終結果。

（四）資金籌措支付。并購企業能夠在有限的時間內迅速籌集到資金是并購完成的先決條件。通常，籌措資金的來源分為內部融資和外部融資。內部融資是使用企業的內部留存資金，因企業并購所需的資金數額一般較大，而內部資金又有限，因而一般不作為并購融資的主要方式。外部融資方式主要有債務融資和權益融資，債務融資對應于債務支付和杠桿收購，權益融資對應于股票支付或換股。如果企業選擇發行債券為融資方式，因債券利息可以在所得稅前扣除，所以可以減輕所得稅負，但是債券發行過多，會增加融資成本，從而影響資產負債的結構。如果企業采用股票支付方式籌措資金，此種方式可以避免現金大量流出，并且并購后能夠保持良好的現金支付能力，減少財務風險，但會稀釋企業原有的股權控制結構和每股收益水平。如果采用現金收購的企業，首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。

第9篇：企業并購基本流程范文

一、企業并購財務風險的影響因素

（一）不可控因素 主要包括：

（1）宏觀環境因素。財務風險的宏觀因素包括經濟環境、金融環境、稅收環境、政治及社會文化環境、資源環境以及法律環境等。這些因素存在于企業之外，企業難以準確預見，也無法控制的，但又實實在在地對企業財務管理產生重大的影響。宏觀環境的變化對企業來說，是無法回避和消除的，只能通過各種技術手段來應對風險，從而避免費用、損失的發生。如利率的變化會增加或減少企業貸款的成本；嚴格的環境保護政策，直接增加企業的治理成本；再如受美國次貸危機的影響，我國實行緊縮貨幣政策，銀行放貸謹慎，企業融資困難、產品積壓資金回籠慢，致使企業出現資金周轉困難，在制造業基地“珠三角”和“長三角”地區，有數以千計的企業因為資金鏈斷裂而倒閉，更多的企業則因此陷入現金財務危機。

（2）產業環境因素。在制定并購戰略規劃時，要充分考慮目標企業所處的行業環境。考慮行業的發展前景，行業所處的生命周期，行業的競爭格局以及目標企業在行業中所處的市場競爭地位，同時考慮這些要素與企業的并購預期目標是否相背離。如果所處的行業環境不理想且與企業并購預期的目標不符，則面臨的風險就比較大，對并購財務風險的影響相對深遠。

（3）中介行業因素。企業并購通常都要借助中介機構的力量，由并購方聘請經驗豐富的經紀人、資產評估事務所、律師事務所、注冊會計師事務所，對并購信息進行進一步的調查取證、合規性分析、可行性分析。由于利益驅動、職業操守、職業能力等方面的問題，加上會計政策有可選擇性，企業財務報告或資產評估報告的錯誤難免，甚至會出現人為的操縱。如果監管機構不力，則對于目標企業所披露的財務報表的信息的可靠性就會降低，一旦不及時披露與重大事項相關的信息及其變更情況，勢必造成并購雙方的信息不對稱以，并購過程中的財務風險就會加大。

（4）政府干預并購活動。在我國，政府通常兼有國有資產所有者代表和行政管理者的雙重身份，參與和干預企業的并購活動是理所當然的。政府會從產業安全、競爭與壟斷、產業合理布局、環境保護等角度來直接干預企業的并購活動。地方政府有時出于壯大地方經濟實力，增加地方經濟總量，對外宣傳政績，樹立地方經濟形象的需要，它會扶持本地優勢企業對外擴張，但政府對微觀經濟行為的把握是不盡如人意的，經常會促成“拉郞配”式的企業并購，造成企業并購的財務風險。

（二）可控因素 主要包括：

（1）目標企業估值風險。企業并購最重要的一個環節，就是準確地評估目標企業的資產（有形和無形資產），而資產評估的復雜性則極大地增加了企業的并購風險。目前，我國企業價值評估主要受到以下不確定性因素的影響：一是信息不對稱。并購對象的基本情況、業務狀況、股權結構、核心技術力量及團隊的情況，在并購前就難以深入了解，再加上隱瞞的債務、隱形債務、訴訟糾紛、資產潛在問題就更難準確地把握了。二是價值評估體系不健全。缺乏一整套列行之有效的評估指標體系，不能完全按市場的價值規律來實施。若簡單依據財務報表進行指標分析，又可能陷入財務報表陷阱風險。三是估值方法不科學，目標企業價值的評估方法有很多，包括現金流量法、市盈率法、賬面價值法、清算價值估計法等。目前比較常用的評估方法是賬面價值法和現金流量法，但這兩個方法在估值時對貼現率選擇和對未來現金流量的估計存在很強的主觀性偏差。

（2）管理層利益驅動。在沒有實現股票股權激勵或經理人員只擁有極少量公司股份的的企業里，經理層對并購的態度、出發點未必與企業相一致：追求企業價值的最大化。經理層更多的是追求與自己貢獻相匹配的經濟利益，如更多的收入和更高的地位等，他們深知，并購后自己的收入和地位會因為企業規模的擴大而提高。因此，為了促成并購交易，經理們可能會過于樂觀地判斷并購所能帶來的收益，甚至會出現故意虛報財務信息，以獲取決策部門（董事會、股東大會）的批準。這樣會導致實際收益遠遠小于預期收益，使并購后的新企業蒙受巨大損失。另外一種情況是，由于并購標的金額非常巨大，目標企業有可能賄賂和收買參與前期并購活動的并購方的企業管理人員。如果賄賂和收買成功，情形會變得非常糟糕。

（3）融資風險。主要指企業是否能夠及時足額地籌集到并購所需的資金，融資方式是否適合并購動機，債務負擔是否影響并購后企業正常的生產經營等方面的風險。主要體現在：一是融資時機風險。企業并購融資時機的把握很重要，融資太過超前會造成利息損失，融資滯后則會直接影響整個并購計劃的順利實施，甚至導致并購最終失敗。二是融資比例風險。并購融資時，必須考慮到自有資金和債務資金的融資比例關系。如果債務融資比例太高，將會導致債務風險加大，甚至無法清償債務，加大并購企業融資風險；而如果債務融資比例太低，又會導致融資成本加大，失去財務杠桿作用。此外，融資結構也會帶來風險，包括債務資本中的長期債務與短期債務的結構，不同的融資組合（銀行借款、股票融資、杠桿融資）方式也將會給企業帶來不同的財務風險。

（4）支付風險。主要指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險，主要表現在：一是現金支付產生的資金流動性風險以及因此導致的債務風險，公司承受的現金負擔壓力大，獲現能力小以及由此產生的償債能力低下。二是換股支付的股權稀釋風險，稀釋大股東對企業的控制權，容易導致企業被人收購，股東的權益也因稀釋而減少；三是杠桿支付的償債風險，采購杠桿收購，收購方只需少量自有資金，就可以以債券發行等方式從投資銀行或者其他金融機構籌集所需資金，有時候杠桿支付會將債務資本放大到企業全部資本的90～95%，其中的風險可想而知。

（5）并購后的整合風險。并購的財務風險并不是隨著并購活動的完成而消失，而是要延續到并購后的整合階段。具體表現在：一是并購調查階段沒有發現的隱藏風險在整合過程中暴露出來，如工資福利負擔、債務和擔保黑洞、票據責任之債、產品侵權或者環保責任產生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等。二是財務部門機制整合不到位。由于企業間財務管理模式存在差異，并購后的整合容易出現機構、崗位重疊、人員超編、效率低下、控制不力的現象，造成人力物力的浪費。三是并購后并購雙方的管理、生產、技術和市場不能達到預定的協同效果，人事、流程、制度、信息管理系統不能按照預定的并購規劃有效整合，使新老企業運行互不協調，產生內耗，拖累了優勢企業，最終影響并購企業預期價值增值的實現。此外，新企業由于規模變大、經營領域變寬，又會產生新的經營風險。

二、企業并購財務風險的管理

（一）增強系統風險的應對能力 影響企業并購財務風險的不可控因素（系統風險）雖然無法控制，但是可以預測與防范的。企業必須加強信息收集，進行深入細致的分析研究，把握其變化趨勢及規律，并制定多種應變措施，增強企業對宏觀經濟政策影響的研判能力、靈活應變能力。并購戰略的制定要符合國家產業政策調整的要求，順勢而為，規避現有政策的限制，甚至可以先行進入政府限制或者禁止投資的領域，一旦放開可以立即直接開展相關業務減少交易成本。要盡可能避免因對宏觀經濟政策誤判面出現的系統性風險。

（二）加強監管，規范中介服務 律師、會計、審計、資產評估等中介機構在企業并購中起到非常重要的作用，相關的監管部門要完善政策與立法，加強監督與引導，促進其歸位盡責。還要通過自律監管、自律懲戒以及誠信系統建設，規范中介服務。對于那些資質佳、信譽好的中介機構和從業人員，頒發行業準入許可證并使其成為真正的并購市場的主體，杜絕不具資質的機構和人員從事并購中介服務，有效保障并購重組市場的健康發展。

（三）建立并購風險管理體系 并購風險管理體系是指以管理信息化為手段，對企業并購及整合過程中的潛在風險進行實時監控和動態評估的機制，包括廣泛的信息收集網絡、客觀的風險評價平臺、可靠的結果反饋機制。建立健全的并購風險管理體系，有利于及時發現企業在并購及其整合過程中存在的問題，預先向決策者發出警告，有效預防和化解可能出現的財務危機，保證企業在并購后經營管理活動順利進行。為此，必須做到：一是設立并購風險管理目標，包括戰略決策、經營運行、行政管理、安全保障、人員管理等方面的風險目標；二是識別、評估、防范風險，對重大的籌資、投資活動及現金流量等各種財務風險進行不間斷的跟蹤，不斷地進行動態評估，并積極采取防范、修正措施；三是及時反饋風險控制結果，每一次反饋，都為風險的發生提供修正的可能，將風險消滅在萌芽狀態，健碩的財務運作系統就是在不斷發現問題、不斷修正中成長起來的。通過并購風險管理體系的建立，企業可以預測風險發生的概率，從而采取主動積極的應對措施，對財務風險實施有效的防范與控制，進而減少風險帶來的損失，與此同時抑制風險的傳導效應。

（四）加強財務盡職調查，對目標企業價值進行合理評估 對目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等進行審閱與分析，判明潛在的致命缺陷和它們對并購及預期投資收益的可能的影響。由于信息具有不對稱性，并購方會面臨溢價收購的風險，有時還會出現目標企業篡改財務信息披露以提高并購價格的風險。面對這些復雜的情況，并購方可以尋求中介機構的幫助，收集信息情報，合理預測出目標企業的真實價值。其次采用不同的定價模型，為并購價格設定區域，如將清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量貼現法得到的企業價值作為并購價格的上限，以此作為雙方價格協商的基礎。應考慮整個經濟環境和目標企業所在行業的狀況，對目標公司的財務狀況和經營能力進行詳盡的審查與評價，并充分估計并購帶來的財務壓力和綜合效應。

（五）實施盈利能力支付計劃 針對并購中可能出現的經理層為追求自身利益而出現的夸大甚至做假行為，建議企業實施盈利能力支付計劃（Earn-Out）。所謂盈利能力支付計劃，是指由于交易雙方對價值和風險的判斷不一致時，將傳統的一次性付款方式轉變成按照未來一定時期內的業績表現進行支付的交易模式。類似于常說的對賭協議，只是不涉及經營權限，僅涉及獎勵計劃。經理層有未來良好業績的預期與激勵，在參與并購活動中，將會公正客觀地反映并購所能帶來的收益，避免并購后出現財務風險。迪士尼認為盈利能力支付計劃是與前景廣闊的高成長企業達成并購交易的唯一方式。

（六）正確選擇融資方式、支付方式，降低融資風險 在確定并購資金需求量后，并購方要根據自身資金實力和信用情況，合理確定融資方式、融資比例結構。在選擇融資工具時，不僅要保證現有的融資工具和融資環境能為企業足額及時地提供所需的資金，而且還要考慮選擇何種融資方式組合可以優化并購企業的資本結構，使企業綜合融資成本最低、風險最小；在確定融資結構時，要正確處理好短期融資與長期融資的比例、自有資金與負債資金的比例關系，使企業保有充足的流動性和持續的盈利能力；在確定支付方式時，充分權衡現金、杠桿、股權以及混合支付方式的利弊，防范在杠桿支付中，由于并購后的實際效果達不到預期而產生的利息支付風險和按期還本風險。避免在股權支付中，股權權益被稀釋，股票價格的不穩定性，股東利益受損，甚至被人敵意收購的風險。即使完全以自有資金支付收購價款，也應控制資金占用過大的問題，防范出現流動性風險。

（七）控制財務整合風險 主要表現在：一是創新財務管理機制。按照并購后的實際情況和公司財務管理的要求確定財務機構的規模和大小，設計清晰的財務管理架構，組建精簡高效的財務管理團隊，妥善處理公司內部總公司、子公司間的財務關系，協調好縱向各層次的財務目標和財務行為，財務崗位分工具體，權責明確，財務工作做到事前有預測和計劃，事中有控制和管理，事后有分析和評估。二是加強共享與溝通。并購后的財務部門不能孤軍奮戰，而應該與其他管理部門如人力資源、生產、技術、市場部門在產、供、銷、勞資和設備等方面達成信息共享，決策協商與溝通，實現管理、生產、財務協同效應。三是控制經營風險，并購后企業規模擴大了，經營復雜了，兩個企業文化磨合、各種管理系統對接、各種流程的重構都相當不容易，這就要求對財務活動與經營活動實行全過程的動態監控，以全面防范和控制財務風險和經營風險。此外，收購的資產并非都是優質資產，在整合中發展情況與預期不符，要合理科學地進行剝離與分拆，通過出租或出售收回現金或有價證券，降低整合風險。

三、結論

企業并購是企業發展壯大的快捷之路，其成敗依賴于許多因素，財務風險因素是企業首要考慮因素。研究企業并購過程中的可能出現的各種財務風險，有針對性地采取事前防范，事后控制與補救措施，這對于充分發揮財務協同效應有著積極的現實意義。