公司并購基本流程參考精選(九篇)

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第1篇：公司并購基本流程參考范文

【關鍵詞】并購；資產評估；目標公司式

企業可以通過內部發展實現增長，也可以通過收購與兼并實現增長。企業并購是資本運作的主要方式，是企業實現快速擴張的重要途徑。經濟學家斯蒂格勒指出：美國著名大企業幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應用了兼并收購而發展起來的。據統計，環球500強，80%的企業發展是靠并購完成的。隨著資本市場的逐步完善，企業重組并購已成為經濟活動中的主要交易方式之一。對企業而言，重組目標公司式能夠有效整合優質資產，優化資本結構，從而更容易發揮經營戰略的效應。上海顏料化工集團股份有限公司（以下簡稱收購方）為了快速做大做強，決定對同行業的江西紫荊顏料公司（以下簡稱目標公司）進行股權收購，通過對收購方的接觸、了解及談判，制定了相關的收目標公司案，本文以該目標公司案為例，從資產重組角度分析了本案例重組并購交易的優劣勢，并針對重組并購中出現的問題提出了完善和優化的對策。最后文章還以該案例為切入點，對企業重組并購交易中并購流程中存在的問題、問題原因分析、納稅籌劃等問題進行統籌分析，以期尋找重組并購交易的最優方案。

一、公司及并購基本情況簡介

（一）并購雙方基本情況簡介

1．上海顏料化工集團股份有限公司情況簡介。上海顏料化工集團股份有限公司成立于2004年，經營范圍：有機顏料和顏料預分散體的研發、制造、銷售；注冊資本6800萬，股東為10個自然人，最大自然人股東持股比例為80%，其余自然人股東持股比例均低于5%，截止2011年12月31日，收購方總資產40825萬元，負債16476萬元，所有者權益24349萬元，每股凈資產3.58元；2011年實現銷售收入33154萬元，凈利潤1722萬元。

2．江西紫荊顏料化工有限公司情況簡介。江西紫荊顏料化工有限公司成立于2010年，經營范圍：有機顏料的制造、銷售；注冊資本3800萬，股東為兩個，其中自然人一個，持股比例51%，公司法人一個，持股比例49%，截止2011年12月31日，目標公司總資產6443萬元，負債1660萬元，所有者權益4813萬元，每股凈資產1.27元；2011年實現銷售收入8991萬元，凈利潤887萬元。

（二）上海顏料化工集團股份有限公司收購江西紫荊顏料

情況簡介

收購方主要生產有機顏料，有機顏料普遍用于油墨、涂料、橡膠制品、塑料制品、文教用品和建筑材料等物料的著色，我們常見的顏色分為七色，收購方主要生產四色（藍、綠、紅、黃），具有一定的技術研發能力及渠道優勢，在國內外具有一定的影響力；目標公司主要生產紫色一種顏色的有機顏料，產品單一，缺乏研發能力和銷售渠道，由于這兩家企業的產品類型相似，均為顏料類的產品，所以它們屬于生產同類產品的企業，同時這兩家公司在市場上又為相互競爭的對手，收購方為了擴大市場規模，形成優勢互補，決定對重組目標公司。

重組方案：以2011年12月31日為截止日，收購方分別與目標公司的股東簽訂股權轉讓協議，以現金支付目標公司自然人股東2454萬元；收購方以向目標公司法人股東增發收購方股票的方式支付股權轉讓款2359萬元，按收購方每股凈資產折算為659萬股，同時收購方股本增加到7459萬股，并與12月31日簽訂了相關股權轉讓協議。

（三）上海顏料化工集團股份有限公司收購江西紫荊顏料

后財務狀況簡介

合并后收購方的資產規模、銷售額及盈利水平均得到提高。

二、上海顏料收購江西紫荊顏料存在的問題

（一）對目標企業的財務狀況的分析不嚴格

對潛在的目標企業財務狀況的揭示主要是通過分析其財務報告進行的。財務報告分析的原始信息來自各個潛在目標企業公布的年度報告、中期業績報告等。收購方通過對潛在的目標企業財務報告的審查，確認潛在的目標企業所提供的財務報表和財務資料的真實性及可靠性，以便正確估算潛在目標企業的真實價值。出于保護其自身利益的角度，著重分析各潛在的目標企業在生產經營中存在重大問題，通過運用比率分析法、趨勢分析法，對潛在的目標企業在資本結構合理性、盈利能力、未來潛力、償債能力、資金利用的有效性等進行評價。本案例中收購方并沒有運用這些相關的方法對目標公司進行全面深入的分析，易造成財務和經營風險。

（二）并購審批和信息披露過程不規范

確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續，股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方，本案例中沒有股東會或董事會相關決議的書面批準文件，也未在媒體上相關消息，存在審批和披露方面的缺陷。

（三）資產評估缺乏公允性

資產評估是企業并購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價；本案例中只是由雙方的財務人員對相關的數據進行了核實，未聘請具有相關資質的評估機構進行評估，不能體現目標公司的公允價值。

（四）未考慮合理避稅及現金的流出對收購方經營的影響

本案例中收購方向自然人股東支付現金2454萬元，收購方2010、2011年現金流量分別為2842萬元、2961萬元，11年增長率為4.2%，按收購方的歷史資料分析，2012年現金流的增長率為10%，則2012年的現金流量為3257萬元（不考慮其他的融資因素），若一次性支付2454萬元，會對收購方的現金流造成很大的沖擊，尤其是在目前國家流動性緊縮的背景下，易造成資金鏈斷裂；向自然人股東支付現金，未考慮到合理避稅的問題，公司自然人股東的原始股本為3800*51%=1938萬元，根據本案例換股后，投入到收購方的股本為4813*51%=2454萬元，增值為516萬元，目標公司的自然人股東應作為投資收益處理，沒有合理的進行避稅。

（五）并購后的整合缺乏充分準備

并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。本案例中對并購后的整合沒有充分的準備，尤其是企業文化的整合，據克普爾和萊布朗德（Cooper&lybrand）公司1993年所作的調查顯示，在并購成功的貢獻因素中，良好的企業文化適應性排列第三；而在并購失敗的決定因素中，文化的差異性則位居首位。顯然，企業并購中除存在著融資、債務和政策法規等風險因素以外，還存在著企業文化風險，即由于文化的不相容而帶來并購失敗的結果。所以本案例中沒有對并購后的整合引起足夠重視。

三、上海顏料對江西紫荊顏料并購問題的原因分析

（一）并購前缺乏對目標企業財務及法律風險的可行性分

析

本次并購雖然對目標公司做了盡職調查，但只包括并購對象的資質和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、目標企業現有人員狀況，未對目標公司的各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰情況進行調查，易造成法律風險。。所以本案例中收購方主要是受并購經驗、政策法規、人員素質等因素的限制，沒有對目標公司的財務狀況進行深入的分析。尤其是本行業為化工行業，在環保方面的核查尤為重要。

（二）目標公司式選擇未考慮稅收因素

合理的避稅效應。通過購并實現合理避稅的目的，從而增加企業的自由現金流，這也是財務協同效應的―個重要來源。當并購交易不是以現金支付，而是通過換股或發行可轉換債券的形式來完成時，所產生的避稅效應更加明顯，所以本案例中向自然人支付現金沒有考慮到稅收因素的影響

（三）并購過程缺乏嚴密的流程控制

筆者認為并購的流程控制就是風險控制，企業并購風險的形成機理是企業并購中存在的各種不確定因素，從企業方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業實施并購活動前，也可能存在于企業實施并購活動過程中，還可能存在于企業并購完成后的經營管理整合過程中。分析企業并購風險的形成機理，目的是為了了解風險來自哪些方面和環節、風險的分布狀況、風險造成影響的大小，明確了下一步的風險防范和控制的目標和范圍。本案例中收購方缺乏嚴密的流程分析和環節控制，造成了流程間脫節及對并購風險的認識不足。

（四）缺乏對并購后企業的全面整合規劃

但是近幾年的并購實踐，逐漸反映出一個嚴重的問題――企業并購的成功率非常低。對于不成功的原因，最普遍的看法是認為被收購的企業沒能按照預期的那樣得到有力的管理，缺乏有效的整合。理論和實踐的研究都表明，并購后能否實現有效的整合，特別是管理、技術、采購、營銷等能力整合，是并購能否取得成功的關鍵因素之一。

并購是前提，整合是手段，融合是目的。大多數研究表明，并購整合后的成功率低于50%，即使是后來步入正軌的企業，也往往在并購整合后陷入或長或短的衰退期（指企業生產率、信心和經營效率方面的下降）。因此，從程序上完成并購重組并不意味著并購重組的完成，而這僅僅是第一步。唯有做好長期的并購整合規劃，按步實施，特別注意在管理能力、技術能力、采購能力、營銷能力上實現有效的整合，才能達到并購重組的目的，促進企業穩健發展。

四、上海顏料收購江西紫荊顏料的啟示

1.加強對目標企業財務狀況的調查及并購財務可行性分析。通過對潛在目標企業財務狀況的分析與評價，確認目標企業的經營范圍、主營業務、經營風險程度；從行業相關性分析是否與目標公司匹配，即能否實現經營協同效應；通過對其資產負債表右邊的分析，確認其股權結構、負債權益比率短期負債與長期負債之間比率，其資本成本的高低和財務風險程度的大小，倘若并購發生能否使資金成本降低或通過風險沖抵實現財務協同效應；通過對潛在目標企業的資產結構分析，其是否存在獨特的資源，如商譽、專有技術等，而這項獨特的資源正好是目標公司所缺少的；通過現金流量表的分析，計算以前年度的自由現金流量，與其自身的投資機會所需的現金需求量相比較，看目標企業是否能實現可持續的發展；若目標企業是上市公司的話，分析其股價是高估了還是被低估。所以要對目標公司的財務狀況進行深入的調查分析，降低并購的風險。

2．規范并購流程，加強并購風險控制。一般的企業完整的并購流程分為九個步驟：制訂并購戰略規劃；選擇并購對象；制訂目標公司案；提交并購報告；開展資產評估；談判簽約；辦理股（產）權轉讓；支付對價；并購整合。并購的各個環節、各個階段都是相互關聯的，針對企業并購風險產生的機理和具體環節，企業可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制：（1）從增強企業核心競爭力這一戰略為出發點選擇是否并購和目標企業。企業并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續發展能力，這就要求企業注重戰略并購。一個企業要進行擴張，首先需要制訂戰略規劃，有了戰略規劃就有了選擇并購對象的標準。符合戰略布局，有利于企業長遠發展的，即便其價格不菲，也值得收購不符合戰略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足特別在跨行業混合并購中，更要對新行業從戰略的高度進行宏、微觀審慎地考察，對目標企業的競爭優勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。（2）全面搜索和分析目標企業信息。在選擇目標企業的時候，企業要大量搜集信息，包括目標企業的產業環境信息（產業發展階段、產業結構等）、財務狀況信息（資本結構、盈利能力）、高層領導信息（能力品質）、生產經營、管理水平、組織結構、企業文化、市場鏈價值鏈等，以改善收購方所面臨的信息不對稱。（3）對并購活動中可能出現的資金財務風險，企業可以采取以下措施加以控制：第一，嚴格制定并購資金需求量及支出預算。企業應在實施并購前對并購各環節的資金需求量進行認真核算，并據此做好資金預算。以預算為依據，企業應根據并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數量，并據此做出并購資金支出預算。這樣可以保證企業進行并購活動所需資金的有效供給。第二，主動與債權人達成償還債務協議。為了防止陷入不能按時支付債務資金的困境，企業對已經資不抵債的企業實施并購時必須考慮被并購企業債權人的利益，與債權人取得一致的意見時方可并購。第三，采用減少資金支出的靈活的目標公司法。

3．充分考慮稅收政策，科學選擇目標公司式。既要做到現金流的大量流出、合理的避稅、保證收購方的股權比例不被稀釋，又做到對目標公司的絕對控制地位，收購方可以采取以下方案：

全部采用換股方式進行控股合并：收購方向目標公司自然人股東增發股票2454萬元/3.58元/股=685萬股，向目標公司公司法人股東增發2359萬元/3.58元/股=659萬股，增資后收購方的股本變為6800+685+659=8144萬股，增資后收購方的主要財務指標見下表：(單位：萬元)通過上表可以看出，合并后收購方的主要財務指標沒有重大變化，且使資產收益率等關鍵指標得到改善；采用全部換股方式的控股合并不會產生大量的現金流出，避免了收購方現金流的沖擊。

本案例中的合并屬于非同一控制下的企業合并，根據財政部國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號規定，企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：第一，被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。第二，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。第三，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：第一，企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。第二，股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：一是被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。二是收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。三是收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

因此換股由于交易雙方不進行現金交易，在這個過程中未轉移現金，也未實現資本收益，因此是免稅的。但前提是目標公司的價值為公允價值，因此聘請具有資質的第三方評估機構對目標公司的資產、負債、負債進行評估，并以此作為合并依據。

采用換股方式的控股合并沒有使收購方失去控制地位：合并后收購方最大股東的持股比例為（6800*80%）/8144=66.8%，目標公司自然人股東的持股比例為=685/8144=8.4%，公司法人股東持股比例為659/8144=8.1%，采用新方案后雖然收購方最大股東的持股比例從80%下降到66.8%，但是對公司的控制權沒有發生實質性的變化；為了保證對公司的絕對控制權，也可按著實質重于形式的原則，修改收購方的章程，在決議權方面做出明確約定。

從以上幾點的分析可以得出，采用換股方式的控股合并在保證收購方財務狀況不發生重大變化、避免現金的流出、合理避稅的同時還不會造成并購后失去對公司的控制權。因此，在其他條件的允許下，可以優先考慮這種目標公司式。

4．加強對并購后企業的全面整合規劃。并購后整合的主要內容：生產經營、技術、采購、營銷、管理制度、人員、企業文化等方面，對于并購后的整合風險的控制，企業除明確整合的內容和對象外，還要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當。（1）生產經營整合風險的控制。企業并購后，其核心生產能力必須跟上企業規模日益擴大的需要，根據企業既定的經營目標調整經營戰略，產品結構體系，建立同一地生產線，使生產協調一致，取得規模效益，穩定上下游企業，保證價值鏈的連續性。（2）管理制度整合風險的控制。隨并購工作的完成、企業規模的擴大，并購企業既要客觀地對目標企業原有制度進行評價，還必須盡快建立起駕馭新的資源管理系統。（3）人員的整合風險的控制。通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優勝劣汰的用人機制，建立人事數據庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當的激勵機制等。（4）企業文化的整合風險的控制。為了使目標企業能按本領域要求正常發展，可以使被目標公司保持文化上的自主，目標公司不便直接強加干預，但要保持“宏觀”上的調控。

五、結語

在當今不斷發展的中國，企業并購是必然的走向，但是不能為并購而盲目的并購，只有做好充分的準備和市場調查，嚴格流程和風險控制，做好并購后的整合規劃，才能使并購真正的成功。

參考文獻

[1]范如國．企業并購[M]．武漢：武漢大學出版社，2004

[2]何靖華．企業并購的財務風險分析及防范措施[J]．中國鄉鎮企業會計．2007（3）

第2篇：公司并購基本流程參考范文

關鍵詞：銀行；并購貸款；風險；控制

文章編號：1003-4625(2010)03-0089-03

中圖分類號：F830.5

文獻標識碼：A

2008年12月，銀監會實施《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，這標志著冰封12年之久的并購貸款業務正式解凍，為商業銀行按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展并購貸款業務提供了規范性指引。

一、并購貸款定義及法律特征

根據《指引》第四條的規定，并購貸款是指“商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款”。所謂并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為，并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行。由此看出并購貸款具有以下法律特征：

(一)借款主體的特定性

商業銀行在辦理并購貸款時，放款的對象只能是境內的并購方或其子公司，可以包括其專門設立的全資或控股子公司，對其他借款主體則不能發放并購貸款，可見，銀監會在制定指引時充分考慮到風險的控制要求，對借款主體作出嚴格的限定，如：并購方必須依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續。

(二)借款用途的特定性

《指引》明確界定商業銀行向并購方或其子公司發放的并購貸款只能用于支付并購交易價款的貸款，不得用于其他方面。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》規定，除國家另有規定以外，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資”，而所謂股本權益性投資，則涵蓋了并購貸款。銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》被廣泛認為是對現行《貸款通則》的突破，打破了多年商業銀行談“股本權益性投資色變”的傳統，具有一定的現實意義。但同時銀監會并沒有徹底放開，而是規定了貸款必須有明確的用途，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，凡涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。同時，按照循序漸進，控制風險的指導思想，銀監會鼓勵商業銀行在現階段開展并購貸款業務時主要支持戰略性的并購，以更好地支持我國企業通過并購提高核心競爭能力，推動行業重組。

(三)并購方式的限定性

《指引》指出境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為，可見境內并購方企業并購目標企業的方式主要為現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等四種方式。

(四)貸款期限的限定性

為了控制風險，銀監會將并購貸款的期限限定在5年以內，明確了對該項貸款的期限管理，其標準和程度高于其他貸款，以便監測、控制貸款風險。

二、并購貸款準入條件及監管要求

并購貸款涉及并購雙方企業，包含了行業、適用法律、股權結構、或有債務、資產價格認定等多方面問題，其風險明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業銀行都適合開辦此項業務。為此，銀監會特別下發了執行《指引》的相關通知，對開辦并購貸款的商業銀行做了條件限制。根據《指引》要求，商業銀行開展并購貸款業務應符合以下條件：有健全的風險管理和有效的內控機制；貸款損失專項準備充足率不低于100％；資本充足率不低于10％；一般準備余額不低于同期貸款余額的1％；有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。因此，商業銀行在開展并購貸款業務前，應按照《指引》要求制定相應的并購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告后實施。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。同時對并購貸款業務客戶對象也做了要求和限制：如：并購方必須依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

由于并購貸款畢竟是特定時期的產物，銀監會對并購貸款的客戶制定了嚴格的監管標準，明確規定商業銀行要按照高于其他貸款種類管理強度的總體原則，建立并購貸款的內部管理制度和管理信息系統，有效識別、計量、監測和控制并購貸款風險，要求商業銀行將風險管理和控制貫穿在并購貸款的主要業務流程中，包括業務受理的基本條件、盡職調查的組織、借款合同基本條款和關鍵條款的設計、提款條件、貸后管理、內部控制和內部審計等，包括：(1)并購貸款的集中度和大額風險暴露的限制：商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50％；商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5％。(2)并購貸款桿杠率的限制：并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50％。(3)并購貸款期限的限制：并購貸款期限一般不超過五年。

三、商業銀行開展并購貸款業務應注意的風險及防范措施

(一)審慎防控并購貸款業務中的合法性風險和政策性風險

并購交易除涉及并購主體、交易結構、交易方式等方面的法律法規外，上市公司并購業務還涉及并購程序、關聯交易、信息披露等內容的監管，而有關外資及國有資產并購業務，則涉及市場準入、資產定價、出資方式等方面的限制性規定，交易結構與適用規范的復雜性，要求商業銀行在開展并購貸款業務時，應當全面關注不同領域、不同效力層級的法律法規及監管規章，有效識別并購交易中的潛在法律風險。同時，境內企業并購重組行為，尤其是國有企業并購，往往伴隨國家經濟政策、產業政策的重大調整，并購融資的投放領域應當切合國家行業整合、產業升級的戰略需要，注意盡量規避行業限制帶來的

政策性風險。涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等，確保并購交易合法合規。

在跨境并購貸款交易中，如根據交易慣例或交易各方達成的合意選擇適用境外法律，商業銀行應認真評估適用法律選擇可能面臨的風險，可根據實際情況，聘請有資質的外部律師參與，并擬訂相應的風險防控措施。同時應合理利用財務顧問及稅務顧問等外部專業資源，確保并購交易及并購貸款依法合規，保護貸款銀行的合法利益。

(二)遵守監管規定，防止相關業務的利益沖突

根據證監會《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條的規定，商業銀行投資銀行部門受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性。如最近一年該商業銀行存在為上市公司提供融資服務等情形，即可被認定與上市公司存在“利害關系”，不得擔任獨立財務顧問。如：一方面注意發揮銀行內部不同部門之間的協同效應，推動投行咨詢業務與信貸管理業務的整合，將商業銀行從單純的資金供給方轉變為并購咨詢與融資服務的提供者，促進綜合化服務模式的發展和創新。另一方面也要注意客戶信息被不當使用或共享。商業銀行在提供投資銀行、財務顧問等業務時，不得以客戶關系拓展和業務發展需要為名，要求提供商業銀行其他業務部門(如并購貸款業務的主管部門)可能知悉的與該客戶利益相同或相反的其他客戶信息的要求，以維護客戶的合法權益。同時注意防止風險在投資銀行業務與并購貸款業務之間傳遞，降低系統性法律風險。

(三)注意控制并購貸款業務擔保風險

并購貸款業務的高風險和復雜化決定了在提供并購貸款業務過程中擔保措施的必要性。商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。在金融危機的背景下，資產價格習慣性縮水，銀行能否通過抵質押物彌補損失，此問題有待進一步考量。因此，原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類，以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。由于《指引》第三條第二款規定：“并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行，”由于用于收購的特殊目的公司本身并沒有信用，貸款銀行可能要求特殊目的公司的母公司提供擔保或在目標公司(或目標公司的子公司，下同)財產上設定擔保。借款人(特殊目的公司)能否在目標公司財產上設定擔保，取決于財產所在地法律的規定，特別是在跨境國際性并購交易中，目標公司的資產可能涉及多個司法管轄區，擔保法律關系復雜，并可能為貸款人行使擔保權利帶來困難。

(四)做好并購貸款借款人風險評估

并購交易是一項高風險的商業活動，面臨著諸如戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等各類商業風險，涉及跨境交易的，還可能遭遇國別風險、匯率風險和資金過境風險等。因此，并購貸款的投入，也并非一本萬利的，商業銀行應全方位評估并購可能涉及的各種風險，以免形成新的壞賬損失。一方面應按照《指引》關于并購貸款業務受理的條件對并購方借款主體資格進行審核，如應當依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。另一方面，商業銀行還應根據《指引》的要求在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并制定并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略，形成貸款評審報告。

(五)完善借款合同條款，防范法律風險。

在辦理并購貸款時，商業銀行應根據《指引》要求在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括：(1)對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；(2)對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；(3)對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；(4)確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。

(六)完善并購貸款細則和具體操作流程

此前，有媒體用“緊鑼密鼓”來形容各大銀行對并購貸款細則的制定情況，但目前各大銀行的并購貸款細則仍未出臺。由于并購貸款是一項從來沒有辦理過的業務，商業銀行需要積極開展專門的并購貸款調研，擬訂具體操作流程和細則。

(七)建立一支并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊

根據《指引》，商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對銀行發放并購貸款過程中的相關事宜進行調查、分析和評估。在對銀行以及相關專家的調查中發現，以目前商業銀行風險投資部的實際操作水平，要完成包括并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理在內的多項主要并購環節的管理控制工作，難度系數非常大。國外銀行將發放并購貸款稱作“危難性投資”，因此嚴格要求從事這項業務的銀行員工要具備多年投資銀行工作經驗，甚至要求這些員工有從事交易破產方面律師的經歷。在這方面，銀監會也要求商業銀行必須配備專門風險管控團隊，為并購事項把關，同時要求該團隊負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。因此，商業銀行應抓緊時間建立一支并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊。

參考文獻：

[1]姚梅鎮主編.海外投資法律實務[M].北京：法律出版社，1993.

[2]汪欣.跨國并購引發的反壟斷法域外效力問題研究[DB].載北大法律信息網.

第3篇：公司并購基本流程參考范文

1994年，新加坡豐隆集團注資新飛，2005年取得新飛電器的控股權，至此，新飛電器轉身為一家外資企業。2012年10月，河南新飛電器有限公司部分員工，冰箱生產線幾乎全部停工。中國第一臺無氟冰箱的生產者、曾是中國冰箱的“四朵金花”之一的新飛電器，陷入內憂外患中難以自拔。研究機構中怡康去年的數據顯示，新飛的市場份額已跌出國內品牌前五位，且仍在逐漸萎縮，其行業地位已不可同日而語。此外，據《2011—2012中國冰箱市場研究年度報告》數據顯示，2011年中國冰箱市場品牌關注比例分布，海爾占據第1名，份額為30.9%，而新飛僅為3.9%，排名第9位，如下表所示，而與此形成鮮明對比的是，2004年前，新飛冰箱一直占據著冰箱市場的前三名。

近年來，伴隨著全球經濟一體化進程的不斷加快，大量外資企業基于企業產業鏈布局、企業戰略缺口、占據競爭優勢制高點等因素，開始大規模投資中國市場，并購中國企業。經過多年運營以后，再來跟蹤相關案例，發現并購失敗案例比比皆是，企業實施國際化管理面臨著重重困難，并購企業需要重新審視自己的并購戰略、管理模式和制度、價值鏈整合、企業文化等因素。

二、國際化管理的含義

國際化管理來源于企業國際化過程。從上個世紀60年代Hymer（1960）、Kindlebeger（1962）和Aharoni（1966）開始對企業的國際化進行研究。企業國際化系統概念的提出源于上世紀70年代中后期的“烏普薩拉學派”（Uppsala Sch001）的國際化過程理論。Johanson和Wiedersheim—Paul（1975）提出了“發生鏈（establishmentchain）理論”，這個理論后來演變發展成著名的烏普薩拉國際化模型。這個模型是基于四家瑞士公司的實證研究而提出的，模型的創造者認為大多數瑞士企業的國際化過程是漸進化的，而不是大量的、引人注目的對外投資。實證研究發現瑞士公司發展國際業務是逐步的，而不是在某一時點進行大量的對外投資。典型的國際業務通常是企業從通過機構出口，然后再在東道國建立銷售部門等分支機構，最后，在某些情況下，開始在東道國直接生產。企業的國際化過程可以用圖表示：

Daniels和Radebaugh（1998）認為，國際化一般用于描述企業不斷增加國際業務的過程。國際業務涉及企業全部的業務活動——不管是私人的或國家的——都涉及一個或多個國家。國際化也可以理解為超越國家和文化背景的一種業務，它不僅包括國際貿易或外國產品，還包括運輸、服務、專有技術、技術和知識的轉移等，國際化是與本地化相對應的概念。Internationalization（不同于Globalization）和Localization在字典中的定義很明確。所以，國際化是指語言、文化、觀念和商務等各方面與世界接軌的一種國際模式。

根據國際化概念的理解，本文認為國際化管理是指通過計劃、組織、指揮、協調、控制及創新等手段和職能，結合語言、文化、觀念和商務等一般環境，通過合理使用國際化企業所擁有的人力、物力、財力、信息等資源，達到組織目標的過程。

三、企業國際化管理的困境

（一）母公司與子公司（被并購的企業）發展戰略不一致

企業的發展戰略一般著眼于企業的長期發展。在企業成長過程中，一旦企業發展戰略形成，也就意味著支持企業發展戰略的資源分配機制、格局形成；管理者、員工的心目中的企業長遠規劃、企業愿景形成。當母公司并購子公司后，母公司將根據自己的戰略調整被并購企業的發展戰略，將子公司的發展納入母公司的產業布局中。很明顯，若母公司不能成功改造子公司戰略，則勢必影響母公司經營績效，甚至會導致沖突。根據[學術參考網提供寫作論文的服務dylw.net]并購目標，我們可以將并購戰略劃分為經營性戰略和非經營性戰略。經營性戰略是指并購企業從自己的產業鏈角度出發，將被并購企業的生產、銷售等功能納入自己的經營體系中，使之成為自己經營體系不可或缺的一部分，是并購母體職能、功能完善的重要方法和手段；非經營性戰略是指并購企業從金融角度出發，根據自己對并購目標企業增長性的判斷，通過進一步改善管理體制、生產流程、銷售渠道等方法和手段使目標企業價值增值，在合適的時候溢價出售，從而獲得高額的投資回報。2005年3月，世界工程機械制造商巨頭卡特彼勒收購山東工程機械集團20%的國有股份，之后又收購了20%的流通股份，成為山東工程機械集團第二大股東；2008年2月，收購管理層60%的股份，從而實現了全資控股山工集團，卡特彼勒公司借助于山工集團在國內豐富的銷售經驗和成熟的銷售渠道成為中國工程機械市場上第二大銷售商。同樣在中國工程機械行業，國外投資巨頭凱雷集團，2007年曾經一度要收購中國工程機械第一品牌——徐工機械，由于這一跨國并購引發諸多爭議、批判與質疑，最終未通過監管部門批準。很明顯，這兩家國際巨頭對中國企業的并購目的非常明確：卡特彼勒要借助山工集團的產能、銷售、市場等實現其在中國市場上的產業鏈布局；而凱雷集團作為國際上著名的私人股權投資基金，凱雷集團收購徐工集團本意并非是將徐工納入自己產業鏈內，而是一次國際資本運作。并購企業若持非經營性戰略來收購和經營企業，由于發展戰略不一致，就很容易和被并購企業產生矛盾，最終導致并購雙方企業績效下降。

（二）母公司與子公司并購后管理融合困難

企業實施國際化并購，不管基于什么目的，并購后的國際化管理是決定企業成敗的關鍵。在并購后，管理中存在的問題有：第一，并購后公司治理結構不明確。公司治理結構是聯系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級經理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。良好的治理結構，對公司高效運轉、增強企業競爭力，將起到決定性的作用。并購完成后，由于并購前各公司的管理模式、管理制度、經營策略等都存在較大區別，所以并購后的管理若想達到融洽協調是一個困難的調整過程。第二，利益、資源分配存在矛盾。由于并購后公司治理結構不明確，利益、資源分配主題也不明確，從而帶來管理部門、管理人員的直接矛盾和沖突。第三，并購后公司人力資源融合困難。由于并購企業和被并購企業的經營理念、經營哲學、企業使命等要素在并購前已被各自 企業員工廣泛接受，所以并購后，公司員工對新公司發展戰略、目標以及管理方式等在短時間內不能接受，員工特別是高層管理人員往往存在著離職的風險。一項關于管理層留用情況的研究發現，當公司被收購兩年后，只有1/10的高層主管仍然留在最高管理崗位上。管理大師彼得·德魯克指出：“收購方在大約一年之內，必須有能力為它所收購的公司配備最高管理人員。如果認為可以‘買’管理，這是一個基本的謬誤。買家必須為可能失去被收購公司的高層任職人員而作出準備。”

（三）母公司與子公司價值鏈整合速度慢

跨國公司以并購方式進入中國市場，就是要迅速在中國建立起生產網絡、銷售網絡以及研發網絡，實現在中國的價值鏈整合，并將競爭優勢體現在對價值鏈的管理與控制上，同時將本地價值鏈納入全球網絡。實施價值鏈整合就是要將企業管理的重點要放在價值的驅動上，努力使價值鏈上每項活動都能增值，基于ERP的價值鏈整合管理正是貫徹了這一核心思想。其特點是以信息技術為手段，通過價值鏈上核心業務的流程重組、資產重組和管理重組，使其流程科學，組織優化，信息共享，企業資源利用率得到提高，生產經營管理水平大幅度提升，企業核心競爭力和贏利能力進一步增強，股東價值最大化得到保證。實施價值鏈整合有可能和企業原有的管理理念、方式、制度發生沖突，所以價值鏈整合的關鍵在于轉換管理理念：由于并購企業雙方都已建立起固有的組織和利益分配格局，固有的管理模式和工作方式，要建立面向全球化的價值鏈體系，就需要并購雙方打破原有的管理理念，而這個過程在短時間內很難完成，所以價值鏈整合速度就會比較慢，影響并購績效的發揮。

（四）母公司與子公司企業文化存在巨大差異

美國學者約翰-科特和詹姆斯·赫斯克特認為，企業文化是指一個企業中各個部門，至少是企業高層管理者們所共同擁有的那些企業價值觀念和經營實踐。……是指企業中一個分部的各個職能部門或地處不同地理環境的部門所擁有的那種共同的文化現象。企業文化是一個國家民族文化的微觀體現，所以企業文化是和民族文化緊密相連的。由于跨國并購雙方來自不同的國家，政治、經濟、社會背景存在較大差異，習慣、理念、價值觀存在一定的矛盾，而這些在管理過程中均體現在企業文化的不同。例如，西方國家更崇尚規章制度，凡事講究程序和規則，而東方文化更傾向于做事要有人情味。在跨國并購后，國際化管理中往往要涉及到人員[學術參考網提供寫作論文的服務dylw.net]變動、管理模式的選擇等問題，雙方文化的沖突和差異就表現得就更為突出和明顯。據有關數據統計，在全球范圍內并購重組的成功率僅僅有43%，而在失敗的重組案例中80%以上直接或間接起因于新企業文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業內部建立統一的價值觀和企業文化，實現“1+1>2”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。

四、國際化管理的戰略選擇

（一）發揮戰略協同效應，提升核心競爭力

首先，并購雙方應從戰略上保持一致，最大程度減少雙方在戰略發展方向上的矛盾，最大程度發揮戰略協同效應。20世紀60年代美國戰略管理學家伊戈爾·安索夫（H.Igor Ansoff）將協同的理念引入企業管理領域，協同理論成為企業采取并購策略和多元化戰略的理論基礎和重要依據。他認為協同就是企業通過識別自身能力與機遇的匹配關系來成功拓展新的事業，協同戰略可以像紐帶一樣把公司多元化的業務聯結起來，即企業通過尋求合理的銷售、運營、投資與管理戰略安排，可以有效配置生產要素、業務單元與環境條件，實現一種類似報酬遞增的協同效應，從而使公司得以更充分地利用現有優勢，并開拓新的發展空間。并購雙方管理層應在共同愿景的基礎上，共同分析被并購企業的發展方向，并將其納入母公司產業布局中，使之成為自己產業體系中不可或缺的一部分，從而完善自己產業鏈體系，發揮協同效應，提升自身的核心競爭力。

（二）加強治理結構、資源分配等管理機制建設，重視中高層管理人員的留用

治理結構是完成組織目標的保障，只有高效的治理結構，企業的發展戰略才能被有效地執行。實行國際化管理，就要加強并購后企業的治理結構建設，使之符合企業戰略的需求，做到業務開展迅速，決策執行有力。資源分配機制涉及到已有的利益分配格局，應科學論證和分析，從企業發展、產業需求、相關者利益等角度綜合考慮，在有效解決資源分配沖突的前提下，重新建立一套適合新企業發展的資源分配機制。人才是決定企業成敗的關鍵，松下幸之助曾說過：企業即人。而中高層管理者是企業的脊梁，是企業發展的骨干力量。對于并購后的企業來說，更應該重視原企業中高層管理人員的留用。這是因為：中高層管理人員在企業中有較高的影響力，留任中高層管理人員有助于新企業意圖的貫徹、戰略的實施；中高層管理人員對原企業的管理模式、管理制度、經營流程、銷售網絡等比較熟悉，有助于新業務的開展；中高層管理人員的流失將會對員工造成負面心理影響，使員工士氣低落。

（三）建立新的管理理念，提升價值鏈整合效果

價值鏈整合的關鍵和難點在于圍繞顧客和市場需求進行業務流程重組，打破原先組織和利益分配格局。價值鏈管理把企業內部的資源和供應商以及客戶資源緊密聯系在一條價值鏈上進行集成和優化管理，以追求企業資源的合理高效利用。價值鏈管理從職能管理轉變到面向業務流程管理，將業務審核與決策點定位于業務流程執行的地方，縮短信息溝通渠道和時間，打破傳統職能型組織結構，建立面向流程的過程型組織結構，提高對顧客和市場的反應速度。而這些表現行為從本質上來看，都是與原有的管理理念、思想發生了沖突，所以應該加強對員工、管理人員的價值鏈整合內容培訓，建立新的管理理念，提升價值鏈整合效果。

（四）以人為本，構建包容和諧的企業文化氛圍

正如美國管理學大師彼得·德魯克所說，跨國經營的企業是一種“多文化結構”，其經營管理基本上就是把政治上、文化上的多樣性結合起來而進行統一管理的問題。因此在企業國際化過程中，只有認真研究不同文化的特質，積極利用“跨文化優勢”，建立新型企業文化，進行 適當的跨文化培訓，加強彼此之間的溝通交流，才能妥善解決文化沖突，實現有效的跨文化管理。企業文化是企業的靈魂，是推動企業發展的不竭動力。它包含著非常豐富的內容，其核心是企業精神和價值觀。所以國際化管理應該采取各種方式促進母公司文化[學術參考網提供寫作論文的服務dylw.net]與本土文化的了解、適應、融合，以人為本，在尊重人的基礎上，構建一種新型的公司企業文化。這種新型的企業文化既體現母公司企業文化的特點，又與當地文化融合，是兩種文化的有機整合。只有建立強有力的包容和諧公司文化，確定企業核心價值觀，才可以充分發揮員工的工作積極性，提高每個員工的凝聚力和向心力，使他們為共同的目標而奮斗。

第4篇：公司并購基本流程參考范文

[關鍵詞] 企業并購；并購整合；財務整合

[中圖分類號] F275.2 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)06-0180-03

[作者簡介] 王志彬，華中科技大學管理學院在職博士生，江西中煙工業公司紀檢組長，研究方向為企業重組、管理整合。

(江西 南昌 330096)

一、企業并購中財務整合的重要性

企業并購中財務整合是并購整合的重要內容之一。對于并購后形成的新企業，只有通過財務整合，使并購后的企業實行財務管理的方式統一，并購方才能對被并購方進行有效的控制，才能使并購的戰略得以實現，并購的實際效果才能被準確反映。財務整合在并購整合過程中的重要性體現在以下幾方面：

(一)財務整合是企業并購后系統優化的必要條件

系統論思想對企業并購中的財務整合具有重要指導意義。L.V.貝塔朗菲(L.Von.Bertalanffy，1925)認為系統是由若干要素以一定結構形式聯結構成的具有某種功能的有機整體。其基本思想就是把所研究和處理的對象當作一個系統，分析系統的結構和功能，研究系統、要素、環境三者的相互關系和變動的規律性，使系統達到優化。財務整合是一個復雜的系統工程，在并購過程中，并購雙方的財務組成一個新的系統，因此必須按照系統的思想對財務子系統以及子系統內各要素進行有效的整合：其一，調整財務子系統與其他子系統(如：人力資源子系統、文化子系統)的聯結方式；其二，在財務子系統目標的指導下調整企業財務目標、組織機構、財務制度、財務資源等要素。通過調整實現財務子系統和該子系統內各要素良性互動、協調發展，使并購雙方的財務真正得到優化并整合成一個新的財務系統，從而達到并購的目的。

(二)財務整合是企業并購中實現由無序到有序轉變的必要措施

耗散結構理論對企業的整合有重要的指導意義。伊里亞?普利高津的耗散結構理論(Ilya Prigogine， 1969)認為，任何一個系統的熵的變化ds(在耗散結構理論中，熵特指一個系統無序程序的量度，系統的熵變記為微分ds )都是由兩部分組成ds=des+dis，第一項des是系統與外界交換物質、能量和信息引起的熵流，第二項dis是系統內部自發產生的熵。對任何一個系統，一般系統熵ds≥0。在開放的、遠離平衡的系統中，可以通過從外界吸收負熵流使系統自身的總熵保持不變或減少，從而實現無序向有序的轉變，形成并維持一個低熵的有序結構。企業在并購后，初期處于一個遠離平衡的高度無序狀態的系統，它包括財務子系統。這時的財務子系統由并購雙方的財務資源組成，內耗高而效率低，而熵值也較高。為使財務子系統達到平衡狀態、走向有序運作，并購企業必須進行有效的財務整合。整合過程中，通過與企業其他子系統和外部環境的協調和交流來調整財務戰略目標、組織人事和制度管理，實現有序的系統運作。

(三)財務整合是企業擴大規模、實現規模效益的重要環節

規模經濟理論為企業的并購整合提供了理論依據。規模經濟理論(馬克思，1867)認為企業可以通過并購擴大經營規模，實現規模經濟，從而提高企業效益。規模經濟是在一定時期內，隨著企業的生產規模擴大，產量的增加，產品單位成本逐步下降。規模經濟易產生技術和管理上的協同效應，即1+1>2的效應，從而大幅提高企業并購后的運行效率，實現規模效益遞增。并購有助于擴大企業的規模，增強企業競爭力。但并購并不是并購雙方簡單的相加和形式上的組合，大量并購案例表明并購后的有效整合是企業并購成功的關鍵，而其中財務整合是整合過程的核心。通過對并購雙方財務資源的整合，建立起一套高效健全的財務運作管理體系，能有效擴大企業生產經營規模、投融資規模，降低單位產品的成本和費用，提高經濟效益和競爭優勢，從而保證企業并購目標的實現。

(四)財務整合可帶來并購的“財務協同效應”

企業并購協同效應(Weston，Chung and Hoag， 1990)認為企業并購通過協同效應能夠提高社會總體效率，其中協同效應主要體現在管理協同效應、經營協同效應以及財務協同效應三個方面。財務協同效應認為企業并購的主要考慮因素是財務，企業之所以并購是因為財務具有協同效應。財務協同效應主要是并購給企業財務帶來的諸多效益，這種效益的取得不是因為效率的提高引起的，而是由于稅法、會計處理慣例及證券交易等內在規定而產生的一種資本性收益，一般表現為三個方面：其一是資本在并購雙方間的低成本有效再配置具有提高財務能力的功能；其二是通過資產并購實現合理避稅的目的；其三是預期效應對股東財富增加的巨大刺激作用。并購要實現預期的財務協同效應，就必須通過財務整合來實現。

(五)財務整合是企業擴張的需要

企業成長理論(Edith T Pentose ， 1959)認為把一些通過市場交易的活動納入企業內部進行，企業并購實質上就是企業成長過程中所產生的一種內在的行為表現。企業成長途徑不外乎兩種，即內部積累和外部擴張。內部積累是企業將自有資金資本化來實現企業擴張，這種方式具有時間長、風險大、投資多的特點；外部擴張就是通過兼并、收購、聯合其他企業等方式，充分利用其他企業的技術、設備、資源等優勢來實現企業的擴張，這種方式具有速度快、風險低、投入少等特點。企業并購并不是雙方企業的簡單疊加和組合，需要在并購后對企業進行有效的財務整合，統一企業的財務管理體系，優化配置資源，提高運作效率，實現企業持續發展和價值最大化以及擴張的目的。

(六)財務管理的重要性要求企業在并購中進行財務整合

健全有效的財務管理機制是企業生存與發展的重要保障。大量有關并購整合的成功和失敗案例表明，并購能否成功在一定程度上取決于并購企業能否進行有效的整合，而財務整合是整合過程中的核心內容和關鍵環節，所以并購的成敗與企業是否能建立起一套高效健全的財務管理機制密切相關。另外，許多企業被并購的主要原因也是企業財務管理不善，影響正常的生產經營活動，逐步喪失市場優勢而破產清算或被并購。財務管理是現代企業管理的核心，是企業經營活動的神經系統，能夠反映企業生產經營活動和投融資活動，可見，財務管理的重要性。因此，企業并購過程有效的財務整合是并購企業高效運營的重要保證。

二、企業并購中財務整合的內容

不同企業的并購、不同類型的并購，財務整合的方式可能有所不同，但是，財務整合的基本內容有許多相同之處，其基本內容主要有：

(一)財務管理目標的整合

財務管理的目標是財務工作的起點和終點，是企業優化理財行為結果的理論化描述，它的確定直接影響著財務理論體系的構建，并決定著各種財務預測決策的選擇和實施。不同環境中的企業，其財務管理目標會有很大的差異。并購一方可能以追求利潤最大化為目標，而另一方則以實現企業價值最大化或股東財富最大化為目標。雙方企業并購后，首先要確定統一的財務管理目標，原因在于：其一，這直接影響到新企業財務管理的發展方向以及在日常財務活動中所運用的技術方法，有助于企業日常理財行為的高效與規范；其二，只有確定了統一的財務管理目標，新的財務管理組織才能正常運行；其三，明確的財務管理目標也是并購后企業財務管理機制運行是否有效的判斷依據。現代財務理論認為，股東財富最大化，也就是企業價值最大化，是財務管理目標的最佳選擇。因此將并購后的企業財務管理目標定位在企業價值最大化，不僅是適應現代財務理論的需要，也在實踐中為并購后的企業實現長期穩定發展奠定了堅實的基礎。

(二)財務組織機構和職能的整合

并購前，并購雙方出于自身利益和實際的考慮可能選擇了不盡相同的財務組織機構，因此，并購過程中要站在并購后企業的整體角度來對財務組織機構進行系統的整合。建立一套健全高效的財務組織機構，是有效實施并購企業整合的重要保證之一。并購后的財務組織機構整合不同于重新設立公司財務組織機構，它是在原有的基礎上進行整理、優化，需要兼顧局部調整與原體系的協調。企業并購過程中財務組織機構的整合應當與自身經營過程、業務量相適應。具體來說，如果企業經營過程復雜，財務管理和會計核算業務量大，財務組織機構就應相應大些，內部分工也應細些，并可考慮將財務管理和會計機構按其職能的不同劃分開來；相反，如果企業經營過程比較簡單，財務管理和會計核算業務量較少，財會機構就應小些，內部分工也可適當粗些。財務組織機構部門的責權分工必須明確，并能相互制約。機構內部的各部門和每一個職工，都應明確其職權、責任和具體的任務，做到部門之間、人員之間職責清、任務清，以避免互相扯皮。財務組織機構的設置應該滿足精簡、高效的要求，防止崗位重疊，人浮于事，避免導致人力、物力的浪費和形成低效率的工作環境。只有形成一個既能調動各部門和職工的積極性、主動性和創造性，又能夠實施統一指揮和有效控制的財務組織系統，才能使并購后企業的各項經濟資源得到合理配置和充分利用。另外，在財務組織機構整合的過程中，還要注意機構的設置要與集權、分權的程度相適應。

(三)會計人員的整合

在企業并購過程中，人們往往重視資產、負債、股本等等之類的因素，而常常忽略人力資源因素。世界著名人力資源顧問公司華信蕙悅在調查“什么是并購整合關鍵因素”中，190名來自世界各國的高級管理人員有76%認為人事整合是最重要的因素。沒有出色的人事整合能力作保障顯然難以完成并購整合的重任。如果人事整合不力，不能妥善處理好雙方高管和員工的問題，人力資源就會趨向于離開企業，并購后企業的一些優勢也會在激烈的競爭中逐漸消失。

既然人力因素對于企業的發展如此重要，那么，在企業并購過程中應重視會計人員的整合。會計人員的整合應當考慮并購方和被并購方所處的地理位置及其規模。具體來說，對于同在一地規模不大的多家企業的并購，可以采用財務人員統一上收的管理辦法，做到機構和人員統一；對于被并購企業在異地或規模較大的多家企業的并購，可以采用財務人員統一上收的管理辦法，做到機構和人員統一；對于被并購企業在異地或規模較大的，實施財務人員派出制度，明確派出財務人員的權限與職責，理順派出人員的個人績效考核關系，從組織上保證財務整合的進行。鑒于會計人員整合在企業并購中的重要性，我們應該制定全面的人員整合策略，使被并購方企業的優秀員工留下來，使雙方員工能夠密切合作，保持高度的工作積極性和敬業精神，從而使企業能夠通過并購活動真正達到增強競爭力的戰略目標。

(四)財務管理制度的整合

并購雙方在實現了財務機構財務人員的整合后，接下來的重點便是財務管理制度的整合，只有人員、機構、制度三方面的整合工作都做好了，才能為并購公司對被并購公司實施有效的財務控制奠定基礎。財務制度的整合歸根結底是企業所實行的一系列的財務政策的選擇。由于財務政策是一種自主選擇性的政策，并購前雙方企業是根據各自的總體目標和現實要求所制定或選擇有利于自身發展的財務政策，因此，處于不同利益主體地位的并購雙方在并購前其財務政策會存在很大的差別。并購后雙方合并為一個企業群體，在總體目標上具有一致性，因此，在選擇財務政策時不能再僅僅從單個企業的角度出發，而應當以并購后企業的利益和目標為基點來選擇或制定財務政策。

財務制度的整合是在財務組織機構整合的基礎上制定一系列適應企業并購后發展的財務政策，是為了滿足公司財務管理需要和實現企業目標而設立的。財務制度的整合是保證并購公司有效運行的重要一環，它能夠保證并購后企業有效運行、回避各種財務風險，同時對建立良好的企業文化將起到推動和支撐作用。財務制度的整合包括財務核算制度、內部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不論是何種形式的并購，并購方若要對并購雙方的營運進行合并，則財務核算體系如賬簿的設置、憑證的管理、會計科目的使用、會計報表的編制方法等都需要統一，以滿足利益相關者對會計信息的需求。在整合并購雙方會計核算體系的過程中，首先要對諸如會計憑證、會計科目、會計賬簿等基礎要素進行整合，繼而進一步對會計核算程序、報表編制等進行整合。

(五)存量資產的整合

企業并購的目標在于盤活存量資產、降低營運成本、調整經濟結構、擴大市場份額、實現資源優化配置、從而提升競爭能力，實現企業的長期發展。并購方在對被并購方進行并購后，企業并購的目標還遠沒有實現，并購后的企業是否能夠實現并購目標，并購后企業存量資產的整合起著重要的作用。因為存量資產的整合對并購企業的運營發揮著重要的作用。只有對存量資產進行科學的整合，才能實現合理配置，提高資產運營效率。企業資產的整合包括有形資產整合和無形資產整合。企業有形資產的整合，包括對優良資產的使用以及對不良資產的清理和處置。對不良債權、不良投資的清理和處置，是提高資產運營效率的重要補充，是并購后企業規避風險、防患于未然的重要手段。企業無形資產的整合，也是并購企業不能忽視的環節，其目的是通過整合使無形資產在并購企業中發揮更大的作用。

一般來說，被并購企業資產結構不盡合理，債務過多，不良資產較大，尤其是我國國有企業普遍存在這一現象。因此，對于經營業績和財務狀況不佳的企業，并購后的首要工作常常是處理不良資產、停止獲利能力弱的產品線、裁減人員等。并購盤活存量資產是優勢企業兼并弱勢企業的好辦法，它使弱勢企業的債權、債務、人員得到安置解決，比企業破產、把富余下崗人員推向社會的作法要好，有更好的社會效益和經濟效益。

(六)財務信息的整合

現代企業管理要求企業管理者能夠建立起及時有效的財務信息管理系統，及時準確地反映企業經營情況和已經或可能出現的問題，以便采取高效的應對措施，防止不利于企業經營情況的發生。對于并購企業來講，只有實現財務信息系統的整合，才能保證信息能夠準確通暢地傳遞到管理層手中，以便他們能夠及時地發現并購后可能出現的問題，并及時提出應對措施。

三、企業并購中財務整合的工作流程

企業并購中的財務整合是一個復雜的系統工程，企業并購成敗的關鍵在于財務整合。為了確保財務整合的順利進行，實現企業并購的目的，企業應該在并購前認真制定一套有效的財務整合工作流程。筆者認為財務整合的工作流程分為以下三個階段：

(一)調查分析階段。并購企業應該認真調查被并購企業的財務資源，以及其擁有的財務資源是否如實反映在相關財務報表中。然后，根據財務報表中的數據對企業的各項經濟活動進行財務分析。目的在于明確被并購方真實財務狀況并預測其未來發展前景，為一下步財務整合計劃的制定和執行做好充分的準備，確保整合順利進行。

(二)計劃實施階段。在對被并購企業調查分析之后，并購企業應該分析調查的結果，制定具體的財務整合計劃和進度安排，并按照計劃和安排對并購雙方進行整合。這一階段無疑是財務整合工作流程中的關鍵環節，它決定財務整合的成敗。因此，并購企業應站在整體的角度來籌劃，做到既顧全大局，又不放過任何一個細節。在財務整合的同時也要兼顧其他方面的整合，做到統籌安排，協調配合。

(三)評估調整階段。具體整合計劃完成后，并購雙方已初步建立起統一的財務管理體系，在一定程度上已融為一體，這個時候，新企業應該對前期的整合程度及水平進行評估。由于客觀環境、企業的發展變化以及整合計劃本身不夠全面周詳，必然會出現整合結果與預期目標不一致的情況。因此，有必要根據新企業在財務整合前后期的運行情況和信息反饋來進行適當的調整與完善，使新企業朝著預期整合目標發展。

參考文獻：

[1]陳重.公司并購與管理整合[M].北京：企業管理出版社，2001.

[2]張曉峰，歐群芳.企業并購的財務整合[J].商業研究，2003，(2).

[3]潘愛玲，劉慧鳳，張娜.論企業并購后的財務整合[J].山東大學學報，2004，(3).

[4]普利高津，著.曾慶宏，等譯.從混沌到有序[M].上海：上海譯文出版，1987.

[5]L.Von.Bertalanffy，General System Theory；Founda-tions，Development，Applications.1925版.

[6]Ilya Prigogine，著.湛墾華，等譯.普利高津與耗散結構理論[M].西安：陜西科技出版社，1982.

第5篇：公司并購基本流程參考范文

關鍵詞：并購；失敗原因；并購整合

中圖分類號：TQ336.1 文獻標識碼：A 文章編號：1673-0992（2010）08-0028-01

一、并購概述

兼并是指兩家或更多的獨立企業、公司合并組成一家企業，通常是由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。

并購是指一家公司（出價者或者收購方）購買另一家公司（目標公司或被收購方）的大部分資產或證券，其目的通常是重組被收購公司的經營。

兼并與收購合稱并購，是企業取得外部經營資源、謀求對外發展的戰略，其本質特征是經營資源支配權的轉移。企業并購活動是企業實施總體戰略時必須充分運用的戰略手段。無論采取何種總體戰略，企業都經常會涉及到自身的進入戰略問題，企業的并購為有效的企業“進入”提供了戰略手段，同時并購也是企業進行資本運作的重要戰略手段。

二、中國企業并購頻繁失敗的原因探析

正因為并購是企業進入一個不太熟悉的市場，從而實現戰略多元化的快捷途徑，是企業降低運營成本，提升企業價值的有效方法。在市場競爭日趨激烈的今天，企業為了追逐利潤或分散風險，往往會選擇并購這一方式。

然而，并購的結果卻未必能盡如人意。據麥肯錫的調查統計：全球并購案的失敗率在60%以上甚至更多。中國并購案的失敗率更高達90%。失敗的原因除了在選擇并購對象上的失誤和對自身實力評估偏差之外，一些經研究可行并且也完成并購手續的并購最終還是走向了失敗，究其原因在于當兩個或多個企業兼并為一體時，各企業子系統的一體化出現了困難且無法調和。企業是一個有機體，企業的資產不是獨立存在的，而總是相互關聯的，表現為一個整體的效應。

一項研究表明有80%的收購公司沒有分析被收購公司的組織匹配問題，如業務活動、人事制度、企業文化等，而恰恰這些方面的整合是最困難也是決定并購案最終能否成功的關鍵因素。

三、IBM收購普華永道咨詢公司帶來的戰略啟示

2002年7月30日夜，美國IT巨頭IBM宣布，出資35億美元收購全球第一大會計師事務所――美國普華永道旗下的咨詢子公司（PWC）。交易完成后，普華永道的大約3萬名雇員并入IBM，原IBM全球技術服務事業部加上原普華永道咨詢公司組成了一個全新的服務部門――IBM全球服務事業部。在IBM所做的一系列并購業務中，并購普華永道的咨詢業務部門無疑是最成功的生意之一。

這一次成功收購得益于良好的時機――IBM僅以35億美元的價格便收購了年收入約為49億美元的PWC，而僅僅兩年前惠普曾經也試圖收購普華咨詢，卻因180億美元的報價而退卻，不得不說IBM是撿了個大便宜。但我認為，這次并購能最終成功最關鍵的還是在于IBM在并購后對兩個公司業務活動以及企業文化等的良好整合。

（一）業務活動整合

業務活動整合是指要聯合、調整和協調采購、產品開發、生產、營銷及財務等各項職能活動。

首先來說，IBM與普華咨詢的經營業務是一脈相承的關系的。IBM作為IT行業的領先者，信息行業中的一些頂級公司都和IBM有著很深的淵源。而普華咨詢的主要收入來自于IT咨詢，其咨詢業務實力強勁，在全球有大量高端客戶，旗下更有一大批經驗豐富的咨詢師，并購普華咨詢不但能將這批高端客戶攬入懷中，而且將極大地補充IBM的咨詢實力。

另外，通過收購普華咨詢，IBM建立起了端到端的整體咨詢產品線，IBM可以和客戶從戰略咨詢開始，到管理咨詢再到IT咨詢的一整套服務，發現客戶存在的問題，并給出全面的解決方案。順便可以將IBM的服務器和存儲產品銷售給客戶。普華咨詢的加入使得IBM的服務產品更加的完善，從為客戶發現問題到分析咨詢最后到提供解決方案一條龍式服務。已經能夠提供更有價值的商業流程外包服務，為客戶節約大量的時間和精力，普華咨詢的實力保障也使得IBM的業務活動更具競力。

由此可見，并購對象與自身的業務相關性和可延展性以及并購之后如何將并購對象的業務良好地融入自身的產品或服務系統，增加自身服務質量及品牌價值是決定并購的可贏利性的關鍵因素。（二）企業文化整合

企業文化史企業經營中最基本、最核心的部分，企業文化影響著企業運作的一切方面。并購后，只有買方與目標企業在文化上達到整合，才意味著雙方真正的融合。

IBM在并購普華咨詢的初期的文化碰撞也是相當激勵的：在過去的普華永道公司里，因為公司的人數并不多，而且是以合伙人制度來進行管理的，所以決策速度非常快。以往因為項目繁忙，所以職員往往同時手上會有好幾張機票，可以隨時按工作需要改簽。但是，現在在IBM公司里，出差要提前三天申請，層層匯報及審批，制度非常嚴格，尤其是在報銷的審批上。另外，IBM的“大公司文化”還體現在決策的穩重上。以前普華永道咨詢的決策速度比較快。但是現在一份已經向客戶遞交的項目提案，需要在IBM公司內部先經過三遍審核，在變為待簽的合同前還要再經過若干遍審核。往往客戶都對項目提案表示同意了，IBM自己的審批流程還沒有走完。并不能說哪一種做法好哪一種不好，但截然相反的兩種文化如不加以良好整合必定會影響IBM的未來發展。

IBM在并購整合中采取了這樣的遞進式工作步驟：風險評估（人力資源風險為主）合作受益者評估現有文化評估高層次目標文化評估建立觀點操作原則建立目標文化藍圖和轉型方法創建新的管理模式區域和內部工作流程再造工作氛圍調查和問題解決團體工作具體問題調查和解決。這其中，高層次目標文化評估中遇到了大問題，IBM商業服務部原有的銷售文化、子公司上市模式、在一定權力下的集中決策、高層管理部提供具體導向、公開正式的上下級共同模式等特點分別對應遇到普華永道原有的服務文化、合作者管理客戶關系的上市模式、分散式決策、整個組織領導負有廣泛的職責、注重非正式的信息溝通等特點。IBM用整合小組協調和細化了差異，最終致力于形成了新的企業在咨詢服務統一的目標文化體系。

文化整合是并購整合中最棘手的問題，精神文化整合是其中的核心，也是最難以整合的部分。它包含了員工的價值觀念和思維方式。這也就是為何如此多的跨國并購案例由于文化整合不佳而失敗的原因。文化整合需要自并購之初始就納入考慮引起重視，包括深入分析目標企業文化形成的歷史背景，判斷其優缺點，分析其與買方文化融合的可能性，在此基礎上，取其精華去其糟粕，從而形成一種優秀的、有利于企業戰略實現的文化，并很好地在目標企業中推行，使雙方實現真正的融合。

四、結束語

隨著經濟發展和全球化的步伐的不斷加快，中國企業必將更多地通過并購的方式實現自身多元化的發展或者開拓海外的新興市場。中國經濟實力雖然日益強大，但是如何在“不差錢”的情況下成功實現并購，降低大大高于全球水平的并購失敗率，避免不必要的資產損失才是中國企業需要深刻思考并集中解決的問題。IBM對普華永道咨詢公司成功的并購整合或許為我國企業成功實現并購戰略提供一些值得參考借鑒的部分。お

參考文獻：

[1]《企業發展戰略》李杰 清華大學出版社 2009年8月版.

第6篇：公司并購基本流程參考范文

【關鍵詞】跨國公司；并購企業；文化差異

一、并購后文化沖突的表現

（一）企業價值觀方面

作為企業文化系統中關鍵的一部分，企業價值觀在并購中的沖突現象十分普遍。由于企業文化具有持久性和普遍性，為全體員工所認同而不單單是管理者，使得文化的融合很難以順利完成。表現在外在就是員工的工作積極性降低，產生抵觸情緒，無法適應并購方的價值觀，管理模式等等。比如戴姆勒一克萊斯勒的并購案，兩個公司分別代表了完全不同的文化。德國文化注重人的價值，講究工作的嚴謹和遵守秩序，因此在并購后，其方案很細致，注重人人間的平等；而美國文化則注重結果，強調效益，與關注人人平等相比，他們更喜歡鼓勵個人發揮自己的才能去創新。因此兩個公司從購并的第一天起，就在重大文化理念和管理政策上發生摩擦和沖突。

（二）企業制度方面

企業制度文化是指為實現企業目標而給企業員工的行為規定一定的方向和方式，如企業的組織機制，領導機制等。并購方經常會根據自身需要去調整被并購方不合理的制度，這是每個員工都很難適應的過程。因此就會出現一定程度上的在制度方面的摩擦，需要一段時間的磨合。

（三）物質行為方面

物質行為層面具有企業對外界最直觀的表現，如企業logo、口號、服裝等，這些要求能夠進一步強化員工的認同感和歸屬感。但是它也是企業三種文化中不同企業間差異最大的一種，因此在并購中的企業物質文化一定會存在沖突，只是相對小一些，因為對于這種實體形式表現的企業文化可操作性強，見效較快，員工相對比較容易接受。

二、文化沖突出現的原因

文化沖突出現的主要原因有以下幾點：第一，價值觀不同。價價值觀是企業文化的核心，它決定著行為方式、處世態度，因此價值觀的沖突往往表現深層次性的矛盾。第二，經營理念和經營管理方式不同。不同的企業因所在國家、企業規模和發展歷史的差異，導致在經營目標、短期利益與長期發展、決策模式和管理風格等方面都會表現出較大的差異。并購雙方如果不能冷靜處理好這些矛盾，強行移植一方的管理方式，勢必導致經營管理上的沖突。第三，溝通形式不同。來自不同文化背景的人們對時空觀、風俗習慣和價值觀都有不同認識，語言與非語言的溝通方式的不同，容易出現溝通障礙，發生溝通誤會，甚至升級為沖突。第四，民族個性不同。不同的民族具有不同的總體“心理程序”，有著自身多年形成的行為規范和習慣。在國際并購中，如果并購方對被并購方的文化缺乏深入了解，產生偏見，而被并購方又一直排外，就很容易導致文化沖突。

三、并購后的文化整合

企業并購追求的是股東和利益相關者的利益最大化。為了提高企業并購的價值，要做到在并購之前了解雙方文化的差異，并制定出相應的文化整合方案，降低文化沖突。最關鍵的還是并購后的文化整合階段。真正成功的并購整合是使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，創造超過原本自身創造的價值。應對文化沖突有以下幾個方面。

（一）在并購的前期準備過程中，應讓并購后整合實施團隊參與到準備過程中，以加強并購后整合工作的計劃性，及早發現問題，尤其是對文化整合難度的調查應該成為審慎調查的一部分，通過對企業文化整合難度的審計，一方面可以找到企業之間主要的文化差異，另一方面能夠發現對協同效應的實現影響最大的關鍵因素，使得并購方更有準備地應對可能發生的文化差異與沖突。

（二）充分吸收被并購企業先進的文化來創造共同點。通常情況下被并購企業對自身的文化有著很高的認同度并希望保持自身的文化，從業務的國際化發展和國際化競爭的角度看，仍然存在許多問題作為并購后整合戰略的一部分，并購方需要吸收被收購企業文化中先進的成分，通過提升和完善自身的企業文化來促成部分企業文化的同化。此外，從文化整合的角度出發，并購企業還必須有心理準備并購后的企業中存在無法被整合的文化因素，這對提升自身的能力，適應企業的國際化發展未必只有不利影響。

（三）聘用具有文化整合能力的人來管理合并后的企業。“文化的變革意味著行為的改變”，一種最有效也是最迅速的改變方式是讓一些真正代表新企業文化并可以領導兩個企業員工的人擔任文化整合團隊的主角并在新公司擔任重要職位，同時聘用有膽識和魄力的外部企業家來管理新的全球化企業不失為有益的嘗試。

（四）慎重對待被并購方高管團隊。由于并購行為對于被并購方來說是一場大變動，絕大多數人都會有一種危機感。要想實現文化統一，高層管理者的支持是必不可少的。如果不能很好安排企業的高層、中層管理者，他們就有可能集體離職，這將加劇員工更大的抵觸情緒和工作效率的進一步降低，形成惡性循環。

（五）加強跨文化培訓。在當今世界市場，如果在整合方面耗時耗力，必然會喪失絕好的市場機會，所以讓審計人員審計整合流程，保證整合流程不偏離方向的同時，還要加快整合速度。培訓是實現跨文化整合的基本手段。倫納德?南德勒很早就提出，跨文化培訓應當是人力資源發展的重心所在。在這個過程中，并購企業對彼此之間的國家文化和企業文化有所了解并形成正確的認識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業的文化整合十分重要。

除此之外，應對文化沖突的管理模式也很多，在這里就不一一贅述了。總之，文化整合作為并購后整合的關鍵部分，需要并購雙方的高度重視，并購后企業是否能高效地運作很大程度上受并購后文化整合的程度影響。

參考文獻：

第7篇：公司并購基本流程參考范文

關鍵詞：跨國并購；國有企業；民營企業；策略

中圖分類號：F253 文獻標識碼：A文章編號：1006-4117（2012）03-0029-01

一、中企跨國并購現狀

從當前世界經濟環境來看，對外直接投資的兩個重要形式，即綠地投資和跨國并購，都表現十分活躍。但從二者所占的份額來看，跨國并購已經取代綠地投資成為主要的對外直接投資方式。在全球化的大趨勢下，中國企業在堅持“引進來”的同時，也大力發展“走出去”戰略，跨國并購愈演愈烈。從近年來的并購實例來看，中企跨國并購的整體發展現狀可以具體概括為以下幾個特點：

（一）并購規模逐年上升。我國企業進行跨國并購的初期，即20世紀80年代，總體上的規模很小，無論在數量上還是金額上都是如此。但是在規模小的情況下，其增長速度卻很快。特別是進入21世紀以后，中國跨國并購出現了快速增長，從2006年至今，中國企業出境并購交易數量逐年上升，在2006年到2011年六年間中國企業出境并購數量增長了超過5倍，并購交易金額增長也超過3倍。

（二）并購主體仍以國有企業為主，但多元化趨勢開始展現。中國企業跨國并購主體從類型上說十分廣泛，大致覆蓋了所有類型企業，但從并購額上看，國有企業依然占有絕對優勢。中國早期參與跨國并購的幾乎全為國有企業，隨著近年來國企產權改革步伐的加快、民營企業的發展壯大，一個顯著的變化是投資主體多元化的態勢正日益顯現，民營企業的跨國并購開始活躍，并產生了一批有較大影響的案例，如華立集團收購菲利普CDMA手機分部等。

（三）并購投資的領域較為集中。從地域方面來看，我國企業進行并購的目標對象大部分是處于發達國家或地區的公司。在當前，我國企業跨國并購的具體地域主要集中于北美、亞太以及西歐。這是由于上述某些國家如新加坡、日本等擁有相對來說較為成熟的金融市場或產品市場；或者如澳大利亞、美國、加拿大等國家擁有較為豐富的礦產或其他自然資源，能為中國企業的原材料供應提供保證。

二、中企跨國并購的動因分析

（一）規模經濟的利益驅動。規模經濟在跨國并購中主要的作用是提高生產效率從而降低成本，另外也可以從中發展技術研發能力。這主要是通過在生產、銷售、研發等若干環節中推動規模經濟而得以實現。作為規模經濟的兩個主要方面，即生產規模效應和經營規模效應是企業希望通過跨國并購追求的目標。一方面，企業可以在生產方面通過對資產進行調整和補充來降低成本；另一方面，企業可以在經營方面通過市場細分來獲得較高的銷售利潤。

（二）為了打破技術封鎖。一般來說，發達國家無論是在已有的技術上還是研發的能力上都具有強大優勢，發展中國家在新技術方面基本都處于劣勢，從而造成了發展中國家在國際貿易中高科技產品方面的被動地位。中國企業如果單純靠本國力量進行技術研發，需要投入大量的時間、人員和資金，但是通過跨國并購，可以以低成本獲得寶貴的先進技術和大量的人力資源，將技術融合進本國企業，提高產品競爭力。

（三）再次，有利于市場占有。我國企業若要打入國外市場，較為困難的方面是沒有完善的營銷渠道和為當地人熟知的品牌，而通過跨國并購這一策略，就可以消除這一障礙。這種情況主要出現在跨國并購的目標為高成本、高壁壘的發達國家。例如我國的華為技術有限公司與美國私人股本公司貝恩資本聯合收購3Com，華為的目標當然主要瞄準的是美國市場。

三、中企跨國并購浪潮中存在的問題

（一）我國金融改革滯后導致企業缺乏金融方面的支持。由于跨國并購所涉及的投入很大,幾千萬美元乃至上億美元不等,企業在完全依靠自身資金鏈的情況下是很難成功的。從跨國并購中并購主體的處境來看,我國企業在金融信貸方面還是面臨了諸多限制，主要包括國內貸款額度和特定外匯額度的限制。這就在一定程度上限制了我國企業參與跨國并購的國內融資能力,面對國際競爭難以發揮國內力量，對境外項目無法提供有力支持從而錯失并購良機。

（二）民營企業沒有得到足夠的重視。國際市場一直被視為大型跨國公司的舞臺，而在我國占據主導地位的投資主體仍是國有大中型企業，民營企業并沒有得到足夠重視，在信息、審批、稅收上缺乏支持，使其投資活動難以走出國門或走出國門后得不到系統的支持。但目前民營企業的跨國經營還處于低級階段，大多數企業仍主要選擇以出口為主的方式。

（三）并購企業的國際競爭力不足。從我國企業參與跨國并購的整體情況來看，雖然有些企業具備了一定的規模，但是專業化水平并不高。大部分企業核心業務不突出，生產集中化程度差，無法與國外同類企業相競爭。專業化、實力強的大型跨國公司在我國并未形成。在這種情況下就會引發“弱勢并購”帶來的問題，即弱勢地區的企業試圖快速實現全球化而并購強勢地區的企業從而使整體的風險性加大。

四、中企跨國并購的戰略啟示

（一）與銀行等融資機構合作，拓寬資金來源和化解融資陷阱。海外并購龐大的資金需求除了依靠自身的資金實力外，還必須依賴外部融資渠道。我國的并購企業可以選擇與銀行或其他金融機構進行合作，相互參股或者是簽署相關協議；也可以爭取海外中國金融機構的支持如中國進出口銀行及其他大型商業銀行，他們在海外均有分支機構，可為我國企業提供資金支持，另外利用他們在當地的業務關系以及融資市場為國內企業爭取當地的資金支持。

（二）為我國的民營企業進行海外并購時提供支持和保障。政府應該簡化審批流程，放寬對并購主體的限制，改審批制為備案制。同時，政府應建立起各種體制和政策為民營企業海外投資創造良好的宏觀環境和政策框架，建立海外并購的相關立法。在金融政策方面，政府應為我國民營企業提供利率優惠和信貸支持,從而保證企業資金鏈的暢通；在稅收政策方面，政府可以為民營企業提供優惠,例如采用多層次差異性的稅收政策；在財政政策上，政府可以提供相關的財政補貼,為民營企業在進行跨國并購的過程中帶來一定程度上的資金支持。

作者單位：安徽大學

參考文獻：

[1]史建三.海外并購中政府的“角色”[J].上海經濟,2008,4.

第8篇：公司并購基本流程參考范文

關鍵詞：跨國并購；財務角度；目標企業優選；灰色關聯分析

中圖分類號：F271.4 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）24-0169-05

一、決策指標體系的建立

跨國并購（Cross-border Mergers & Acquisitions）具有國際直接投資（Foreign direct investment，FDI）和企業并購（Mergers and Acquisitions，M&A）雙重特性，國內外學者對其理論的研究主要是從FDI和企業并購兩個角度分別展開。一方面，跨國并購是一國對外直接投資的主要方式之一；另一方面，跨國并購也可以認為是企業并購在經濟全球化過程中的跨國延伸。

跨國并購目標企業優選決策中，不同并購戰略的決策指標體系不同。本文主要研究中國制造企業采用“走出去”并購企業的方式來壯大公司的發展的情況下，該如何進行目標企業在財務角度的決策。因此在決策中，應著重公司的盈利情況、市場占有率以及能帶給公司的技術層面的互補。

規模經濟假說認為，在并購發生之前，若企業的生產和經營規模較小，但盈利能力和利潤水平較高時，企業可以借助橫向的跨國并購，獲得目標企業的有形和無形資產，迅速擴張生產和經營規模，從而實現規模經濟。因此，透過并購企業需要具備良好的資產設備以及資產利用率，才值得企業的并購，形成優勢互補。

跨國并購的最終效果是要形成協同效應（Synergy Effects）。協同效應是指企業的競爭力或者合并業績增強，達到合并的目的。并購產生的協同效應包括：經營協同效應（Operating Synergy）和財務協同效應（Financial Synergy）。而所謂財務協同效應，就是指在企業兼并發生后通過將收購企業的低資本成本的內部資金投資于被收購企業的高效益項目上，從而使兼并后的企業資金使用效益更為提高，它包括財務能力提高、合理避稅和預期效應。

跨國并購已成為很多企業“走出去”的常見方式之一。跨國并購通常是戰略并購，企業既可以依靠目標企業的品牌效應實現國內市場的突破，也可以繞過貿易壁壘，利用目標企業原有的銷售渠道，開辟海外市場。除了以上戰略目的外，企業還應重點實現股東價值的最大化。跨國并購目標企業優選決策中，不可避免地面臨各種風險，而財務風險是企業在并購活動中面臨的一種重要風險。

中國企業的跨國并購的過程相關研究并不是很多，李善民、王彩萍、盧文瑩、顧衛平等學者研究了中國企業被外資企業并購的財務領域；在對中國企業進行跨國并購的財務研究中，王謙、王迎春運用了主營業務利潤率、總資產利潤率、凈資產利潤率和主營收入成長率。

在上述的理論回顧中，我們做出了對規模經濟假說中對企業資產考評，以及財務協同效應中對企業發展能力與預期效益考量的綜合考慮。基于財務的角度，在跨國并購中同時采用了盈利能力、營運能力、償債能力、發展能力這四大維度來衡量，做出并購選擇。四個維度具體展開形成在基于財務角度的跨國并購目標企業的優選指標評價體系，具體（如下頁表1所示）。

盈利能力反映目標企業的經營情況；營運能力反映企業資金投放運作的效率；償債能力反映目標企業的資本結構與運作能力；發展能力反映目標企業的可持續發展潛力，決定企業目前業務的預期發展潛力。同時，本文將考慮被并購方宏觀經濟環境、跨國匯率變動、市場競爭程度等因素，對目標企業各指標值進行修正，得到修正后的各個企業的各指標的數據，以此形成決策矩陣，采用灰色關聯分析和AHP分析的數學模型作為實現目標企業優選的決策模型。

因此，本文將通過對相關理論的回顧，分析選擇合適的指標作為目標企業財務評價的因素。建立財務指標體系后，具體解釋了灰色關聯分析的思想和主要步驟。在具體使用時，我們模擬了企業A對企業一、二、三的并購決策情境，選取了這三家企業的財務指標，形成原始數據矩陣，運用灰色關聯矩陣得出關聯系數并用AHP分析進行權重的計算，最后進行灰色加權關聯度分析，決策最優的并購目標企業。同時，本文在最后對此方法進行財務目標優選決策做出了有關說明，總結了制造企業跨國并購的財務重要性，流程圖（見下圖）。

二、決策模型

（一）灰色關聯分析的主要步驟

灰色關聯分析的基本思想是根據變量序列曲線幾何形狀的相似程度判斷其聯系的緊密程度。曲線越接近，相應序列之間的關聯度就越大，反之，就越小；通過方案曲線與理想最佳方案曲線的幾何相似性，比較各方案接近最佳方案的程度。因此，通過關聯度的對比就能實現科學優選。

運用灰色關聯分析法進行因素分析的一般步驟為：

第一步：確定分析數列

確定反映系統行為特征的參考數列和影響系統行為的比較數列。

反映系統行為特征的數據序列，稱為參考數列。設參考數列（又稱母序列）為Y={Y（j）|j=1，2，…，n}；影響系統行為的因素組成的數據序列，稱比較數列。比較數列（又稱子序列）為Xi（j）={Xi（j）|j=1，2，…，n}，i=1，2，…，m。

第二步，變量的無量綱化

由于系統中各因素列中的數據可能因量綱不同，不便于比較或在比較時難以得到正確的結論。因此為了保證結果的可靠性，在進行灰色關聯度分析時，一般都要進行數據的無量綱化處理。

第三步，計算關聯系數得到關聯系數矩陣

ρ∈（0，∞），稱為分辨系數。ρ越小，分辨力越大，一般ρ的取值區間為（0，1），具體取值可視情況而定。當ρ≤0.5463時，分辨力最好，在灰色系統理論界，通常取ρ=0.5。

（二）灰色關聯分析計算

1.針對目標企業優選的實際問題，假設有m個目標企業，選取n個評價指標，那么形成一個m×n的決策矩陣X：

X=（xij）m×n=x11…x1n………xm1…xmn

2.選擇決策矩陣中的理想最佳方案X*作為參考序列，并進行變量的無量綱化和歸一化。

X*=[maxxi1，maxxi2，…maxxin]1×n=[x01，x02，…，x0n]

對決策矩陣X以及參考序列X*進行無量綱化和歸一化：

故：

由此得到關聯系數矩陣M=（ξij）m×n=ξ11…ξ1n………ξm1…ξmn，式中ξij為第i個企業的第j項指標與第j項最佳指標的關聯系數。

（三）AHP分析確定權重

1.通過專家組對n個指標中兩兩指標進行比較，并采用九分位標度打分，得優先矩陣A=（aij）n×n。

2.建立特征方程AW=λmaxW，求特征向量W。

（1）計算優先矩陣每一行元素的乘積，并開n次方：

（2）對w=（w1，w2，…，wn）T進行歸一化處理得：

則W=（w1，w2，…，wn）T就是最大特征根對應的特征向量，也就是初步的權重集。其中，wi是第i個指標的權重。

3.運用層次分析法，計算隨機一致性比率CR，判斷優先矩陣是否具有一致性，若不具有，則需調整。

（四）計算灰色加權關聯度，確定優選決策

ηi表示第i個目標企業的灰色加權關聯度，ξij表示第i個目標企業的第j個指標的關聯系數，wj表示第j個指標的權重。

由此公式，計算出各個目標企業的灰色加權關聯度，其值越大，表明與最佳理想方案越是最為接近。通過數值的大小便可選擇出最佳的跨國并購目標企業。

三、實例分析

A企業作為我國汽車制造民營企業的龍頭企業，希望通過跨國并購的方式“走出去”來實現海外市場的開拓和關鍵技術的升級發展。A企業基于各方因素下，準備最終在B國同行業的三家企業中進行決策，基于財務角度，獲取了相關數據，通過灰色關聯分析的方法進行決策優選。

（一）對關聯系數矩陣的計算

我們選取了三個企業具有代表性的12個指標值形成決策矩陣：

則X*=（2.3 2.8 0.6 22.1 11.2 1.2 76.0 1.2 306.1 3.0 109.2 14.5）

通過計算可以得到三個企業在本評價體系中的原始數據和歸一化數據（如表2所示）。

（二）對權重向量的計算

由5位專家利用九分位標度進行兩兩比較打分得到的數據形成優先矩陣A（見表3）。

建立特征方程AW=λmaxW，求特征向量W得到：

W=（0.032 0.082 0.073 0.087 0.084 0.059 0.069 0.086 0.097 0.080 0.102 0.149）T

λmax=12.535

CI=0.049

RI=1.54

CR=0.032

由于CR通過了一致性檢驗，故權重向量可接受。

（三）選擇最優決策方案

η=MW=（η1，η2，η3）T

=[0.855 0.961 0.868]

最優關聯度越大表明越接近理想最佳方案，故企業2是最佳目標企業。

四、結論和啟示

我國越來越多的制造企業通過跨國并購的方式來實現“走出去”和增強企業的競爭力。然而，許多研究均表明企業在決策上的失誤和跨國并購經驗的缺乏將導致并購的財務效果并不理想，甚至最終以失敗告終。如：上汽于2004年正式并購韓國雙龍，最終由于債務原因雙龍于2008年宣布破產，上汽花費了約40億人民幣的跨國并購成本付諸東流；四川騰中重工并購悍馬失敗等。更有許多企業在跨國并購后，會出現短期負債率驟升等現象。在并購決策過程中，對目標企業財務方面的研究具有重要意義。

利用灰色關聯理論進行目標決策分析是一種可行的方法。本文基于財務的角度，依據盈利能力、營運能力、償債能力、發展能力這四個維度建立財務指標優選體系，構建了目標企業的優選決策模型。通過灰色關聯分析進行篩選考慮。這里需要說明的是，實際運用中，跨國并購還需要同時結合根據企業所處行業環境、特殊情況等具體決策環境做出適當調整，制造企業在“走出去”的過程中，還需要在技術因素、文化因素、政策因素等方面加以綜合考慮，才能夠提高決策的有效性和科學性，創造并購的價值效應。

參考文獻：

[1] 葉建木.跨國并購的理論與研究方法[D].武漢：武漢理工大學，2003.

[2] 王軍徽.中國裝備制造業跨國并購：并購方資質、文化差異與并購績效[D].大連：東北財經大學，2013.

[3] 武曉君，萬紅波.閻曉博.跨國并購目標企業優選的決策模型[J].統計與決策，2008，（18）：30-32.

[4] 李青.財務指標在國際并購中的作用分析[J].北方經濟，2006，（10）：68-69.

[5] 王謙.企業并購的協同效應研究[D].武漢：華中科技大學，2003.

[6] 李善民，王彩萍.格林柯爾收購科龍電器分析[J].經濟理論與經濟管理，2003，（11）：56-60.

[7] 盧文瑩.外資并購策略[M].上海：上海財經大學出版社，2004.

[8] 顧衛平.外資并購上市公司的實證效應和趨勢分析[J].上海國資，2004，（5）：39-42.

第9篇：公司并購基本流程參考范文

關鍵詞:企業并購;核心能力;競爭優勢

中圖分類號:F830.91文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)21-0020-02

20世紀90年代以來,西方企業界再次掀起了兼并浪潮,據湯姆森金融證券信息公司提供的數據,1999年全球企業的合并和收購額已超過34 000億美元,大大超過1998年全年24 900億美元,是1990年的7倍多,也即20世紀90年代以來,全球企業兼并額以年均28%的高速度增長。從行業上看這輪兼并浪潮幾乎涉及從制造業到服務業,從一般產業到高新技術產業,從夕陽產業到新興產業。

一、企業并購的驅動力

企業并購的直接目的主要在于獲取經營協同效應和競爭效應。

(一)并購的協同效應

它包括四個方面:規模效應、互補效應、財務效應及管理效應。

1.規模效應。企業通過收購對工廠的資產進行補充和調整,達到最佳經濟規模的要求,使工廠保持盡可能低的生產成本。收購還能夠使企業在保持產品結構的情況下,在各個工廠中實現產品的單一化生產,避免由于產品品種的轉換帶來生產時間的浪費。特別是縱向收購,可以有效地解決由于專業化引起的各生產流程的分離,把原料供應、生產、銷售各個環節納入同一工廠,可以降低操作成本、運輸成本和充分利用生產能力。

雪佛龍收購海灣石油公司就是很好的例子。雪佛龍公司收購海灣石油公司的主要目的在于獲得后者遍布在世界各地的蘊藏量高達18億桶的油田。而在兩次石油危機中,雪佛龍公司深受原料價格波動之苦,該公司在1980年曾盈余高達24億美元,但在1983年,盈余降為16億美元,收購海灣石油公司后,雪佛龍公司不僅擴大了規模,而且解決了原料供應的后顧之憂。

2.互補效應。各個企業有自己的經營風格,經營特長,如果把兩家經營特長互補的企業合并,將產生強大的互補效應。日本排名第十七位的東京銀行是日本經營外匯業務的主要銀行,它的國外分支機構遍及全世界,但是它在國內銀行競爭中地位處于劣勢。因為它在國內的分支網點不多。而排名第三的三菱銀行則是主要經營國內業務的銀行,它在國內的競爭力很強,很想往海外擴展,但苦于沒有網點和實際經驗。1996年4月,這兩家銀行正式宣布合并,合并后更名為東京三菱銀行,存款總額達8 400億美元,躍居世界第一位。合并后的銀行共有原來兩家銀行的優勢,在與同行的競爭中處于領先地位,并形成了巨大效益,使得世界金融業的利益板塊被重新分割。

3.并購的財務效應。主要體現在會計處理和稅務方面。在某些情況下,并購可以合理避稅,這在西方體現得更為充分。例如,一家利潤很高的公司可以兼并一家累積了大量營運損失的公司,而后者的營運損失可以被前者用來抵補其應繳給政府的所得稅。當然,一家連年虧損的公司也可以兼并另一家獲利豐厚的公司。所得稅的考慮使得購并成為企業處置過剩現金的一種理想方式。一般說,企業有四種方法處理過剩現金,即發放股利,投資有價證券,股票回購,收購企業。如果發放股利,企業股東就必須支付個人所得稅,投資有價證券收益率又太低。股票回購是一種理想方式,它可使股東享受股票升值的好處,同時又免交稅率較高的股得所得稅。但這種避稅方法容易受到稅務部門的調查,而對公司不利。那么收購虧損企業則無這種煩惱,因此,一些持有過剩現金的公司有時傾向于使用合并的方式來處置過剩現金。

4.并購的管理效應。一家管理效率較差的公司可以與管理效率較好的公司合并,以發送其效率。1986年,美國聯合航空公司以7.5億美元收購泛美航空公司的太平洋航線。并將本公司經營西雅圖―東京旅游航線的經驗引入新購入的航線。結果,由于經營有方,聯合航空公司的太平洋客流量在一年內增長22%,其利潤率比國內航線高出1倍多。在1989年總額為5.25億美元的營業利潤中,太平洋航線便占1/3,聯合航空公司收購的航線至少比上年增值3～4倍。可見管理協同的巨大威力。

(二)并購是高效率的企業擴展

相對內部擴展機制而言,并購的成本低于重置成本。資金投入后,產出能迅速增加,迅速進入新行業,進入壁壘降低,可以有效利用目標企業的行業經營經驗,大幅降低企業發展的風險和成本。美國企業五百強,幾乎沒有一家不進行并購活動,而競爭力最強的10家公司中,有8家是通過收購其他公司成長起來的。通用汽車公司是美國三大汽車公司之一,它成立于1908年,在以后的數年內收購了“別克”、“歐爾茨”、“奧克蘭德”、“卡西勒”,1918年收購雪佛萊汽車公司,1926年收購聯合汽車公司,1929年收購了福克飛機公司和亞當?奧培爾汽車公司,這幾次成功的收購有力地突破了進入壁壘,成功地打入了歐洲市場。在這之后,1971年又收購了五十鈴公司,1984年收購了電子資料系統公司, 1985年并購了休斯飛機公司。20世紀80年代后,又開始在第三世界國家進行并購活動。經過幾十年的并購活動到1996年,據美國《財富》雜志報道,當年它以公司營業收入1 683.69億美元高居美國100家大公司排行榜之首,其資產額為2 221.42億美元,當年盈利49.63億美元,其產值超過印尼的國民生產總值。由此可見,并購對現代企業的規模擴大的影響力是不言而喻的。

二、為確立競爭優勢構建企業核心能力

企業核心能力理論,為探求企業的競爭優勢提供了全新的視角。對于一個企業來說,核心能力是指企業能力中那些最基本的,能使整個企業保持長期穩定的競爭優勢,獲得穩定超額利潤的能力。它一般可表現為價值特征、資源特征和知識特征,它們實質上是從不同的角度來描述核心能力的結果。

1.價值特征:創造獨特價值。核心能力的價值特征,表現在三個方面:(1)核心能力在企業創造價值和降低成本方面具有核心地位,核心能力應當能顯著提高企業的運營效率。(2)核心能力務必實現顧客所特別注意的價值,一項能力之所以是核心的,它給消費者帶來的好處應是核心的。(3)核心能力是一個企業異于競爭對手的原因,也是該企業比競爭對手做得更好的原因,因此,核心能力對企業的特質和競爭優勢具有重要的貢獻。也即核心能力對企業、顧客具有獨特的價值,對企業贏得和保持競爭優勢具有特殊的貢獻。

2.資產特征:專用性資產。對企業核心能力的投資,是不可還原性投資。因此,核心能力可以看做是企業的一種專門資產,具有“資產專用性”的特征。核心能力的專用性還體現在積累的自然屬性,因為核心能力具有歷史依存性,是企業積累性學習的結果,它使仿制者處于時間劣勢,即使仿制者知道核心能力,也由于資源的積累需要一段時間而無法參與競爭。核心能力的資產專用性特征對外面的潛在進入者構成一種進入壁壘,以保護壟斷利潤的獲得;同時又對企業本身構成了一個退出壁壘,這種退出壁壘對企業產生一種推動作用,激勵企業員工為共同的目標而努力。

3.知識特征:隱形知識。知識可分為顯性知識與隱形知識兩類。具有信息特征的顯性知識很容易被仿制,而具有方法論特征的知識則相對較難仿制。如果核心能力必須是異質的,必須是完全不能仿制代替的,那么核心能力必須是以隱形知識為基礎的。正因為隱形知識不公開,內容模糊,無法傳授,使用中難以覺察、復雜而又自成體系的緣故(Winterr,1987),核心能力才具有“普遍模糊”的特點。因此,“核心能力可以被認為是關于如何協調企業各種資源用途的知識形式”。

三、實施并購策略構建核心能力

世界經濟發展的一體化和全球競爭的特點要求企業迅速構建起核心能力。然而,核心能力的特點使得企業難以通過自身的知識積累和知識學習在短期內就建立起核心能力。這樣,并購具有核心能力或某種能力的企業,或并購后通過重組可以構建起本企業的核心能力的話,并購策略即成了企業獲得核心能力的有效途徑了。

與獨立開發、戰略聯盟和合資企業三種策略相比,兼并有時是獲取知識和資源、構建核心能力的一種快速的低成本的方式。美國朗迅公司收購恒升公司的案例更為典型。1999年初,朗迅公司以股票折換方式200億美元收購恒升公司。朗迅公司是世界上最大的通訊設備制造商,恒升則是1989年成立的專門向全球電信運營商和企業客戶提供網絡技術支持的設備制造商,是全球第四大網絡設備公司,擁有世界領先的數據通訊技術和產品。恒升的廣域網(WAN)和智能網(IN)技術領先,能為新一代公共基礎設施集成數據、傳真、放像和語音通訊。恒升的設備每天支持3 000多萬Internet連接;在廣域網接入交換器市場位居第一。占有世界模擬端口40%的市場份額,占有綜合業務數字網基群帶速率接口總線(ISDN PRIB)信道運載70%多的市場份額;在廣域網幀中繼交換器市場居世界領先地位;是異步傳輸模式(ATM)交換器市場的世界第一。更重要的是,1998年,該公司推出了世界上最先進的信令網關(ASG)技術,該產品與廣域網接入服務器相配套,在現有語音網和數據網關之間提供了一條無縫連接的途徑,使用戶可以方便地從基于電路的傳統語音網向基于分組的新型一體化網絡結構過渡,由此構成了朗迅公司獨有的核心競爭力。

當然,通過并購構建核心能力,首先,應注意選擇那些具有某種能力或作為某種能力基礎的資源和知識的企業作為并購對象。這是通過并購方式構建企業核心能力的基礎。其次,要整合核心能力要素。即將本企業擁有的能力要素和被并購企業的能力要素進行有機的整合,構建出核心能力,特別應注意的是有效整合雙方企業文化,是成功構建核心能力的保證。再次,不斷完善技術體系,形成獨具一格的技術體系和核心產品。最后,確保信息優先,由于市場競爭的日益激烈,及時獲得有關技術、市場信息,就變得十分重要,信息體系的完善已成為構成企業核心能力的重要方面。

參考文獻:

[1]陳帥.企業核心競爭力提高的探討[J].商場現代化,2005,(4).