股權轉讓的稅務籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

關鍵詞：注冊資本企業股權轉讓所得稅稅務策劃

甲公司是一家有限責任公司，根據國家的相關規定，其適用企業所得稅稅率25%。公司于2008年12月28日將持有的A公司股份轉讓給乙公司，轉讓前期末的財務是：實際收入的資本是10000萬整，盈余公積是4500萬整。沒有分配的利潤是5500萬元。合計20000萬元整。公司A為本公司子公司,持股比例為98%,初始投資成本9800萬元。

根據國稅發(2000)118號和國稅函(2004)390號文件，其通常處理方法如下:

1、企業的股權投資所得收益，指的是用股權投資的方法，從被投資企業的稅后累計未分配的利潤和累計盈余公積金中分配取之中所得股息的收益。充當投資角色的企業的所得稅稅率要比被投資企業的所得稅稅率高的，根據國家稅收法規內容所規定的減稅、或者免稅的優惠政策除外，企業得到的投資收益應該改為稅前收益，并且將其合并到企業的實際應該納稅的所得額當中去，嚴格依照國家稅收法規補繳企業所得稅。

2、股權轉讓的企業分享到的被投資的企業累計未分配利潤或累計盈余公積金，實際上，應該算是通過股權轉讓的方法所得的收益，而不是股息性質的收益。企業想要對全資子公司以及持股95%以上的其他企業進行清算或者轉讓時應該嚴格按照國家稅收法律的有關規定執行操作。投資企業分享的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積金是投資企業的股息性質的所得，而不是通過股權轉讓的收益。為了避免出現重復征稅的現象，不至于對企業改組活動產生巨大影響，在計算投資企業的股權轉讓收益的時候，為求精確，可以從轉讓收入中減除股息性質的所得。

3、企業的股權轉讓的收益和損失，指的是企業通過對其使用的股權投資的轉讓、清算、或者收回等等方法進行處置收入減除其成本之后的余額。企業的股權投資轉讓所得和損失，也應當合并進企業的實際應該的納稅所得額中去，嚴格依照國家稅收法規補繳企業所得稅。

4、企業通過轉讓而取得的接受企業一方的股權成本，是不能夠利用還沒有進行評估確認的價值作為基礎來確定的，而是應當以原來持有的資產的凈值作為基礎進行確定的。被接受企業在接受企業轉讓的資產的成本時，不能按未經評估確認的價值進行調整，而應當在轉讓企業原凈值的基礎之上再進行結轉確定。

5、除非另有規定，否則不管被投資方企業在實際利潤分配處理的時候，我們對投資方企業怎樣進行核算，投資方企業都應當確認投資所得。如以盈余公積金和未分配利潤轉增資本進行處理等等。

6、當被投資企業對投資方的分配支付額低于投資方的投資成本并且超過了其累計未分配利潤和累計盈余公積金的時候，我們應當視其為投資回收，超過投資成本的那一部分，被視為投資企業的股權轉讓所得收益，此時，應當減少投資成本。也應當并入企業的實際應該納稅的收益額，嚴格依照國家稅收法規補繳企業所得稅。

7、企業股權轉讓定價時,企業一般要考慮企業潛在的發展前景,尤其房地產企業要考慮樓盤周邊環境以及土地使用權增值情況,價格往往高于所有者權益額,以市場公允價值成交:

A公司經過轉讓受讓雙方協議或產權交易所拍賣定價為38000萬元轉讓，即：

A公司先將甲公司未分配利潤5500萬元和累計盈余公積4500萬元全額分配：

A公司得股息10000×98%=9800萬元；因為雙方所得稅率一致，所以雙方分得的股息是可以免除補交企業所得稅的。在進行股利分配之后，甲公司企業的權益和計為10000萬元整；A公司初始投資成本仍為9800萬元，但投資成本增至19600萬元。

轉讓價格=38000×98%=37240萬元；

轉讓收益=37240 -19600=17640萬元；

應交企業所得稅=17640×25%=4410萬元；

A公司股權轉讓實際效益=17640 -4410=13230萬元；

現在,我們假設在公司董事會決策轉讓前,即2008年6月28日前,由甲公司股東出面注入資本15000萬元,再由甲公司出面向其子公司A注入資本15000萬元.事畢,甲公司轉讓前期末財務情況是：盈余公積金4500萬元，實際收入的資本為25000萬元，未分配的利潤是5500萬元，合計35000萬元.公司A為本公司子公司，持股比例為99.20%,初始投資成本為24800萬元。

A公司經轉讓受讓雙方協議或產權交易所拍賣定價為38000萬元轉讓，即：

A公司先將甲公司未分配利潤5500萬元和累計盈余公積4500萬元全額分配：

A公司得股息10000×98%=9800萬元；因雙方所得稅率一致，所以雙方分得的股息是可以免除補交企業所得稅的。在進行股利分配之后，甲公司企業權益和計為25000萬元；A公司初始投資成本仍為24800萬元，但投資成本增至34600萬元。

轉讓價格=38000×98%=37240萬元；

轉讓收益=37240 -34600=2640萬元；

應交企業所得稅=2640×25%=660萬元；

A公司股權轉讓實際效益=2640 -660=1980萬元；

注入資本后，A公司股權轉讓少交企業所得稅=4410 -660=3750萬元。

在上述一系列的操作過程中，有下列幾個關鍵點需要把握：

1、新增的注冊資本是由甲公司股東出面注入資本15000萬元,再由甲公司出面向其子公司A注入資本15000萬元。該事項完成以后，在甲公司及其子公司A賬面上反映出新增的債權債務15000萬元。當這部分資本易手新股東之后，新股東就已經成為了新的債權人。

2、A公司轉讓受讓雙方協議或產權交易所拍賣定價時，新增的注冊資本必然成價格上漲累加因素考慮。對此,須與受讓方在轉讓協議中協商確定:放棄由于新增注冊成本而形成的債權,以新增注冊成本前定價轉讓。否則，就會成為一種不公平的交易。

總而言之，企業股權轉讓的所得稅問題必須引起房產公司的重視，如果相應的所得稅稅務籌劃中出現了問題，勢必會對本企業產生不良的影響。一般來說，其稅務策劃應該嚴格按照國家的相關規定來執行，注意把握其中的關鍵事項，與此同時，在操作中，應該結合本企業的具體情況，加以靈活把握，加強企業的財務管理，以促進企業的長足發展。

參考文獻：

[1] 李惠仙.關于非居民企業股權轉讓所得稅的思考[J].技術與市場,2011(04).

[2] 寧春玲.非居民企業股權轉讓法律規則的思考[J].商品與質量,2011(S4).

[3] 彭鵬.非居民企業股權轉讓的企業所得稅管理[J].財會學習,2010(08).

第2篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

關鍵詞：并購重組；稅收政策；股權收購；資產收購

并購重組是產權交易的最高形式，是一個有效市場的必須具備的交易機制。市場通過并購重組合理優化的配置資源讓市場更加有效。企業通過并購重組獲得規模經濟、降低交易成本、尋找價值低估企業、多元化經營、獲取競爭優勢以及獲取協同效應等等。研究完善相關稅收政策可以使得國家機關合理的依法征稅，在降低企業稅負的時候提高國家的財政收入，更好的服務國家經濟的發展。

一、企業并購重組的含義

企業重組指企業在非日常經營活動中，發生的改變法律結構，或者改變經濟結構重大的交易事項。其主要表現形式為會計主體變化和會計要素的變化，會計主體的變化包括企業法律形式的改變、合并、分立；會計要素的變化主要包括債務重組、股權收購、資產收購。本文所指企業并購重組是指以股權收購、資產收購的企業合并事項。

二、股權收購的財稅政策

股權收購指購買企業收購被購買企業的股權，以實現控制為目的的交易。股權收購的流程如下圖所示，主要包含了股權收購協議的簽訂；股份的支付形式和股份轉讓。

1.簽訂股權轉讓協議屬于印花稅產權轉移書據稅目，按所載金額0.5‰貼花。

收購企業不同支付形式涉及的稅收：

2.根據支付形式的不同，相關涉稅規定是不一致的。如果以股權支付全部對價，則根據相關規定不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。如果以非股權支付形式，則要根據非股權支付的不同形式分別討論。非股權支付形式是指以本企業或其控股企業的股份以外的實物資產或者承擔債務作為支付的形式。

（1）根據相關規定，以貨幣資金作為對價不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。（2）根據相關規定，以存貨作為對價，則存貨的交易視同銷售行為應當繳納增值稅及附加稅，并且處置存貨涉的收入在期末還涉及所得稅。（3）根據相關規定，以專利權、專利技術等無形資產作為對價。專利權和專利技術的轉讓協議應當按照相關規定繳納印花稅。并且專利權、專利技術的收入應當繳納增值稅及附加稅，同時在期末應當繳納企業所得稅。

3.被收購企業轉讓股權涉及的稅務處理。企業并購重組涉及的交易方是收購企業和被收購企業的股東，被收購企業的股東可能是自然人，因此還涉及個人所得稅的處理問題。

（1）個人所得稅處理。關于《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）自2015年1月1日起，個人轉讓股權以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。（2）企業所得稅。財稅政策關于企業所得稅一般性稅務處理原則：①被收購企業應當確認股權轉讓所得或損失。②收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。舉例說明：

例1：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。如果A公司全部用股權支付。則B公司股東確認股權轉讓的所得是1000萬，即2000的公允價值萬減去1000萬合理費用；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以2000萬元的公允價值為基礎確定。A公司收購B公司20%股份的計稅基礎也是以2000萬元的公允價值確定。

如果A公司用股權支付對價的40%，其余用現金支付。B公司股東確認股權轉讓的所得仍然是1200萬；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以公允價值為基礎按比例計算的800萬；A公司收購B公司20%股份的計稅基礎仍然是以支付的對價的公允價值2000萬。

企業所得稅特殊性稅務處理：

《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號的相關內容，特殊性稅務處理條件如下：

自2014年1月1日起，關于企業收購中股權收購的規定，如果購買方收購的股權比例不低于被收購方的50%，且購買方在支付過程中支付的股權比例占到所支付金額的85%及以上，則交易雙方的股份支付應當按照以下原則處理：（1）被收購方的股東取得的股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定；（2）購買方取得被股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定。（3）交易雙方的原有各項資產和負債的計稅基礎及其他相關所得稅事項保持不變。目前國家有關并購重組的各方按在特殊性規定處理交易時，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的。但是其非股權支付的部分應當確認相應的資產轉讓所得或損失并調整計稅基礎。

非股權支付轉讓所得或損失=（資產的公允價值\資產的計稅基礎）×支付的公允價值對價中中非股權支付的比例

三、資產收購的財稅政策

資產收購是指購買方收購被購買方的實質性的經營資產的交易。經營性資產是企業用于從事生產經營活動的資產。比如企業經營所用的各類實物資產以及企業的技術、經營活動產生的投資資產等。

資產收購協議涉及的稅收基本可以參照收購股份的稅務處理，在資產收購過程中所涉及的交易資產為房地產時，涉及的賦稅比較多，比如房地穿轉讓協議的訂立涉及印花稅，除此之外，房地穿銷售還涉及營業稅及附加稅和還有土地增值稅。

（一）一般性稅務處理

與股權收購規定類似，轉讓企業的一般稅務處理也有如下規定：（1）轉讓方應當根據資產轉讓的實際情況確認收益和損失；（2）受讓方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）轉讓方的其他相關所得稅事項原則上保持不變。

（二）特殊性稅務處理

財稅[2014]109號《通知》文件的相關內容，如果企業滿足下列條件，則可特殊性稅務處理原則進行處理：

受讓方收購的資產的比例如果不低于轉讓方資產的50%，且受讓方在該交易過程中以股權形式支付對價不低于支付金額的85%，則交易各方可以按以下規定處理：（1）轉讓方取得股權的計稅基礎以原有計稅基礎確定；（2）受讓方業取得的資產的計稅基礎以原有計稅基礎確定。

四、結論

從企業層面講，并購重組中的稅收是企業并購的重要成本，合理籌劃并購重組過程中的稅收可以減輕企業負擔，更好的促進資本市場的交易。從國家層面講，國家也能從企業納稅籌劃中獲得好處，企業合理的納稅籌劃可以使得國家能夠依法進行稅收征收并發揮稅收對經濟的調節作用。因此這就要求無論是企業財務人員還是國家財稅人員掌握好關于并購重組中的財稅政策，為國民經濟又好又快的反正添磚加瓦。（作者單位：1.西華大學管理學院；2.成都大學經濟管理學院）

參考文獻：

[1] 劉文杰.企業并購過程中的納稅籌劃.稅收與籌劃，2010.

[2] 龐新紅.公司并購過程中的納稅籌劃.實務探索，2009.

[3] 林松彬.企業并購納稅籌劃的作用點與實務分析.稅務與審計，2010.

[4] 李常青.企業并購中的納稅籌劃.財會月刊，2007.

[5] 胡正燕.企業并購中的納稅籌劃文獻綜述.當代經濟，2013.

[6] 財稅[2009]59號與《企業重組業務企業所得稅管理辦法》

第3篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

【關鍵詞】房地產 土地使用權轉讓 稅務籌劃

根據國家建設部統計資料，房地產企業各類稅費約占產品成本的三分之一。通過稅務籌劃來規避或減輕自身稅賦，能獲取最大的稅后收益。近年來，土地使用權價格連年上升，新地王層出不窮，直接轉讓土地會給房地產企業帶來大額稅賦。因此，通過合理安排日常經營活動，采取各種措施化解或防范納稅風險，是房地產企業財務管理方面的一項重要工作。本文將使用如下案例來分析土地使用權轉讓納稅籌劃。

案例：A房地產集團擁有B地塊土地權證，賬面成本2億元，計劃出售以便獲取集團經營所需現金，轉讓價為8億元。現擬定下述三種轉讓方式：

方案一：A房地產集團直接出售B地塊

此方案直接進行土地使用權轉讓，所需繳納的稅種如下：

1.根據《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》（財政部令第52號），需要繳納相應的營業稅金。營業稅=轉讓價×5.65%=80 000×5.65%=4 520（萬元）。

2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，其土地增值部分需要由A房地產集團繳納B地塊增值部分相應的土地增值稅。根據測算，增值率未超過200%，稅率為50%，速算扣除數為15%。

土地增值稅=（轉讓價-扣除數）×超率累進稅率-扣除數×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（億元）。

3.根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，需由A房地產集團繳納B地塊增值部分相應的企業所得稅。

A房地產集團土地轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本―營業稅―土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（萬元）。

稅賦成本合計=4 520+21 462+8 504.5=34 487（萬元）。

方案二：以土地使用權注入項目公司并轉讓公司股權

稅收籌劃方案：A房地產集團注冊成立C公司，并將B土地以3億元的價格注入C公司，將C公司股權對外轉讓，轉讓價8億元。所需繳納的稅種如下：

1.根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為不征收營業稅的規定，股權轉讓無需繳納營業稅。

2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以建造的商品房進行投資或聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅的一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定，因此土地注入需要繳納土地增值稅。根據測算，增值率未超過50%，稅率為30%。

土地增值稅=（注入價-扣除數）×超率累進稅率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（萬元）。

3.根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）第八條規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

4.根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，計算股權轉讓所得稅。

A房地產集團股權轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（萬元）。

稅賦成本合計=1 800+14 550=16 400（萬元）。

方案三：以在建工程注入項目公司并轉讓公司股權

稅收籌劃方案：A房地產集團對B地塊進行前期設計開發建造，建安成本花費2億元，A集團注冊成立C公司并將B在建工程以6億元的價格注入C公司，將C公司股權對外轉讓，轉讓價8億元。所需繳納的稅種如下：

1.根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），股權轉讓無需繳納營業稅。

2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，在建工程注入需要繳納土地增值稅。根據測算，增值率未超過50%，稅率為30%。

土地增值稅=（注入價-扣除數）×超率累進稅率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（萬元）。

3.根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），免征契稅。

4.根據《中華人民共和國企業所得稅法》，計算股權轉讓所得稅。

A房地產集團股權轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-40 000-3 600）×25%=9 100（萬元）。

第4篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

關鍵詞：股權轉讓；企業所得稅；稅收優惠；股息所得

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2015年3月25日

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償的轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權轉讓過程中產生了收益，需要繳納企業所得稅。

股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無需繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。

一、不同方案下股權轉讓的稅負

對于被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權。這三種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此，在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這三種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：A企業2010年2月以1，200萬元投資于B企業，持股比例為100%。后因A企業投資戰略調整，擬于2015年2月取消對B企業的投資，終止投資時，被投資企業B的資產負債表中顯示，資產總計1億，負債合計5，000萬元，所有者權益5，000萬元，其中實收資本1，200萬，未分配利潤3，300萬元、盈余公積500萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

1、股權直接轉讓方案。被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持100%股權直接轉讓，轉讓價格為5，000萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額。因此該方案下投資企業A的股權轉讓所得為3，800萬元（5000-1200），應納企業所得稅為950萬元（3800×25%），投資企業的稅后凈利為2，850萬（5000-1200-950）。

2、先分配利潤再轉讓股權方案。在該方案下，由于被投資企業B存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方A可按持股比例100%收回可供分配利潤的3，300萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無需納稅。被投資企業B分配完畢后，其所有者權益從5，000萬元降低到1，700萬元，因此，企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的1，700萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為500萬元（1700-1200），應納企業所得稅為125萬元（500×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即3，675萬元（3300+500-125）。

3、先轉增資本再轉讓股權方案。這個方案先用企業的盈余公積轉增資本金，再用未分配利潤轉增資本金后，再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損，擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為300萬元（1200×25%）。因此，被投資企業B用以轉增資本的盈余公積限額為200萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用200萬元的盈余公積和3，300萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方A而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利3，500萬，可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本3，500萬元，轉增資本后，實收資本增至4，700萬元，所有者權益總額不變，仍為5，000萬元，因此轉讓價格5，000萬元，股權轉讓所得等于300萬元（5000-4700），企業應納企業所得稅75萬（300×25%），投資企業的稅后凈利為3，725萬元（5000-1200-75）。

二、稅負差異分析

在本例分析的三種方案中，企業所得稅分別為：950萬元、125萬元、75萬元，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇，第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇，第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇。可見，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節約稅務成本。在低稅務負擔的情況下，更容易促使股權轉讓行為的完成。

主要參考文獻：

第5篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

關鍵詞：外資架構公司、并購、上市公司、稅務處理、資產轉讓

1.前言

2005年，商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局五部委聯合頒布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，對外資公司并購中國A股上市公司的實現方式進行了規范指導，使得外資對于A股上市公司的興趣日增，并購行為的實施頻率日漸提升。由此，在實際操作過程中，所涉及的審批、稅務等一系列問題均對企業行為產生了重要的影響。本文試圖從具體實際案例出發，對外資并購上市公司這種企業重組行為中所涉及到的監管審批、稅務處理及其選擇等問題進行研究討論，通過對不同方式的異同比較以尋求在實際操作中對企業而言相對較為有利的處理方式。

2.研究案例情況概要

本文所研究的對象是在實際中所遇到的案例：一家民營企業（以下簡稱“A企業”），此前擬在納斯達克上市，原本已經建立起海外上市的架構，但因世界經濟金融局勢動蕩，未能成功發行，撤回了IPO申請。為了實現融資目的，促進企業快速發展，實際控制人擬采用并購國內上市公司的方式，將該塊資產在境內A股市場上市。該系列資產的實際權屬結構如下：實際控制人（中國公民身份）持有一家在英屬維京群島注冊的公司（以下簡稱“BVI公司”）股權，又通過該BVI公司控制一家注冊于中國香港的投資公司（以下簡稱“香港公司”），香港公司再在中國大陸投資設立了一家合資企業（以下簡稱“合資企業”），合資企業享有外商投資企業稅收減免的待遇，并進行實際經營生產。由于管理有方，技術領先，該合資企業發展迅速，盈利能力相當可觀。考慮到企業發展需要及目前的實際情況，實際控制人在權衡各方因素后，決定采用借殼上市的方式登陸A股市場。在參考了目前A股市場常見的幾種借殼方式之后，筆者考慮了以下的幾種操作方案：

3.不同操作方案分析

首先為簡化問題起見，在此假設以上所有權結構中均無少數股東存在，即各級控制關系中，均為上級公司100%持有下級公司股權。

其次，無論何種方式，均需取得中國證監會審批通過，故審批事項中，只考慮除去證監會之外的其他有關監管部門的審批。

最后，由于我國大陸的監管法律體系規范性仍有缺失，即在不同部門、不同時期之間的規范性文件也有可能出現沖突情況，筆者認為如在實務操作中遇到這類情況，均應以實際情況為準，在此不多解釋。

3.1換股

（1）具體方式：

上市公司向香港公司（合資企業控股股東）發行股份購買合資企業股權，重組完成后，香港公司成為上市公司控股股東，合資企業成為上市公司子公司。

（2）審批事項：

由《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第二條：“辦法適用于外國投資者（以下簡稱投資者）對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性并購投資（以下簡稱戰略投資），取得該公司A股股份的行為”和第三條：“經商務部批準，投資者可以根據本辦法對上市公司進行戰略投資”的規定可知，換股方式適用于本辦法，需要得到中國證監會以及商務部的批準。

（3）審批事項：

根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第六條：“境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元”的規定，要求外資公司作為上市公司戰略投資者必須擁有數量可觀的實體資產，這無疑是設立了一道準入門檻。筆者認為這項規定主要是對返程投資在境內市場發行上市做出了限制，如果企業存在這樣的情形則需要特別注意。

（4）稅收問題：

在換股這種方式中，由于不涉及具體的資產轉讓，其所涉及的稅收主要是所得稅和印花稅，不涉及契稅、營業稅和增值稅。其中所得稅可以依據特殊稅務性處理，即免稅重組。

根據《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》：“外商投資企業和外國企業，轉讓其擁有的企業的股權或股份所取得的收益，應依照稅法及其實施細則有關規定，計算繳納或扣繳所得稅。股權轉讓收益或損失是指，股權轉讓價減除股權成本價后的差額。股權轉讓價是指，股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額”和《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》：“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定”可知，該換股行為可適用于特殊性稅務處理。

稅務處理在企業重組過程中是一個相當重要的問題，如果不進行合理的籌劃則有可能為企業帶來巨大的稅務成本。我國現行規定中對特殊性稅務處理的范圍、方式均有明確說明，企業對此須有明確的認識，努力爭取特殊性稅務處理以延后所得稅支出，改善企業現金流。

3.2吸收合并：

（1）具體方式

上市公司吸收合并合資企業，原合資企業注銷。吸收合并從本質而言也是一種換股的方式，與前述換股方式的不同主要在于借殼上市時非公開發行股份對象的人數規定有所不同，吸收合并可以不受10名對象的上限限制。

（2）審批事項：

根據《關于外商投資企業合并與分立的規定》第七條：“合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批”，則該種行為也需要得到商務部的批準。

（3）稅收問題：

由于吸收合并也是一種換股方式，所以其稅務問題和換股方式中所遇到的問題相同，在此不作多述。

3.3資產轉讓：

（1）具體方式：

上市公司發行股份收購合資企業資產，合資企業存續并成為上市公司的控股股東。

（2）審批事項：

由于發行資產方式不同于前述的換股和吸收合并等股權轉讓方式，在此需要具體分析其所可能產生的問題，首先是這種方式是否適用《外國投資者并購境內企業暫行規定》以及《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的管理范疇？筆者認為，由于合資企業本身屬于中國居民企業，并非外國投資者，其管理應優先適用關于外商投資企業合并、分立的相關規定和關于外商投資企業境內投資的相關規定，由此便不屬于前述規定管理范疇。

其次，在原《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》第6條中規定：“外商投資企業境內投資,其累計投資額不得超過自身凈資產的50%”。那么本案例中的資產轉讓行為是否受到該條規定限制？能否以全部資產作為對價支付上市公司發行新股價格呢？筆者認為，在新《公司法》頒布后，從法理上而言，外商投資企業由于是在中國國內注冊，其境內再投資已經與內資企業同等對待，并不存在以上的硬性規定，即合資企業可以以其全部凈資產額出資購買上市公司股權。

3.4稅收問題：

由于資產轉讓不同于股權轉讓，其所涉及的稅務處理較為復雜，筆者對此進行了分類分析，具體如下：

（1）所得稅：適用免稅重組特殊稅務處理：

根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》：企業取得的資產轉讓收益或損失，應依照稅法及其實施細則及有關規定，計入其當期應納稅所得額計算繳納所得稅。受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定”的規定，資產轉讓在滿足以上條件的情況下，可適用特殊性稅務處理。在該案例中，由于合資企業將全部資產均轉讓于上市公司，由此符合該項規定，可以適用于特殊性稅務處理。

（2）增值稅

關于資產轉讓中的增值稅，在《關于納稅人資產重組增值稅問題的公告》中明確表示：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。由此可見，在本案例中，資產轉讓方式不涉及增值稅。但是特別要注意的是資產重組和整體轉讓的概念，根據不同企業可能有所不同，需要在實際情況中區別對待，以免增加交易稅費成本。

（3）營業稅

另外，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》，如果被轉讓的資產涉及不動產或無形資產，目標公司應繳納營業稅，計稅依據為營業額（即目標公司銷售不動產向對方收取的全部價款和價外費用），稅率為5%。但另根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》和《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》：整體轉讓產權不征收營業稅和增值稅的規定，在該案例中合資企業轉讓其全部資產應可視為整體轉讓產權，也不涉及營業稅的問題。同樣，這里也需要注意的是整體轉讓產權的概念，在本案例中，可認為無需考慮營業稅的問題。

（4）契稅

在資產轉讓的方式中，還存在交易契稅的問題：如果資產并購涉及不動產，轉讓時受讓方應繳納契稅，稅率幅度為3%～5%，具體稅率取決于具體地方稅務主管部門的規定，也就是說該部分稅費成本存在一定的可變性，但基本沒有免除的空間。

4.結束語

對企業而言，所考慮的是如何在現行監管規則的框架下快速實現上市目標，同時又盡可能低地降低交易成本，而交易方式的選擇對此有重大影響，不可不審慎考慮。

本文通過對以上幾種方式的分析研究，可以得出初步的結論如下：換股和吸收合并方式均需要商務部審批，對企業而言時間周期較長，不確定性較多；資產轉讓方式需要涉及稅收的問題，但實際分析以后發現如果適用于整體轉讓產權的判定，那么綜合的稅費成本并不多，仍在可以接受范圍之內，在某些情況下不失為一種可行方案。

參考文獻

[1]《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》，國家稅務總局，國稅函〔2002〕420號

第6篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

    (一)長期股權投資的原始價值計量

    獨立的企業指具有獨立報告主體和獨立法人主體資格的企業。一個報告主體既可以是一個法人,也可以是包含若干法人的經濟意義上的一個聯合體。按合并后主體的法律形式不同,企業合并可分為吸收、新設與控股合并;按最終控制方是否發生變化,又分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。企業合并在同一控制下形成的長期股權投資,以權益性證券發行的方式作為其合并對價的,在合并日應當按照其享有的被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。權益性證券發行面值總額與初始投資成本之間形成的差額,應當調整資本公積(股本溢價或資本溢價),資本公積(股本溢價或資本溢價)不足沖減的,應調整留存收益。而非同一控制下企業合并下形成的長期股權投資,合并方應按確定的企業合并成本確認初始投資成本,該成本包括發行權益性證券的公允價值、合并方支付的資產以及承擔的債務。

    (二)長期股權投資的后續計量

    其中權益法核算范圍包括聯營或合營企業投資(持股量一般介于20%-50%之間)所形成的長期股權投資,投資根據投資企業享有被投資企業所有者權益的份額的變動進行調整。成本法核算范圍包括同一控制下和非同一控制下的企業合并和對參股企業投資(持股量一般介于0-20%之間)所形成的長期股權投資,此方法下投資按成本計價。

    二、長期股權投資的會計核算

    (一)權益法核算

    所有者權益的份額是權益法核算的關鍵。所以權益法的重要核心是要關注被投資企業的所有者權益的變動情況。權益法下,投資者應以被投資企業所有者權益的變動情況為依據,對其長期股權進行后續核算,并在此核算調整的基礎上調整相應的長期股權投資賬面價值。被投資企業實現盈利或虧損時,被投資企業的所有者權益也隨之出現相應的增減變動,此時投資企業就以其所享有的所有者權益的份額比例來調整長期股權投資的賬面價值,并同時確認相應的投資收益。另一方面,被投資企業發放現金股利或分配利潤時,被投資單位的所有者權益就一定會減少,那么此時投資企業也就應當同時調整長期股權投資賬面價值,并按其享有被投資企業所有者權益的份額來確認應收股利。

    (二)成本法核算

    成本法核算是以原始確認入賬價值作為后續長期股權投資成本。成本法下,原始入賬價值一經確認,在后續計量中,就不需再改變,但可以進行減值。但以下兩種情況例外:一是繼續增加新的投資份額,二是出售部分或全部投資。在這種核算方式下,重點應該放在宣告發放現金股利或分配利潤。也就是說,緊密關注被投資單位是否已經發放現金股利或分配利潤,一旦發放,投資方就應立即按所享有的份額確認應收股利,同時再確認相應的投資收益。除此之外,被投資方的其他任何經濟活動,都與投資企業無關。

    三、長期股權投資股息所得的納稅籌劃方法

    雖然在新的《企業會計制度》中將股權投資收益全部計入“投資收益”中,但實際操作中,還是按照稅法上的兩大分類:股息性所得和股權轉讓所得。股息收入投資從投資實體獲得屬于征收企業所得稅,所得稅,原則上應避免雙重征稅。稅法規定,如果被投資方的所得稅稅率低于投資方的所得稅稅率,此時除了明文規定的定期減稅、免稅投資收入以外,應當扭轉的稅前收入,必須納入投資應納稅所得額,且必須上繳企業所得稅。會計方面規定,投資方企業在年末,參照相關法律法規(區分成本法和權益法),核算應當獲取(或分擔)的被投資單位當年實現的凈利潤(或虧損)的份額,并計入投資收益(或損失),然后調整投資的賬面價值。在稅收法律上,無論業務投資會計會采取何種核算方法,在分配利潤時,投資方企業應確認投資收益的實現。

    (一)保留低稅地區被投資企業的利潤不予分配

    如果被投資單位未分配利潤,即使被投資單位有很大的利潤,也不能確定為投資方企業取得的股息收入。在我國所得稅相關法律中,也沒有明確的規定。如果投資企業處于盈利狀態且其使用稅率高于被投資企業,那么投資企業對其自身的投資者可能就會延遲分配利潤或返還股息、股利等。為此,投資企業可以以投資額對被投資企業進行控股,從而影響被投資企業的利潤分配方式。這種方法對于投資企業可以實現延期納稅或全額避稅;以被投資企業的分布,可以減少現金流出,但這部分資金支付利息,是添加免息貸款,以獲取資金的時間價值。有關規定指出,企業利潤在不分配的情況下,在企業內部積累,且不用上交相關稅費。這樣,雖然股東沒有得到表面上的現金股利,但股東所持的相關股份或股票等賬面價值上升,使股東相關利益增加。目前,我國對股票轉讓所得個人所得稅,如果股東將股票價格下跌,只有交易金額支付證券交易印花稅,稅收負擔大大低于個人所得稅、股息和股息稅的負擔。如果投資企業母公司的全資子公司,不進行利潤分配是必要的。

    (二)關于先分配后轉讓的納稅籌劃

    如果企業積累利潤不分配,就會提高轉讓股權的賬面價值,使其股息利潤變成應該全額合并為應納所得額的股權轉讓所得,而這些股息性所得,卻是本就應該享受免稅或需要補稅的利得。企業在轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時,必須嚴格執行《國家稅務總局關于印發(企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》(國稅發[1998]97號)中的相關規定。被投資方的累積盈余公積和累積未分配利潤中應當分配給投資企業的份額應當計入投資企業的股息性所得。被投資企業在有因稅后提存而產生的股東留存收益或未分配利潤等,其投資方轉讓股權時,一并轉讓該投資方的以不高于被投資企業賬面分配利潤的股權轉讓人的實際資本為準的留存收益,且此部分股權屬于投資企業的股權盈利,不計入股權轉讓的價值。此時,企業轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時,分配優先、轉讓次之的核算方法對于納稅籌劃來講是毫無意義的。

第7篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

信托是一種財產管理制度,它的核心是“受人之托,代人理財”。《信托法》指出,信托是指委托人基于對受托人的信任,將其財產權委托給受托人,受托人按委托人的意愿以自己的名義,為受益人的利益或者特定目的,進行管理或者處分的行為。

信托關系中的當事人有三個,即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名義管理、處分財產;受托人因承諾信托而取得的財產是信托財產,信托中的財產權的含義包括:對財產的實際使用權;獲取財產收益的受益權;實施對財產管理的權力;對財產處分的權利。信托財產應與委托人未設立信托的其他財產相區別;信托財產應與屬于受托人所有的固有財產相區別,不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。

信托受益權是指受益人請求受托人支付信托利益的權利,廣義的信托受益權中的受益人除有請求支付信托利益的權利外,還有保證信托利益得以實現的其他權利,如《信托法》規定的知情權、調整信托財產管理方法權、撤銷受托人違反信托的處分權、受托人的解任權。信托受益權具有以下特征:

其一,信托受益權屬于兼具物權和債權性質的財產權。信托受益權是受益人對信托享有的權利和利益,因此該權利首先必須是財產權。《信托法》規定,信托受益權可以放棄、償還債務、依法轉讓或繼承,因此,從本質上講,信托受益權屬于財產權。信托受益權權利的行使只有通過向受托人請求給付的方式實現,因而更多體現了債權性質。《信托法》在規定受益人撤銷權的同時,還賦予了受益人恢復信托財產原狀和賠償損失的請求權,恢復財產原狀是典型的物權請求權,而賠償損失又屬于債權的請求權。因此,作為財產權的一種,信托受益權既有債權性質,又有物權性質。

其二,信托受益權屬于可轉讓的財產權利。信托受益權的權利是通過轉讓質物實現的,因此能夠質押的權利應當滿足可轉讓的條件。德國民法典規定,不得轉讓的權利,不得設定權利質押。我國《信托法》規定,受益人不能清償到期債務的,其信托受益權可以用于清償債務。同時還規定,受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承。由此可見,作為私權的信托受益權,從本質上講屬于可轉讓的權利。受益人是取得信托利益的人,是信托關系的當事人,我國《信托法》規定,采取信托合同形式設立信托的,信托合同簽訂時,信托成立。采取其他書面形式設立信托的,受托人承諾信托時,信托成立。這從法律上也明確了受益人享有信托受益權的時限性。

信托受益權作為信托合同中的伴生權力,在財務管理工作中實際應用并不多見,信托受益權常見的財務運用主要有:利用信托受益權轉移稅負、利用信托受益權融資、利用信托受益權清償債務、利用信托受益權規避關聯交易等。本文主要對信托受益權在上述業務中的運用進行簡要介紹。

一、利用信托受益權轉移稅負,從而達到合理降低稅負的目的

由于信托受益權重在受益的權利,有受益就意味著有收益的存在,收益的存在則不可避免的會涉及到稅收方面的問題。一般來說,由于信托受益權將資產的管理者和收益者分離出來,與資產收益相關的收益所得課稅問題也將隨著相關權利的分離而分離。通過信托受益權來降低稅負在信托受益權的應用中成為較為常用的一種避稅方法。

利用信托受益權進行稅務籌劃有兩種方法:一是在稅收優惠地區設置信托機構,將非優惠區的財產掛靠給優惠地區企業或信托機構下,利用其稅收優惠進行稅務籌劃;二是利用同一地區不同類型企業的稅率差異,將信托受益權與債務清償結合起來,達到稅率優惠的享受不因債務清償(債務清償同股權變動相關)而不能享受的目的。

我國目前設有各種各樣的稅收優惠區,如高新技術開發區、保稅區等,因此可以將信托建立在稅收優惠區。如北京中關村是享有著種種稅收優惠政策的地區,可以在中關村設立信托,該項信托可以具有上海浦東的受托人,并在香港進行管理。當許多信托及其財產從中關村的避稅地轉移出來,被指定到浦東的受托人管理時,信托、受托人、管理地異地而存,受托人與信托資產相互分離的。普遍為納稅人接受的做法是通過一個投資控股公司來持有信托資產,該資產以公司發行的股票和借貸資本的形式存在,公司按照就其所得無需繳納當地稅收的方式注冊和進行管理。具體而言:

企業在特別地區設置信托機構,將其擁有的機器設備、房產這部分的經營所得、利潤收入掛在特別地區信托公司名下,以達到節省稅款、提高企業直接經濟效益的目的。如上海某A企業,1998年將整個企業財產全額虛設為珠海市B信托公司的財產。1999年該企業利潤收入1347萬元,按當時企業所得稅稅率計算應納企業所得稅444.51萬元。然而由于實行虛設信托財產,其當年的實納稅額為78.21萬元,節省稅款366.3萬元。又如把信托建在國際避稅地,如開曼群島、列支敦士登、澤西島、馬恩島、直布羅陀等。由于這些地區對信托業實行比較優惠的稅收規定,因此這些地區信托業相當發達。如直布羅陀規定,信托所得只要直接歸受益人所有,將免征所得稅,不論其受托人是否為本國居民,也不論其所得究竟來源于境內或者境外。又如在澤西島,境內的受托人如取得信托財產的境外所得,而受益人又不是澤西島的居民,這一信托單位不必繳納所得稅。假定一個居住在境外的英國人,他把100萬英鎊的財產授予澤西島的受托人(信托組織)管理,每年取得12萬英鎊的利息,支付給居住在第三國的受益人,可免征所得稅和利息預提稅。

二、利用信托受益權融資和償還債務

由于信托受益權是兼具物權和債權性質的財產權,它也屬于可轉讓的財產權利。這種財產權利的收益性決定了信托受益權價值的存在,信托受益權的轉讓也往往伴隨著融入資金業務的產生或償還債務業務的產生。

由于受益人可通過信托受益權享有信托財產的收益所得,所以通過信托受益權的轉讓流通可使轉讓人得到急需的資金,使受讓人得到獲得信托利益的預期。由此,利用信托受益權進行融資的業務也就應運而生。

基于信托受益權的獲取收益的能力,信托受益權往往在債務重組過程中被用于清償債務。

(一)利用信托受益權融通資金。信托受益權是一種財產權,它可轉讓,能帶來收益,信托受益權的所有者能利用其得到收益,由于該收益屬于未來預計可獲得的收益,故通常也被用作融通資金,將該權利一定時間段內的收益權轉讓給他方,以此從對方獲得經營所需要的資金支持。

如上海寶鋼集團公司委托華寶信托投資有限責任公司,對外推出上海磁浮交通項目股權信托受益權投資計劃,面向個人投資者分割轉讓上海寶鋼集團公司持有的上海磁浮交通發展有限公司2億元股權的信托受益權。該計劃募集資金2億元人民幣,期限2年,每份計劃金額最低為50萬元,可按5萬元的整數倍增加,年收益率為4%,并且在信托受益權轉讓期限屆滿后,信托受益權可由上海寶鋼集團公司無條件以人民幣形式回購。

在上述案例中,寶鋼集團作為委托人,將其所持有的2億元對上海磁浮交通發展有限公司2億元股權作為信托財產,信托給華寶信托投資公司,華寶公司作為受托人對該股權進行管理,而個人投資者投入若干資金將等額的信托股權購入,享有該信托股權內兩年期的年收益率4%的固定收益權,兩年后該信托受益權可按原成本由寶鋼集團無條件購入。通過該信托受益權的轉讓,寶鋼集團短期內融入了資金,華寶公司作為受托人從中收取費用,個人投資者則通過信托受益權投資獲得了高于銀行存款利率的固定收益。

(二)利用信托受益權償還債務。由于信托受益權的收益性的存在,信托受益權也成為了一種可轉讓的權利。對于企業因債權而產生的信托受益權,是企業以信托受益權來作為企業債權的對價補償,部分信托受益權的期限則是永久的,對于永久轉讓的信托受益權產生的主要原因則是為了規避股權變更后因稅收優惠政策不能享受而導致的所得稅的補交。

如某中外合資企業,處于稅收減免期的減半期,所得稅率是24%,由于處于減半期第3年,減按12%征收。該企業25%的股權為外方持有,75%則是中方持有。該企業前5年的稅前利潤依次為100萬元、80萬元、100萬元、150萬元、200萬元。現外方股東的子公司欠該企業中方股東貨款1000萬元,三方據上達成債務重組協議如下:外方將該企業的外方股權轉讓給該企業中方股東,代外方股東的子公司償還所欠中方股東的貨款1000萬元,因該企業如將外方股東更換,將因外商投資企業經營期不足10年導致補交所得稅約100萬元。為此,該企業股東雙方又達成如下補充協議:外方股東將股權信托給中方股東管理,并依據債權協議同中方股東簽訂信托受益權轉讓合同,將該股權的受益權永久轉讓給中方股東,作為債權的對價補償。

上述案例產生的背景主要是因外商投資企業外方股東的退出而產生的股權轉讓所涉補交所得稅問題,通過信托合同及信托受益權的轉讓,規避了股東的變化,達到債權和信托受益權的對價補償,債權因信托受益權的產生而消失,股權轉讓而產生的補交所得稅問題也被很好的規避。

三、利用信托受益權規避關聯交易

在上市公司中,由于對關聯交易監管較為嚴格,上市公司同關聯方之間的交易往往被做了重重的限制,諸如關聯交易批露、關聯交易定價、關聯交易資產等都有各種限制條款,而一些上市公司為了規避這類關聯交易,往往將某項業務通過信托方式,通過信托公司與關聯方發生交易關系。

第8篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

關鍵詞：稅務籌劃；財務管理；稅收優惠

稅務籌劃是指納稅人在符合國家法律及稅收法規的前提下，按照稅收政策法規的導向，事前選擇稅收利益最大化的稅務方案處理自己的生產、經營和投資、理財活動的一種企業籌劃行為。這個概念說明了稅務籌劃的前提條件是必須符合國家法律及稅收法規；稅務籌劃的方向應當符合稅收政策法規的導向；稅務籌劃的發生必須是在生產經營和投資理財活動之前；稅務籌劃的目標是使納稅人的稅收利益最大化。稅務籌劃是我國稅收法制日臻完善情況下企業的必然選擇，是建立現代企業制度的必然要求。稅務籌劃對于企業財務工作來說具有十分重要的影響作用。 立足企業財務實際，通過科學合理的稅務籌劃，降低企業面臨的稅務風險，從而保證企業經濟利益的最大化。

一、企業財務管理過程中加強稅務籌劃的必要性

（一）增強企業的財務管理能力

企業要想獲得較高的稅務籌劃能力，就要求企業的財務會計人員既要具備良好的會計理論知識，又要熟練掌握稅收法律知識，并靈活運用會計制度同稅收法律之間經濟業務處理的差異之處，科學合理的進行稅收籌劃，從而有效提高企業的財務管理能力。

（二）增強企業的債務償還能力

企業通過有效的稅收籌劃能夠在一定程度上降低應納稅額，縮減了企業現金的流出，有效避免了企業資金不充分問題的出現，從而在一定意義上增強了企業的債務償還能力。

（三）健全企業的財務管理機制

伴隨著我國社會主義市場經濟的不斷深入發展，稅收法律制度也得到不斷的完善，這就要求企業財務管理部門應當把稅收籌劃作為健全企業財務管理機制的一項重要任務來抓。

二、企業財務管理過程中稅務籌劃策略分析

（一）籌資過程中的稅務籌劃

企業進行籌資可以通過以下兩種途徑來實現： 一種是負債籌資，一種是權益籌資。 企業通過負債的方式來進行籌資，需要在納稅前扣除其負擔的利息，從而實現降低應納稅額的目的；而權益籌資方式則不用支付利息，也就不能實現降低應納稅額的目的。 如此看來，權益籌資方式比負債籌資方式的稅收負擔要重一些。

（二）投資過程中的稅務籌劃

企業在進行投資決策時，應當充分考慮到不同地區的稅收法律規定的差異，并科學利用不同地區稅制的差異以及政府稅收政策方面的優惠，向那些整體稅負水平偏低的區域進行投資，從而實現應納稅額的降低，最大限度的保證企業的經濟利益。按照投資過程中資產的形態， 可以將投資方式分為以下三種類型：以有形資產形式投資、以無形資產形式投資和以現金形式投資。 一般情況下， 企業通常選擇以有形資產和無形資產的形式進行投資，這是因為：第一，以有形資產形式進行投資的固定資產所提折舊額以及無形資產的攤銷額能夠在納稅前予以扣除，從而減少企業的應納稅所得額；第二，以有形資產形式和無形資產形式進行投資必須要經過評估程序，通常情況下資產都會被高估，這樣不僅能夠降低企業的投資成本，而且能夠通過多提折舊和攤銷額的方式來降低企業的應納稅所得額。 按照投資期限的長短，投資形式還能夠分成一次性投資和分期投資兩種形式。 采用分析投資形式，能夠取得更多的資金時間價值，短缺的資金可以通過其他渠道融資獲得，其所產生的利息支出能夠在稅前予以扣除，有助于企業應納稅額的減少。

（三）生產經營過程中的稅務籌劃

1、物資采購環節的稅務籌劃

第一，購貨單位的稅務籌劃。 增值稅進項稅額的抵扣是以增值稅專用發票上所注明的稅額為依據的，而這種專用發票只有增值稅一般納稅人有資格取得，小規模納稅人則不能使用增值稅專用發票。 因此，從一般納稅人處進行物資采購被作為一項稅務籌劃措施。第二，結算方式的稅務籌劃。 采購的結算方式大致有兩種：賒購和現金采購。 其選擇權往往取決于購銷雙方談判，如果所購產品趨向于買方市場，且采購方實力強、信譽高，那么在結算方式的談判中，采購方往往容易獲得話語權，占據主動地位。 一般而言，我國企業結算方式的稅收籌劃通常采取以下幾種措施：其一，在支付貨款之前，先取得發貨方開具的發貨票；其二，選擇托收承付或者委托收款的方式進行結算；其三，選擇賒購或者分期付款的方式進行結算。

2、銷售環節的稅務籌劃

折扣銷售、銷售折扣、銷售折讓等是我國企業當前普遍采用的銷售方式。 我國稅法明確規定，貨物的銷售額和折扣額在同一張發票上分別列示的，可以按照折扣后的銷售額征收增值稅；否則，則應當按照沒有扣除之前的銷售額繳納增值稅。

（四）企業兼并和收購中的稅務籌劃

企業在進行兼并和收購過程中，可以通過兼并和收購有累計虧損的目標公司達到隱散利潤，減少所得稅的目的，或者這家虧損企業可能會考慮兼并和收購一個盈利企業以充分利用自身的虧損抵稅的優勢。除此之外，選擇不同的收購方式也會產生不同的稅收結果。具體來說，我國常用的收購形式主要有以下兩種：

1、現金收購形式

當被收購企業的所有者獲得其所持有股份的現金支付時，就不再享有其對該企業的所有者權益了。 這樣一來，被收購企業的股東就必須在其股權轉讓的時候就其所得到的收益納稅，以轉讓股權所得扣除股權投資成本后的凈收益作為計稅依據。 通過上述分析可以看到，倘若選擇現金方式進行收購，就必須要把被收購企業股東的稅收負擔納入考慮范圍之內，這樣一來，就會導致企業收購成本的增加。 在現金收購形式下，倘若選擇分期付款的方式來進行，就能夠為被收購企業的股東提供一個安排期間收益的彈性空間，有助于緩解被收購企業股東的稅收負擔。

第9篇：股權轉讓的稅務籌劃范文

[關鍵詞]股權投資；會計；稅務處理；投資損益

[DOI]1013939/jcnkizgsc201552054

對我國會計制度和稅務制度進行分析可知，二者既相互獨立，又密切關聯。對于企業而言，其不僅需要以國家會計準則為標準對其各項經濟活動進行計量和確認，而且還需要以稅法制度為依據，對其所得稅進行計算和申報繳納。因此，如何在準確把握股權投資概念的基礎上，弄清二者在股權投資業務中的差異，進而幫助企業有效降低納稅成本并提高經濟效益，已成為當前企業面臨和需要解決的關鍵問題。

1股權投資概述

股權投資是指以投資的手段獲取被投資單位的股份，具體來說就是企業或個人所購買的其他企業的股票、無形資產和貨幣資金，股權投資的目的均是為了獲取企業或個人最大的經濟利益[1]。會計處理和稅務處理是對股權投資業務進行規范和約束的重要方式，對于股權投資業務的順利、高效開展具有直接影響，對二者的差異分析如下。

2股權投資收益的差異

21股權投資收益會計處理

對會計制度進行分析可知，其將股權投資的收益劃分為兩部分，分別為持有收益和處置收益，而企業或個人的短期股權投資收益則主要指處置收益，其長期投資收益既包括了處置收益，也包括了持有收益。首先，對股權投資收益的成本法進行分析。成本核算法是投資企業以被投資企業的現金股利或實際分配利潤為依據，對其股權的當期投資收益進行核算，但此部分投資收益僅局限于被投資企業在獲取投資后所獲得的純利潤分配額累計數值，對于被投資企業本身的現金股利或是分配利潤一旦超出這一累計數值，則需要將超出部分以投資資本回收進行處理。其次，對股權投資收益的權益核算法進行分析。在權益核算法方面，當投資企業獲取投資股權后，需要對被投資企業的純利或純虧損進行分配或承擔，并將所分配的利潤或虧損的金額納入企業當期投資損益當中，同時，根據投資損益的具體情況，適當調整企業長期股權投資的賬面價值[2]。

22股權投資收益稅務處理

對我國稅法制度進行分析可知，股權投資的持有收益是應納入到股權投資核算當中的，同時，將股權投資的處置收益都納入到其損失或是轉讓所得當中。由于持有收益與處置收益的稅率不同，故稅法對二者的處理方式也具有較大差異。當被投資方對向其投資的企業產生的分配支出額超出被投資方尚未分配的利潤時，抑或是其累計盈利剩余數值的公積比投資企業所擔負的股權投資成本少時，應將分配支出額作為資本回收進行處理，并將超出投資企業所花投資成本的分配支出額作為企業股權轉讓過程中的所獲利益[3]。

綜上，對會計與稅務處理在股權投資業務中的差異進行如下分析：首先，會計制度將投資企業短期的股權投資收益進行了規定，即轉讓收益和損失收益，在稅法方面，轉讓收益與持有收益則分別作為股權投資損失（轉讓）和股權投資核算資本納入賬目。其次，會計處理與稅務處理在借助成本核算法對企業長期股權投資收益進行計算時，并未產生較大差異，而采用權益和算法計算投資收益時，卻存在較大區別，對會計制度進行分析可知，其要求企業需要在其會計年度末期以所享有的被投資方達到的利潤份額對投資企業自身當年的投資收益進行明確。而稅法制度卻規定被投資方在進行會計利潤分配過程中，便可對股權投資的損益予以計算和說明，而非會計年末。

3非貨幣性資產投資的差異

31非貨幣性資產投資的會計處理

由會計制度可知，當企業的股權投資是以非貨幣性資產進行時，則必須以非貨幣所換資產的賬面價值同企業應支付的系列稅費進行做和，共同作為初始階段投資企業的股權投資成本。若存在補價需要，則需按非貨幣換出的股權資產賬面價值與企業已明確的所得收益和系列支付費用進行做和，而后再扣除補價后的剩余金額方是企業初始的股權投資成本。

32非貨幣性資產投資的稅務處理

稅法規定，企業以相關非貨幣性資產進行股權投資時，若存在企業法人代表以企業部分非貨幣性資產向被投資方購買股票的情況，則應在進行股權投資交易時，對股權資產進行分解，進而形成投資項目所得稅與非貨幣性資產。此外，還需按照稅法規定對股權投資資產轉讓的所得或是虧損收益予以明確。

綜上，非貨幣性資產投資的會計處理和稅法處理的差異表現為二者對股權投資成本的計算方面，其中，基于會計制度下的股權投資成本的計算大都以投資企業所獲股權的賬面價值為主，而基于稅法下的股權投資成本大都以股權的公允價值為主。還需說明的是，在稅法制度下，企業進行股權投資交易時，必須以計算的方式對其投資轉讓的損益進行確定，而在會計制度下，只有在企業獲得補價時才會對企業的投資損益進行確定[4]。

4短期與長期股權投資的跌價損失處理

41短期跌價損失處理

對于投資企業而言，若其期末短期股權的投資成本始終處于市價以上水平，則在進行會計處理時，需要計提短期投資跌價損失，由此導致企業的投資收益便會相應減少，而同投資收益所對應的當期會計利潤也會出現不同程度的降低。在稅法制度方面，納稅人計提短期投資跌價的準備金并不能夠從投資企業的應納稅額中完全扣除，由此可知，縱使計提短期投資跌價準備會使得投資企業的當期利潤發生虧損，但在調整納稅時，納稅所得資金也不能夠從該部分虧損的投資收益中扣除，而應在其基礎上，從投資企業的應納稅稅額中繼續扣除。

42長期股權投資轉讓處理

根據會計準則，長期股權投資在進行轉讓時，應將所收的處理收入同企業長期股權投資共同計入到損益的稅費差額當中，并確認為當期投資損失，而企業長期股權投資的賬面價值除了包括損益的稅費差額外，還應包括已被確認的應收股利。長期股權投資轉讓的稅務處理，應先計算企業所收的處理收入與稅法規定的長期股權投資賬面余額間的差值，并從中將計入損益的稅費予以扣除，作為長期股權投資轉讓損益。對于投資企業而言，其在轉讓長期股權投資損失時，可將其在稅前予以去除，但所去除的投資損失金額也存在年度限制，即處置或轉讓的長期股權投資損失金額不能超過投資企業該年度股權投資轉讓和收益的所得，一旦超出，則將超出部分結轉到次年納稅，并予以扣除。

5結論

本文通過對股權投資的概念進行闡述，進而從股權投資收益、非貨幣性資產投資以及短期與長期股權投資的跌價與轉讓的處理等方面對股權投資的會計處理和稅務處理的差異做出了系統探究。研究結果表明，基于會計制度和稅法制度的股權投資業務具有較大差異，未來還需加大對股權投資的會計與稅務處理的差異分析，從而為降低企業納稅成本，并確保企業的健康、穩定發展奠定良好的基礎。

參考文獻：

[1]欒紅蓮，陳昌明，臧金祥長期股權投資會計核算與稅務處理差異[J].西南農業大學學報（社會科學版），2011，4（12）：52-54

[2]隋欣對長期投資減值準備會計與稅務處理的差異分析[J].財務與會計，2011，10（5）：32-34