企業并購重組的稅收籌劃精選(九篇)
前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的企業并購重組的稅收籌劃主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。
第1篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；稅收籌劃；探討
一、企業并購的優勢
在現有的企業管理策略下企業并購是指企業之間的收購行為，即企業公司通過經濟補償、自愿平等的前提下獲取對其他產業公司的部分或者全部資產，我們稱之為企業并購。企業并購是企業運營的一種重要的發展方式，企業并購是實現企業的重組，資源的分配調整中一種重要的發展手段，特別是當企業要進行自我突破進入一個全新的領域時候，企業并購可以幫助企業得到全新的行業技術，使企業在突破發展過程中降低不必要的發展風險，充分利用好企業并購技術可以使企業內部的效益日益增長，實現企業的規模發展，實現協同效應，提高公司資源的利用率，使用最低的投入達到企業資源的整合為企業本身創造出更多的經濟價值。
二、稅收籌劃的意義
改革開放以來我國自外國引進一系列先進的企業管理概念，稅收籌劃便是其中最為顯著的企業管理概念，稅收籌劃這一概念在我國的定義竟不相同，有人認為稅收籌劃是一種節稅、省稅、避稅和稅負的轉移，另一種觀念則認為稅收籌劃就是作為節稅的一種經營理念。經過對其多種定義的分析梳理的情況下得出，稅收籌劃是指在于法律責任允許的前提下納稅人通過企業在發展經營和財務的實施和計劃中合理利用資源，優化納稅方案，從而實現節稅、省稅，達到企業經濟利益的最大化。
根據稅收籌劃的觀念與概念的需求，企業在實行稅收籌劃維護本身的合法權益的時候是一個艱難的決策過程。第一，嚴格遵守法律法規是稅收籌劃的基本前提，遵守一切法律責任法律法規是企業一切活動的基本原則，超出法律范圍的時候企業將會受到相應的法律制裁，第二，稅收籌劃應該做出企業本身的利益分析。當稅收策劃的成本過高那么對其實施稅收籌劃便有些不值得；第三，在整體布局的前提下來實施稅收籌劃。最后，當納稅事實已經出現，需要納稅的項目和計稅的依據都成為事實，但卻沒有提前進行稅收籌劃工作，如果在進行稅收籌劃便是違反了法律法規，便不是節稅而是偷稅。所以我們要加強對政策的理解和認知，減少存在的防范風險，第一時間進行稅收籌劃方案的改調，最終為企業的發展實現提升的目的。
三、企業并購中稅收籌劃主要存在的問題
（一）稅收憑證的完整性
稅收籌劃一直是企業購并不可忽視的重要問題，在審計、稅務等部門的檢查前提下，我們需要將企業的稅收憑證完整的保存下來方便日后的查找。而現如今的企業稅收的記錄和保存從不同方面受到很多因素的影響，企業會計賬簿中的記賬憑證記錄并不合理，保存的方法也不夠嚴謹，對于未來未知的企業糾紛，不能夠提供強有力的證明使其化解。根據我國稅法規定企業納稅期依法納稅但是并不是說明企業納稅義務的結束，在企業進行并購的過程中，由于受到經濟市場監察不充分，有些企業會通過并購手段來實現轉嫁債務、偷稅漏稅，很多企業由于會計賬簿中的稅收憑證不全面，對其企業造成了嚴重的經濟糾紛，使企業整體的經濟利益得不到更好的發展。
（二）籌劃方案的前瞻
企業在并購計劃之前就要制定好稅收籌劃方案，稅收籌劃方案就是企業實施方案的前提，如果在企業完成自身制定實施方案在來制定稅收籌劃便失去了稅收籌劃的概念而是為了實現偷稅漏稅施展出不合法的手段形式。針對國家稅法相關的一些法律法規調整性較大，我國的很多企業策劃中，導致稅收籌劃效果不顯著的原因就是由于其對稅收籌劃意識觀念不夠強烈，思想不到位，不能夠利用國家稅收政策減少并購方案中稅收負擔，所以企業在進行并購計劃過程中，要第一時間對稅收籌劃進行規整，從而減少稅收籌劃存在的風險。
（三）稅收籌劃的重要性
隨著大量的利益驅使下，很多企業在進行并購過程中違背了法律責任，使國家出現嚴重的稅收損失，使資本主義市場出現了嚴重的不穩定情況。在企業的經營范圍和公司業務逐日增多的情況下，企業規模不斷擴大發展，從中觸及稅務問題也就越來越多。所以在這種氛圍下對企業稅收籌劃的要求逐步提升，一些企業在違反稅法法律法規的情況下實現并購，大大增加了企業并購的風險，不但不能實現企業的并購規劃反而還危及整個企業的正常發展。
很多企業忽略了在稅收籌劃過程中整體地考慮眾多方面因素，企業大多數在并購過程中只注重怎么節稅，減少企業稅負負擔，從而導致實施稅收籌劃失敗。
四、企業并購中稅收籌劃方案優化措施
（一）加強稅收籌劃意識，實現事前籌劃規劃
在企業進行并購的過程中，要強化企業對于稅收籌劃的意識，加強企業對稅收籌劃的規劃與管理。首先，企業要認清本身并購實際，建立起成熟的稅收籌劃機制，對企業在實現并購項目中的稅收籌劃，實行評估與策劃，加強企業的節稅能力，減少企業為并購所付出的成本，提升企業的經濟發展效益。然后，通過設置相應的部門組織，提高企業稅收籌劃的專業性，達成企業的籌劃要求。最后，對于加強每個環節的稅收籌劃與掌控，為企業的發展帶來極大的助力。
對于企業來說稅收籌劃是企業并購事前的規劃，所以增強事前籌劃才可以使稅收籌劃更好地開展。首先，需要提升企業對于事前籌劃的適應性，加強稅收籌劃的能力，隨著時展企業的經濟實力不斷壯大，對于稅收整體的籌劃是企業并購不可容缺的一部分；然后，對于國家的稅法與政策在社會主義經濟市場發展中不斷的改革與變動，企業更要增強對稅收政策的適應力，加強企業對于稅收政策的認識與了解。從而增加對于國家政策的服從能力，提高企業整體水平的穩定發展。
（二）完善風險評估系統與稅收籌劃方案
企業在實施并購的過程中，必然存在著極大的風險，所以在風險評估這方面企業要不斷完善企業在并購過程中對于稅收籌劃的認識，使企業在并購過程中風險降到最低。首先，根據企業的并購過程中提升風險意識，政策風險企業一定要注重起來，所以在企業并購過程中一定要增強對于國家政策方針的理解與認知，在并購過程中的風險利用國家的政策得到控制使其影響達到最低。最后加強企業相關部門人員的知識梳理，聽過企業培訓使其風險意識得到提升，同時企業也要引薦一些高素質、專業化的人才。從而避免企業在并購過程中需要承受的風險。
對于可能對企業并購產生影響的因素，企業要在并購的同時結合本身企業發展的需求，來減少此類的影響，所以，針對企業并購的規劃來說我們首先要完善稅收籌劃的規劃，加強企業對于節稅和成本控制的能力。然后，企業要通過對于整體需求來考慮在實施并購過程中可能發生的情況從而及時地加以控制，提高企業的發展效率。最后，控制企業并購時候的成本，在實行并購計劃的時候要加強對于各個部門人員的交流與探討，加強整個稅收籌劃方案的完整性，進一步實現資源的優化配置。
五、并購支付方式中的稅收籌劃
F金支付有一定的自身缺陷，使其在企業并購過程中會為其帶來一定的風險，現金支付會使公司承受巨大的現金壓力是一項巨大的即時現金負擔。
股權支付可以避免在企業并購過程中的任何稅務支出，但是對于未來的企業稅務會有一定影響。可以達到延期進行納稅的好處。股權的支付有不同的具體類型，所以其處理的方式也是截然不同，雖然股權支付不同于現金支付，可以緩解企業的經濟壓力，但是股權支付并不能得到目標企業固定資產的折舊稅收抵免，股權支付也存在著股權稀釋風險。
相對于現金支付與股權支付來說，混合支付相對來說具有很大的靈活性，現金、股票、公司債券、可轉換債券等多種形式組合的支付方式我們稱之為混合支付。國家根據新《企業所得稅法》中規定：在非股權支付額不高于所支付股權票面價值（或股本賬面價值）20%情況下，并購企業接受被并購企業全部資產的計稅成本，需與被并購企業原賬面凈值為基礎確認。所以企業要在這比例是大于20%還是小于20%的程度上做出精打細算，得出有利的方案結果，與之同時，并購企業在混合支付中的非股權方式使用了公司債券或者可轉換債券，債券的利息不僅在所得稅之前扣除，從而減少了資金周轉不開的問題，更可獲得一部分抵稅利益。債券支付使現金支付的時間延緩，推遲了資本收益稅的負擔，從而減少了稅務的負擔。
結束語
稅收籌劃是企業并購規劃中不可缺失的規劃前瞻，企業要加強相關部門員工的稅務相關的法律法規，增強法律意識，從而實現讓稅收籌劃可以更好地為公司展開企業并購的計劃，降低成本，減少并購風險，實現企業省稅、節稅。從而實現企業利益最大化，提升企業資本市場的競爭力，是加速企業的經濟快速發展重要組成部分。
參考文獻：
第2篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
關鍵詞：企業并購 稅收籌劃 設計方案 一、我國企業并購的稅收籌劃存在的問題
（一）嚴重忽視了并購過程中的稅收籌劃現象
首先是按支付對價的方式。我國現行并購企業支付方式包括股權支付、非股權支付以及二者的組合。對于并購企業而言，不僅需要其具有充足的現金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準確計算被并購企業所得稅的能力，而我國現行大多數并購企業并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標的形式。我國現行并購企業取得并購標的包括資產收購和股權收購，基于現行資產收購和股權收購均有免稅收購的條件，而我國現行大多數并購企業均沒有體現這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業忽視并購中的稅收籌劃現象日益突出。
（二）并購中稅收籌劃的方案設計不合理
2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現金加股票形式支付。通過進一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應付款在交易完成后支付。剩余兩筆應付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀念時進行支付。首筆1億美元應付款中，4000萬美元以現金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應付款是以何種方式支付，華視傳媒當前非股權支付額為4000/16000=25%，即該項收購業務股權支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進行合理籌劃，將股權支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產，也為企業遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當于企業獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當然籌劃要考慮企業自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現金數額上僅僅是1600萬美元，應該不至于影響到企業的戰略意圖，因此筆者認為此項收購業務至少從稅收的角度考慮是欠妥的。
（三）籌劃方案實際操作性不強
現階段，基于被并購企業的經營虧損能夠在五年之內由并購企業稅前彌補，因此，現行絕大多數并購企業都會選擇有經營虧損的企業。企業之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業將占據著絕對的信息優勢，在此情況之下，并購企業將無法全面掌握被并購方待售資產的實際質量狀況，進而，相當一部分潛在的成本無法預測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業難以實現預期的經濟收益目標。
二、企業并購的稅收籌劃的改進策略
（一）防范與控制企業并購中的稅務風險
1、加強風險意識積極應對風險
加強風險意識積極應對風險分三個環節進行，即識別風險、評估風險以及應對風險。首先是識別風險。識別風險是并購企業風險防范和控制的前提條件，因此，并購企業應加強實現全面、系統以及持續的收集內部和外部有效信息，之后，進行風險識別和風險分析，以此，充分挖掘出并購企業存在的一系列稅務風險；其次是評估風險。評估風險是應對風險的可靠前提，評估風險是指企業通過運用現代定量分析的方式進行估算某一風險發生的概率以及損失度。對于并購企業而言，其企業應定期的進行稅務風險評估；最后是應對風險。應對風險是確保并購企業稅收籌劃順利高效開展的關鍵環節，并購企業應在稅務風險評估結果的基礎之上，結合并購企業風險管理的需求與特點，通過設計合理稅務流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務風險的發生。
2、加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓
并購企業稅收籌劃是一種重要且復雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質、高水平稅收籌劃人員作為基礎保障。加強并購企業稅收籌劃人員素質培訓，首先是加強并購企業稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業定期組織稅收籌劃人員進行相關稅收籌劃知識培訓；其次是提高并購企業稅收籌劃人員能力素質。能力素質包括規劃設計能力、協調能力、應變能力以及創新能力，通過增強并購企業稅收籌劃人員自身知識的動態性、廣博性以及復合性，有助于提高并購企業稅收籌劃人員的能力素質。為實現我國企業并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎保障。
（二）戰略稅收籌劃以實現企業價值最大化
并購企業戰略稅收籌劃是指并購企業為了實現經濟效益價值最大化，立足于戰略管理的基礎之上，通過分析企業內外環境對稅收籌劃所產生的影響，力求實現具有全局性、長期性以及創造性的稅收籌劃。所以，戰略稅收籌劃始終圍繞企業成本和企業收益為中心進行。
首先是籌劃成本與收益的權衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優惠權的繼承，財務杠桿的效應，折舊資產的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風險成本。并購企業在進行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負面影響。
其次是當前利益與長遠利益的權衡，具體環節分四步進行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大小；最后是自身利益與雙方共贏的權衡。基于并購企業稅收籌劃決策是企業并購總體籌劃的核心內容，因此，這就需要并購企業在進行收購時應立足于社會整體利益基礎之上，之后，通過考慮自身利益和目標企業利益，營造出并購企業和被并購企業的共贏的局面。因此進行并購稅收籌劃，主觀上是企業減輕稅負，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進行資源的重新整合，體現國家產業改革方向。
參考文獻：
[1]張松.企業并購中的稅務籌劃風險與對策[J].現代經濟信息,2011；1
第3篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
【關鍵詞】納稅籌劃 并購 稅負
一、緒言
企業并購重組是市場運作的結果，這會打破企業原有的邊界，同時會使資源進行優化配置，改變企業產權關系與產權結構，這些變動對企業未來的發展及稅收負擔均有重大影響。基于不同企業的納稅差別形成不同的稅收收益以及不同的重組出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別等原因，稅務因素影響著并購重組的動機和過程。因而，在并購重組中尋找納稅籌劃的節稅空間極為重要，這也是優化企業財稅管理，實現價值增長的重要方式之一。在我國，稅收籌劃研究相對較為薄弱，同時國內鮮見對在新稅法下并購活動稅收籌劃的專門研究。文章研究企業并購活動中各個環節的稅收籌劃，以期為企業的并購行為提供稅收籌劃的理念、思路與技巧，從而實現企業的價值增值。
二、納稅籌劃的涵義
納稅籌劃是指納稅人為達到降低稅收負擔和實現稅收零風險的目的，在遵守稅法和其他相關法律的前提下，運用納稅人的權利并依據相關法律對企業的經營、投資、理財、組織、交易等各項活動進行事先籌劃和安排以獲取最大的稅收收益。該表述揭示出了納稅籌劃的本質特征，即納稅籌劃的合法性、籌劃性和目的性。
三、企業并購過程中的稅收因素
企業并購過程中，所涉及的稅收因素包括目標企業資產價值的在評估、通過并購改變收益留存形式及并購虧損企業的稅收抵扣效應等，并購過程中的稅收因素包括但不限于本文所論及觀點。
（一）目標企業資產價值的再評估
企業資產的賬面價值往往會因為通貨膨脹等原因導致與其實際價值產生較大差異。通過并購評估，使目標企業的資產價值發生變化，產生并購的利益空間。并購之前，企業資產計提的折舊額是以資產的歷史成本為基礎的，按照歷史成本與折舊期間采用各種折舊方法進行計算。若并購過程中，企業的資產價值發生了變化，并且資產當前的價值產生的折舊額大于采用歷史成本所產生的折舊額，那么并購企業可以享受的折舊額就大于目標企業在同樣資產上所獲得的折舊額，相應的應納稅所得稅額就會減少，同時目標企業因為并購企業支付其資產的價值大于其資產的賬面價值，也獲得了一定的利益。
（二）收益形式的轉變以降低企業稅負
并購擴張的企業一般擁有較多的自由現金流，如果這部分的利潤不用于投資的話，勢必要向股東發放股利，而股東獲得股利會面臨二次征稅的問題，企業的實際稅負很高。處于成長期的企業因為進行產業擴張，需要大量的資本進行投資，利潤留存很少，甚至有一定的負債，所得稅負很輕。因此一個成熟的企業并購處與成長中的企業，就會形成優勢互補的結果，有利于成熟企業的資本對成長型企業進行投資，雙方稅負都會有有所下降。
（三）并購虧損企業產生稅收抵扣效應
若并購企業凈利潤較多，另一方面目標企業處于虧損狀態，則二者合并可以減少并購企業的應納稅額。根據相關法律規定，處于虧損狀態的企業如果還有以前年度的虧損需要彌補，那么目標企業也可以利用以前年度的虧損來抵免其應納所得稅額。倘若目標企業僅僅是由于外部經濟原因導致虧損，但生產等內部方面運行良好，通過并購行為可以得到并購企業的大量投資，很快就能產生良好的效益，因此通過并購虧損企業可能為并購企業帶來較多的利益。
（四）并購過程中的其他稅收因素
例如，高新技術企業適用15%的所得稅率，若目標企業為一般企業，通過并購可以使目標企業同樣享受15%的優惠稅率，通過該并購行為企業稅負明顯降低；再如，目標企業處于成長期，有大量的固定資產進項稅額等待抵扣，而本期銷項稅額不夠抵扣的時候，則并購企業可以使用其未抵扣的進行稅額抵扣銷項稅，起到納稅籌劃的作用。
四、企業并購重組的納稅籌劃方案研究
在企業并購重組過程中，根據企業并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為五個主要環節。第一，選擇并購類型的納稅籌劃；第二，選擇并購目標的納稅籌劃；第三，并購中支付方式的納稅籌劃；第四，融資方式選擇的納稅籌劃；第五，并購后整合的納稅籌劃。各階段的納稅籌劃要點不同，需要對稅收政策靈活掌握，充分利用不同企業的稅收優惠政策來進行納稅籌劃在確定擬并購對象環節，不同行業、地區的目標企業的稅收制度差異、彈性與目標企業的虧損及未來發展狀態所帶來的稅負不同，這為稅收籌劃奠定基礎。在確定籌集資金時，融資成本是否計入財務費用決定不同方式的稅負差異。在制定支付計劃環節，現金支付比例決定并購是否免稅，直接影響當期所得稅稅負。在并購后財務整合環節，由于稅收依據的影響，并購后企業業績不同。
因此，在制定企業并購重組計劃時，充分進行納稅籌劃，可以降低稅收成本，合理減少或延緩企業稅費支出，從而增加企業收益，具有極其現實的意義。
（一）并購類型選擇過程中的納稅籌劃
并購類型的選擇是企業并購決策中首要的問題，原因在于企業并購是以其發展戰略為前提的，不同的發展戰略決定了企業選擇不同的并購類型。
（1）橫向并購。橫向并購即企選擇相同或相似經營業務企業為目標企業，它能夠消除競爭、擴大市場份額、形成市場的規模效應。由于橫向并購不改變經營主營業務，所以一般不會對納稅環節及稅種有過多影響，但由于稅收的協同效應，小規模納稅人可能會因規模的擴大而轉變為一般納稅人，中小企業可能會擴張為大企業，從而產生降低稅負的效應。
（2）縱向并購。縱向并購即選擇與供應商或者客戶的作為目標企業。其能夠實現上下游一體化甚至創造范圍經濟。對并購方來說，與供應商及客戶的交易變成了企業內部調撥行為，分支機構移送貨物不再視為銷售，可以暫緩交納增值稅并減少流轉環節，相應的流轉稅負也會降低。但由于縱向并購拓寬了并購企業生產經營范圍，很可能增加納稅環節及更多稅種。例如，鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種的增加，相應的納稅主體屬性也有所變化，企業生產經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。對于消費稅，由于其單環節征收，企業并購后繳納消費稅的時間變得較晚，可以延遲納稅時間，或者資金的時間價值；對于納稅人自產自用應稅消費品，用于連續生產應稅消費品的，不繳納消費稅。
（3）混合并購。在我國目前增值稅稅率高于營業稅稅率，一般納稅人增值稅稅率為17%，而營業稅稅率較低。但是增值稅稅負是用銷項稅額減去進項稅額計算而來，而營業稅稅負等于企業營業收入乘以營業稅稅率。假設企業營業收入為M，增值率為G，增值稅稅率為T1，營業稅稅率為T2，則應納增值稅額為M*G*T1，應納營業稅為M*T2，G等于T2/T1時，二者稅負相等。因此，當企業實際的增值率小于G時，企業的營業稅稅負高于增值稅稅負，此時將企業的混合業務籌劃成為繳納增值稅的業務較為有利；當實際增值率大于G時，企業的增值稅稅負高于營業稅稅負，納稅籌劃營業稅較為有利。
（二）并購目標選擇過程中的納稅籌劃
（1）目標企業經營狀況在納稅籌劃中的運用。并購企業存在較高的盈利水平時，為改變其整體的稅收負擔，可以選擇一家有凈經營虧損的企業作為并購目標。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現免除部分企業所得稅。并購虧損企業一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設合并的結果是被并購企業的虧損經營核銷，無法抵減并購企業的利潤。
（2）目標企業所在行業在納稅籌劃中的運用。我國新所得稅法實施后，現行所得稅優惠主要集中在行業性優惠上。并購企業如果從稅收戰略角度考慮，選擇能享受到這些優惠政策的目標企業作為并購對象，則在實施并購后能夠享受相關稅收優惠政策。這些優惠政策主要在國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營、從事環境保護項目、節能節水項目、國家需要重點扶持的高新技術企業、創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業、設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業等。
（三）并購支付方式選擇過程中的納稅籌劃
一般而言，并購重組的出資方式有現金并購、股票并購（債券并購）、綜合證券并購、承擔債務并購等方式。
（1）現金并購方式的納稅籌劃分析。現金并購是并購方企業支付協商數量的現金，并購目標企業，目標企業企業的股東失去對其控制權。其優點主要有：其一，并購方根據對目標企業的資產重新評估后，可以取得新的資產重置價值，這能夠為并購方帶來較大的折舊，抵減以后年度的應納稅所得額；其二，不會稀釋股權。但該種方式也存在不足之處：第一，并購方通過支付現金購買目標企業的資產時，目標企業需要支付所得稅、增值稅、營業稅、城建稅等相關稅收，現金并購交納的稅額較多；第二，目標企業不僅需要就轉讓股權所得繳納所得稅，同時其分配給股東的紅利也要繳納個人所得稅；第三，若目標企業存在虧損，并購后的企業不能繼續利用彌補虧損這項稅收優惠政策；第四，增加企業資金壓力。
（2）股票并購方式的納稅籌劃分析。企業采用股票交換來進行并購屬于免稅并購，雙方均不繳納所得稅。其優點主要在于：第一，對目標企業股東來說，不需要立即確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，直到并購方出售所有股份取得收入時，才繳納企業所得稅；第二，若目標企業存在虧損，雙方并購后成為一個企業，那么并購方可以繼續享受彌補虧損的稅收優惠政策；其三，若并購方利用可轉換債券進行并購，那么在該種債券轉換為股票前，還有“稅收擋板”的作用。但是股票并購也存在稀釋股權、股東交叉持股等問題。
（3）綜合證券并購方式的納稅籌劃分析。綜合證券并購即企業利用同時現金、股票或債券等支付方式進行并購。其優點有：第一，如果目標企業不存在虧損，采用非股份支付額高的方式并購，不但能夠重新評估資產，還可以用評估后的資產入賬，企業可以得到較大的折舊額抵稅；第二，如果目標企業存在虧損，則采用較低的非股份支付方式并購，享受免并購及彌補虧損等稅收優惠。
（4）承擔債務并購方式的納稅籌劃分析。當目標企業幾乎資不抵債或者凈資產為零時，并購方可以采用承擔債務式并購方法。并購方承擔目標企業的債務，支付很少或者不支付現金或其他資產，該并購的優點主要有免稅并購，并購方可以減少并購支付額。缺點是承受過多債務，可能會影響企業未來發展。
（四）并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃
企業發生并購重組時，通常需要大量的資金支付給目標企業，企業融資方式主要有股權融資和債務融資等方式。
（1）股權融資方式的納稅籌劃分析。并購方企業不論采用增發新股還是配股等方式籌資時，企業只為股東支付股利，不償還本金。因此，采用該方式融資，并購方不需要償還本金，流出大量現金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。
（2）債券融資方式的納稅籌劃分析。債務融資即并購企業利用新增債務來籌集資金，主要包含銀行貸款與債券融資。銀行貸款融資方式的主要特點是：第一，貸款利息能夠在所得稅前扣除，起到稅收擋板效應；第二，還款金額及期限固定，融資企業可以逐期還貸，貸款無需一次還清。但是它的缺點是還貸需要按照銀行規定執行，企業自較少。債券融資的特點在于：第一融資利息計入財務費用，可以在所得稅前列支起到稅收擋板的作用；第二，對于還本付息債券，企業需要按期支付本金及利息，利息可以稅前扣除，對于可轉換公司債券，到期日時不需要支付本金及利息，而是將其轉換為股權，避免現金大量流出企業。
（五）并購后整合方式選擇的納稅籌劃
第4篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
【關鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻綜述
一、國外研究現狀
1、稅收對企業并購影響的相關理論
莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點認為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業資本結構沒有關系，不會因為債權資本增加而增加，1963年加入了企業所得稅因素后發現：由于企業的負債利息可以免稅，負債增加，企業的加權平均成本就會降低，因此負債會因利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經營收入。
諾貝爾經濟學獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。
艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應，稅法中的企業資產價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業合理避稅，人們會調整交易方式，盡可能減少稅負。
Shrieves和Pashley（1984）認為企業在控制了規模與產業的影響后，財務杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負債能力之和，使公司稅盾效應增加。
斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認為，并購中降低稅負同時影響稅收動機，有些并購活動如轉移稅負、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。
邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業在并購交易中可以利用目標企業凈虧損結轉和折舊擋板效應實現節稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。
2、企業并購活動對稅收政策的利用
Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現金支付經常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應和對現金支付的偏好。
奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發現，企業從并購中能獲得一些所得稅優惠收益，未使用過的稅收抵免額與經營虧損在并購交易中至關重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業所得稅。
梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業會降低未來稅款的現值。
Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現金支付具有更高的超常收益。
Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發現640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業在選擇并購目標時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購完成的可能性，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優惠，并購企業就會選擇并購以外的發展途徑。
Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產出售、并購方面的發展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。
二、國內研究現狀
1、企業并購中的納稅原則和基本方法
干春暉（2004）研究了企業并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環節，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。
李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協同效應的因素和經濟學家對這些因素的理論貢獻。主要研究了稅法非對稱性、源自債務的稅收屏蔽、受困權益三種稅收協同效應，他認為基于稅收利益目的而進行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進更有效率的企業行為。
解宏（2009）指出，并購作為一項復雜的產權交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應從多角度考慮，如內外資企業稅制不統一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。
趙晉琳（2010）分析了當前我國有關企業跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優惠；降低企業融資成本和并購成本；嚴格免稅并購重組的審查條款；進一步加強對企業境外投資的服務力度；加強國際間稅收協調與合作，防止國際稅收協定濫用；建立規范的企業境外稅收征管制度體系。
郭恒泰（2010）分析研究了企業并購行為中的所得稅問題，他認為并購起因于財務方面的目的，財務協同效應理論認為并購給企業帶來的財務方面的效益是由于稅法、證券交易等內在規定而產生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。
計金標、王春成（2011）以法經濟學的交易費用及產權分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經驗的基礎上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結構三個方向上，細化并購稅收法律條文結構，細化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負擔和待遇上實現差別化的稅收調節，設置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎增進稅法的調節作用。
高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業并購的影響指出，企業并購中的納稅籌劃實質上是對不同納稅方案進行擇優，通過安排和籌劃并購過程中經營活動、投資、融資等事宜，達到節稅的目的，在并購之前進行詳細的稅務調查、防范涉稅風險是并購企業在進行并購的過程中需要完成的重要一環，在支付方式中，現金購買是節稅利益最小的一種，股票交換稅負較輕，承擔債務稅負最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業務整合和組織整合。
王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業并購之間的關系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導企業并購，研究指出虧損抵免與稅收優惠政策下，企業并購的條件被放寬，更多的企業選擇通過并購行為實現企業規模的迅速擴大。
蓋地 （2013）在《企業稅務籌劃理論與實務》中分析了并購支付方式、并購稅收優惠承繼等內容，詳細論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業稅、消費稅的籌劃技巧。
2、企業并購活動對稅收政策的利用
陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關系，研究表明并購支付方式與并購前資產負債率高低有關，若資產負債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現金支付。
黃鳳羽（2003）提出了流轉稅對企業分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學者sinn H.W.關于企業并購中稅收效應的分析模型基礎上進一步研究發現，收購方企業的收益率是資本利得稅率的減函數，資本利得稅負擔的增加將直接導致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務利息的比率，但并未將此模型應用于實踐檢驗。
張妍（2009）利用Logit 模型對企業并購的稅收影響進行了實證研究，認為企業在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機，獲得目標企業潛在虧損抵補的稅收并購動機明顯。
張葉文（2010）研究指出整體出售企業的兩種重組方式，采用吸收合并比股權收購可以減少重組稅收，稅負從20.4%下降到2%，產生差異的原因有兩個：一是股權清算有稅收優惠，而股權收購沒有；二是企業重組所得稅規定出售子公司股權的稅收優惠不再延續。
解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農產品生產銷售的X上市公司并購為樣本的研究發現，在完成了企業并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環節對提高公司整體盈利水平至關重要。并購結束后，通過關聯交易進行稅收安排，不僅有效降低企業稅負，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉移。
李彥錚（2012）概括總結了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務處理，闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區別，在重組形式中一般首選股權收購，在稅務處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務處理方式，75%的企業選擇了特殊性稅務處理，原因是這種方法可以幫助企業遞延納稅，遞延納稅可以給企業帶來資金時間價值。
譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權收購政策分析了自然人股東在不同的股權收購中應繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業購買的股權高于被收購企業全部股權的75%，且股權支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權支付、一般性稅務處理時，應繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進行股權收購時，應盡量用股權支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。
李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優劣勢，提出企業應從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業內部管理人員的素質等方面，分析企業所面臨的內外部環境，制定應對策略。
三、相關研究文獻的評述
綜上所述，學者的研究主要集中在稅收優惠對企業并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認為參與并購的企業雙方都會認真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經濟利益，以減輕企業負擔，在有些并購中免稅或最大程度的節稅甚至是并購發生的直接動機。學者或對并購交易實務進行實證研究，或從范式出發用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業并購中靈活運用，學者們還沒有做出系統、完善的理論體系研究。
我國對企業并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學者在納稅籌劃方面開始研究，研究內容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。
由上述分析可知，我國在企業并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業并購納稅籌劃現狀的實證研究較少，且國內學者分析的依據多是基于自我假設的案例，得出的結論相對于國外學者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業間的并購活動越來越激烈，當前宏觀經濟形式下，學者們應結合會計準則及稅法對并購中的納稅籌劃進行系統研究。
四、研究啟示
綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業并購影響的相關理論方面，在企業并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業的角度，研究如何在并購的各個環節中進行納稅籌劃，在實務中對企業的納稅籌劃進行指導更具有現實意義。
【參考文獻】
[1] Modigliani.E and MH Mi11er.The Cost of Capital Corporation Finance and the Theory of Investments[J].American Economic Review，1958（48）.
[2] Eckbo.Horizontal Mergers，Collusion，and Stockholder Wealth[J].Journal of Financial Economics，1983（11）.
[3] Shrieves，RE. and M.M. Pashley[J].Evidence on the Association Between Mergers and Capital.
[4] James W.Wansley，Wicciam R.Lane，Ho C Yang.Abnormal Returns to Acquired Firms by Type of Acquisition and Method of Payment[J].Financial Management，1983.12（3）.
[5] Auerbach，Alan J. Capital Gains Taxation and Tax Reform[J]. National Tax Journa1，1989（42）.
[6] Majd. and Information Myers.Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have that Investors Do not Have[J].Journal of Financial Economics，1984.
[7] Huang Yen-Sheng and Ralph A. Walking.Abnormal Returns Associated with Acquisition Announcements： Payment Acquisition Form and Managerial Resistance[J].Journal of Financial Economics，1987（19）.
[8] Carla Hayn.Tax attributes as determinants of shareholder gains in corporate acquisitions Journal of Financial Economics，1989，23（1）.
[9] Myron S.Scholes，Mark A. Wolfson. The Effects of Changes in Tax Laws on Corporate Reorganization Activity[J]. Journal of Business，1990（1）.
[10] 干春暉、劉祥生：企業并購理論實務案例[M].立信會計出版社，2003.
[11] 李維萍：公司并購的稅收協同效應及觀點分析[J].涉外稅務，2007（5）.
[12] 解宏：企業納稅籌劃策略與案例解讀[M].化學工業出版社，2009.
[13] 趙晉琳：對我國企業跨境并購重組稅收政策的一些看法[J].涉外稅務，2010（3）.
[14] 郭恒泰：企業并購的所得稅問題研究[J].財政研究，2010（12）.
[15] 計金標、王春成：公司并購稅制的理論與實踐[J].稅務研究，2011（5）.
[16] 高壽松、戴家啟：新企業所得稅法對企業并購納稅籌劃的影響及對策[J].財會研究，2012（20）.
[17] 王清劍、張秋生：稅收調控對企業并購的影響研究[J].財政研究，2013（2）.
[18] 蓋地：稅務會計與納稅籌劃（第9版）[M].東北財經大學出版社，2013.
[19] 陳海燕、李炎華：中外公司購并支付方式的比較研究[J].河海大學學報，1999（3）.
[20] 黃鳳羽：企業購并行為中的稅收政策效應[J].中央財經大學學報，2003（6）.
[21] 張妍：稅收特征對企業并購行為影響的實證研究[J].商業研究，2009（7）.
[22] 張葉文：整體出售企業不同重組方式的稅負比較[J].財務與會計，2010（3）.
[23] 解宏、花貴如、江敬文：企業并購中的稅收轉移與對策[J].稅務研究，2011（5）.
[24] 李彥錚：淺談我國上市公司并購重組中的稅收籌劃[J].時代金融，2012（9）.
第5篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
（一）企業并購重組 企業并購重組是企業的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業合并成一家企業，由優勢企業吸收更多的企業，我國立法中總是把兼并與合并混用，實際上企業的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業的并購重組應該指企業為了擴大生產經營規模，提高自身競爭力，在經營的過程中造成企業控制權歸屬、資產規模、結構等發生重大變化的經濟行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業股本和股權結構的調整，重組行為針對企業資產和負債的調整，企業的并購重組是對企業資源的優化配置，符合優勝劣汰的市場競爭規律，是企業發展的一種表現。
（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權利，對企業投資經營等活動進行有利于財務目標實現的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節稅。企業并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內，并購重組的企業雙方要從稅收角度出發對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業稅負，降低并購重組成本，增加企業利益的目的。
（三）企業并購重組與稅務籌劃的關系 我國的稅收政策為企業并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業稅收收益通過兩個方面來實現，一個通過是國家的優惠政策減免稅額，優惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業節約成本資金，間接增加了企業受益。從目標上來看，企業并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現更多經濟受益，節約稅收成本只是企業并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業在并購重組中的稅收成本，降低企業并購重組的風險，促進企業稅后利潤的提高，企業以經濟利益為經營目的，往往想要達到節稅增收的境界，但是這種情況還在少數，稅收成本的降低不一定就代表了企業整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內增加了企業受益，但卻不利于企業的長遠發展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。
二、企業并購重組稅務籌劃措施
（一）目標企業選擇階段的稅務籌劃 主要包括：
（1）選擇國家稅收優惠地區的企業。由于我國的大部分地區之間的稅收政策不同，決定了并購發生在不同的地點有可能產生不同的收益，即使這些在不同地區被并購的企業都具有相同的性質和相同的經營狀況。由于國家重點扶持經濟發展的地區較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優惠，一些技術經濟開發區、高新區的設立吸引了大批的企業。所以說企業在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優惠政策地區的企業。首先，是經濟特區。經濟特區享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經濟開放區、高新技術開發區。經濟開放區和高新技術開發區通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當的吸引一定比例的外國資本，只有外國資本的股權比例超過25%，企業才享有上述優惠。
（2）選擇并購企業的上下游企業。根據增值稅稅法的相關規定，如果企業在并購之后，主并企業與并入企業之間存在業務關系，那么視為貨物在企業內部的自由流轉，不需要再繳納增值稅。雖然在企業并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業在并購目標企業之后，目標企業所需要繳納的稅金就由主并企業承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業爭取到更多的流動資金。而根據消費稅稅法的規定，如果主并企業能夠并購一些與其有著直接供銷關系的企業，那么就會使得企業與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環節繳納的消費稅轉移到了銷售環節，延后了納稅實踐，產生更多的流動資金，并且減少了企業應該繳納的稅金總額。我國營業稅稅法還規定，在我國境內提供應稅勞務、轉讓不動產、銷售不動產應當繳納營業稅。如果并購方與目標方存在相互業務關系，需要繳納營業稅，那么，通過并購活動兩個企業間的行為變成了企業內部間的物資正常流動不再需要繳納營業稅。
（3）選擇經營虧損的企業。由于企業所得稅法規定，企業如果出現虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業在合并后，應當視轉讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業繳納的價款當中，除去股權以外的現金、證券和其他資產不高于股權票面價格的20%的，被合并的企業可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續結轉。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購企業之前的虧損不能夠在并購企業中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業當年稅金。在對于虧損企業的并購中，要重視對于虧損企業的分析，要看其在短期之內是否有繼續發展的潛力，如果經過并購整合之后，有繼續發展的潛力，可以并購企業帶來新鮮的血液或者是新的業務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發展潛力，切不可因為減稅而進行并購業務，造成得不償失的后果。
（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：
（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，首先目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。
（2）融資方式的稅務籌劃。企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣即幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。
（三）企業并購重組后的稅務籌劃 具體包括：
（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負，但這并不絕對，規模比較大的企業應該采用股份有限公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。
（2）業務重組后的稅務籌劃。企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，比如主并企業經營范圍的擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。
三、企業并購重組稅務籌劃的意義
（一）有利于降低企業的成本 降低企業并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業的納稅成本，增加企業的經濟利益，企業并購的目的就是為了節稅。由于目前國內企業面臨的國內競爭和國際競爭日益激烈，企業要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規律，優勢劣汰，以最少的投入創造出最大的經濟效益，稅務支出是企業支出的重要組成部分，因此節稅就成為企業降低支出費用，節約成本的重要內容，企業完全有權利在法律允許的范圍內壓低稅款來增加企業的經濟效益，利用稅務籌劃企業能夠享受納稅人應該享受的各種權利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節約了企業并購重組的成本。
（二）有利于為企業做出科學的經濟決策提供依據 為了加快自身的發展，企業在經營管理方面經常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關系到企業發展的切身利益，對企業未來的發展有重要的指導意義，影響企業經營決策的因素有很多，企業是以盈利為目的的，經濟發展是企業追求的目標，稅收作為重要的經濟因素，對企業決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠對企業的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經營者采取措施控制成本，選擇科學的發展策略，提高并購重組的成功率。
（三）有利于促進企業財務管理人員業務素質的提高 企業在進行并購重組過程中進行稅務籌劃工作，有些企業是聘請專門的稅務機構進行稅務籌劃，有些企業是由自己的財務部門進行稅務籌劃，這兩種方式都需要企業財務部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經營活動作出事先的安排與規劃，選擇最科學的納稅方案，稅收與企業財務是分不開的，屬于財務部門的工作范圍，因此，稅務籌劃工作需要財務人員具備專業的理論知識和豐富的工作經驗，對財務人員的自身素質有較高的要求，進行稅務籌劃工作，能夠提高財務管理人員的業務素質，有利于加強財務管理人員隊伍建設，財務部門又是企業中的重要部門，財務管理隊伍強大了，對企業未來的發展具有重要的意義。
第6篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
關鍵詞：并購，并購方式，方式選擇
一、引言
并購，是企業為實現價值最大化目標的一種高風險投資活動，是企業實現快速擴張的重要戰略舉措。全面了解并購這種投資方式，有助于我們更好地貫徹“引進來”和“走出去”方針，實現資源優化配置。由于并購雙方所涉產品和產業、并購的實現方式和雙方的意愿不同，并購往往分為很多方式。
二、研究問題
（一）企業并購
并購，指兼并與收購。兼并，指企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購，指企業用現金、債券或股票購買其他企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權的經濟行為。
（二）企業并購方式
1.現金收購
指企業利用現有資金直接收購某一企業資產或股權，達到控制目的的并購方式。通常是財務資源充足的企業才使用。現金收購的優點是簡單直接，可迅速完成并購。具體表現在：估價簡單，節約決策時間；確保股東權益不被稀釋。缺點是威脅資金流動性；付現壓力大。
2.股票收購
即企業通過發行股票，取得對被兼并企業的控制權。優點在于能在不減少企業資產的情況下擴大公司的權益；同時，減輕了企業的付現壓力；優化企業的資本結構。缺點是分散企業控制權，可能會造成并購企業老股東的抵觸情緒，損傷管理人員的積極性；也會造成每股收益稀釋。此外，股票并購程序較復雜，不利于把握投資時機。
3.債券并購
指企業通過發行債券籌集資金，用來購買目標企業股權或資產。優點是并購項目的資產或現金要求很低；利于調整資本結構；利息償付的壓力，迫使并購企業管理人員改進管理方式，提高經營效率；產生杠桿效應。缺點是必須建立在發達的資本市場基礎上。
4.綜合收購
即支付手段采用現金、股票、債券等多種方式的組合。優點是可取長補短，有效發揮各種支付工具的綜合優勢。既可以少付現金，又可以防止控股權的轉移和分散。缺點是若多種支付工具搭配不當，風險進一步放大，極度考驗并購企業的承受力。
三、影響并購方式選擇的因素
（一）并購企業所有權的集中程度
當并購企業的所有權相對分散或是絕對集中時，往往選擇股票支付方式。采用發行股票的方式籌集并購的資金，不可否認會導致股權的稀釋。這必然會引起老股東的抗拒和抵制。
（二）并購企業的資本結構狀況
企業在進行并購活動時，需要考慮本企業的最佳資本結構，以期企業價值最大化。
如果并購企業需要向外部貸款來完成它的現金并購任務，那么企業首先應該考慮的是這筆債務對公司資本結構的影響和存在的財務風險。即它會導致產權比例上升。
（三）并購企業的現金流量水平
現金流量水平高，反映企業資金具有良好的流動性，經營成果和財務狀況不錯。現金流健康的企業，在進行并購時，可以選擇現金收購方式，而不需太多考慮承擔的付現壓力和收購后對資金流動性的影響。
（四）融資成本差異
通常，企業會選擇融資成本較低的方式，否則，并購活動的結果將違背企業的根本目標，降低企業價值。啄食順序理論從融資成本老考慮了融資順序。該理論認為，公司融資應首先采用資金成本較低的內部籌資，如果需要外部籌資，公司應先選擇具有財務杠桿效應的債務籌資，再選擇其他外部股權籌資。這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產生不利影響的信息。
（五）稅收
不同支付方式不僅對目標公司股東的稅收有影響，對并購方的稅收也有影響。目標公司股東只需要籌劃并購交易時的稅收，而并購公司不僅要考慮并購交易時的稅收，而且要籌劃并購后運營期以及再出售時的稅收。并購方式中的稅收籌劃目標是雙方稅收之和的現值最小化，從稅收籌劃中獲得利益再在兩方股東中進行分配。
并購雙方應充分考慮稅收因素，通過選擇符合稅法要求的合理的并購方式進行稅收籌劃，為兩個企業的整合節約稅收成本。
四、企業并購方式的案例研究——聯想并購IBM個人電腦業務
（一）案例回顧
我國電腦行業的領軍企業聯想集團，斥資12.5億美元收購了國際巨頭IBM（國際商用機器公司）包括臺式機和筆記本在內的全球個人電腦業務，可謂是我國企業海外并購的一次偉大嘗試。
此次“小魚吃大魚”并購有利于聯想開辟國外市場，提高品牌影響力。
（二）并購方式研究
此次聯想并購IBM的方式值得我們研究，具體情況是：
交易總額為12.5億美元。屬于綜合收購（混合并購），是現金收購和股票收購兩種方式的組合。包括6.5億美元現金，以及發行的價值6億美元的聯想集團普通股。
混合并購的方式在目前企業兼并中占有很大的比例，聯想的這種并購方式的明智之處在于：采用現金和股票同時支付價款的方式進行并購，可以充分發揮兩種并購方式各自的優點，揚長避短。既可以發揮現金并購簡單直接、節約時間的功效來彌補股票并購資本成本高的缺陷，又可以利用股票并購減輕付現壓力、優化資本結構的優勢來彌補現金并購造成付現壓力的不足。既可以通過股票支付減少一些風險，又可以通過現金支付減少目標公司股東對控制權的稀釋。達到了1+1>2的效果。
五、研究的結論
本文討論了企業并購的各種支付方式。具體分析了各種并購方式的弊和利；同時從影響各種并購方式選擇的因素入手，進一步研究了企業在進行并購活動時，如何選擇適合的、有效的并購方式，來確保并購的成功和企業價值的最大化。
并購方式的選擇屬于企業發展的戰略問題，有關企業的成長性，企業必須做好事前工作，分析各方面可能因素的影響，審慎選擇。具體地說，并購企業應該了解自身實際情況，分析目標公司的現狀，并考慮各種并購方式的優缺點、適用條件，從而增加企業并購的合理性、有效性和成功率，避免并購決策失誤。
總之，企業并購方式多樣化，企業應以最佳并購效應為宗旨，設計出最佳的并購支付方案。（作者單位：邢臺市第二醫院）
參考文獻
第7篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
企業合并是一個復雜的過程，合并成本（包括稅收成本）的高低直接影響并購能否成功。稅收作為宏觀經濟的重要影響因素，影響著每家企業的經營決策和活動，因此合理的稅收籌劃，不但可以充分利用稅法留給企業的稅收籌劃空間，充分發揮合并各環節的避稅效用，還可以降低企業的合并成本，實現合并的最大效益。
一、企業合并的相關會計準則和稅收政策
企業合并是企業對外擴張，擴大銷售渠道、分散運營風險，提升企業生產經營規模的重要方式。稅收籌劃是企業在綜合考慮市場因素和稅收因素, 尋求稅負相對最輕, 經營效益相對最好的決策方案的行為。由于會計準則和稅法對企業合并所得的處理方式不同，因此，制定合適的稅收籌劃方案，必須熟悉和把握企業合并中的稅收籌劃制度依據、掌控籌劃要點和重要事宜。
(一)企業合并的會計準則
財政部2006年新頒布的《企業會計準則第20 號―企業合并》中對企業合并的規定：企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，兩種情況下的會計處理方法也有所不同。
1、同一控制性的企業合并
同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，參與合并的其他企業成為被合并方。同一控制下的企業合并采用權益結合法, 即對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整, 不形成商譽。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價的差額, 調整資本公積；資本公積不足沖減的, 調整留存收益。
2、非同一控制下的企業合并
參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企業合并采用購買法, 按照公允價值確認所取得的資產和負債, 公允價值與其賬面價值的差額, 計入當期損益。購買方在購買日應當對合并成本進行分配:
合并成本大于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額, 確認為商譽。企業應于每個會計期末, 對商譽進行減值測試。對商譽確定為減值的部分做資產賬面價值的抵減，計入當期損益。
合并成本小于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額,其差額計入當期損益。
(二)企業合并的稅收政策
我國的公司并購活動開始于20世紀90年代, 而對企業合并的相關稅法規定開始于1997年, 稅收處理規則散見于國家稅務總局的各種相關文件之中。根據企業合并的不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
1、一般性稅務處理規定
合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。該種處理方法習慣上稱為“應稅合并重組”，適用于所有的合并類型, 稅務處理上要求對被并企業轉移的整體資產視同銷售計繳所得稅,被并企業的未彌補虧損不得結轉至合并企業彌補。
2、特殊性稅務處理規定
合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以其原有計稅基礎確定，合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；虧損在限額內可由合并企業彌補；股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。該種處理方法習慣上稱為“免稅合并重組”，只有在合并企業購買的股權不低于被合并企業全部股權的75%，且合并企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，才能向稅務機關申請執行。
從以上分析可得，兩種處理方法在資產轉讓收益的確認、虧損彌補等方面存在的差異為合并各方利用不同稅務處理方法進行所得稅籌劃提供了空間。企業在合并中因為產權交換的支付方式不同,選擇不同的稅務處理方法必然會對合并雙方的所得稅造成不同的稅收負擔的影響，同時也為稅收籌劃提供了條件。
二、企業合并稅收籌劃的主要方案
(一)選擇合并對象的稅收籌劃
企業進行合并決策的首要問題是尋找合適的目標企業，在選擇目標企業時把稅收問題結合起來進行分析考慮，這樣可以在一定程度上降低合并成本，并且對合并后企業的發展有重要的影響。我們可以在目標企業所在行業和地區及企業的財務狀況的選擇上進行稅收籌劃。
1、考察目標企業所在行業狀況
一般說來，企業合并按行業關系可分為三大類，即橫向合并、縱向合并和混合合并。橫向合并后企業經營行業不變，合并企業的納稅種類和環節不變，但納稅主體由于合并后規模變化會影響增值稅和所得稅稅率的提高。因此在選擇橫向合并時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的可能變化帶來相關適用稅率的變化，計算綜合成本和收益。縱向合并是指合并企業的產品處于被合并企業的上游或下游，兩者有前后工序或是生產與銷售之間關系的合并。縱向合并使經營擴展到其他領域，可能會使合并企業的納稅身份改變，并且稅種和稅率也會發生相應的變化。混合合并是指當合并與被合并企業分別處于不同的產業部門、不同的市場，且這些產業部門的產品沒有密切的替代關系，合并雙方企業也沒有顯著的投入產出關系的合并。混合合并使企業經營范圍延伸到了其它領域，因此通常會伴隨著新適用稅種的出現和納稅環節的相應增加。例如，機器制造企業如果合并了一家房地產公司，那么合并后的企業除要繳納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業稅和契稅、房產稅以及土地增值稅等等。另外，納稅主體的屬性也可能發生變化。通過上面的分析可以看出，企業選擇不同的合并類型會產生不同的稅收效果，它不僅可能改變納稅主體的身份，也可能增減稅種、納稅環節和稅率。因此在選擇目標企業時，企業不僅要考慮合并對自身的影響，還要把因合并而導致應納稅的增減納入合并成本的考慮之中。
2、考察目標企業所在地狀況
我國對經濟特區、西部地區、少數民族地區注冊經營的企業實行不同的稅收優惠政策，稅負最低的是國家重點扶持的高新技術企業、小型微利企業。合并企業可以利用我國現行稅法中的地區性優惠政策來降低企業的整體稅收負擔，使合并后的納稅主體能夠取得稅收優惠。
3、考察目標企業財務狀況
合并企業若有較高盈利水平，為降低其整體稅負，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行合并，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。同時，如果合并納稅中出現虧損，合并企業還可以通過虧損的遞延，合理推遲納稅，這相當于企業得到一筆無息貸款。但是值得注意的是，并不是所有具有大量凈經營虧損的企業都可以作為合并的對象。進行并購決策時需考慮周全，并不能只考慮節稅，還要為企業謀求更有利的發展空間。
(二)選擇合并出資方式的籌劃
在企業合并的方式中主要有現金支付方式、股票交換方式和承擔債務方式，稅法對不同的合并支付方式規定了不同的處理方法，這也為稅收籌劃提供了一定空間。
1、現金購買方式
從企業合并的角度看，該種方式下被合并企業的以前年度的虧損不能結轉到合并企業彌補。但目標企業的固定資產賬面價值低于公允價值時，可享受由于增加固定資產折舊計提基礎而帶來的稅收利益。對于被合并企業而言，是稅負最重的一種，因為稅法規定，在非股權支付下，被合并企業視為按公允價值轉讓處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。在這種方法下，有一個變通方法可以獲取節稅利益，即采取分期支付減輕稅負。通過分期支付合并方不會因支付現金給被合并方而帶來短期大量現金負擔，同時對于目標企業來說，也可以帶來稅收利益，遞延納稅時間。
2、股票交換方式
股票交換式是指合并企業向目標企業發行股票以換取目標企業的股票或資產，取得目標企業的控制權。采用股票交換的支付方式，對合并方而言，首先可以利用合并中關于虧損抵減的規定，獲得絕對節稅利益。其次，合并方不需要支付大量的現金，不會大量占用企業的營運資金。與現金支付方式相比，股權交換方式對雙方稅法較輕。但同時，對合并企業來說，可能會造成股權的稀釋，增加企業合并后因股利分配而導致的現金流出。
3、承擔債務方式
假如被合并企業的資產與負債基本相等, 即凈資產幾乎為零, 合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并, 不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置資產, 不計算資產的轉讓所得。由于合并企業承擔被合并企業的債務，若債務有一部分是計息債務，合并企業可以獲得債務利息抵稅的節稅效益。
4、結合免稅重組交易方式和應稅重組交易方式
企業在進行合并的交易時，可以將免稅重組交易方式和應稅重組交易方式結合使用，以實現最大的節稅效益。
其一、目標企業的固定資產被低估。若目標企業的固定資產被低估，合并企業可以選擇現金購買目標企業股東所持有的全部股票，這種情況下，現金購買方式比股權交換方式的免稅重組方式更合適。
其二、合并企業只希望獲得目標企業的一個子公司資產。在這種情況下，合并企業不必直接購買子公司股票，可以直接對目標企業進行現金并購，在取得其一定數量的股票后，要求目標企業用其子公司的股票贖回合并企業所擁有的目標企業的股票。
(三)關于商譽和虧損彌補限額的籌劃
1、關于合并商譽的籌劃
《企業合并》準則中將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，在非同一控制下的企業合并下，當合并成本大于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額, 產生為商譽。因為稅法規定合并商譽不能攤銷，這實際上給應稅合并方法下的合并企業帶來稅收上的損失。此時的籌劃方案是，改用收益法對被并企業整體能夠帶來的現金量折現進行評估，這樣會較為接近收購價格，從而避免合并商譽的出現，以減少稅收損失。
2、關于虧損彌補限額的籌劃
根據《通知》的規定，我們發現當被并企業凈資產很少,或者為負數時,可彌補虧損的限額將會很小或者為零, 這時就算合并企業能獲得很高的盈利，也無法用于彌補虧損。要解決這一問題, 就必須增加被并企業凈資產, 較為可行的辦法是尋求“債轉股”。在合并前由被并企業向其債權人申請債務重組, 將其債權等值轉化為股權, 這樣被并企業在不產生重組收益的條件下實現凈資產的增加, 也相應增加了合并后企業的補虧限額。
三、結論與啟示
企業合并業務的相關方較多，稅務處理復雜，在進行稅收籌劃時，必須遵循成本效益原則。企業在進行納稅籌劃時，不能只單方面的考慮稅收成本的降低，還應考慮因籌劃方案而引發的其他費用的增加或收入的減少。只有在充分考慮合并各方的相關利益和準確理解稅法的基礎上為企業帶來最大的利益，才有可能做出成功的籌劃。
參考文獻:
[1]趙緯.淺析企業并購的涵義、動因和模式選擇[J].科技管理研究，2001
[2]國家財政部.企業會計準則第20號―企業合并．財會[2006]3號
[3]國家稅務總局.關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知.國稅發[2000]119號
[4]國家稅務總局.關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知.財稅發[2009]59號
[5]國家財政部.企業會計準則第8號―資產減值.財會[2006]3號
[6]馬永義.企業合并準則相關熱點問題透析[J].會計之友，2010
[7]黃黎明.企業并購過程中的稅收籌劃[J].涉外會計，2002
[8]許艷玲,郭枚香．企業合并環節的四大稅收籌劃[J]．財會研究，2010
第8篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
【關鍵詞】企業合并；稅務籌劃；稅負
合并是企業的一種產權重組行為，市場經濟條件下，越來越多的企業為了追求各種協同效應而選擇企業合并，它是目前投資人進行擴張式經營的一種常見方式，是資源優化重組的重頭戲。合并過程中，合理有效的降低合并成本對企業而言是十分必要的，這是就可以進行有效的稅務籌劃。通過稅務籌劃，納稅人可以在遵守稅法、尊重稅法的前提下，規避涉稅風險、控制或減輕稅負，有利于提高企業的財務與會計管理水平，同時有利于實現企業財務目標的謀劃、對策與安排。
一、合并中產權交換支付方式的稅務籌劃
一般來說，一個公司與另一個公司合并，可以采用三種支付方式：以現金購買被合并公司股票；以股票換取被合并公司股票；以承擔債務的方式換取被合并公司股票。
第一，現金購買式并購。現金購買式并購是指由并購公司支付給目標公司股東一定數額的現金，以此取得目標公司的所有權。目標公司的股東收到對其所擁有股份的現金支付時，就失去了對原公司的所有權益。《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅[2000]119號）中對企業并購的稅務處理做了明確的規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。
現金支付方式下，目標公司的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的轉讓所得扣除股權投資成本后的凈收益作為計稅依據繳納所得稅，從而加重了目標公司股東的稅收負擔，增加了并購成本。但目標企業的固定資產賬面價值在低于公允價值時，可獲得目標公司資產重估增值獲得折舊抵稅利益。這樣，分期支付的方式就可以用來減輕股東的稅負，達到節稅目的。
第二，股份交易式并購。股份交易式并購是指并購公司通過增發本公司的股票替換目標公司股票或購買目標公司的資產，從而取得合并目標企業的控制權。通過這種支付方式，企業可以避免使用大量現金支付，減少對企業流動運營資金的占用。另外，按照上述通知的規定，合并企業支付給被合并企業或其他股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，企業可以按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股處理，不交納個人所得稅。
股份交易方式下的企業合并，目標公司不用確認轉讓資產的所得，不必就此項所得繳納稅款；目標公司的股東未收到并購企業的現金，沒有實現資本利得無需納稅，到出售其股票時才需就資本利得繳納所得稅，可起到延期納稅的效果。此外，這種交易方式還有利于企業避免使用大量現金支付，減少對企業流動運營資金的占用。
第三，承擔債務方式。承擔債務式并購是指目標公司資不抵債或資產債務相等的情況下，并購方以承擔被并購方部分或全部債務為條件，取得目標公司的資產所有權和經營權。承擔債務支付方式下，目標公司的股東被視為無償放棄所持有的股票，目標企業將不計算資產轉讓所得，因而，目標公司及股東無需繳納所得稅。在這種情況下，如果目標公司的債務中有計息債務，并購公司因承擔了目標公司的債務可獲得節稅利益。承擔債務方式的節稅效益是最為明顯的。
二、合并后所得稅的稅務籌劃
1、被合并企業虧損的彌補
連年虧損、瀕臨破產是很多企業被優勢企業兼并的重要原因，能否利用這些被并企業的未彌補虧損就成為稅務籌劃必須考慮的問題。根據上述通知規定，企業合并在通常情況下，被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。但對于免稅合并，即合并企業支付給被合并企業的非股權支付額不超過股權賬面價值20%的，被合并企業以前年度的虧損如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
可以看出，稅法規定對于以前年度的虧損只能利用此后有限年度內的盈利加以彌補，就使得利用合并企業間收益的組合進行稅務籌劃要受到一定的時間限制。因此，合并企業如果想使用這種稅務籌劃的方法，就需要考慮以下條件：并購公司在目前以及今后可預見的若干年內是否能夠連續高額盈利；目標公司是否以前幾年累積大額虧損，并且預計近年內扭虧無望；兼并后企業是否是以總體收益進行計稅的，即其中任一企業不存在稅收征管上的限制，而使合并后的企業仍要分別納稅。只要滿足了上述條件，就能夠有效地利用企業收益組合的方法進行稅務籌劃。
另外，根據我國《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》：股權重組后的企業，如果仍然為外商投資企業或仍適用外商投資企業有關稅收法律、法規的，其在重組前尚未彌補的經營虧損，可在虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后逐年延續彌補；收購和被收購企業在資產轉讓前后發生的經營虧損，各自在虧損彌補年限內逐年彌補，不論企業轉讓部分還是全部資產及其業務，企業經營虧損均不得在資產轉讓方和受讓方之間相互結轉。
2、合并后稅收優惠的繼承
合并前，各企業往往享有一定的稅收優惠，合并后的企業是否可以繼承這些優惠政策，也是稅務籌劃應該考慮的一個問題。同樣，根據上述規定，我國允許外商投資企業合并后可以有條件地承繼稅收優惠。
（1）定期減免稅優惠。合并后企業的生產經營業務符合稅法規定的定期減免稅適用范圍的，可以承續合并前的稅收待遇。合并前各企業應享受的定期減免稅優惠享受期未滿而且剩余期限一致的，合并后的企業繼續享受優惠至期滿。
（2）降低稅率。對合并后的企業及其各營業機構，可以根據其實際生產經營情況，依據稅法及其實施細則及有關規定，確定適用有關地區性或行業性降低稅率，并按照稅法規定劃分計算相應的應納稅所得額。
由此可以看出，選擇符合條件的外商投資企業進行合并可以進行有效的稅務籌劃，達到節約稅負的效果。當然，單純地節約稅負不可能成為企業進行合并的動機，這就需要企業根據自身的實際情況選擇適合于自身的稅收籌劃手段，有效地規避涉稅風險、控制或減輕稅負。
參考文獻：
[1]蓋地.稅務籌劃[M].北京：高等教育出版社，2006：270-280.
[2]陳國慶.稅收籌劃的基本原理[J].上海企業，2001（12）.
[3]劉敏.企業并購中會計處理方法選擇的納稅籌劃新探[J].會計之友，2008（9）.
第9篇：企業并購重組的稅收籌劃范文
理清環節
《新理財》：企業在進行跨境并購過程中，需要經歷哪些步驟和環節，涉及哪些稅務問題?
黃富成：企業的跨境并購按時間順序可以分為事前、事中、事后三個階段。
一、事前。企業要跨境走出去，首先要懂得和了解對方國家和地區的稅收法律；其次需對被并購對象足夠了解，這其中包含方方面面的因素，對搭建整個并購框架有著直接的影響：接下來，如果并購需要貸款，要考慮利息支出，考慮是否有能力把貸款融資作為并購成本，轉嫁到一個營運實體，讓利息可以去抵扣一些稅金，降低稅負。
二、事中。首先，選擇并購主體。比如某中國企業計劃并購一家美國公司，它可以選擇用所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家去并購。如果最后決定用一家美國公司來購買美國的目標公司，那么是中國企業直接控制這個美國公司來購買，還是采用所謂的國際中間控股公司來做?美國與中國公司中間要插多少家公司?這些對公司的營運和稅務安排都會產生重要的影響。
其次，選擇并購方式。究竟是購買被并購企業的股票還是資產?如購買股票，那么是購買現有股東的股票，還是購買新發的股票?是用現金購買，還是用股票交換?這些也涉及稅務問題，需要認真考慮。
另外，與售賣方協商配合。在決定購買的時候，考慮是否能通過稅務籌劃把并購的價格再降低一些，或者對方的售賣方式是否會影響我們。通常售賣方會選擇省稅的售賣方式，我們可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售賣方會不會給我們自己帶來潛在的風險?若干年以后，會不會把幫對方節省的稅收成本歸結到自己的頭上?如果幫助對方節省了稅收成本，那么收益大家是不是要均沾?
三、事后。并購之后要考慮如何從稅務角度更好地營運公司：營運盈利后，稅負有沒有降到比較低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有沒有辦法降低當地的稅務成本和預提稅成本。
另外，還需考慮，海外公司派發紅利時，是中國公司接收，還是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整個公司全球的策略?比如紅利不直接派回中國，而是放在海外某個公司，那么，納稅是否合理、如何計算、稅負高低都要考慮。
所以，從開始計劃并購到并購，再到并購之后的營運，整個過程都會牽涉稅務問題。而且不能單獨討論稅務的問題，而要與企業整體經營相結合來看，因為稅務與經營是密不可分的。
注意事項
《新理財》：中國企業在走出去的過程中應如何進行稅收籌劃，有哪些注意事項?
黃富成：有些人說，中國企業走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失敗。日本在上世紀末對歐美企業的并購，也有很多是失敗的例子。我覺得所有的失敗其實都是學習的過程，也是每個國家的企業都要經歷的過程。中國企業的總體水平在進步。海外并購成功的例子比比皆是，未來是有希望的。當然我們更應看到自身的不足。以下幾點希望引起企業注意：
一、事前充分籌劃。
如果企業并購的最終目的是要分拆上市，或者是要脫手套現，那么并購之前就應該考慮如何設置架構，以提前為企業在上市或退出階段的稅費降低做準備。
比如有一家國內企業，其在海外的公司經營得很好，想要上市。如果上市，公司能籌集1個億的資金，但是需要交8000萬的稅，最后，這家企業不得不放棄上市計劃。我曾遇到過一家香港公司。最初用100萬收購了一家海外空殼公司，然后公司做大到價值1000萬，想要售賣，但1000萬減去100萬的差異要交當地的稅，這對于企業來說是一個不小的包袱。所以，企業在并購海外公司時，是否提前規劃好如何降低退出時的稅負，對企業的退出至關重要，甚至直接影響企業的上市或售賣計劃的實施。實踐中有不少案例令人非常惋惜，值得企業引以為戒。
二、全盤考慮，整體籌劃。
企業應在走出去之前，進行全局規劃，搭建合理架構。例如，企業在海外投資的現金或利潤。如果不著急拿回到中國使用，可以設一些海外的控股公司作為平臺，形成全球的結算中心，以海外的控股公司作為簽約主體。比如把國家A的利潤投到國家B，利于靈活運用現金，形成高效的全球資金運營體系。如果在每個國家都直接投資，未必是最有效率的做法。
我經常用插頭來比喻納稅問題。假如拔插頭的時候要付錢，那么在插的時候，最好找一個適合的插頭，不然每次一拔一插，都要重復付錢。比如資本利得稅，每次從一個母公司轉到另一個母公司，一出一進都需要納稅。這就要求我們提前安排好，減少轉移次數。另外，企業要擇機行事，尤其是在業務重組的安排上。假如今天做費用很高，可以等到上市或者做其他動作的時候，一并來做。這樣只支付一遍費用，可以減少很多不必要的支出。
三、慎選“避稅天堂”。
中國公司在海外投資與運營。很多時候都會利用避稅天堂進行稅務籌劃，以為這么做很好，不需要在這些國家繳稅。這主要涉及兩方面的問題，第一是關聯方國際貿易，第二是控股公司架構。
從中國出口產品到某一個或兩個國家，然后再賣到全世界，這種關聯方國際貿易的籌劃安排是非常重要的。最初，中國企業對外投資大多是用“避稅天堂”作為國際貿易中轉站，因為大家以為可以把利潤保留在這些地方而無需交稅，覺得這樣的安排很好。但是大家忽略了企業是需要在避稅天堂建立商業實質而且各地稅務局會對在這些“避稅天堂”所能產生及保留的大額利潤提出質疑。現在有很多已走出去的企業正面對外國稅務局的稽查和罰款。
從控股架構的角度來看，在國際稅收籌劃方面，即使在“避稅天堂”不需要交稅，但由于它與任何國家都沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協定，所以在其他國家征收預提稅之類的稅收時，都會用較高的稅率。在這樣的情況下，使用“避稅天堂”反而增加了稅收成本。
“避稅天堂”可以用，畢竟它可以起到某種作用，但在采用“避稅天堂”前必須考慮得非常周全，以免給日后帶來不必要的稅務風險。
認識不足
《新理財》：國內企業現階段在跨境并購方面存在哪些不足?
黃富成：我感覺目前國內企業存在的主要問題有：
1.存在慣性思維。中國企業已經習慣了中國的稅收法律概念和稅收法律環境，所以往往會習慣性地把中國的稅務概念套用在國外的稅務問題處理上。用中國的稅務實踐方法處理外國的稅務問題，結果
往往會給企業帶來稅務風險。
2.對某些稅務概念的理解有誤。前不久，我們的團隊給一個企業客戶做了全面的籌劃方案，結果在拍板之前兩個星期，企業的老總跟我說：“黃先生，不需要那么復雜，我們把在較高稅率國的所有的銷售利潤都轉移到一個較低稅率國，在較高稅率國只保留一點利潤，就可以降低稅負。”中國新的稅法里面也有對轉讓定價的規定，稅務管理先進的國家有更加嚴格的要求。比如你在美國賺1元，在香港賺99元，但是美國有3000個員工在工作。香港卻只有3個人做訂單，這就非常不合理，是違法的逃稅行為。大家在這方面的認識還需要提高。實際上，我們還是可以使用一些合法的方法來達到避稅目的。
3.籌劃環節后置。多數國內企業的經營體系中，財務人員、稅務人員在信息流中所處的位置非常靠后。在外面跑營運的人意識不到稅的重要性，談合同時，沒有財務和稅務人員的參與，也不提前溝通。等需要財務、稅務人員參與的時候，基本上已經來不及了。
我遇到過一個企業，要投一個海外的項目，之前很長時間沒什么回應。有一天上午企業財務人員打來電話，說項目確定了，當天下午要簽約，讓我們稅務籌劃人員馬上準備一個簽約主體。財務人員真的是到了給我們打電話前才知道下午要簽約。我們就只能說這樣不行，讓他先用中國的企業或者其指定的公司簽。然后再調整。從這個例子中可以看出，企業并不是沒有稅收籌劃的想法，但是對這件事的深度、寬度沒有足夠的理解，對應該在什么時間點上開展稅務籌劃也把握得不夠準確。
4.人才儲備不足。很多企業第一次走出去，內部人員沒有相關經驗。有些國內企業往外走，可能要把人員派往二、三十個國家。在外語的環境中學習人家的稅法也是比較困難的。在當地會不會碰壁，會不會犯法：會不會應該做的沒做，不該做的做了；有沒有人家都用的省稅的機會，我們不知道就沒有用：是不是有些事情我們不懂，所以做得不好。這些問題不僅是在并購的過程中，在整個營運過程中都存在。
改進建議
《新理財》：您對目前國內正在和將要走出去的企業有哪些建議?
黃富成：建議想要走出去的企業重視以下幾點：
首先，企業高層領導先行。應該說，企業內部最高領導的管理意識和水平，直接決定了整個企業的發展潛力與前景。希望要走出去的企業的領導，充分了解走出去的過程中需要面對的種種問題，不僅要知其然，還要知其所以然。
在進行稅收籌劃的時候，也需要高層領導在企業內部自上而下地推行。最理想的方式是，從集團整體層面開始設計，構建體系，然后再在每一個項目下搭建構架。如果與負責分項業務的領導談，通常只能談他所負責的項目，對整個集團的利益不一定是最佳的。如果將集團內多個項目合并在一起來籌劃，可以做一個更優化的方案，更能與整個集團的戰略發展一致。
其次，打造精英團隊。在西方國家，一個很普遍的說法是，通常程。而是在執行的過程中。做好了稅務籌劃，如果企業內部人員不能很好地理解，就很難準確執行。即便開始做得很好，在過程中如果不能保持，還會有問題、有風險。
中國的企業在人才方面應該有一個策略，不是有事了拉幾個人過來，組成一支特工隊，結束了就解散。而是要有一個架構，形成一個穩定而專業的團隊，比如用3至5年的時間培養和建立一個負責并購的團隊，以后再往外走，就會游刃有余了。
最后，加強借鑒學習。目前，國內企業在非正式的層面上，是有一些交流的。那么正式層面上是不是可以進一步加強溝通呢?比如，有些企業在跨境并購方面已經走得很靠前，其他企業如果能分享其先進經驗，可以加速企業的成長。
