股權轉讓納稅籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權轉讓納稅籌劃范文

關鍵詞：股權轉讓；企業所得稅；稅收優惠；股息所得

中圖分類號：F284.1 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2015）08-0121-01

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償的轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權轉讓過程中產生了收益，需要繳納企業所得稅。

股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于投資成本的回收，無需繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。

一、不同方案下股權轉讓的稅負

對于被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、投資企業撤資。這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此，在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：A企業2010年2月以1 200萬元投資B企業，持股比例為100%。后因A企業投資戰略調整，擬于2015年2月取消對B企業的投資，終止投資時，被投資企業B的資產負債表中顯示，資產總計1億，負債合計5 000萬元，所有者權益5 000萬元，其中實收資本1 200萬，未分配利潤3 300萬元、盈余公積500萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

（一）股權直接轉讓方案

被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此，投資企業可以按公允價值將其所持的100%股權直接轉讓，轉讓價格為5 000萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【2010】79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額。因此，該方案下投資企業A的股權轉讓所得為3 800萬元（5 000-1 200），應納企業所得稅為950萬元（3 800*25%），投資企業的稅后凈利為2 850萬（5 000-1 200-950）。

（二）先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業B存在未分配利潤，因此，先進行利潤分配，投資方A可按持股比例100%收回可供分配利潤的3 300萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無需納稅。被投資企業B分配完畢后，其所有者 讓股權，只能以公允價值的1 700萬元的價格轉讓，因此，股權轉讓所得為500萬元（1 700-1 200），應納企業所得稅為125萬元（500*25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即3 675萬元（3 300+500-125）。

（三）先轉增資本再轉讓股權方案

這個方案先用企業的盈余公積轉增資本金，再用未分配利潤轉增資本金后，再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損，擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為300萬元（1200*25%）。因此，被投資企業B用以轉增資本的盈余公積限額為200萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此，在該方案中，被投資方可用200萬元的盈余公積和3300萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方A而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此，被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利3 500萬，可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本3 500萬元，轉增資本后，實收資本增至4 700萬元，所有者權益總額不變，仍為5 000萬元，因此，轉讓價格5 000萬元，股權轉讓所得等于300萬元（5 000-4 700），企業應納企業所得稅75萬（300*25%），投資企業的稅后凈利為3 725萬元（5 000-1 200-75）。

（四）投資企業制定撤資方案

這種方案的制定，就是指投資企業直接從被投資企業中撤資，如果投資方收回5 000萬元，相應的被投資方所有者權益以及各項目就會減少一定的比例。如果把投資方收回的5 000萬元進行劃分，大致可以分為三個部分：第一個部分是將投資成本的3 800萬元收回。第二個部分是根據股東利息所得，金額上要與投資企業一共累計未分配利潤，以及累計盈余中該股所占股東比例計算的部分相同，也就是1 200萬元。第三部分是企業投資資產轉讓所得或者損失，在金額上也要與剩余資產扣除利息所得，以及投資成本的差額相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。

總而言之，對于投資方來說，采用企業撤資方案時會直觀地發現，企業所得稅的稅負是零，在稅后凈剩利潤為3 800萬元（5 000-1 200）。與此同時，要注意在實務中，由于國家制定的《公司法》對企業撤資有嚴格的規定與限制，進而企業撤資會對被投資企業的生產與經營活動產生非常大的影響，所以用撤資方案的情況也比較少。

二、稅負差異分析

在本例分析的前三種方案中，企業所得稅分別為：950萬元、125萬元、75萬元稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇?？梢?，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節約稅務成本。在低稅務負擔的情況下，更容易促使股權轉讓行為的完成。

三、在編制資產負債表時要注意的問題

（一）注意預付工程款問題

目前，大多數企業都將固定資產建設預付的工程款記入在“預付賬款”的賬戶中，進而改變了原有只記入“在建工程”賬戶中的傳統模式。采用“在建工程”記錄可以直觀、真實地反映工程的施工進度，但是這些預付的工程款是為構建固定資產而要支付的款項，如果這些工程款被支付掉，就很難收回了，所以它屬于非流動性的資金占用。

（二）注意待處理財產損溢賬戶余額的歸屬問題

由于待處理財產損溢不符合資產的定義標準，所以它不能在資產負債表中被列報。根據國家制定的《企業財務會計報告條例》可以得知，條例中對企業各種財產的損溢都有嚴格規定，要求企業財產損溢在期末前期必須查明問題出現的原因，并且要經過相關部門的批準，再在期末總結賬目前將這些問題處理清楚，同時也要求該賬戶在年末總結賬目時不能有余額。對于中期資產負債表來說，如果待處理資產損益賬戶還有余額，首先要按照相關條例的規定進行及時的處理，并且要在報表的附注中作出詳細的說明。同時要注意，在經過有關部門批準后處理的金額，與已經處理好的金額出現不一致的情況時，才能再對其進行調整。

參考文獻：

第2篇：股權轉讓納稅籌劃范文

【關鍵詞】股權轉讓交易 企業所得稅 所得

一、引言

近年來，企業作為市場經濟的主要載體，越來越多通過股權轉讓的交易方式來獲取目標資產或是實現參股、控股的目的。而隨著新的《企業所得稅法》以及其他稅收法律法規規章的實施，不管是離岸或非離岸股權轉讓交易，稅負問題越來越成為眾多企業在股權轉讓交易中重點關注之所在。鑒于此，筆者以企業轉讓股權交易的納稅問題為視角，對企業股權轉讓交易過程中需要考慮的涉稅相關問題點進行探討（本文主要研究企業轉讓股權的納稅問題，暫不考慮個人轉讓股權的納稅問題）。

筆者認為，企業轉讓股權的交易主要可能存在五個涉稅問題點，分析如下文。

二、股權轉讓交易涉及的稅種及稅率

根據現行稅收法律法規的相關規定，股權轉讓交易涉及的稅種主要是企業所得稅。另外，由于股權轉讓交易涉及合同的簽訂，因此不可避免的也涉及到印花稅。

（一）企業所得稅

股權作為企業的財產，其轉讓收入應當作為財產轉讓收入，需要繳納企業所得稅。我國的《企業所得稅法》規定的企業所得稅的稅率主要有四種情況：25%、20%、15%和10%。其中25%屬于基準稅率，其他三種稅率都屬于優惠稅率，在滿足所得稅法規定的優惠條件時可以適用：20%主要適用符合條件的小型微利企業；15%適用于符合條件的高新技術企業；10%則適用于符合條件的非居民企業。

（二）印花稅

《印花稅暫行條例》中列舉的應納稅憑證包括“產權轉移書據”，并且按照印花稅稅目稅率表，產權轉移書據包括“財產所有權轉移書據”，按所載金額0.05%貼花。其中“財產所有權”轉移書據包括企業股權轉讓所設立的書據。由此看來，企業股權轉讓合同屬于印花稅的征稅范圍，且稅率比較確定，為所載金額的0.05%。

此外，股權轉讓合同如果在中國境內簽訂，或者即使是在境外簽訂，只要是在中國境內既具有法律效力，又是受中國法律保護的合同，就應當在境內使用時繳納印花稅。對于簽訂合同的雙方或多方，如果單方在境內使用的，則單方作為納稅義務人需要繳納印花稅；如果雙方或多方都需要在境內使用該合同，則合同的雙方或多方都應當作為納稅義務人各自繳納印花稅。

三、轉讓方屬于居民企業還是非居民企業

《企業所得稅法》中對于居民企業和非居民企業的定義比較復雜，事實上，把那些復雜的定義濃縮成一條就可以很快的區分居民企業與非居民企業，這就是：企業的實際管理機構是否在中國境內。只要企業的實際管理機構在中國境內，不管該企業是在中國境內成立，還是按照外國（地區）法律成立，都應當將其歸類為居民企業。反之，則應屬于非居民企業。此外，對于非居民企業，還需要根據其在中國境內是否設立機構、場所以及其取得的所得是否與該機構、場所有實際聯系進一步區分為兩種類型的非居民企業。

之所以將企業作如上區分，是因為上述三種類型的企業取得的所得，其征稅范圍有所差異：對于居民企業的所得，不管是來源于中國境內，還是境外，都需要繳納企業所得稅。對于非居民企業，如果同時滿足“在中國境內設立機構、場所”和“取得的所得與該機構、場所有實際聯系”兩個條件，則其應納稅所得應當同時包括“該機構、場所來源于中國境內的所得”和“發生在境外的與該機構、場所有實際聯系的所得”；如果不能同時滿足上述兩個條件，則企業只需就來源于中國境內的所得納稅。

此外，上述三種類型的企業適用的稅收優惠政策也有不同，從而使得他們適用的稅率存在差異。

四、是否適用特殊性稅務處理

特殊性稅務處理的適用條件主要有：一是具有合理的商業目的，并且不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目；二是被收購、合并或者分立部分的資產或者股權比例符合規定比例；三是企業重組后連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；四是重組交易對價中股權支付金額符合規定比例；5、重組中取得股權支付的原主要股東，重組后的連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。其中，第二、四條中的“規定比例”包括兩個比例的規定，即：收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%；收購企業股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

如果同時符合上述五個條件，則僅需對“非股份支付”的部分確定轉讓收益，計算繳納企業所得稅，對于“股份支付”的部分暫不確認相應的轉讓收益，因而不需要繳納企業所得稅。由此可見，如果企業的股權轉讓交易適用特殊性稅務處理，則可以在很大程度上節約交易的稅收成本，從而使得股權轉讓交易的納稅籌劃有了存在的價值。

五、稅收優惠相關政策

企業所得稅的稅收優惠政策有很多，適用于企業股權轉讓的優惠政策主要是指對于滿足條件的非居民企業的所得適用優惠稅率10%。所謂的“條件”包括：1、在中國境內未設立機構、場所；2、取得的所得與在境內設立的機構、場所無實際聯系。這兩個條件只要滿足其中一個條件，該非居民企業就可以適用10%的優惠稅率。

此外，居民企業從其他居民企業獲得的權益性投資收益；或者非居民企業在境內設立機構、場所，并且從居民企業取得與所設機構、場所有實際聯系的權益性投資收益，這兩種權益性收益屬于企業所得稅法規定的免稅收入項目。這雖然不是直接的優惠，但是在進行股權轉讓的納稅籌劃時，卻是可以應用的。

六、股權轉讓所得如何計算

股權轉讓所得主要包括兩個方面，即股權轉讓收入和股權轉讓成本?！笆杖搿笨鄢俺杀尽眲t是“所得”。

關于股權轉讓收入，需要注意的是，不論是現金收入還是非貨幣資產收入，亦或是權益等其他形式的收入，都應當合并計入股權轉讓收入計算繳納企業所得稅。并且該收入中不得扣除隨股權一并轉讓的未分配利潤或稅前提取的各種基金。

關于股權成本，是指轉讓人原投資時實際的出資金額或者購買該股權時實際支付的轉讓金額。

此處需要特別注意的是計算所得時的幣種問題。如果股權轉讓人取得該股權時的支付幣種為人民幣以外的幣種，則在計算股權轉讓所得時應當以該幣種計算所得。對于存在多次投資或者多次投資幣種不一樣的情況下股權轉讓的計算問題，相關法規都作出了明確規定，本文不再贅述。

第3篇：股權轉讓納稅籌劃范文

我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃

鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”?！秶叶悇湛偩株P于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。

第4篇：股權轉讓納稅籌劃范文

關鍵詞：納稅籌劃；合理避稅；避稅方法

房地產企業作為國民經濟的支柱產業，其生產經營活動非常廣泛，也非常復雜，具有所需資金大、開發建設周期長、開發經營復雜、開發產品商品性等特點。房地產行業的特殊性必然決定了其納稅問題的復雜多變和避稅籌劃技巧運用的靈活多樣。

稅收優惠政策是國家發給企業的“稅收優惠券”，利用稅收優惠政策減少應納稅額和降低稅負是所有納稅籌劃方法中風險最小的一種，并且是國家完全認可的避稅方法。通曉、理解、用足稅收優惠政策能使年營業額巨大的房地產企業成功、有效、安全地規避掉巨額稅款，從而將利潤最大限度地留歸企業。

避稅是一種非違法的行為，而納稅人從自身經濟利益最大化出發進行避稅籌劃，

是客觀存在的。下面就介紹幾種常見的避稅方法。

一、利用臺作開發方式合理避稅

利用此方法可以通過經營收入利息收入以及分紅收入在收入性質上可以相互轉化，企業可以根據實際需要選擇恰當的經營方式以減輕稅收負擔。

例：甲公司擬投入資金200萬與乙公司合作開發一個商住樓項目。甲公司可采取以下幾種方法與乙公司合作；

1甲公司出資200萬與乙合作開發該商住樓，

2甲公司可通過銀行把200萬元出借給乙公司參與該商住樓開發

3甲公司可以采取投資入股方式參與該商住樓開發

籌劃分析；現假定甲公司1年后中途退出該商住樓開發項目，經與乙公司協商分得現金40萬元。

方案一：合作開發

甲公司與乙公司合作開發該商住樓，1年后所得為40萬元，收入按稅法規定作為項目收入分利，由于甲公司出資金其收入不分攤任何成本。在公司分得40萬時，相當于公司將合作開發的商住樓中屬于自己的部分轉讓給了乙公司，轉讓價格240萬元，轉讓收入需繳納不動產銷售的營業稅及附加費、土地增值稅、印花稅、所得稅后方為所得。

方案二；出借資金

假如甲公司通過銀行將200萬元借給乙公司，利率為5％，1年后甲公司同樣收回40萬元，其作為利息收入應繳金融業營業稅及附加、所得稅后方為所得。

方案三；投資入股，商務樓完工銷售后分回股利。

由于甲、乙兩個公司稅率相同，公司40萬元稅后利潤不需補稅即甲公司所獲經濟利益為40萬元。

籌劃結果；

從上面的比較可以看出這三種方案單從節稅角度看，第三種方案為最佳。即甲公司將200萬作為投資入股，分回的40萬稅后利潤不需要補稅，成為甲公司實際獲得的經濟利益。

二、利用股權轉讓方式合理避稅

例；某房地產開發公司，在一海邊城市開發一幢五星級酒樓，出售給一外國投資者，開發成本18億元售價28億元，按規定此項業務應納營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、印花稅、土地增值稅約1.77億元(計算過程略)

籌劃分析；

該房地產開發公司可以先投資成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定資產建成后，再將大酒店股權全部轉讓給外國投資者，則可免除上述稅款，具體的操作過程如下：

第一步；聯合其他股東共同出資，設立一控股子公司“某某大酒店”，某某大酒店擁有法人資格獨立核算。

第二部；某某大酒店進行固定資產建設，相關建設資金由房產開發公司提供，并作應付款項處理

第三部；固定資產建成后，房產公司將擁有大酒店的股權全部轉讓給外國投資者，房產公司收回股權轉讓價款及大酒店所有債權。

籌劃結果；

經過上述一番籌劃，雖然股權轉讓收益需要繳納企業所得稅，但這部分所得稅是房產開發收益本來就需要繳納的，但股權轉讓業務不繳納營業稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅，從而少納了不動產轉讓過程的巨額稅款。

三、利用簽訂合同裝修費的合理避稅

例：某開發公司為了促銷，優惠客戶贈送客戶裝修費，有一套高級住宅1平方米1萬元，面積為100平方。價款為100萬元，開發商在與客戶簽訂的合同中規定有10萬元是贈送給客戶的這10萬元裝修費如何避稅。

籌劃分析：

按規定10萬元要進入宣傳費的，如果這筆費用在該企業全部銷售收入納稅范圍內，則當年可以在企業所得稅前列支。如果合同中規定這套住宅是向客戶交付已經裝修完畢的住宅，合同中不去強調指出有10萬元裝修費用，這時10萬元的裝修費就可以計入成本，并允許稅前扣除。

籌劃結果；

第5篇：股權轉讓納稅籌劃范文

關鍵詞：創業投資企業；股權投資轉讓；納稅處理

為鼓勵創業投資企業發展并引導加強對中小企業，尤其是對其中的高新技術企業的投資，為落實創業投資企業所得稅優惠政策，促進創業投資企業的發展，國家有關部門對創業投資出臺相關政策，特別是《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函【2010】79號)文件對股權轉讓納稅影響較大，本文通過解讀部分文件條款，建議創業投資企業設計相應的股權轉讓模式，減輕股權轉讓所得納稅負擔。

一、創業投資企業及其有關政策規定

(一)創業投資業務贏利模式

創業投資企業，是指在中國境內注冊設立的主要從事創業投資的企業。所投企業主要為具有成長空間的中小企業，特別是中小高新技術企業。希望所投資的企業能在發展初具規?；蛏鲜泻螅ㄟ^股權轉讓獲得資本增值收益。股權轉讓所得主要包括兩部分：被投資企業實現的留存收益和企業價值提升股權溢價。

(二)不同階段的股權轉讓稅收政策

1.1997年，關于外資企業股權轉讓所得，對股權轉讓價包含有未分配利潤或稅后持有的各項基金等股東留存收益的，允許扣除。2.2004年，將該項政策延伸到內資企業，即企業出現清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業三種情況時，股權轉讓所得可以扣除留存收益。3.2008年，在新稅法頒布時，《企業所得稅法實施條例》規定，企業清算所得，投資方分得的剩余資產，可以扣減累計未分配利潤和累計盈余公積金。4.2010年，《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知規定》“企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”(國稅函【2010】79號)，從稅收管理趨勢上顯示，對股權轉讓所得的納稅上不再區分留存收益和股權溢價兩部分，一律納入征稅。

二、兩種股權轉讓定價模式納稅分析

M創業投資企業(下稱M公司，稅率25%)對N高新技術企業(下稱N公司，稅率25%)股權投資1000萬元，占N公司股權比率80%。在經營24個月后，N公司已初具規模，未分配利潤為800萬元。M公司欲以2000萬元的價格將其擁有的全部股權及留存收益協議轉讓給L公司(稱A模式：包含留存收益定價模式)，計算M公司股權轉讓讓所得及應納所得稅？M公司股權轉讓價2000萬元，投資成本1000萬元，股權轉讓所得1000萬元，其中實現的留存收益640萬元(800*80%)；企業價值提升股權溢價360萬元。按照國稅函【2010】79號文件，雖然分配的股利640萬元在企業屬于稅后收益，但是不能在股權轉讓所得中扣減，應納所得稅為250萬。如何避免會出現對稅后利潤來源所得的重復征稅？M公司可以選擇另一種定價模式進行股權轉讓(稱B模式：不包含留存收益定價模式)，即M公司先對N公司800萬元利潤進行分配，即分得640萬元，然后再以1360萬元價格協議股權轉讓給L公司，總計得到的價款還是2000萬元，但會適用不同的稅收政策。在B股權轉讓模式下，此時股權轉讓所得360萬元股權轉讓繳納所得稅90萬元。M公司按照股權分得640萬元由于分得是稅后利潤，依據《企業所得稅法》第二十六條，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因而M公司從N公司分得640萬元，屬居民企業之間的股息，無需繳納企業所得稅。通過上述分析可知，分別采用包含留存收益股權轉讓定價與不包含留存收益股權轉讓定價模式，納稅結果是不同的，這給創投企業納稅籌劃提供了空間。

三、對轉讓股權轉讓業務的進一步思考

(一)對被投企業無現金流可分時，建議可宣告分紅

按照文件規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入實現的確認，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期。因而，對創業投資企業能控制的被投企業，安排召開股東會(或董事會)，宣告分紅后再轉讓。一旦履行程序后，原未分配利潤便形成對股東的負債，從而減少股權轉讓所得。

(二)對其它留存收益，建議先轉增資本后轉讓

按企業會計準則及有關規定，企業稅后利潤一般按10%提取盈余公積?？上葘⒗塾嬘喙e轉增資本后再進行股權轉讓，以增加計稅基數，降低股權轉讓所得。需要說明的是，該項安排有所局限，因為根據《公司法》規定，盈余公積轉增資本后，剩余的盈公積金不得少于轉增資本前注冊資本的25%。因而這部分留存收益從股讓轉讓所得中無法扣減，還需納稅。

(三)延遲股權轉讓的納稅義務時間

股權轉讓協議簽訂且在完成工商登記變更手續后生效，因而企業在一定程度上可以適時安排納稅義務時間，因為即使股權轉讓協議已經簽訂，只要在工商部門變更手續沒有辦結，稅務上不確認股權轉讓所得。從而延遲了納稅發生，贏得資金的時間價值。

參考文獻：

[1]朱恭平.等.創業投資企業運用稅收政策應注意的問題.財務與會計,2016(4).

[2]孫瑞標.新企業所得稅法操作解答[J].中國商業出版社,2007.

第6篇：股權轉讓納稅籌劃范文

長期股權投資是投資企業為了獲取長遠的利益，對其他有經濟業務相關的企業提供各種資產，以占有其部分或全部股權，進而對其影響或控制，這部分股權屬于企業資產且長期占有，短時間內不準備出售。

(一)長期股權投資的原始價值計量

關于長期股權投資的取得，企業除了吞并其他企業的方式以外，以支付現金或轉讓非現金資產的方式獲得的長期股權投資，其初始投資成本應按照企業實際支付的買價進行確定，另外還包括買賣過程中產生的應交稅金及其他直接相關費用支出。但實際支付款中，被投資企業已宣告但尚未發放的現金利潤或股利，應當計入應收項目。投資者投入的長期股權投資，應當按照投資協議或合同（協議或合同約定的價值不公允的除外）作為其原始投資成本。以發行權益性證券的方式取得的長期股權投資，其成本應當按照發行證券時的市場公允價值來確定，但該成本里不包括從被投資企業已經獲取的宣告但尚未發放的利潤或股利，并且手續費等也應從成本中剔除。企業合并是指將兩個及兩個以上獨立企業，合并成一個報告主體的交易或事項。獨立的企業指具有獨立報告主體和獨立法人主體資格的企業。一個報告主體既可以是一個法人，也可以是包含若干法人的經濟意義上的一個聯合體。按合并后主體的法律形式不同，企業合并可分為吸收、新設與控股合并；按最終控制方是否發生變化，又分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。企業合并在同一控制下形成的長期股權投資，以權益性證券發行的方式作為其合并對價的，在合并日應當按照其享有的被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。權益性證券發行面值總額與初始投資成本之間形成的差額，應當調整資本公積（股本溢價或資本溢價），資本公積（股本溢價或資本溢價）不足沖減的，應調整留存收益。而非同一控制下企業合并下形成的長期股權投資，合并方應按確定的企業合并成本確認初始投資成本，該成本包括發行權益性證券的公允價值、合并方支付的資產以及承擔的債務。

(二)長期股權投資的后續計量

按照投資企業在長期股權投資持有期間對被投資企業的影響程度及是否存在活躍市場、公允價值能否可靠計量等劃分不同類型后，應分別采用權益法或成本法進行后續計量和核算。其中權益法核算范圍包括聯營或合營企業投資（持股量一般介于20%-50%之間）所形成的長期股權投資，投資根據投資企業享有被投資企業所有者權益的份額的變動進行調整。成本法核算范圍包括同一控制下和非同一控制下的企業合并和對參股企業投資（持股量一般介于0-20%之間）所形成的長期股權投資，此方法下投資按成本計價。

二、長期股權投資的會計核算

(一)權益法核算

所有者權益的份額是權益法核算的關鍵。所以權益法的重要核心是要關注被投資企業的所有者權益的變動情況。權益法下，投資者應以被投資企業所有者權益的變動情況為依據，對其長期股權進行后續核算，并在此核算調整的基礎上調整相應的長期股權投資賬面價值。被投資企業實現盈利或虧損時，被投資企業的所有者權益也隨之出現相應的增減變動，此時投資企業就以其所享有的所有者權益的份額比例來調整長期股權投資的賬面價值，并同時確認相應的投資收益。另一方面，被投資企業發放現金股利或分配利潤時，被投資單位的所有者權益就一定會減少，那么此時投資企業也就應當同時調整長期股權投資賬面價值，并按其享有被投資企業所有者權益的份額來確認應收股利。

(二)成本法核算

成本法核算是以原始確認入賬價值作為后續長期股權投資成本。成本法下，原始入賬價值一經確認，在后續計量中，就不需再改變，但可以進行減值。但以下兩種情況例外：一是繼續增加新的投資份額，二是出售部分或全部投資。在這種核算方式下，重點應該放在宣告發放現金股利或分配利潤。也就是說，緊密關注被投資單位是否已經發放現金股利或分配利潤，一旦發放，投資方就應立即按所享有的份額確認應收股利，同時再確認相應的投資收益。除此之外，被投資方的其他任何經濟活動，都與投資企業無關。

三、長期股權投資股息所得的納稅籌劃方法

雖然在新的《企業會計制度》中將股權投資收益全部計入“投資收益”中，但實際操作中，還是按照稅法上的兩大分類：股息性所得和股權轉讓所得。股息收入投資從投資實體獲得屬于征收企業所得稅，所得稅，原則上應避免雙重征稅。稅法規定，如果被投資方的所得稅稅率低于投資方的所得稅稅率，此時除了明文規定的定期減稅、免稅投資收入以外，應當扭轉的稅前收入，必須納入投資應納稅所得額，且必須上繳企業所得稅。會計方面規定，投資方企業在年末，參照相關法律法規（區分成本法和權益法），核算應當獲取（或分擔）的被投資單位當年實現的凈利潤（或虧損）的份額，并計入投資收益（或損失），然后調整投資的賬面價值。在稅收法律上，無論業務投資會計會采取何種核算方法，在分配利潤時，投資方企業應確認投資收益的實現。

(一)保留低稅地區被投資企業的利潤不予分配

如果被投資單位未分配利潤，即使被投資單位有很大的利潤，也不能確定為投資方企業取得的股息收入。在我國所得稅相關法律中，也沒有明確的規定。如果投資企業處于盈利狀態且其使用稅率高于被投資企業，那么投資企業對其自身的投資者可能就會延遲分配利潤或返還股息、股利等。為此，投資企業可以以投資額對被投資企業進行控股，從而影響被投資企業的利潤分配方式。這種方法對于投資企業可以實現延期納稅或全額避稅；以被投資企業的分布，可以減少現金流出，但這部分資金支付利息，是添加免息貸款，以獲取資金的時間價值。有關規定指出，企業利潤在不分配的情況下，在企業內部積累，且不用上交相關稅費。這樣，雖然股東沒有得到表面上的現金股利，但股東所持的相關股份或股票等賬面價值上升，使股東相關利益增加。目前，我國對股票轉讓所得個人所得稅，如果股東將股票價格下跌，只有交易金額支付證券交易印花稅，稅收負擔大大低于個人所得稅、股息和股息稅的負擔。如果投資企業母公司的全資子公司，不進行利潤分配是必要的。

(二)關于先分配后轉讓的納稅籌劃

如果企業積累利潤不分配，就會提高轉讓股權的賬面價值，使其股息利潤變成應該全額合并為應納所得額的股權轉讓所得，而這些股息性所得，卻是本就應該享受免稅或需要補稅的利得。企業在轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，必須嚴格執行《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》（國稅發[1998]97號）中的相關規定。被投資方的累積盈余公積和累積未分配利潤中應當分配給投資企業的份額應當計入投資企業的股息性所得。被投資企業在有因稅后提存而產生的股東留存收益或未分配利潤等，其投資方轉讓股權時，一并轉讓該投資方的以不高于被投資企業賬面分配利潤的股權轉讓人的實際資本為準的留存收益，且此部分股權屬于投資企業的股權盈利，不計入股權轉讓的價值。此時，企業轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，分配優先、轉讓次之的核算方法對于納稅籌劃來講是毫無意義的。

四、結束語

第7篇：股權轉讓納稅籌劃范文

[關鍵詞]：房地產企業；稅收；籌劃

房地產開發企業在開發階段涉及到的稅收優惠政策主要有：

（1）營業稅：企業以不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。將土地使用權轉讓給農業生產者，用于農業生產的行為，免征營業稅。房地產企業自建自用建筑物，免征營業稅。融資性售后回租業務中承租方出售資產的行為不屬于營業稅征收范圍。（2）土地增值稅：建造普通住宅增值率未超過20%，則免征土地增值稅。因國家建設需要，依法征用收回的房地產，免征土地增值稅。以房地產進行投資聯營，投資聯營一方以土地（房地產）作價入股，將房地產轉到所投資的聯營企業中時，暫免征土地增值稅。一方提供土地，一方提供資金，合作建房，建房后按比例分房自用的行為，免征土地增值稅。房地產開發公司代客戶進行房地產開發，開發完成后，向客戶收取代建收入的行為，免征土地增值稅。在兼并企業中，對于被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的行為，免征土地增值稅。

1.稅收籌劃的必要性

房地產行業具有投入資金多、經營風險高、建設及銷售周期長、涉稅標的金額大、收益高見效慢等特點，因此，合理的稅收籌劃有利于房地產企業降低經營風險和納稅風險，以實現企業價值的最大化。具體來講，房地產企業進行稅收籌劃的必要性在于：

1）房地產行業涉及的稅種較多，稅負較重。房地產行業涉及面較廣，故房地產企業涉及的稅種也較多，主要有土地增值稅、營業稅、房產稅、企業所得稅、印花稅、城鎮土地使用稅、契稅等。

2）合理的稅收籌劃可降低房地產企業的管理成本。稅收從某種意義上說是公司經營管理的一項成本，合理的稅收籌劃能夠降低房地產企業的管理成本。如，房地產企業可以利用稅制差異、稅收優惠、稅法彈性等方式達到遲納、少納甚至不納稅款的目的。

2.稅收籌劃的實際應用

房地產開發企業一般要繳納的稅收項目繁多，如籌劃不當，會給企業帶來沉重的稅收負擔。以下通過列舉介紹幾種常見的納稅籌劃以供參考。

1）巧用起征點稅收優惠進行稅收籌劃

根據我國《土地增值稅暫行條例》規定，納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的，免征土地增值稅。如果增值額超過扣除項目金額20%的，應就其增值額按規定征稅。利用這一規定，納稅人在建造普通標準住宅出售時，應充分考慮增值額增加帶來的收益和放棄起征點的優惠而增加稅收負擔的關系，以獲取最大收益。

舉例如下：某房地產公司從事普通標準住宅開發，2012年，出售一棟普通住宅樓，總面積10000萬平方米，為建該樓支付土地出讓金324萬元，房地產開發成本1200萬元，其中：利息支出100萬元，假設不能提供金融機構借款費用證明，城建稅率7%，教育費附加3%，地方教育附加2%，當地政府規定房地產開發費用允許扣除比例10%。

方案一：如銷售單價定為2400元，收入總額=2400萬元，建造成本=324 +1100（扣除了利息支出）=1424萬元，房地產開發費用=1424×10%=142.4萬元，加計扣除=1424×20%=284.8萬元，營業稅及附加=2400×5%×（1+7%+5%）=134.4萬元，扣除項目合計=1424+142.4+284.8+134.4=1985.6萬元，增值額=2400-1985.6=414.4萬元，增值率=414.4/1985.6=20.87%，應交土地增值稅414.4×30%-0=124.32萬元，獲利金額=2400-324-1100-100-134.4-124.32=617.28萬元。

方案二： 如銷售單價定為2370元，收入總額=2370萬元，按以上計算營業稅及附加=2370×5%×（1+7%+5%）=132.72萬元，增值額=2370-1983.92=386.08萬元，增值率=386.08/1983.92=19.46%，小于20%免繳土地增值稅。獲利金額=2370-324-1100-100-132.72=713.28萬元。

兩個方案比較：方案二比方案一要多獲利713.28-617.28=96萬元。由此我們可以計算出免稅臨界點：設銷售收入總額為X，設不含息建造成本為Y，于是按照建造成本10%計算的房地產開發費用為0.1Y，加計20%的扣除額為0.2Y，允許扣除的稅金為X×05%×（1+7%+5%）=0.056X，計算當增值率為20%時，[X-（1.3Y+0.056X）]/（1.3Y+0.056X）=20%，X=1.67238Y，那么我們通過臨界點定價系數為1.67238，對房地產企業的銷售單價的定價具有指導性意見。

2）變房地產銷售為股權轉讓納稅籌劃法

按照我國現行稅法規定：股權轉讓只是股東權益的變化，原來企業仍然存續，沒有發生房地產轉讓，不征土地增值稅，不征營業稅。如果購買方是法人企業，房地產企業就可以利用這一規定，先與購買方達成協議，以房產作價向購買方進行股權投資，后再以轉讓股權方式銷售房產。

舉例如下：甲房地公司是由兩個自然人出資設立的有限責任公司，實收資本3000萬元，以3000萬元的價格取得一塊土地10000平方米，隨后進行房地產開發，投入開發費用2000萬元，發生期間費用100萬元，現在因金融危機再無力開發，準備以10000萬元的價格轉讓給另一家乙房地產公司。

方案一：如轉讓在建項目，營業稅及附加=10000×5.6%=560萬元，土地增值額=（3000+2000）×130%+560=7060萬元，增值額=10000-7060=2940萬元，增值率=2940/7060=41.64%，應交土地增值稅=2940×30%=882萬元，印花稅=10000×0.05%=5萬元，企業所得稅=（10000-5000-100-560-882-5）×25%=863.25萬元，假設項目轉讓后，股東們將凈利潤全部分配，應繳納的個人所得稅=（10000-5000-100-560-882-5-865）×20%=517.6萬元，應納稅總額=560+882+5+863.25+517.6=2827.85萬元。

方案二：如轉讓股權，假設公司的資產總額5500萬元，負債額2500萬元，乙公司以7500萬元購買甲公司全部股權并負責償債，應繳納印花稅=10000×0.05%=5萬元，個人所得稅=（7500-3000）×20%=900萬元，應納稅總額=5+900=905萬元。

兩個方案比較：方案二比方案一節約稅費=2827.85-905=1922.85萬元。

3）收入分散籌劃法

收入分散籌劃法是將可以分開單獨處理的部分從整個房地產中分離、分散，以達到享用較低檔的稅率，合理降低稅負。

舉例如下：甲房地產企業出售一幢房屋，房屋價值1200萬元，其中裝修費用360萬元，項目扣除金額720萬元，銷售房產營業稅及附加率5. 6%，勞務合同營業稅及附加率3. 4%，現有兩種方案以供選擇：

方案一：甲企業與購買方簽訂一份金額1200萬元的房屋購銷合同。增值額=1200 -720=480萬元，增值率=480 /720 =66. 67%，土地增值稅= 480×40%-720×5% =156萬元，營業稅及附加=1200×5. 6% =67.2萬元，甲企業共應承擔稅負=156 +67.2 =223.2萬元。

方案二：甲企業與購買方簽訂兩份合同共計1200萬元，其中一份購房合同金額注明840萬元，另一份裝修合同標明金額360萬元，假設扣除項目金額仍為720萬元，其中購房合同扣除項目金額為600萬元，裝修合同扣除項目金額（成本費用）為120萬元。則甲企業增值額為840 -600= 240萬元，增值率=240 /600=40%。土地增值稅=240×30% =72萬元，營業稅金及附加=840×5. 6% +360×3. 4% =59.28萬元，兩份合同共應承擔稅費為72萬元+59.28萬元=131.28萬元。

兩個方案比較：方案二比方案一節約稅費223.2-131.28=91.92萬元。

4）妙用利息扣除進行稅務籌劃

稅法規定利息支出凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不得超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按取得土地使用權所支付的金額和房地產開發成本之和的5%以內計算扣除；凡不能按轉讓房地產開發項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發費用按取得土地使用權所支付的金額與房地產開發成本之和的10%以內計算扣除。房地產企業據此可以選擇：如果企業預計利息費用較高，開發房地產項目主要依靠負債籌資，利息費用所占比例較高，則可計算分攤的利息并提供金融機構證明，據實扣除；反之，主要依靠權益資本籌資，預計利息費用較少，則可不計算應分攤的利息，這樣可以多扣除房地產開發費用，對實現企業價值最大化有利。

3.稅收籌劃應注意問題

房地產開發企業銷售活動金額大，稅負甚重， 稅收籌劃也較為復雜，因此，在稅收籌劃時應注意如下問題：

1）稅收籌劃應進行成本效益分析企業進行稅收籌劃，最終目標是為了合法節稅，使企業收益最大化，因此要充分考慮投入與產出效益。2）稅收籌劃必須遵守稅收法律、法規和政策稅收籌劃必須以依法納稅為前提，保證所籌劃的納稅方案得到稅務主管部門認可，否則將會承擔相應的法律責任，給企業帶來損失。

3）稅收籌劃應系統、通盤進行考慮在稅收籌劃時，不能僅把眼光盯在某一納稅最少的方案上，而應根據企業的總體發展目標去選擇有助于企業發展，能增加企業總體利益的方案。

4）稅收籌劃應注意風險防范納稅人進行稅收籌劃時應充分考慮其所處外部環境條件的變遷，未來經濟環境的發展趨勢，國家政策、法律、法規的可能變動對企業經營活動的影響，在收益與風險之間進行必要的綜合衡量，保證能夠取得財務利益。

4.結語

總而言之，稅收籌劃是一項涉及面廣而又復雜的專項工作，企業應當結合自身的具體環境和各種相互制約因素， 充分利用國家稅收優惠政策，制定最優的稅收籌劃方案， 真正使稅收籌劃達到合理避稅和降低稅負，增加企業價值的作用。

[參考文獻]：

[1]揚俊，羅崢編著?合法節稅─新經理人稅務籌劃手冊?中國紡織出版社， 2003年2月版?

第8篇：股權轉讓納稅籌劃范文

1　外國企業所得稅時期(1991年7月1日前)

1987年的《財政部稅務總局關于對外商投資企業征收所得稅若干政策業務問題的通知》(財稅外字[1987]033號)第一次對外國投資者股權轉讓所得課征所得稅作出了明確規定。該文件第九條對中外合資經營企業的外國合營者，外資企業的出資者轉讓股權所得的征稅問題規定為，股權轉讓所得是指合營企業的外國合營者、外資企業的出資者轉讓其在企業所有的股權而獲取的超出其出資額部分的轉讓收益，應按規定征收20％預提所得稅。這段時期，我國對涉外企業開征的分別是中外合資經營企業所得稅和外國企業所得稅，預提所得稅屬于外國企業所得稅的范疇。在操作中，股權轉讓所得是轉讓價格與出資額之間的差額。轉讓價格一般理解為收購雙方確定的轉讓價格，出資額一般理解為原始投資金額轉換為等值人民幣的金額。財稅外字[1987]033號文件早在1997年9月8日被財政部宣告廢止。

2　外商投資企業和外國企業所得稅時期(1991年7月1日～2007年12月31日)

1991年7月1日開始實施的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》(簡稱“《外稅法》”)對非居民企業股權轉讓課稅的規定包含在有關預提所得稅的條款中。按照《外稅法》規定，外國企業在中國境內未設立機構、場所，而有取得的來源于中國境內的利潤、利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設立機構、場所，但上述所得與其機構、場所沒有實際聯系的，都應當繳納20％的所得稅。從法理上講，其中的“其他所得”應該包括外國法人投資者的股權轉讓所得。需要說明的是，2000年的《國務院關于外國企業來源于我國境內的利息等所得減征所得稅問題的通知》(國發[2000]37號)規定，自2000年1月1日起，對在我國境內沒有設立機構、場所的外國企業，其從我國取得的利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設有機構、場所，但上述各項所得與其機構、場所沒有實際聯系的，減按10％稅率征收企業所得稅。也就是說，進入2000年度后即使對股權轉讓所得課征所得稅，其適用的預提所得稅稅率也僅為10％。

《國家稅務總局關于外商投資企業合并、分立、股權重組等業務所得稅處理的暫行規定》(國稅發[1997]71號)對股權轉讓收益的課稅重新作了規定，股權轉讓收益或損失是指股權轉讓價減除成本價后的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額，如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業賬面的分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本是指股東(投資者)投資人股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。按照71號文規定，轉讓股權方在確定轉讓價格計算股權轉讓收入是可以直接扣除所擁有的被持股企業的未分配利潤及稅后提存的各項基金等股東留存收益。這部分留存收益其實被視作股息紅利所得獲得了免稅權。

隨著我國改革開放的逐步深入，不少外國投資者都在中國境內設立專門從事投資業務的外商投資企業(以下稱“境內投資公司”)及其他形式的公司集團重組，將其或其集團內企業持有的中國境內其他外商投資企業的股權轉讓至境內投資公司，這就出現了是否可以按股權成本價進行轉讓的稅務處理問題。對此類問題，《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》(國稅函發[1997]207號)又做出了重大補充規定，在以合理經營為目的進行的公司集團重組中，外國企業將其持有的中國境內企業股權，或者外商投資企業將其持有的中國境內、境外企業的股權，轉讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100％股權關系的公司，包括轉讓給具有上述股權關系的境內投資公司的，可按股權成本價轉讓，由于不產生股權轉讓收益或損失，不計征企業所得稅。

2008年以后對非居民企業股權轉讓所得課稅概況

自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》第三條規定，非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅。非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。該法第十九條第(二)項規定，非居民企業取得本法第三條第三款規定的轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額。

與上位法配套的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七條規定，企業所得稅法第三條所稱來源于中國境內、境外的所得，按照以下原則確定：……(三)轉讓財產所得，不動產轉讓所得按照不動產所在地確定，動產轉讓所得按照轉讓動產的企業或者機構、場所所在地確定，權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定；……。該條例第一百零三條同時規定，依照企業所得稅法對非居民企業應當繳納的企業所得稅實行源泉扣繳的，應當依照企業所得稅法第十九條的規定計算應納稅所得額。企業所得稅法第十九條所稱收入全額，是指非居民企業向支付人收取的全部價款和價外費用。

《財政部國家稅務總局關于非居民企業征收企業所得稅有關問題的通知》(財稅[20081130號)再次重申，在對非居民企業取得《中華人民共和國企業所得稅法》第三條第三款規定的所得計算征收企業所得稅時，不得扣除上述條款規定以外的其他稅費支出。

國家稅務總局的《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》(國稅發[2009]3號)第三條規定，對非居民企業取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法律規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。第五條第二款規定，股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。第十五條第二款規定，股權轉讓交易雙方為非居民企業且在境外交易的，由取得所得的非居民企業自行或委托人向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報納稅。被轉讓股權的境內企業應協助稅務機關向非居民企業征繳稅款。

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)也對股權收購有關重組業務的課稅作出了規定。該文件第七條規定，企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產收購交易，除應符合財稅[2009]59號第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：1、非居民企業向其100％直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；2、非居民企業向與其具有100％直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權，3、居民企業以其擁有的資產或股權向其100％直接控股的非居民企業進行投資；4、財政部、國家稅務總局核準的其他情形。這里的1和2都和非居民企業轉讓境內企業股權課稅密切相關。

是否認可將股息所得從轉讓所得中剝離并予以免稅成為焦點

企業所得稅法實施后，明確了對非居民企業轉讓所持有的境內企業股權需要課稅，但是并未明確有關股權轉讓所得計算的具體細節。實際工作中，不少稅務機關是這樣操作的。股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價的差額。股權轉讓價是指，股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額，如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得在股權轉讓價中扣除。股權成本價是指，股東(投資者)投資入股時向企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支會的股權轉讓金額。

舉例來說，2006年7月1日年境外非居民豪斯環球公司在中國境內出資600萬(以人民幣元為單位，下同)設立淮安公司，豪斯環球公司占淮安公司100％股權，2007年12月31日，淮安公司未分配利潤100萬元；2008年12月31日淮安公司未分配利潤300萬元；2006年7月1日至2008年12月31日，淮安公司一直未向股東豪斯環球公司分配利潤，2009年1月2日，豪斯環球公司將淮安公司100％的股權以1200萬元轉讓價轉給境外非居民美亞世界公司，則非居民企業豪斯環球公司股權轉讓所得為股權轉讓價1200－股權成本價600=600(萬元)。由于企業所得稅法實施條例第七十四條已經明確，企業所得稅法第十六條所稱資產的凈值和第十九條所稱財產凈值，是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。對于長期股權投資這樣的財產來說，根本不存在已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等扣除項目，因此其凈值就是其初始計稅基礎，即原始投資成本。因此，稅務機關普遍不認可將包含在此股權轉讓所得中的留存收益部分轉讓作為股息所得單獨對待，也就不涉及任何對該部分所得的免稅問題。

另外，依據財稅[2009]59號文第五條和第七條的規定，如果不符合使用特殊性稅務處理的基本條件，稅務機關也不會認可依據原71號文按照成本價轉讓的特殊處理方式。如果實際轉讓價高于成本價就自然會產生股權轉讓所得。如果實際轉讓價低于其成本價，一旦涉及關聯交易，稅務機關可能會對該轉讓價進行核查并要求當事人舉證證明其轉讓價格的合理性，否則可能會導致價格調整或者核定征收。

第9篇：股權轉讓納稅籌劃范文

納稅籌劃的目的主要有：

——減輕稅收負擔，實現稅后利潤最大化；

——獲取資金時間價值；

——降低辦稅成本，提高辦稅效率；

——維護納稅人合法權益。

偷稅、避稅與納稅籌劃：

納稅籌劃不是偷稅，也不完全等同于避稅。

偷稅：其顯著特征為行為的違法性。

避稅：避稅行為分為兩類：一類是“灰色避稅”，它是通過改變經濟活動的本來面目以達到少繳稅款的目的，常見手法如通過操縱關聯交易價格將銷售增值和營業利潤轉移到低稅率的關聯企業；另一類是“中性避稅”，它主要是利用現行稅制中的漏洞和缺陷，將應稅行為改為非稅行為，將高稅負活動變為低稅負活動。

納稅籌劃的類別和特征：

類別：

——按涉稅行為所處的業務領域，可分為生產經營活動中的納稅籌劃、投資活動中的納稅籌劃、融資活動中的納稅籌劃。

——按籌劃活動涉及的范圍，可分為戰略性納稅籌劃和戰術性納稅籌劃。

戰略性納稅籌劃又包括對長期計稅政策和會計政策的選擇、重大稅制變動前的籌劃和企業重組中的納稅籌劃。

——按稅種分，分為流轉稅、所得稅、財產稅、行為稅的納稅籌劃。

特征：

事先策劃性、非違法性、權利性、規范性等

納稅籌劃的基礎：

客觀基礎：

——現行稅收法規制度賦予納稅人適度的選擇權；

——納稅人生產經營活動的可選擇性；

主觀基礎：

在全面、深入、準確掌握稅收、會計、法律、經營管理等專業知識的基礎上，結合籌劃對象的具體特點，融會貫通，靈活運用。

例1 ：甲公司是一家大型環保設備生產企業，乙公司欠甲公司貨款300萬元兩年多時間了，現乙公司資不抵債，甲公司為了收回欠款，同意乙公司用一批舊設備（環保設備生產線）償還該項債務。設備原價350萬元，賬面價值270萬元，經評估該固定資產市價（含稅）290萬元。甲公司打算先進行債務重組，取得乙公司的抵債資產，然后再將這筆抵債資產作價290萬元與丙公司合資組建丁公司。如此，有關各方的稅負為：

乙公司：

增值稅為零（依據為國稅發[1995]288號）

企業所得稅=（300-270）*33%=99000（元）（依據為國家稅務總局第6號令）

甲公司：

增值稅=290/（1+17%）*17%=421367.52（元）

企業所得稅為零

甲公司產生了較重的增值稅稅負。

有人提出這樣的稅收籌劃思路：

首先由乙公司直接用舊設備與丙公司合資組建丁公司，設備作價290萬元，然后再由甲公司與乙公司簽訂債務重組協議，乙公司用擁有的丁公司的股權抵償甲公司債務300萬元。

上述籌劃建議可行嗎？應如何籌劃？

納稅籌劃的基本要素：

計稅的基本要素包括納稅人、計稅依據、稅率、納稅環節、減免稅、納稅期限等，其中最關鍵的要素為計稅依據和稅率，因為任何一個稅種的應納稅額都等于計稅依據乘以稅率，且該二要素與其他要素間存在著重疊關系，例如減免稅優惠就包括稅基式（即計稅依據）優惠和稅率式優惠。納稅籌劃自然是圍繞上述要素展開的。

本次課程介紹其中的一些主要內容。

第二篇 計稅依據的納稅籌劃

不同稅種的計稅依據是不同的，如流轉稅的計稅依據為銷售額或營業額，所得稅的計稅依據為應納稅所得額，房產稅的計稅依據為房產賬面原值或租金額。

這種方法是納稅人利用市場經濟中經濟主體的自由定價權，以價格的上下浮動作為納稅籌劃的操作空間，或者是利用對成本核算方法的選擇權，從而達到少納稅或推遲納稅義務發生時間的目的。這里的價格既有商品銷售價格，也有勞務供應價格、無形資產使用費價格、租金價格等。

關于計稅依據的納稅籌劃可概括為以下幾個方面：

（一）將計稅依據（稅基）從某個納稅人轉移到另一個納稅人

1、利用享受稅收優惠關聯企業進行籌劃。其目的在于將增值或利潤盡可能地在享受稅收優惠政策或處于低稅率地區的企業實現，有時也會反向操作。這種案例主要發生在享受特定優惠政策（如福利企業）與相關企業之間、外商投資企業與其股東之間、母子公司之間等。從地域范圍上看，既有國際上跨國（地區）間的轉移，也有國內跨地區的轉移。

對這種方法的限制：日益嚴密、嚴格的國際稅制和我國《稅收征收管理法》及有關實體法的規定。

這種方法能夠存在的原因：

——納稅人法定的定價自以及市場的復雜多樣性；

——品牌產品、專利產品等不可比因素的增加；

——衡量無形資產交易價格、特許權使用費等方面的尺度難以掌握；

——二級市場發育的不完善，等等。

在此方面應注意的問題是：

——關聯交易價格應在一定的合理區間內加以靈活運用，不可過度；

——通過企業組織結構的調整，將獲利空間較大的生產環節安排在特定的低稅率地區；

-將正常定價與銷售折扣與折讓相結合；

——合理利用無形資產等交易價格。

——結合必要的預約定價。

（二）將計稅依據（稅基）從某個納稅期間轉移到另一個納稅期間

這種方法存在的基礎一是稅法中有關遞延納稅的直接規定，二是納稅人可利用對會計政策和稅收政策的靈活選擇權，從而調節稅基的期間分布。

一般來說，推遲納稅義務發生時間（即遞延納稅）對納稅人是有利的，但也不盡然。

1、推遲納稅義務發生時間

許多企業向客戶銷售商品時由于未收到貨款，故一般不向客戶開具發票，也不確認會計收入和計稅收入，自然也不反映應納稅款。而按稅法規定，在無特殊合同約定的情況下，納稅義務發生時間為收訖銷售款或取得索取貨款憑據的當天，上述會計處理極易招致稅務機關的處罰。如何合理處理上述問題呢？

——納稅人首先應合理利用稅法中關于賒銷和分期收款發出商品的規定；

——其次，納稅人應妥善處理相關細節問題。

2、結合納稅年度的盈虧情況和應稅狀況選擇收入或所得的實現期間

例：以實物對外投資如何進行籌劃。某公司以一座房屋對外投資，賬面凈值800萬元，投資作價1200萬元。假定該公司可能存在三種情況：（1）四年前，有 300萬元的未彌補虧損；（2）以前無未彌補虧損，當年正常繳稅。（3）當年處于免稅年度。在不同情況下該公司應如何選擇？如果上述企業為國有企業，還可采用何種策略？

本例中產生400萬元的視同銷售所得。

籌劃建議：第1、3種情況下選擇將400萬元計入當年應納稅所得額，在第2種情況下則應盡量選擇分五年計稅。

籌劃依據：有關視同銷售及視同銷售所得計稅的規定，國稅發[2004]80號、82號文等。

3、企業重組中納稅義務發生時間的籌劃問題

為支持企業合理重組，稅法中設計了諸多“遞延納稅”的規定；而企業重組時如果方法得當，也可以推遲納稅義務的發生時間。現以后者為例：

例：Z省的兩個自然人在S省某市設立發一家房地產開發公司甲，注冊資本8000萬元。公司在將所購1億元土地“五通一平”（開發成本及費用約 1000萬元）之后，土地市場評估價格已上漲到1.4億元。現另一家房地產開發公司乙欲得到該宗地塊，如果直接向甲公司購買，則甲公司應納稅款為：

營業稅=（1.4億元-1億元）*5%=200（萬元）

（注：有的地方解釋“國稅發[2003]16號”文中差額計稅的規定不適用于房地產開發企業，則營業稅=1.4億元*5%=700萬元。）

土地增值額=15000-10000-600-（10000+600）*5%-180-275-（10000+600）*20%=1295（萬元）

土地增值率=1295/13705=9.45%

土地增值稅=1295*9.45%=388.5（萬元）

企業所得稅=（15000-10000-600-180-320-275-388.5）*33%=1068.045（萬元）

乙公司應繳契稅=15000*3%=450（萬元）

鑒于此項交易中較重的稅負，有位人士為雙方設計了一個“納稅籌劃”方案：由乙公司及乙公司的大股東（系一自然人）按經評估后的甲公司凈資產賬面價值 1.1億元（含土地評估增值5000萬元）受讓甲公司的全部股權，甲公司變更股權后持續經營，并在新股東的主導下進行后續的房地產開發。該人士稱：甲公司股東將全部股權轉讓給乙公司股東時，按“財稅字[2002]191號”文之規定，無需繳納營業稅；另一方面。，乙公司及其大股東系通過收購其股權間接取得了土地使用權，而不是通過資產買賣取得土地使用權，這樣，甲公司無需為土地增值繳納土地增值稅和企業所得稅，可謂“一舉兩得”。

交易雙方遂依計而行，并一次性支付完交易價款，在變更股權的同時，甲公司將土地使用權的賬面價值從1億元調為1.5億元，差額部分記入“資本公積”。甲公司經過兩年房地產開發、銷售，在清盤時進行土地增值稅和企業所得稅清算時，地價成本均按1.5億元計算。

然而，當地主管稅務機關在對甲企業和乙企業進行納稅檢查時，作出了如下處罰決定：

1、根據“國稅發[1997]71號”文和“國稅發 [1998]97號”文的規定：“企業股權重組后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊?！奔灼髽I的企業所得稅納稅處理違反了上述規定，應予補稅并罰款；

2、根據《土地增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，計算土地增值額時扣除項目中的“取得土地使用權所支付的金額”是指：“納稅人為取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定交納的有關費用”。在股權變更前后，甲公司作為“納稅人”的身份是連續的，故計算土地增值額時能夠扣除的地價只能是最初購入時的成本1億元。因此，甲公司在土地增值方面也構成偷稅，應予補稅和罰款。

乙公司向甲公司原股東支付股權交易價款時，未代扣代繳個人所得稅，應予罰款。

該案例給我們的啟示：

1、稅法中關于企業重組中流轉稅、企業所得稅的規定往往是即時征稅還是遞延征稅的規定，而不是應稅或免稅的規定，故納稅籌劃的著眼點一般是前者而不是后者。

2、在稅制中，流轉稅強調征管鏈條的連續性和完整性，企業所得稅則對獲得所得的納稅人征稅。上例中，甲公司的原股東獲得了收入和所得，本應繳納的稅款最終卻由股權變更后的甲公司繳納，甲公司及其大股東由于對稅法的一知半解和輕信錯誤的“籌劃”意見，并且在股權轉讓協議中未能預見和約定解決此類問題的條款，導致其損失難以挽回。所以，真正意義上的納稅籌劃應是考慮交易活動中各相關利益人的利益，而不是損此益彼。

上述問題是在所有其他類型企業重組的稅收籌劃中都應注意的。

（三）降低或控制計稅依據（稅基）

一般來說，降低稅基必然降低稅額；

而控制計稅依據，則是通過合同、票據等形式，將計稅依據設定在一個合理的水平上，并取得有利的計稅效果。

1、貨物定價“欲高則不達”

例：某企業一臺設備的原值為100萬元，已使用半年，賬面凈值95萬元，現予出售，擬定價100.8萬元。

上述定價合理嗎？應如何定價？

如果上述設備已使用8年，賬面凈值25萬元，該企業擬將其拆廢再將殘料賣給廢物回收公司，估價15萬元，這種方式合理嗎？

2、不要出現較高的、不利的“推定收入”

例：甲企業用一批原值為120萬元、凈值為80萬元、市價（不含稅）為100萬元的設備抵償所欠乙公司的債務140萬元。甲公司作（注：簡化分錄，不通過固定資產清理）：

借：應付賬款 1400000

累計折舊 400000

貸：固定資產 1200000

資本公積 600000

納稅調整：視同銷售所得：100-80=20（萬元）；

債務重組所得：140-100=40（萬元）

乙公司作：

借：固定資產 1400000

貸：應收賬款 1400000

納稅調整：債務重組損失：140-100=40（萬元）

商品計稅成本：100萬元。

如果在債務重組時雙方不約定資產的公允價值，會產生什么結果，應如何作納稅籌劃？

3、合理規避視同銷售收入或所得

視同銷售業務是企業的資產轉移行為不屬于一般意義上的銷售，其本身無現金流入或未取得應收賬款，會計上也不確認會計收入，但稅收上要求確認應稅收入。

例：某企業開展促銷活動，開展“買一贈一”活動，例如凡購其大屏幕彩電（零售價8000元/臺）一臺的，贈送進價為351元（含稅）、市價為500元的電飯堡一只。企業作：

借：營業費用-促銷費 300

貸：庫存商品 300

對于該企業此類促銷行為，按《增值稅暫行條例實施細則》、“國稅發[2003]45號”文規定，不但賣出的貨物本身要全額納稅，而且贈品也要視同銷售，以增值稅為例，每臺電飯堡應補稅：500/（1+17%）*17%=72.65元，主管稅務機關共查補其增值稅、企業所得稅60余萬元，并作了50%的罰款。此類業務應如何進行稅收籌劃？

方案：將“買一贈一”改為折扣銷售。

依據：“國稅發[1993]154號”

籌劃中應注意的其他問題。

4、如何降低應納稅所得額？

在企業所得稅和個人所得稅的稅基籌劃中，不僅要降低或控制收入，還要盡可能增加稅前扣除金額。要達到上述目的，就需要利用稅前扣除項目的不同待遇進行籌劃。

企業所得稅稅前扣除項目的分類：

——據實扣除

——不得扣除

——限額扣除

——加計扣除

——調減扣除

——分期扣除

籌劃思路：規避不得扣除，提高扣除限額，充分利用據實扣除和加計扣除，合理安排分期扣除期限，不放棄調減扣除。

（1）新規下限額扣除與據實扣除轉化時的風險區-差旅費、會議費與個人工薪。差旅費、會議費可在稅前全額扣除，且與個人所得稅無關。個人工薪則既與個人所得稅有關，也涉及稅前限額扣除。

（2）籌劃課題：如何充分利用稅前扣除項目和限額，如：合理降低過高的個人工薪支出？-企業薪酬計劃中個人貨幣收入與其他福利形式的組合方案，如：

保險：補充養老、補充醫療、特定工種險；

房貼：老職工一次性房貼、新職工按月補貼；

汽車：私車公用問題。

實物福利問題。

外籍人員的薪酬籌劃。

（3）加計扣除項目的巧妙利用-技術開發費與無形資產。企業發生的技術開發費在稅前不僅可全額扣除，而且還可按實際發生數加計扣除50%；購入無形資產則要在相當長的時間內攤銷。

例：甲公司急需一項生產技術對工藝進行改造，現了解到某高校正進行相關的技術開發。現有兩種方案可供甲公司進行選擇：一是待該技術研制成功后以200萬元購入；另一方案是支付200萬元給該高校，委托其開發技術，開發成功后甲公司即如約獲得該技術。兩種方案孰優孰劣？籌劃時應注意哪些問題？

（4）不得扣除與據實扣除、限額扣除間的轉化-贊助、捐贈與資助。贊助在稅前不得扣除，捐贈則為限額扣除，而對科研院所和非關聯高校的科研資助則可全額扣除。

籌劃課題：

某企業在未來五年內計劃投入高額的員工培訓費用，并且與兩家對口高校建立長期合作培訓關系，但培訓費用將遠遠超過“職工教育經費”的稅前扣除限額，對此應如何進行稅收籌劃？

（5）為縮小稅基創造條件-以增加納稅環節為例

問題：為什么一些業務招待費、廣告費超支較大的工業企業均下設獨立核算的銷售公司？

例：某機械制造企業（內資企業）2002年度收入總額為1億元，廣告費為220萬元，業務宣傳費為80萬元，業務招待費為100萬元。

按現行稅法規定，該企業廣告費超支額為：220萬元-10000萬元×2%=20（萬元）；

業務宣傳費超支額為：80萬元-10000萬元×0.5%=30萬元；

業務招待費超支額為：100萬元-（1500萬元×0.5%+8500×0.3%）=67萬元。

該企業需合計進行納稅調增117萬元。

如果該企業將銷售部門分離出去設立一家銷售公司，制造企業將生產出來的產品銷售給銷售公司，總價為9000萬元，銷售公司再銷售給客戶，總價為1億元。雙方商定廣告費各支付110萬元，業務宣傳費各支付40萬元，業務招待費由雙方各支付50萬元。作此處理后，廣告費和業務宣傳費將不會超支，業務招待費超支情況為：

制造企業業務招待費超支：50萬元-（1500萬元×0.5%+7500×0.3%）=20萬元。

銷售公司業務招待費超支：50萬元-（1500萬元×0.5%+8500×0.3%）=17萬元。

業務招待費合計超支37萬元。

企業分立后，應納稅所得額納稅調增金額由117萬元降至37萬元。

（6）是當期扣除，還是分期扣除？

— 如何處理好固定資產的修理費支出？

劃分日常修理與大修理的原則規定。

日常修理：所耗原材料無需進項稅額轉出；可當期稅前扣除；

（7）合理利用起征點

例：某大學教授王某業余為一企業翻譯外文資料，5個月后交稿，企業一次性應付勞務報酬4000元，按稅法規定應代扣個稅為（4000-800）*20%=640（元）。

籌劃方案：由企業逐月向王某支付800元，由于按稅法規定，勞務報酬計稅系以一個月為單位，且起征點為800元，則該企業無需代扣代繳稅款。

第三篇 稅率籌劃

稅率籌劃的目標是降低應稅行為所適用的稅率，其主要方法是：

1、在累進稅制下對較高級次邊際稅率的回避；

2、通過稅目間的轉換改變適用稅率；

3、通過稅種間的轉換改變適用稅率；

4、利用稅率優惠進行籌劃。

（一）降低邊際稅率

現行稅制中有超額累進稅率（個人所得稅）和超率累進稅率（土地增值稅）兩種，對于前者，可通過控制超額的額度進行稅收籌劃；對于后者，可通過控制增值率進行稅收籌劃。另外，稅法還有起征點的規定，納稅人應合理利用這一規定。

例：甲公司承諾支付張某年薪約57600元，分為按月薪支付和年終獎勵兩部分，張某將取得的收入應如何在兩者之間進行分配呢？

按“國稅發 [2005]9號”文的最新規定，如果甲公司每月支付張某3800元，則每月應納稅所得額為3000元，適用的最高邊際稅率為15%；年終獎12000適用邊際稅率最高為10%（確定稅率的每月應納稅所得額為：12000/12=1000元），且該級次還可再每月增加1000元的應納稅所得額，方才進入 15%的邊際稅率。在這種情況下，顯然應降低月薪標準，加大年終獎份額。

如每月月薪1800元，年終獎36000元，則會出現相反結果。

從規避較高邊際稅率的角度看，理想的分配方案當然是：每月月薪1800元，年終獎24000元。

在實際工作中，對它們的籌劃安排既要考慮個稅籌劃因素，也要考慮其他因素：

1、企事業單位人力資源管理和績效考核的需要。

2、員工及早兌現個人收入的要求。

3、應考慮企業所得稅稅前扣除的工資政策。

（二）通過稅目間的轉換適用低稅率

例：甲企業是職工內部持股的有限公司，一般員工月均工資1800元，當年一般員工預計可人均分紅2萬元，假定張某的個人收入恰好處于平均水平線上。我們將其稱為第一種薪酬方案，其個人所得稅為：工資稅目適用的最高邊際稅率為10%，應納稅額為：[（1800 -800）×10%-25] ×12=900（元）；分紅稅目應納稅款=20000*20%=4000（元），合計應納稅額為4900元。我們可以發現，如果將張某的部分紅利轉化為工資收入，則可按10%、15%的低級次稅率計稅，降低稅負。但是，如果企業在年末時再來回頭補發工資，調整賬務記錄，顯然有避稅之嫌；而如果在年初就增加工資水平，在全年業績尚未確定之前，又有可能導致“大鍋飯”和分配上的矛盾。如果不考慮這些問題，例如每月工資增加到2800元，年終分紅降為8000 元，則工資稅目應納稅額為：[（2800-800）×10%-25] ×12=2100（元）；分紅稅目應納稅款=8000*20%=1600（元），合計應納稅額為3700元，比第一種方案稅負降低1200元。此為第二種薪酬方案。

現在我們設計一個績效考核方案，假定按該方案張某可得年終獎為12000萬元，則全年按月發放的工資應納稅額仍為：[（1800-800）×10% -25] ×12=900（元）；按“國稅發[2005]9號”文的規定，年終獎的應納稅額為：（12000/12×10%-25）×12=900（元）；分紅稅目應納稅款=8000*20%=1600（元），合計應納稅額為3400元。（注：對“國稅發[2005]9號”文中的規定在理解上存在爭議，有人認為例中年終獎的應納稅額為：12000×10%-25=1175（元），則應納稅額合計為3675元。）不管如何理解，實行年終獎制度后的總稅負都低于前兩個方案。

（三）通過稅種間的轉換適用低稅率

1、銷售增值？服務增值？-合理采用代購、代銷方式。稅法對代購、代銷都有嚴格的要求，采用這兩種方式時，應注意是否與稅法要求相符。 代購條件為：受托方不墊付資金；銷售方向購買方開具發票；受托方按發票金額與委托方結賬，并另收手續費。

例：甲公司是一家從事化工產品貿易的公司，現了解到乙公司急購一批化工產品，開價為1200萬元（不含稅）；甲公司的一外省合作伙伴生產該批化工，出廠價（不含稅）為1000萬元。試比較甲公司自購自銷后的稅負，并分析此類納稅籌劃中應注意的問題。

方案一：如果由甲公司自購自銷，則屬于應繳增值稅行為，其收益和稅負為：

毛利=1200-1000=200（萬元）；

增值稅=204-170=34（萬元）；

方案二：如果由甲公司為乙公司代購代銷，則其收益和稅負為：

手續費收入：234萬元；

營業稅=234*5%=11.7（萬元）

營業稅稅后毛利：222.3萬元。

顯然，由于實現了稅種的轉化，甲公司的稅負降低。

問題1：這種方案對乙公司有何影響？它總是可行的嗎？

問題2：在何種情況下代購的可操作性較強？

2、合理適用稅種和稅目，解決好混合銷售與兼營問題

例：某建材生產企業在向客戶銷售建材的同時還提供專業的運輸和安裝服務，一并收取價款，當年銷售收入價稅合計為1170萬元，其中運輸勞務收入585000元，安裝勞務收入468000元。試問應如何進行納稅籌劃？

第四篇 用好用足稅收優惠政策

稅收優惠分為稅基式優惠、稅率式優惠和稅額式優惠。

納稅人應根據所在地區、行業、生產產品等所適用的稅收政策，合理而充分地享受稅收優惠政策，并謀求稅后利益最大化。

1、稅率式優惠政策的合理利用

不管是內資企業還是外資企業，在企業所得稅方面都有一些稅率優惠即定期減免稅的優惠政策，企業應結合自身盈利預測，考慮在該優惠期內，在稅收政策允許的范圍內盡可能多地實現應納稅所得額。

（2）企業獲利的三種常見模式：

——遞增模式；

——遞減模式；

——正態分布模式。

（3）不同模式下納稅籌劃的基本思路-以遞減模式為例。

下圖首先針對無任何所得稅優惠的企業，紅線為收入線，白線為籌劃前的成本線，黃線為籌劃后理想的成本線，陰影部分為籌劃后減少的應稅所得。

為達到上述目標，企業應作戰略性籌劃：

（1）如何選擇固定資產折舊年限？

（2）固定資產應采取何種折舊方法？

（3）房地合一時土地使用權的攤銷籌劃；

（4）如何選擇無形資產攤銷年限；

（5）如何選擇存貨核算方法？

（6）如何籌劃開辦費及其攤銷；如何籌劃修理費用？

（7）如何選擇收入或所得實現的政策？

如果上圖系針對一享受“兩免三減半”甚至更長優惠期的生產性外商投資企業，企業納稅籌劃的思路又應作如何調整？

2、稅基式優惠政策的合理利用

以技術開發費（研究開發經費）為例。納稅人當期投入的研發經費比上年增長10%及其以上的，可在全額扣除的基礎上再加計扣除50%.

例：某高新技術企業2002年研發經費為100萬元，今后三年計劃投入研發經費500萬元，由于第一年要購置大量設備，故該企業三年的經費分配計劃為：250萬元、125萬元、125萬元。這種計劃合理嗎？

技術開發費的籌劃要點：實現梯級增長。

籌劃課題：如何實現技術開發費的梯級增長？

3、稅額式優惠政策的合理利用

以購買國產設備時的籌劃為例。企業技術改造購買國產設備，可按投資額的40%抵減投資當年比投資前一年的企業所得稅新增稅額。

籌劃課題：某企業2004年計劃投資1000萬元進行技術改造，其中預計設備投資800萬元。該企業應注意處理好哪些方面的涉稅問題？

4、創造條件適用稅收優惠政策