臨時股東大會精選(九篇)
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第1篇：臨時股東大會范文
股份有限公司在存在發生什么事由的情況下可以召集股東大會，稱為股東大會的召集條件。股東大會的召集條件作為股東大會召集的先決條件，有至關重要的作用。根據我國《公司法》規定，股份有限公司的股東大會分為股東大會定期會議和臨時會議兩種。
一、定期會議的的召集條件
定期會議是指依據法律或公司章程的規定在法律規定的時間內必須召開的股東會議。我國《公司法》101條規定股東大會應當每年召開一次。但是《公司法》只規定了不得拖延或是在某一年度內不召開股東年會，關于股東年會的具體召集時間，我國《公司法》并沒有作出特別規定，即具體采取自然年度還是會計年度，由公司自己決定。[1]我國《上市公司股東大會規則》對定期會議的規定相對比較細致：上市公司年會，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
針對董事會不按時召開股東大會的情形，我國《公司法》規定了補救措施，但是對于不按規定召集股東大會的董事會應給與何種處罰并沒有規定。上市公司由于其特殊性，對董事會不召開股東大會的情形規定了相應的監管措施：“上市公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因并公告。在本規則規定期限內，上市公司無正當理山不召開股東大會的，證券交易所對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會作出解釋并公告。董事、監事或董事會秘書違反法律、行政法規、本規則和公司章程的規定，不切實履行職責的，中國證監會及其派出機構有權責令其改正，并由證券交易所予以公開譴責；對于情節嚴重或不予改正的，中國證監會可對相關人員實施證券市場禁入”。即如果董事會不按法律規定召開董事會，要受到相應的處罰。
比較可見，關于年度股東大會的召集條件，《上市公司股東大會規則》比《公司法》更規定的更為詳細、具體，在實踐中的可操作性也更強，從而會更有利于保護股東的合法權益。公司法可以予以借鑒。尤其是對于不依照法律或公司章程規定召開定期股東會的公司，雖然不能像上市公司一樣，由證券監督管理委員會以及派出機構、證券交易所給予董事會相應的處罰，應設立定期股東會的司法強制召開制度由人民法院對違規董事會或董事給予相應的處罰措施，以此來保證定期股東會的順利召開[2]。
二、臨時股東大會的召集
臨時股東大會，也稱特別會議，是指在定期會議以外必要的時候，由于發生法定事由或根據法定人員、機構的提議而召開的股東會議。該項制度的設置初衷是為了保障股東權利，維護股東利益，促使公司的領導管理階層依法行為，以免公司受到來自高級管理人員的損害等。臨時股東大會可以分為任意臨時股東大會和法定臨時股東大會。臨時股東大會的召集制度在我國新《公司法》中主要體現在第一百零一條的第一款：“有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形”。其中，第一至五項列舉了可以召集臨時股東大會的具體情形；第六項則是召集的抽象標準，即“公司章程得以自由設計啟動臨時股東大會召集程序的原因”。[3]在《上市公司股東大會規則》中，也規定了臨時股東大會召集制度，即上市股份有限責任公司的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，但是該規定也是只能適用于上市公司。
對比年度股東大會的召集條件來看，我國法律對臨時股東大會的召集條件作了明確的列舉性規定，在實際運用中操作性極強。但是，《公司法》第101條的規定中也有很多問題值得探討：
1.如若股東單獨持有或是多個股東合計持有百分之十以上的股份是公司沒有表決權的股份，那么這些股東是否享有召集股東大會臨時會議請求權。我國公司股份中的無表決權股份通常有一下兩種形式：一是公司持有本公司的股份，二是公司章程規定的特別股份。[4]筆者認為，在此種情況下，單獨或合計持有百分之十的股東應該不享有召集股東大會的請求權的。主要原因有以下兩方面：第一，只有在符合《公司法》中規定的具體情形時，公司才可以持有本公司的股份，并且公司持有本公司的股份只是暫時的，要在規定的時間內根據不同情況予以銷毀或轉讓。同時，《公司法》中也規定公司持有本公司的股份不享有表決權。所以也不應享有召集股東大會的權利。并且公司作為公司的股東請求召開臨時股東大會也不具有可操作性；第二，公司章程規定的特別股份的持有股東一會會享有某方面的特別優惠，這些優惠是以放棄對公司行使經營管理權為代價的，這其中就應當包括請求召開臨時股東大會的權利。所以基于公平原則，也不應當再享有召集股東大會的權利。
2.“單獨或者多個股東合計持有公司百分之十以上股份”中是否應當包括依法尚未繳納的股份？《公司法》中規定股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。除此之外，并沒有對出資尚未繳納完畢的股東的其他權利做任何的限制。所以，筆者認為即使是股東持有依法尚未繳納的股份在符合法律規定的情況下也應當享有請求召集股東大會的權利。
3.第一百零一條只規定單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時應該召集臨時股東大會，但是沒有對股東的連續持股時間做出要求。《公司法》第一百零二條又規定在董事會和監事會都不召集的情況下，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。筆者認為，相對于一百另一條，一百零二條對持股時間做了相應的規定更為科學。不對持股時間做規定雖然能更好的促進中小股東行使權利參與公司經營，但是容易造成某些股東為了請求召集股東大會而臨時取得股份的情況，可能會損害公司和股東的利益。所以，筆者認為應該在一百零一條第三款中股東請求召集股東大會的情形中加入持股時間的規定。介于《公司法》前后一致性與連貫性，筆者認為九十日的持股期限最為適宜 [5] 。
4.101條第6款為“公司章程規定的其他情形”。即公司章程中可以規定出現本公司認為合適的其他情形，就應該召開股東大會。此時便會出現一種情況，即公司章程如果規定了比法律更嚴格的召集程序，應以哪個規定為準。
眾所周知，公司章程是公司自治的體現，是現代公司法精神最好的體現。即便如此，違背法律的公司章程也應視為無效。[6]但是如果公司章程沒有違背法律的規定，而只是規定了比法律更加嚴格的程序，此種情況下的公司章程中的相關規定的效力又是如何，按此公司章程進行的事項的效果又應是如何。筆者認為，單獨就公司的召集條件來看，應從公司法的立法原意出發來解決這個問題。公司法規定股東大會的嚴格的召集條件，是要保護公司的正常運營，以及股東的利益。無論是公司的虧損程度，還是少數股東的持股比例等問題都是經過嚴格的考慮。公司通過公司章程規定更嚴格的召集程序，不利于對中小股東利益的保護。即使是多數股東同意的情況下仍會可能對少數小股東的利益造成損害，并且也不符合公司法的治理觀念。所以，公司章程中不應該擅自規定比法律更嚴格的召集程序，即使現有公司已對其作出了更嚴格的規定，也應視為無效。所以，各公司在公司章程中規定召集條件，只能是在遵守股東會會議召集法律制度的前提下，對公司法未作出規定的部分，或者對公司法沒有作出強行性規定的方面，根據本公司自身的情況，通過制訂章程，建立起與股東會會議召集相關的內部制度。[7]
第一百零一條規定的情況只要一出現就無需召集自動召開股東大會，還是需要等董事會、監事會或者少數股東的請求再召集公司法中沒有規定。但我們可以通過對《公司法》的立法原意進行目的性解釋得出結論。《公司法》非常重視召集程序，合法的召集程序能維護股東的權利，確保公司公司運營。所以從我國《公司法》的立法本意來看，應該解釋為出現這種情況后，仍然要相關的權利人請求有召集權的機關依照法定程序召集股東大會，而不能解釋為只要情況一出現，股東大會就自行召開，無需召集。
三、結論
完善的股東大會的召集條件能夠有效保障公司良好的運營制度，保護股東利益的同時更能促進并加強少數股東的參與。我國《公司法》第101條規定的股東大會的召集條件目前已充分發揮了其積極作用，但同時還需要我們進一步完善并對其進行細化和補充，以實現該法條制定之初衷，使其為我國公司的發展做出更大的貢獻。
【參考文獻】
[1]江平，李國光.最新公司法理解與適用[M].北京：人民法院出版社，2006.
[2]王柏青.股東會召集制度研究[D]山東大學，2005.
[3]王保樹.中國公司法修改草案建議稿[M].社會科學文獻出版社，2004.
[4]黃凱華.股東大會召集和主持制度研究[J].企業經濟，2005（12）.
[5]蔡瑩.臨時股東大會召集制度研究[D]吉林大學，2010.
第2篇：臨時股東大會范文
建立資本多數決
原則的合理限制制度
首先是累積投票表決制。所謂累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。我國新修訂的《公司法》規定股份公司股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。實施該制度有利于保證中小股東能將其代言人選進董事會。累計投票制仍然實行“同股同權”、“一股一權”，但是，在表決票數的計算和具體投向上與直接投票制存在根本差異，累積投票制允許股東可以將其在選舉每位董事、監事的表決票數累加，即股東在選舉董事時的總票數為其持有股份決定的表決票數乘以需選舉的董事的人數，股東可以選擇將總票數集中投在一個董事候選人名下，也可以選擇分散投入數人名下。如此便提高了中小股東投票的力度和影響效果。
很顯然，累積投票制使那些僅持有少量股份的中小股東贏得董事、監事席位，從而在董事會、監事會中擁有“代言人”的希望成為了可能。此外，它還能防止大股東完全壟斷、操縱董事會、監事會局面的出現，使董事會、監事會成員多元化，從而有利于在公司內部弘揚民主。因此，建議在所有的股份有限公司中，董事、監事選舉都要實行累積投票制。
其次是限制表決權制度。即當某一股東持有的股份數額超過法律規定或公司章程規定的限額以上時，超過限額部分的股份便不再享有表決權的制度。該制度能限制大股東利用資本多數決原則控制股東大會，以適度平衡大股東與中小股東表決權的懸殊。
我國公司法應該設立股東限制表決權制度，即對與控制股東有關聯交易、貸款擔保等事項實行股東限制表決權制度。而且可以參照國外立法的規定，對特定事項的表決實行單一股東最高表決限額，如最高表決權不超過30％；也可以規定一個限額，超過部分，按遞減百分比累積計算表決權。這樣，既照顧了中中小股東的表決權，又體現了大股東之間的表決權差異。
強化股東平等權的制度設計
為貫徹股東平等原則，在中小股東權益尚未受到侵害前就采取預防措施，賦予中小股東預防性權利。
臨時股東大會召集請求權與自行召集權、股東大會提案權。我國公司法均規定，股東大會由董事會召集。但因為董事會實為大股東的“影子”，因而在一些特殊情況下，尤其是當大股東實施侵害公司利益的行為時，董事會很可能不召集“應該舉行”的股東大會。針對這種情況，國外公司法給予中小股東“臨時股東大會召集請求權”，并且對其行使作了一些限制。
我國公司法規定：董事會、監事會不召集和主持股東大會時，連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。該條規定存在以下不足：
其一，10％的持股比例太高，不切合我國股份公司的股權實際。故而，應參照國外公司立法的標準，適當降低行使臨時股東大會召集請求權的持股標準，比如降為3％為妥。
其二，如果經持有10％股份的股東提議后，董事會或監事會不給予答復的股東大會該如何處理？法律未作出明確規定，如多長時間為答復期，過期不答復視為不同意召集股東大會，這方面可以借鑒外國或地區公司立法。
我國臺灣規定，如果臨時股東大會召集請求權提起后，董事會在15日內不進行召開通知時，股東得經地方主管機關許可自行召集臨時股東大會。德國公司法規定，在此情況下，法院可授權給提出要求的股東們，召集大會或公布題目，且召集費用由公司承擔。我國應借鑒上述立法，來完善我國公司法中相應的規定。
表決權制。表決權是針對股東不能親自參加股東大會并行使表決權而設計的補救性措施。其操作方法是：股東將其所擁有的股份在法律上的權利，在一定期限內，以不可撤銷的方式，將表決權讓給其所指定的表決權受托人，然后由受托人代表其行使表決權。現在，美國許多州的商業公司都設有關于表決權信托的規定。通過該方式，受托人（在德國大多是銀行）可能成為許多中小股東的人而在股東大會上用中小股東集中起來的“表決權”進行表決，以對抗大股東，從而在一定程度上達到保護中小股東的目的。
我國公司法對此的規定過于原則化，現實中容易引起歧義。特別是受托委托書如何界定，網上授權、電話授權的效力如何確定，需要在法律上予以明確。當然，委托制同樣存在一些不足之處。如有人惡意收集表決權以達到控制公司的目的，但它至今仍是西方，尤其是美國與德國公司法中保護中小股東利益的一種有力措施。
完善公司法人治理結構
中國《公司法》確定了股東大會、董事會、監事會和經理構成的公司治理結構，看似雙層制，實與雙層制不同。原因在于，監事會與董事會均為平行的公司機關，同時對股東大會負責；監事會既不握有重大決策權，也無董事任免權。當然，監事會還是被賦予了法定的監督之責。
賦予公司雙層結構或單層結構選擇權。在“雙層制”下，把監事會重新確定為董事會的上位機關，監事會有權任免董事會的成員，以強化監事會的監督職能。在“單層制”下，應當導入英美法系的獨立董事制度。
參照德國公司法的規定，設立監事會（上位機關———董事會）治理結構，監事會里設立獨立監事，承擔英美法系中獨立董事大部分職責，獨立董事、監事的選任，參照日本、臺灣的監察人制度。
重構監事會，賦予監事會更多的權利。新修訂的公司法對監事會的作用仍然沒有改變軟弱無力的地位。為使監事會的監察收到實效，必須確保監事應有的獨立性。
從長遠看，應參照德國公司法的雙層制模式，把監事會確定為董事會的上位機關，監事會有權任免董事會的成員，決定董事的報酬。監事會在對董事會、總經理經營行為的合法性和妥當性進行全面、經常監督的同時，應將監督重點放在審查公司賬目上。為履行該職責，監事會有權以公司費用聘請會計、審計人員和律師提供專業協助。
另外，還應規定監事會有權為執行監查業務而從公司預支必要的費用，公司除能證明不具有必要性外，不得予以拒絕；為使股東大會決議不被董事會所左右，監事會有權在其被選任或解任的股東大會上陳述自己的意見。
完善股東大會運作規則。
一是確保中小股東的股東大會自行召集權。公司章程要規定，在特殊情況下，中小股東有權自行召集股東大會。
二是規定股東大會出席股東最低法定股份總數。
《公司法》規定，“股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過”，但未規定出席股東的最低法定人數。為預防大股東濫用資本多數決，應就股東大會的不同目的事項規定相應的最低法定人數。為使該規定富有彈性，若召開第二次股東大會時未具備出席股東的最低法定人數，最低出席股份總數可以相應地降為法定股份總數的1/2.
三是建立種類股東大會制度，以保護種類股東的合法權益。
第3篇：臨時股東大會范文
關鍵詞：股東大會決議 瑕疵 法律救濟
股東大會是股份有限公司的權力機關，是全體股東組成，就董事、監事的選任，章程變更及公司合并、分立、解散等法律規定的主要事項，作出公司內部最高的意思決定。股東在股東大會上以資本多數決的原則對議決事項通過贊成或否定的方式來決定其意思。由于股東大會的性質所決定，股東大會的決議對于保證公司的利益向著股東利益的正方向，保證公司營利目標的實現，以及保證交易安全都具有著不可忽視的重要意義。然而，股東大會的決議可能存在著各種各樣的瑕疵。股東大會決議瑕疵的存在，將嚴重公司、股東的利益和債權人的合法權益。因此，在法律上對股東大會的瑕疵進行救濟具有其不可或缺的重要性。
一、 股東大會決議瑕疵
股東大會決議制度是按照資本多數決原則，為了公司維持的目的，將多數股東的意思吸收為公司團體的意思。資本多數決原則乃是資合公司區別于人合公司的一大特點。股份公司是典型的資合公司，其資本規模和運作效率的要求使股份公司不可能如人合公司一樣，在作出公司事項決議時，取得每一股東的一致同意。為了使公司適應的需要，必須按照“效率優先，兼顧公平”的精神進行公司經營與運作，資本多數決原則乃是此精神在公司決議時的具體體現。股東大會決議因其顯著的重要地位和決議的特點，在程序和內容上必須符合法律或公司章程的規定，否則該決議就可被撤銷、變更或確認無效。
第4篇：臨時股東大會范文
關鍵詞：中小股東保護；話語權
中圖分類號：DF4 文獻標識碼：A 文章編號：1005—5312（2012）27—0268—01
一、保障中小股東話語權
（一）擴大中小股東知情權范圍
我國現行《公司法》雖然賦予了中小股東查閱權以保障中小股東的知情權，但中小股東的查閱資料范圍卻極為有限。其規定當股東申請查閱公司紀錄和賬簿紀錄時需有正當理由，如果股東不能證明其正當理由，公司有權拒絕查閱申請。
有正當查閱理由而被拒絕的股東可以通過提訟，由法院采取強制措施。筆者認為，《公司法》應當具體規定對于拒絕中小股東正當目的查閱權的公司的懲罰措施，如罰款或者對有關責任人進行懲處，使公司不敢再隨便拒絕中小股東正當目的的查閱申請。
（二）中小股東的股東大會召集請求權
股東大會主要包括定期股東大會和臨時股東大會，其中，臨時股東大會是中小股東能夠及時反映重大問題的重要途徑。受控股股東操縱的公司里，董事會往往缺乏獨立性，被大股東的意志所左右。當大股東對中小股東權益實施了侵害之后，通過濫用權力來防止股東大會的召開，而受其擺布的董事會也會把中小股東召集臨時股東大會的申請置之不理。當中小股東的股東大會召集請求權成為海市蜃樓，變得虛無縹緲時，其權益維護狀況可想而知。
（三）完善中小股東提案權
我國現行《公司法》賦予了中小股東提案權，這一權力使中小股東在股東大會中的話語權得到有效維護，讓他們有機會在股東會上發表自己的意見，把自己所關注的問題及時反映給股東會。筆者認為，當中小股東的提案被董事會攔截后，可以公司為名義被告向法院提訟，由法院對公司進行罰款處罰，再由公司向直接責任人追償，以司法行政相結合的手段來維護中小股東中小股東提案權。
二、進一步抑制大股東權利
（一）表決權回避制度的完善
股東表決權回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別利害關系可能有害于公司利益時，該股東或其人均不得就其持有的股份行使表決權，也不得其他股東行使表決權的制度。這一制度使股東表決權的行使更加公正平等，有效防范了大股東利用持股優勢對自己謀取個人利益的行為進行包庇和掩蓋。然而，在我國《公司法》中，并沒有明確規定表決權回避制度究竟適用于哪些事項。我國公司法對于表決權回避制度主要運用于關聯交易方面，但實際上，除了這一方面，還有很多與股東有利害關系的表決事項需要受到這一制度的保障。
（二）增強獨立董事獨立性
獨立董事制度被引入我國之后，在監督控股股東和高管人員濫用權力方面和中小股東權益保護方面起到了非常積極的作用。但后來我國公司中獨立董事的獨立性漸漸模糊，有些公司的獨立董事甚至服從于控股股東的意志，使獨立董事制度只擁有表面意義、毫無實質作用。而這主要是由于我國公司法規定的獨立董事由股東大會選舉決定，并且薪酬由股東大會決定這一制度造成的。獨立董事的任免權可以移交給證監會和其他相關部門，由證監會和其他相關部門建立獨立董事人才儲備庫，在上市公司需要任免獨立董事時，由證監會或其他相關部門隨機從儲備庫中抽取產生人選。
（三）完善股東訴訟救濟制度
訴訟是中小股東通過司法手段救濟已經被侵害的權益或是維護將要被侵害的權益的途徑。首先，我國公司法中的中小股東訴訟制度在某些具體問題上的規定并不明確。股東訴訟應當以誰為被告？我國公司法中沒有明確提及。筆者認為，股東認定被告時，不能僅局限于某個董事或是某一個控股股東，應當把整個公司作為名義被告，在股東的正當權益通過訴訟得到有效維護之后，再由公司向相關負責人追索賠償。其次，訴訟制度的完善目的是為了保護中小股東權益，但有些中小股東利用所持有的少量股權對公司提起惡意訴訟。針對這些現象，筆者認為應當引入追認制度，結合我國具體情況，由股東大會的追認行為應當被允許。
第5篇：臨時股東大會范文
當前企業改革方興未艾，各地大膽利用一切反映社會化生產規律的經營方式和組織形式，出售產權，重組資產，轉換機制，分塊搞活，人員分流，減員增效，調整結構，盤活存量，兼并聯合，承包租賃，加速公司化改革和所有權與經營權的分離，提高企業和資本的運作效益。在這一過程中，許多新型案件到人民法院，尋求司法調節和保護。審判實踐中對這類案件的認識和處理不盡統一，本文談以下幾點，僅供參考。
一、企業產權制度改革前遺留債務糾紛。（1）出售。根據國家體改委、財政部、國資局《關于出售國有小型企業產權的暫行辦法》第十七條的規定，應依買賣雙方約定清償企業出售前之遺留債務；買賣雙方未約定該債務承擔的，買方在移交的債務范圍內承擔責任，其余債務由賣方在出賣企業收益范圍內承擔。（2）承包、租賃、委托經營。因不涉及企業產權性質和主體資格變更，遺留的對外債務應由原企業承擔。若依合同約定承包、租賃、受托人負有清償債務責任的，應將其列為無獨立請求權的第三人，由其承擔承諾的義務；若其采取抽逃資金、轉移財產、違法經營等手段致使企業喪失清償債務能力的，應列其為無獨立請求權第三人承擔與其過錯相應的民事責任。（3）聯營、合資，他人參股經營。應以新組建的企業為當事人，在原企業股份范圍內清償債務。（4）股份制改造。依公司法和國家規范性意見，原企業債務由新設立的公司承擔。如果被改造的企業成為新公司的具有法人資格的分支機構，列該分支機構為當事人并由其承擔債務；若該分支機構具有經營資格但不具有法人資格，列該分支機構和新公司為共同訴訟人，分支機構承擔債務，新公司負連帶責任；若該分支機構未取得營業執照，則由新設立的公司承擔債務。（5）兼并。以承擔債務方式兼并的，被兼并企業債務由兼并企業承擔；以購買式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企業在原企業財產額范圍內承擔債務。（6）分立、合并。企業合并的，以合并后的企業為當事人并由其承擔債務；企業分立的，由分立后的企業按約定或按分立時各方取得財產份額承擔按份民事責任。人民法院處理企業產權制度改革前遺留的債務糾紛，應本著既保護債權人的利益，又支持新組建企業發展的原則，在堅持債務應當清償的民法原則前提下，充分運用政策法律賦予的自由裁量權，在還債期限和還債方式上注意支持新組建企業發展。經債權人和新組建企業同意，可采取靈活變通的辦法清償債務。
二、公司內部訴訟。企業實行股份制改造，組建和規范了大批股份有限公司、有
限責任公司和股份合作制公司。公司成立后，公司的董事會、董事、監事會、監事等應認真履行法律和章程規定的職責，積極組織管理公司的各項活動，不得侵犯股東和公司的合法權益。然而在實踐中，公司組織機構利用職權侵犯公司和股東權益的行為時有發生。股東提訟的，原則上其持有股份應占10％以上并提供擔保。人民法院可以行使下述裁判權：（1）對股東大會的裁判權。股東大會的召集與有關公司整體利益與前途的決議，關系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召開定期或臨時股東大會，法院有權強制命令董事會召開股東大會；股東大會的召集與有關公司整體利益與前途的決議，關系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召集定期或臨時股東大會，法院有強制命令董事會召集股東大會，股東大會召集的手續違反法律或公司章程，決議程序存在瑕疵，股東大會決議內容違反公司章程，被限制表決權的股東對股東大會的決議行了表決權，股東可以提起股東大會決議撤銷之訴，股東大會決議違反我國法律保護股東利益強制性規定和明確性規定，侵犯股東合法權益的，股東可以提起股東大會決議無效的確認之訴。（2）對董事會、董事、經理的裁判權。在公司內部，監事會行使對董事、經理違法行為的監督權和對董事、經理損害公司利益行為的糾正權。當侵犯股東合法權益的董事會決議以及董事經理之行為在公司內部無法糾正時，股東有權提起董事會決議無效的確認之訴和對董事、經理提起損害賠償訴訟。（3）對監事的裁判權。股東對監事提起損害賠償訴訟，人民法院有權判決違反法律、行政法規或公司章程，給公司造成損害的監事承擔賠償責任。股東大會也可以作出決議并由監事代表公司對董事、經理提起賠償訴訟；股東大會可以作出決議并派代表對監事提訟。
三、公司解散、清算和破產。公司解散、清算和破產是公司制度不可缺少的內容。公司違反法律、行政法規，有關機關依公司法第192條責令其關閉的，公司有權提起行政訴訟；公司根據公司法第190條、第191條規定決定解散的，應當在15日內成立清算組，逾期不成立清算組進行清算的、債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。人民法院應當受理申請并及時指定清算組成員；利害關系人認為清算組在人員的組成上不利于自己利益的保護或清算組成員不能公正履行職責時，有權向人民法院提出申請，要求指定或重新指定或解任清算組成員，人民法院亦應當受理這種申請，依法作出指定或不指定，解任或不解任清算組成員的裁定。有的企業利用“先分后破”、“大船擱淺，舢板逃生”的辦法逃避債務，有的企業主管部門通過“活一塊，死一塊” 的形式非法轉移財產，假破產，真逃債。為此，人民法院必須把好立案關：（1）嚴格審查受理破產案件的法定要件。企業雖資不抵債，但能維持生產經營活動，有較好市場前景，只是為甩掉債務包袱而申請破產的，不予受理；主管部門雖同意破產，但大部分職工或企業有信心扭虧增盈而不同意破產的，不予受理。（2）注意破產的實際效果。企業無產可破，或現有資產存量不大，利用價值不高的，暫緩受理；企業財產無法變現，或難以通過其他分配方式實現生產要素的合理配置的，暫不受理；對雖符合破產條件，但可預見會出現嚴重不良后果的，在不安寧因素、消除之前暫緩受理。（3）考慮社會承受能力。對于政府不能解決職工再就業問題或者未能提出切實方案的暫不受理。在案件審理中，對破產企業以逃避債務為目的進行隱匿。私分或無償轉讓財產，壓價出售財產，對未到期債務提前清償及放棄債權等行為，應依法確認無效并追回財產。資產評估結論不客觀的不予采信，以規范破產。處理破產財產應盡可能將資產變現，防止低價轉讓，以避免國有、集體資產流失和保護債權人的合法權益。
第6篇：臨時股東大會范文
原公司法中，中小股東由于其有限的權力未能對公司經理層、董事會和監事會，導致了股東（大）會流于形式，職權空置。新公司法中，中小股東相關權力得到了強化，進而中小股東對股東（大）會的影響力得以加強，使得股東大會的職權得到了落實，完善了公司治理結構。
（一）增加股東提案權。原公司法沒有規定股東的提案權。中國證監會的《上市公司章程指引》規定持有5%以上股權的股東有提案權。新公司法第一百零三條指出：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。”
原公司法中提案權屬于持股5%以上股東的權力，新公司法中，股份有限公司股東只要“單獨或合計”持有“百分之三”的股份就可以享有提案權。“單獨與合計持有百分之三以上股份”意味著中小股東將會享有提案權，此項變更有利于公司股東提出關系公司重大事宜的問題以及對公司發展有利的良好建議，從而在強化股東大會職能的同時使公司治理結構更為完善。
（二）設立股東累積投票制度。原公司法第一百零六條規定：“股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。”新公司法在第一百零四條與原公司法一百零六條相同，并在此基礎上增加新的一百零六條：“股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制”的規定。累積投票制度有助于將公司治理擺脫大股東把持和操縱股東會，造成內部人管控的不良治理結構，有助于公司中小股東能夠充分使用自己的表決權，股東累積投票制度能夠有利于中小股東選出對他們更為負責的董事，進而使得公司治理中董事會的結構更為完善。
（三）新增股東自行召集與主持臨時股東會議權。原公司法在第四十三條規定“代表四分之一以上表決權的股東，可以提議召開臨時會議”。新公司法第四十條規定“代表十分之一以上表決權的股東，可以提議召開臨時會議”。于此同時，在第四十一條對于有限責任公司和第一百零二條對于股份有限公司都規定，在董事會或者監事會不履行或不能履行召集和主持臨時股東會議職責的，代表十分之一以上表決權的股東（或連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東）可以自行召集和主持。持有表決權的股東從“四分之一”到“十分之一”的變化以及從“提議召開”到“自行召開”的變化說明更多的股東尤其是中小股東召開臨時股東會議權力的擴大。股東擁有自行召集主持臨時股東（大）會權力使得股東能夠通過股東（大）會來監督董事會和監事會，維護自己的權力。
（四）擴大股東知情權。原公司法中，股東的知情權僅限于權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。新公司法第三十四條規定“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”，并且規定“公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。股東知情權范圍的擴大有助于公司董事會披露更多的公司信息，進而約束董事會的經營行為。
二、新公司法對公司監事會的影響
原公司法中監事會職能狹窄，結構不合理，導致監事會形同虛設，未能起到有效監督董事會和經理層的作用。新公司法通過增加監事會相關職權，通過對監事會中職工代表比例下限的限定，通過增加監事的相關權力等大大強化了監事會的職能。
（一）優化監事會結構。原公司法雖然也規定監事會成員中必須有職工代表（具體比例由公司章程規定），但是由于沒有明確規定職工代表所占比例，導致許多公司職工代表比例很低，來自職工的監督力量很弱。新公司法在第一百一十八條明確規定了監事會中職工代表所占比例不得低于三分之一的下限，在此基礎上具體比例由公司章程規定。這一規定優化了監事會結構，保證了來自重要利益相關者―職工的監督，強化了監事會的職能。
第7篇：臨時股東大會范文
1公司股東會與監事會的不同點
1.1內容上
1.1.1監事會
《公司法》規定,監事會成員不得少于3人,可不設監事會的有限公司應設1-2名監事.監事會應當在其組成人員中推選1名召集人.監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成,具體比例由公司章程規定.監事會中的股東代表代表股東行使檢查監督權,因此應由股東會選舉產生.監事會中的職工代表是代表職工行使監督權的,由公司職工民主選舉產生.
為了保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。監事會是股東大會領導下的公司的常設監察機構，執行監督職能。監事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監督，并對領導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。
監事會是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構.
監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。
（1）監事會的設立目的。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。
（2）監事會的組成。監事會由全體監事組成。監事的資格基本上與董事資格相同，并必須經股東大會選出。監事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業人員。其專業組成類別應由公司法規定和公司章程具體規定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經理、經理不得兼任監事會成員。監事會設主任、副主任、委員等職。
（3）監事會的職權范圍如下：第一，可隨時調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告；第二，必要時，可根據法規和公司章程，召集股東大會；第三，列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議；第四，對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。
1.1.2股東會
股東會是由全體股東組成的公司權力機構，是公司的權力機構和法定必設機關。由于股東會僅以會議的形式存在，它又是一種非常設機關。根據《公司法》第38條和103條的規定，股東會行使的職權，可以概括為三類：（1）重大事項的決定權。包括：決定公司的經營方針和投資計劃，對注冊資本的增減、債券發行、股東出資的外部轉讓和公司組織的的變更等作出決議，修改公司章程。（2）重要人事的任免權，包括選舉和更換董事、監事（股東代表），及決定其報酬事項；（3）審批權，包括審議批準董事會、監事會的報告，公司的年度財務預（決）算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案。
股東大會決議實行一股一表決權，股東大會決議須出席會議股東所持表決權的過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。同時股東會議決定公司重大事項，制定經營方針和投資計劃，選舉和更換董事和由股東代表出任的監事，董事會貫徹實施股東會的決議，聘免公司經理和由經理提名的副經理及財務負責人，對股東會負責，監事會檢查公司財務，對董事和經理執行公司職務時的行為進行監督，對董事和經理損害公司利益的行為要求糾正。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。
1.2特征上
1.2.1監事會的特征
1）監事會是公司的監督機構
按照三權分立的原則,公司的執行權與監督權是分立的,執行權由董事會及經理行使,監督權則由董事會行使.現代公司為適應市場經濟的需要,普遍強化了董事會的權力,同時也加強了對董事會的監督.如不對董事會實行監督,就難以避免董事,經理而損害了公司利益,有的將其原因歸結為黨委沒有發揮作用,但從公司的權力結構上說,實際上是監事會沒有很好地履行職責.
2）監事會為公司必要的常設機構
《公司法》規定,監事為公司的必設機關,常設機關.盡管較小的有限公司可不設監事會,但其也必須設立監事,同樣的,這種公司也可不設董事會,但須設執行董事.因此,監事會并不是可由公司自己決定是否設立的任意機關.
3）監事會向股東負責
股東會是公司的最高權力機關,監事會由股東會決定,并向股東會報告工作
4）監事會的職權
由于各國公司法對監事會的地位規定不一,監事會的職權也不一致.總的說來,監事會的職權主要包括監督權,檢查和調查權,糾正或停止董事或經理的違法,違章行為,代表公司與董事交涉或者對董事或應訴等.
我國《公司法》規定,監事會的職權有以下幾項:1,檢查公司的財務.2,對董事,經理執行公司職務時違反法律,法規或者公司章程的行為進行監督.3,當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正.4,提議召開臨時股東會或股東大會.5,公司章程規定的其他職權.為保障監事會行使上述職權,監事有權列席董事會會議.但列席會議時不享有表決權.
5）監事的資格
關于監事的資格,我國公司法對其消極資格作了如同董事的消極資格一樣的嚴格限制,不適于擔任董事,經理的,也不能擔任公司的監事.監事不得兼任公司的董事,經理,財務負責人.除國有獨資公司外,國家公務員不得兼任公司監事.
1.2.2股東會特征
1）表決權單位化、股份化。即股東出席股東大會，所持的每一股份，有一表決權。而有限責任公司的股東會，是按出資比例行使表決權。相比而言，前者更為精致和科學。
2）計票方法不同。股份有限公司的股東大會是按到會股東所持的表決權計算，而有限責任公司的股東會是全體股東所持的表決權計算。
3）明確規定了股東大會中的委托投票制，即股東可以委托人出席股東大會，代表自己行使表決權。
2公司股東會與監事會的相同點
2.1都是公司的治理機構
《公司法》規定，董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會履行。這種情形通常發生在公司的經營決策層出現問題，難以正常發揮作用時。為了使公司能夠順利運轉，維護公司及公司股東和相關人的利益，法律規定了補救程序，即由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持股東會會議。這實際涉及一種公司治理僵局的救濟辦法，采用了一種遞進、替補式的安排，規定了公司各機關和符合法定條件的股東在特定情形下的股東會召集權，在程序上保證了股東會的正常召開，以防止公司重要的權力機構陷入癱瘓，避免公司僵局。
2.2在公司資本風險監督下可以相互調節
由于股份有限責任公司的資合特性，在于匯集巨額資本產生規模經濟效應的同時，分散股東投資風險。因此，企業所有者的股東也許并不具備經營企業的時間和精力，他們僅是希望投入一定的資本然后獲得相應的收益，至于公司具體如何運營可能其沒有興趣也沒有精力去關心。而大量資本匯合性特點又會進一步導致股東的進一步分散化。由股東直接管理公司或者是直接去監督經營者的想法因為不具有可操作性，便只能是成為一種烏托邦式的空想。專門機構監督機構的設立，可以使得股東從對經營者的監督工作中解放出來，同時專人監督會使得監督效率更高。雖然單獨設立一個機構來履行監督職責又有其造成不可避免的制度成本，但是，只要由此成本帶來的收益大于成本，即可說明該制度的合理性。
3結論
綜上所述，公司監事會制度是公司法人治理結構的重要組成部分，是公司職權部門分權制衡、降低成本的必然選擇。而股東大會是公司的最高權利機關，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。公司想要在內部整理公司結構，就必須清楚兩者之間的異同點，才能做出最理想藍圖展望。
4參考文獻
第8篇：臨時股東大會范文
（經XXXX年X月X日公司股東大會審議修訂）
第一章總則
第一條為規范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，特制定本規則。
第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。
第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如：戰略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。
第四條本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。
第二章董事會職權
第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定，董事會主要行使下列職權：
(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(2)執行股東大會的決議；
(3)決定公司的經營計劃;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；
(7)決定公司內部管理機構的設置；
(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。
第三章董事長職權
第六條根據《公司章程》有關規定，董事長主要行使下列職權：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執行；
(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(4)行使法定代表人的職權；
(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(6)董事會授予的其他職權。
第四章董事會會議的召集和通知程序
第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。
第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。
第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:
⑴董事長認為必要時；
⑵三分之一以上董事聯名提議時；
⑶監事會提議時；
⑷總經理提議時；
董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。
第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。
第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。
第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表
決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。
第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。
第五章董事會會議議事和表決程序
第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。
第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。
第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。
第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。
第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。
第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數。
第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。
(1)批準公司的戰略發展規劃和經營計劃;
(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;
(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;
(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；
(5)公司董事會工作報告；
(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；
(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(8)公司增加或者減少注冊資本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。
(1)決定公司內部管理機構的設置；
(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；
(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；
(6)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權事項的方案。
第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責范圍的，應由董事會專業委員會向董事會做出報告。
第六章董事會會議決議和會議紀要
第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續保留，直至該事項的影響消失。
第二十七條董事會會議決議包括如下內容：
(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；
(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；
(4)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。
第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。
第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。
第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。
第三十一條對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。
第七章董事會會議的貫徹落實
第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執行情況及時向董事長匯報。
第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。
第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。
第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。
第九章附則
第三十六條本議事規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。
第三十七條本議事規則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。
監事會議事規則
第一章總則
第一條為規范公司監事會的議事方法和程序，保證監事會工作效率，行使監事會的職權，發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定，制定本規則。
第二條公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。
第三條本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。
第四條監事會（監事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第五條監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。
第二章監事會的職權
第六條監事會（監事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、
經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會提出提案；
（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；
（七）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提訟；
（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；
（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第七條公司在出現下列情況時，公司開股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》：
（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二
時；
（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。
第三章監事會主席的職權
第八條監事會主席依法行使下列職權
（一）召集和主持監事會會議，主持監事會日常工作；
（二）簽署監事會的有關文件，檢查監事會決議的執行情況；
（三）組織制定監事會工作計劃；
（四）代表監事會向股東大會做工作報告；
（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；
（六）公司章程規定的其他權利。
第四章監事會會議制度
第九條監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：
（一）監事會主席認為必要時；
（二）三分之一以上監事提議時；
（三）董事長書面建議時；
第十條監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第十一條監事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事，監事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監事。
召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。
第十二條監事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發出通知的日期。
第十三條監事會會議應有監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監事的權利。
委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。
監事連續二次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能行使監事職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。
第十四條監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議，監事會主席因故不能出席時，由監事會主席指定一名監事代行其職權。
第五章監事會的決議規則
第十五條監事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。
第十六條每一監事享有一票表決權，對表決時享有關聯關系的監事，應回避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。
第十七條監事會會議應作會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。
第六章附則
第十八條本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。
第9篇：臨時股東大會范文
大會在 9點45分開始，距原定開會時間整整推遲了一個多小時。在主席臺就座的除瓊民源新一屆董事會、監事會候選人外，還有北京市主管城建的市委副書記、北京市政府城鄉建設委員會副主任等政府官員。他們負責在大會上宣讀北京市人民政府京政函[1998]161號《關于變更民源海南公司國有股權的通知》，將海南民源現代農業發展股份公司38.92％的國有法人股股權無償劃撥給北京住總，從而確立其瓊民源第一大股東的地位。
北京住總集團董事長郝有詩談到集團1998年的經營狀況和公司發展戰略，但與會股東顯然對此興趣不大，下面鼓噪聲漸漸大了起來。“打官腔的話少講啊！”“假大空的話不要講啊！”“你們還要欺騙我們啊？是不是昨天晚上大吃大喝啦！”股東們的聲音從四面八方向主席臺上襲來。
好不容易郝有詩作完報告，大會主持人宣布本次股東大會的主要議題：選舉新一屆董事會、監事會、聘請中介機構核查瓊民源資產財務狀況和授權董事會進行公司重組等四項。由于到會的近百名股東未能赴北京辦理登記手續，只能列席旁聽而不能行使表決權，這下頓時炸開了鍋。
一位股東站起來率先發問： “請董事們解釋，根據什么樣的法律，我們沒有選舉權？到底是《證券法》還是《公司法》？為什么同股不同權？”整個會場頓時鴉雀無聲。主持人似乎想加快大會進程，立刻轉移話題，催請監票人入場，不想卻引起更多股東的責難：“你們怎么搞啊？到底怎么尊重股東意見，總得給個說法啊！”有股東提出，自1997年3月份瓊民源董事會解散以來，股東大會就成為瓊民源惟一的最高權力機構，而不能由北京住總說了算。大會一時陷入了僵局。
這時在主席臺上就坐的北京住總集團的總會計師張利勝先生打破了沉默，對此作出解釋：“在這次會議之前瓊民源沒有董事會，召開股東大會總得有個臨時召集，遵照北京市政府的指示，我們住總承擔了組建瓊民源董事會的職責。從法律上來說，目前這個籌備小組是沒有合法依據的，但只有這樣才能建立瓊民源董事會，解決公司的主體問題，才能為今后的重組工作準備條件，否則瓊民源仍將維持著以前群龍無首的局面。希望廣大股東給予理解和配合。”10點40分，圍繞四項議題的表決開始進行，大小股東的對峙方告一段落。
在工作人員統計表決結果的間隙，突然從話筒傳出帶有濃濃南方口音的男聲，記者循聲向前一看，只見一位60多歲的高個子老人正拿起主席臺上的話筒發起倡議：“各位股東，我來說兩句，如果我們受到損失，就應該告！”這位自稱姓朱的老人舉起一份傳單，“要靠大家的力量來保護自己的權益！”不少人向老人索要這份傳單傳閱起來。
傳單認為，瓊民源事件給股東們造成的損失不是經營性的，也不是市場性的，股東們不能也不應該默然接受，而應該循法律途徑解決。受到損失的股東們有權提訟。而瓊民源事件責任者瓊民源董事會、民源海南公司、深圳有色、有關會計師事務所、評估所均應負賠償之責。
索賠傳單令會場上的氣氛再度活躍起來，當場即有部分股東給老人留下了聯系電話。
到中午11時53分，四項議題表決結果完成，由11名董事組成的新一屆董事會正式成立，其中赫有詩、王云龍、陸家明等7名董事來自北京住總，赫有詩任董事長、王云龍為副董事長。監事會則由5名成員組成，除原瓊民源董事會秘書作為職工代表當選外，其余4名均來自北京住總。北京京都會計師事務所有限責任公司和北京德威評估公司分別受聘對瓊民源的資產和財務進行核查。
