私募股權投資風險控制方式精選(九篇)
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第1篇：私募股權投資風險控制方式范文
關鍵詞：私募股權；投資基金；實際情況；解決措施
0 引言
隨著我國經濟和社會的不斷發展，國外資本大量涌入中國市場，這無疑激活了國內的資本市場，這時進一步發展和完善我國的私募股權投資基金市場就顯得更加迫在眉睫了。
1 我國私募股權投資基金對于中國經濟的影響
1.1 更好的促進國有企業產權制度的改變
私募股權投資基金對于國有企業的產權社會化有著重大的作用，不但能夠很好的促進國有企業的產權結構，還可以很好的保留國有企業的所有權，從而實現資金的多元化，以便更好的減輕國有企業的行政色彩，經過國有企業產權的改變，能夠保證國有企業更好的向現代化企業方面去發展。
1.2 有利于促進產業結構的調整，合理的實現社會資源的優化配置
隨著我國經濟的飛速發展和變化，我國在全球產業整合的過程中占有重要的地位，因為在進行整合的過程中需要很多的資本，私募股權投資基金在遵循市場規律的前提下，合理有效的進行投資，這樣不但使得在整合過程中資金有所保障，還可以對非上市公司進行很好的權益性的投資，從而引領資金的流向，更好的服務于整個社會，調整我國的產業構造，推進社會生產的不斷向前發展和進步。[1]
1.3 有利于處理我國資本市場結構不平衡的現象，盡量的減少投機行為
股權投資是屬于直接進行融資的，加快發展私募股權可以很好的處理風險過分聚集在銀行體系中的情況。而且，通過私募股權投資基金能夠給一些閑置的資金提供一個投資的平臺，把這些無序流向的資金進行合理的安排，從而更好的處理我國國內很多中小型企業缺少資金的狀況，可以更好的促進經濟的持續發展，也就更好的減少了資金的投機行為。
2 我國私募股權投資基金中存在的不足
2.1 一些有關的法律不夠完善，沒有統一的政府管理部門
現在，我國沒有推出一些針對于私募股權基金投資的有關政策和法律，沒有有效和健全的管理部門。長期下去，私募股權投資基金就會因為沒有進行有效的管理，從而造成不好的影響。目前《股權投資基金管理辦法（草案）》也還在等待國務院的批準，如果取得認可，PE行業就不會再被嚴格審批，并且執行適度管理的模式。
2.2 市場化程度需要進一步的提升
我國的私募股權投資基金的發展主要依靠的是政府的不斷推進，很多企業和當地的政府關系密切。那么，怎樣更好的促進企業和當地政府的關系，從而把企業更好的推向市場，這也是現在PE行業所要面臨的問題和挑戰。[2]
2.3 沒有相關的信用管理制度
現在，我國的PE行業發展的過程缺少良好的信用制度。國家還沒有出臺和建立有關信用管理方面的懲戒制度，造成了企業很難避免因為管理人員所造成的“道德風險”，而且我國還沒有實行個人申請破產的制度，因此使得管理人員并不是真正的承擔了無限連帶責任。這樣就加大了基金投資人的投資風險，也就影響了私募股權投資基金的健康、穩定的發展。
2.4 退出渠道不完善
退出是現在PE運行機制中比較重要的一項內容。外國一些成熟的資本市場已經形成了集IPO、產權交易、并購市場和柜臺交易等為一體的資本市場，也為PE提供了比較合理的退出渠道?，F在，在我國的資本市場發展過程中，因為每個政府在資本市場上的定位不夠明晰，PE行業沒有有效的監管機制，從而使得PE的退出渠道比較狹小。長期下去，對于國內的PE行業來說是十分不利的，這就需要我們加快步伐去完善退出渠道。
2.5 投資金額中海外資金占據優勢
依據國際經驗，私募股權資本的主要源泉是養老金和金融機構，因為國有資本投資金融肯定要受到嚴格的限制，而且私人資本的穩定性也不好。我國國內的私募股權資本很多都來源于政府、金融機構、企業和個人，使得我國現在的PE行業中，海外資金占據優勢，本土機構的投資范圍和規模都比較小。[3]
3 處理我國私募股權投資基金問題的解決措施
3.1 建立相應的法律法規
我國需要盡快的出臺監管模式，建立管理的方法，從而確保私募股權投資基金具有股權融資的基本要求和能力。當然在這個時候，還需要不斷的完善和健全風險控制機制。主要有防范操作風險和管理風險，對于投資的比例、退出的制度以及信息的披露進行明確，規定監管結構可以使得企業的評估能力加強，強化對于投資運作的監管，從而更好的完善風險預防體系。
3.2 建立多層次的產權交易市場
當我國建立起來多層次的產權交易市場時，這使得退出機制變得更為順暢，其中還是需要政府的大力支持多元化融資體系的建立和發展，提供更多的退出方式，盡可能的減少私募股權的投資風險。要大力支持和激勵各種創業投資和股權投資機構的發展，從而更好的形成募集、投資和退出等功能健全的私募股權投資發展的氛圍。
3.3 出臺鼓勵方針，培養基金管理機制
怎樣更好的培養高質量、規范的基金管理結構，這對于基金投資是一種保護，也可以更好的降低行業風險，確保各個參與者的利益基礎，對于我國的PE行業的發展是有很重要而深遠的影響。[4]
4 總結
加快發展私募股權投資基金市場，能夠更好的優化資本市場體系，完善金融結構。雖然我國的私募股權投資基金的發展才剛剛開始，但是隨著經濟全球化的不斷推進，國際資本大量的融入中國，也在一定程度上激活了國內的資本市場，我國私募股權投資市場也會在這個環境中快速的發展起來。我們要把握好時機，勇于面對挑戰，這使得私募股權投資基金能夠更好的促進中國經濟的進一步發展。
參考文獻
[1]趙玉；我國私募股權投資基金法律制度研究[J]吉林大學；2010（10）
[2]付允；我國私募股權投資基金發展研究[J]山東大學；2013（05）
第2篇：私募股權投資風險控制方式范文
關鍵詞：私募股權投資基金托管；操作風險：防范措施
JEL分類號：G23 中圖分類號：F832 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1428（2012）07-0109-04
私募股權投資基金，作為資本市場上的一種金融創新工具，在全球范圍內迅速發展，目前已經成為僅次于銀行貸款和公開發行股票的第三大企業融資渠道。2011年，我國私募股權投資基金募集規模達人民幣2452億元，投資總額達人民幣1741億元，同比增幅分別為40.7%、165.8%，創歷史新高。隨著《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（國發（2010）32號）中關于“大力發展創業投資和股權投資基金”政策的落地和相關細則的出臺，業界預期，到2016年底，我國私募股權投資基金募集規模將快速上升至人民幣1萬億元左右。
伴隨著私募股權投資基金在國內呈現爆發式的增長，私募股權投資基金托管業務給商業銀行帶來了可觀的存款和中間業務收益，并為商業銀行拓展投資銀行業務帶來契機，作為新的利潤增長點受到商業銀行管理層的高度重視并得到迅速發展。但作為在我國剛剛發展起來的一種新型資產托管業務，商業銀行對私募股權投資基金托管業務的管理手段并不成熟，操作風險的暴露也并不充分。同時，隨著國內一些地區出現以私募股權投資基金為名而實際開展非法集資的風險事件，國家開始規范私募股權投資基金的行為，加強對私募股權投資基金的監管，這一過程將必然影響商業銀行對私募股權投資基金的管理，應引起商業銀行的關注。
一、私募股權投資基金的涵義與特征
私募股權投資基金（Private Equity，簡稱“PE”），是指以非公開發行的方式向特定投資者募集資金而設立的主要投資于非上市企業股權，并以策略投資者的角色參與被投資企業的經營與改造，最終以上市、轉讓或管理層回購等方式出售所持股權實現資本增值的一種資金運作方式。狹義的私募股權投資基金僅指專門投資于已經形成一定規模并產生穩定現金流的成熟企業的投資基金，而廣義的私募股權投資基金則泛指對所有IPO之前企業進行投資的基金，既包括前述的“成熟企業”，也包括處于種子期、初創期、成長期等各階段的“創業企業”。
私募股權投資基金具有如下特征：一是資金募集方式為非公開發行，即只能以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集。二是投資對象限定于未上市企業，投資期限長，投資風險大，但收益回報通常也較高。三是流動性較差，投資者不能隨意抽回投資，基金的銷售和贖回均由基金管理人與投資者私下協商。四是全程封閉運作，透明度低，一般不對外披露投資信息。五是通常以策略投資者的身份參與被投資企業的經營管理，注入先進的管理經驗和各種增值服務，快速提升企業的經營業績。從本質上講，私募股權投資基金是一種集合理財方式，組織形式可采用公司制、有限合伙、信托制以及契約制。目前我國認可的私募股權投資基金的組織形式是公司制、有限合伙以及信托制。
二、私募股權投資基金托管銀行的職責
私募股權投資基金托管，是指商業銀行作為托管人，接受依法設立的私募股權投資基金或其委托管理人的委托，根據相關法律、法規規定和雙方約定，為其提供包括資金保管、資金匯劃清算、會計核算、投資監督等服務的一種合約行為。根據《國家發展改革委辦公廳關于促進股權投資企業規范發展的通知》（發改辦財金（2011）2864號）“股權投資企業的資產應當委托獨立的托管機構托管。但是，經所有投資者一致同意可以免于托管的除外”的規定，原則上自2011年11月23日以后，所有的私募股權投資基金均應當委托獨立的托管機構托管。實踐中，私募股權投資基金通常選擇具有基金托管資格的商業銀行作為托管機構。
理論上，私募股權投資基金托管銀行應承擔的托管職責一般包括：（一）安全保管股權投資基金募集的資金；（二）對所托管的不同股權投資基金分別開立賬戶，確保股權投資基金的管理和財產的持有相分離及股權投資基金的獨立性；（三）確認管理運用股權投資基金指令的真實性，核對股權投資基金交易記錄、資金和財產賬目；（四）記錄股權投資基金的資金劃撥情況，保存委托人的劃款指令及證明匯款真實性的相關材料；（五）履行法律法規規定的、托管協議約定的投資監督職責，按照投資監督事項表對基金的投資范圍、投資對象、投資比例等進行監督；（六）按照法律法規規定、托管協議約定，定期向委托人出具托管報告；（七）保存股權投資基金托管業務活動記錄、賬冊、報表和其他相關資料，并對每一個托管項目的資料單獨立卷保管；（八）向監管部門報告基金管理人或基金的違規行為，協助對投資者身份進行核查；（九）托管協議約定的其他職責。
三、私募股權投資基金托管業務操作風險表現
（一）對基金及基金管理人的資質審核不嚴
由于私募股權投資基金在我國尚屬起步階段，準入門檻低，且無統一的監管部門（募集規模達5億元人民幣或者等值外幣的公司制、合伙企業制私募股權投資基金由國家發改委實施監管，募集規模不足5億元人民幣或者等值外幣的公司制、合伙企業制私募股權投資基金由省級人民政府確定的管理部門實施監管（有的地方是金融辦、有的是地方是省級發改委）、信托制的私募股權投資基金則由中國銀監會監管，監管部門的日常監管也非常寬松（主要監管措施是備案管理、年度報告及重大事件報告），導致目前私募股權投資基金市場上魚龍混雜，許多私募股權投資基金及基金管理人的內控機制不健全，運作不規范，專業素質和管理水平低下，違法違規問題不能被及時發現，甚至少數私募股權投資基金利用股權投資騙取投資者錢財、涉嫌非法集資，或陷入了拖欠投資者款項的風險事件中。如果商業銀行對私募股權投資基金及管理人的資質審核不嚴，未能甄別出偽私募股權投資基金，或未對基金管理人進行嚴格管理，一旦卷入非法集資或詐騙案件中，商業銀行就可能因基金管理人的違法行為而面臨法律訴訟，并影響商業銀行的良好聲譽，帶來重大聲譽風險。
（二）托管協議內容不完善
對作為公募基金托管人的商業銀行而言，其應享有的權利和承擔的義務在《證券投資基金法》中已有詳細的規定，因此其與公募基金管理公司之間簽訂的基金合同和基金托管協議通常會采用標準化的合同文本，相對比較嚴密和規范。而商業銀行作為私募股權投資基金托管人，究竟應該履行哪些職責，享有什么權利，承擔什么義務，現有法律法規并未明確規定，各家商業銀行對此的認識也不統一。實踐中，主要依據投資者簽訂的公司章程或合伙協議，更多體現的是個性化，導致托管協議內容五花八門，無形中增加了托管業務的操作風險。比如有的托管協議明確列明了投資運作監督事項表，投資范圍和投資限制、投資禁止行為和投資提示，一目了然，有的則僅籠統地規定托管銀行負責監督資金的托管與運用是否違反有關法律法規的相關規定；有的托管協議中明確約定對于不可歸因于托管人的原因而造成的資產損失，托管人不承擔責任，有的托管協議則沒有明確約定或表述含糊；有的托管協議約定了基金管理人在劃款后應及時向托管人提供股權證書并由托管人負責保管，有的托管協議則僅規定基金管理人提供工商登記股東查詢表等能夠證明股權變更的法律文件即可。
（三）托管賬戶管理不規范
托管賬戶，是指私募股權投資基金成立后，托管銀行協助其開立的對股權投資基金進行募集、管理和使用的專用存款賬戶?，F有法律法規明確規定，公募基金托管賬戶由托管銀行代基金刻制基金章并由托管銀行代為保管和使用（獨立清算模式），或由銀行刻制“xx銀行資產托管專戶財務專用章”（集中清算模式）自行保管和使用，但私募股權投資基金托管賬戶開立和管理卻沒有明確的法律法規規定，通常根據雙方簽署的托管協議來確定。實踐中的幾種做法包括：一是由私募股權投資基金委托銀行代為開立托管賬戶，托管賬戶印鑒卡預留私募股權投資基金的財務專用章、法人代表名章和托管銀行的名章，預留印鑒各自保管；另一種做法則是，由私募股權投資基金在銀行的協助下自行開立，但預留印鑒均委托托管銀行代為保管，做法與對公募基金托管賬戶的管理相似。另外，對私募股權投資基金是否必須開立驗資賬戶、基本存款賬戶和托管專戶，三者缺一不可，并全流程監督首期募集資金由驗資賬戶到基本存款賬戶再到托管賬戶，許多商業銀行沒有作出明確規定，實際做法也不盡相同。
（四）投資監督職責履行不嚴格
監督私募股權投資基金的投資運作是保障基金資產安全、維護投資人利益的重要手段。與主要投資于證券類金融資產的公募基金不同，私募股權投資基金的投資對象主要是非上市企業股權，缺少公開透明的信息渠道進行跟蹤和價值評估，商業銀行一般根據基金管理人提供的合同（或復印件）了解投資情況，通常也不會對投資項目進行盡職調查，主要采取對基金管理人提交的交易合同、出資證明書或股權交割單等進行形式審查，缺少有效的投資監督手段，很難真正起到實質的投資監督義務。而且，不同于《證券投資基金法》、《證券投資基金運作管理辦法》對公募基金托管人承擔的投資監督內容已有詳細規定（包括對基金投資范圍和投資對象、基金投資比例、基金投資禁止行為等內容監督），私募股權投資基金托管銀行應當承擔怎樣的投資監督職責，國家層面尚未出臺統一的法律法規予以明確的規定。實踐中，商業銀行主要依據與私募股權投資基金管理人簽署的托管協議內容進行投資監督，內容形形。
四、私募股權投資基金托管業務操作風險防范措施
（一）明確基金客戶準入標準，慎選托管業務合作對象
商業銀行應明確私募股權投資基金托管業務的客戶準入標準，客戶準入標準至少應包括如下內容：基金是否合法成立；基金管理人的內部控制機制是否健全、防范利益沖突的機制是否完善、是否具有良好的運作經驗和市場聲譽：基金管理團隊成員是否具有良好的職業操守：基金投資方面與投資重點、投資策略是否清晰并建立科學的項目篩選標準和投資決策流程等。同時，要做好對私募股權投資基金及基金管理人的盡職調查工作，嚴格按照準入標準，審查和評估基金管理人、主要投資人、基金的資質及合法合規性，全面掌握基金建立的背景、管理團隊構成、基金存續期內獲利的主要來源、可持續投資資源儲量、內部治理結構、投資風險控制措施等多方面，謹慎選擇托管業務合作對象。對在托管過程中發現基金管理人存在向社會公開宣傳、違規承諾收益、向社會募集資金等可能涉嫌非法集資行為，或者基金管理人多次出現違規操作，基金運作不規范，募集資金投向嚴重不透明等問題的，要及時、堅決退出，并向相關監管部門立即報告，以防范合規風險和聲譽風險。
（二）分類完善托管協議文本，清晰界定托管銀行義務
商業銀行應當及時總結經驗。按照一定的標準（如按照對托管賬戶的監管方式進行分類，或按照私募股權投資基金主要投資的行業實施分類）梳理托管協議，形成標準合同文本，積極向客戶推薦，以有效防范因合同文本使用不當而出現的操作風險。同時，商業銀行要從保護投資者和自身免責的角度進一步完善托管協議文本，在托管協議中明確托管人對基金的運作及收益不承擔任何責任，約定“簽訂托管協議并不表明托管人對基金價值和收益作出實質性判斷和保證，也不表明投資者投資基金沒有風險”；明確對于基金管理人違反托管協議約定處分投資股權及其收益的行為，托管人不承擔任何責任，對依據托管協議執行基金管理人或基金發出的任何指令，托管人也不承擔任何責任；明確要求基金管理人在劃款前向銀行提供投資相關法律文件的原件（或加蓋公章的復印件），并在劃款后及時向托管人提供能夠證明股權變更的有效法律文件，包括股權證書（或出資證明書）及加蓋工商查詢專用章的股東查詢表、產權交易所出具的股權交割證明等。對于投資監督事項和方式，應以統一的格式與清單的形式作為托管協議的附件，防范操作不當的風險。
（三）出臺基金賬戶管理制度，加強托管業務內部控制
商業銀行應當制定專門的私募股權投資基金賬戶管理辦法，明確基金賬戶的開立、使用和管理?；鹳~戶應包括驗資賬戶、基本存款賬戶和托管賬戶。私募股權投資基金發起人在辦理驗資時，商業銀行應要求其首先開立臨時存款賬戶作為驗資賬戶。開立驗資賬戶時。除按有關規定提交開戶資料外，還應向托管銀行提交公司章程（公司制）或合伙協議（有限合伙制1，公司章程或合伙應載明出資人名單和認繳金額。開立托管賬戶時，應與托管銀行簽訂托管合同。首期資金募集應當通過驗資賬戶辦理，后續資金募集只能通過托管賬戶辦理。托管銀行應全流程監督企業首期募集資金由驗資賬戶到基本存款賬戶再到托管賬戶的劃轉過程。投資者認繳資金時，托管銀行應對照公司章程或合伙協議，對投資者人數、最低認繳等要素逐步核實、嚴格審查，并準確記載私募股權投資基金的出資人名錄。托管銀行執行劃款指令前應審查指令印鑒、簽名，以及劃款指令的相應附件，包括投資協議、資金用途說明、合伙人協議、投資決策委員會決議（若有）等相關法律文件，并根據其中的投資協議核對劃款金額、用途是否一致。除股權投資外，托管銀行不得允許私募股權投資基金或其管理人通過托管賬戶向出資人以外的自然人匯劃資金。
第3篇：私募股權投資風險控制方式范文
關鍵詞：私募股權融資 企業私募模式 風險控制
1.引言
私募股權行為作為一種有效的融資方式，正逐漸被眾多高科技企業的管理者所了解，私募行為愈來愈多的被中小企業家尤其是高科技、和新興行業所追捧。本文針對中小型高科技企業的私募股權進行分析、研究，分析和歸納其點。本文的研究可以為更多有意愿或即將進行私募股權的中小型高科技企業管理者提供借鑒和實際的指導；同時，私募股權作為多層次資本市場必要的構成內容正日益受到我國政府、金融家和企業家的關注，研究私募行為也是對微觀資本市場行為進行探討的重要內容，希望研究和探討的結論可以為我國資本市場的發展和健全貢獻一點微薄之力。
2.國內高科技企業股權私募融資案例
國內私募行業認為，中國內地非常典型的高新技術行業PE案例之一，這里對無錫尚德、，聚眾傳媒和張江高科的融資案例進行回顧，可以對國內高科技企業股權私募融資有清晰的人事。
無錫尚德有限公司主要從事晶體硅太陽電池、組件以及光伏發電系統的研究，制造和銷售。2005年5月，尚德在全球資本市場進行了一輪私募融資，英聯、高盛、龍科等投資基金加盟，這些公司用8000萬美元現金換得尚德公司7716萬股權。私募股權基金使尚德成為第一個在紐約交易所上市的中國民營企業。 而在幕后幫助尚德進行操盤的私募方正是本文中投資高德威公司的私募基金。
在2005年的時候，聚眾傳媒是中國最大的戶外平面廣告網絡運營商。在投入1950萬美元之后，凱雷集團擁有其30%股份。鑒于對成本協同效益和增進市場地位的理解，凱雷促成了聚眾與它的唯一競爭對手分眾媒體的合并，成為中國最大的私有媒體企業，結果在這個高增長空間迅速創造了中國最強的平臺，合并后的分眾傳媒顯著增加了它的商業網絡，能夠為廣告客戶提供更加細分的受眾市場。
位于北京的中關村和上海浦東的張江兩個高科技園區是目前國內吸引私募資金最多的兩個區域，截止2009年6月，落戶張江的高新技術企業已經超過580家，2004年首家在美國紐約上市的芯片企業中芯國際和2007年成功登陸納斯達克的展訊通信是張江園區高科技企業上市的典范。目前微創醫療、中微公司也都接受了多家風投和私募的投資，即將進行IPO。2009年8月張江集團與零點公司針對張江園區內的高科技公司進行了一次調查，符合創業板上市條件的高科技企業就有293家之多。
3.我國中小高科技企業私募股權融資現狀
3.1政府積極引導扶持
我國政府也十分重視私募行業的發展，深知它對緩解中小企業融資困難和完善多層次的資本市場的重要性。經國務院批準，2008年4月財政部、人力資源和社會保障部同意，全國社?；鹜顿Y經發改委批準的產業基金和在發改委備案的市場化股權投資基金成立，總體投資比例不超過全國社?；鹂傎Y產（按成本計）的10%。以目前社?；鹂傎Y產計，大約超過500億元。去年，社?；饘Χx、弘毅等發起的人民幣基金中投資超過20億元。國務院發展研究中心金融研究所所長夏斌在上海發表演時講指出，我國資本市場目前的水平還遠遠不能適應中國經濟發展的需求。要改變這種狀況，必須積極發展私募股權基金，并將其納入到我國要建立的多層次資本市場的體系中去。
3.2國內融資案例日益增多，地區發展失衡
。從2007年開始，國內的人民幣私募基金逐漸增多，投資的項目、金額也不斷增長。2008 年新設20 支人民幣基金，合計募資213.28 億美元，分別占募資總量的39% 和35%；共發生30 筆人民幣私募股權投資，合計投資34.39 億美元，相比往年，私募股權機構的人民幣募資、投資占比比例均有大幅提升。
地區分布上，我國的私募資金又主要集中在北京、上海、廣州和江蘇等地，但主體地域卻在動態演變。目前國內私募金額城市排名為北京、上海、江蘇、浙江、廣東、深圳，進行私募的中小高科技企業多數集中在各地的高科技產業園區內。2009年8月，在首批進入創業板初審的94家中小企業中，曾披露有VC/PE投資的有38家企業，其中廣義IT行業企業有13家，占總數的13%。
4.我國中小高科技企業股權私募融資模式
國內科技企業私募融資分為兩種模式：
1.風險投資+私募股權
第一類企業從初創階段就接受風險投資，公司的管理者對資本市場較為熟悉，了解相關規則和資本行業。企業管理者多數是歸國留學人員，曾在國外高科公司就職，在自身的專業領域積累類了不少經驗，有的擁有科研成果。他們有著在發達完善的環境中資本市場的工作經歷，了解熟知資本工具和其中的規則，所以創業初始就開始運用風險資本，在獲得充裕發展資金的同時，從一開始就以規范的管理和完善的結構運作企業組織。
2.自主創業+私募股權
第二類企業屬于自主創業，在企業創立發展階段，沒有借助于外來資金，完全靠自有資金投入、積累和發展。這種類型的企業家通常沒有海外的學習工作經歷，對資本市場了解較少，在企業進入成熟階段，希望借助資本市場來進行跳躍時的發展，加速業務或市場的擴張。該類型的企業由于對私募股權缺乏了解，往往容易導致兩種情況出現，對私募盲目追捧且充滿熱情，或則十分小心謹慎充滿戒備，甚至有的企業管理家拒絕風險投資和私募股權的幫助。
兩種模式企業的構成基因和成長經歷導致在私募融資階段關于股權、份額等問題的思維和態度迥然不同。被投企業的多元化投資亦是PE所忌諱的，另一方面，中國的私募基金因為對早期投資的技術趨勢和管理技能缺乏準備，多把資金投資于Pre-IPO的階段，對真正的創業中的中小企業反而投資不多。
5我國中小高科技企業私募股權融資分析
5.1國內中小高科技企業私募融資的內外驅動力
1.外在驅動力
其實私募資本在我國并沒有私募概念和相應的法律法規的情況下存在由來已久。為了解決中小企業、民營、私營企業融資難的問題，以及解決他們由于規模所限，無緣公開發行股票上市或發行企業債券的融資困難，一些企業與民間金融機構進行了創新和創造。私募就是在此情況下發揮了其他融資方式無法起到的作用。國內私募基金的投資對象是已經形成一定規模并產生穩定現金流的成熟企業，具有上市潛質，主要投資形式是對具有上市潛力的公司進行投資。
90年代中期以來，私募在我國進入新的高速發展階段。各方面的動力進一步推動了私募資本市場的發展：長期形成的民間資金拆借市場隨著藏富于民的現象愈發明顯而規模越來越大；海外風險投資理念的引入，大量海外投資公司的進入和本土風險投資機構的發展，很多大型企業集團也紛紛介入到風險投資領域，它們的經驗對眾多中小企業的成長幫助更大；國內股票市場的發展也使金融意識深入人心，客觀上促進了私募融資的發展。
2.內在驅動力
目前的一個時期內，私募資本對于高科技中小企業意義非凡。高科技成果產業化率低是我國的一個老大難問題，其中一個重要制約因素就是缺乏產業化資金。雖然國家的各類科技扶持性基金和科技擔保公司的出現為高新科技企業的成長做出了一定貢獻，但所能提供的資金非常有限。同時，由于高科技成果在產業化過程中存在較大不確定性，在成果擁有者和投資者之間存在較大的信息不對稱，就使得高科技成果很難從正式的金融部門獲得資金，此時私募就能起到相當大的作用。私募既可以突破正式金融對融資者的信用記錄、規模、贏利性、擔保等方面的限制，又能夠以靈活的條款設計來吸引投資者和補償投資風險，所以能成為高科技產業化融資的一個好方式。
高科技企業在中國出現和發展的時間還并不長，企業往往以技術研發為主，擁有自主的知識產權和技術優勢，人員以高學歷的技術型人才為主，企業的核心競爭力為技術研發能力。為了獲取企業發展的資金，勢必要和社會各方面機械接觸和交流，接受知名私募基金投資的企業不僅獲得充裕的資金，更在邁向更高層次的資本市場方面做出了很好的鋪墊和準備。從2004年深圳交易所創立中小板以來，深圳交易所中小板已經進入全球三大中小板之一。截止2009年5月底，在深圳交易所掛牌上市的中小企業有273家，273家公司總市值達到9730億元，有205家是科技企業，有135家公司承擔了國家級項目。中小板培育了一批優質企業，也對促進產業結構升級發揮了重要作用。
5.2高新技術企業私募融資特點分析
針對我國的法律環境和高新技術企業的特點，我國高新技術企業私募融資具有如下特點：
1．私募融資建立在廣泛協議基礎之上。因為在我國，不管是《公司法》，還是《證券法》都沒有規范私募融資行為，因此私募關系都通過各個階段訂立相關協議而建立起來的。
2．私募融資信息披露很不規范。私募最重要的特征是發行人可以不必向投資者進行詳盡、全面的信息披露，而且對所披露的信息也不承擔任何法律責任，這是私募的一大優勢。但是，因為在融資中涉及到公司內部員工和其他外部非機構投資者，他們沒有機會和發行公司的管理層進行全面的溝通，處于信息劣勢，虛假、夸大或者遺漏的信息披露往往導致非機構投資者做出錯誤的投資決策。
3．在保護投資者（特別是中小投資者）利益方面無法可依。與公募市場相比，私募市場信息更加不流暢，大股東和小股東之間的信息不對稱程度更加嚴重，出現小股東利益受到侵害情況時，小股東將處于更加不利的地位，很多小股東往往在私募融資的過程中就被迫退出企業。
4．科技企業往往需要多次融資?？萍计髽I在人力資源、技術產品研發等方面需要持續投入，一次融資往往無法滿足企業的需要。
5．私募融資協議中不僅有對賭條款的限制，還存在技術和研發成果的或有轉讓。被私募方選中的科技企業多數都具有獨有的專利或者特殊的研發成果，私募方會要求在企業沒有達到預定的收益指標時，形式對專利或衣服成果的預定權力。
結論
私募融資作為資金募集方式作用已越來越突出，從國際資本市場的情況看，通過私募形式募集到的資金數量已遠遠超過了公募得到的資金量，因此私募作為一種募集資金的重要方式值得理論界和廣大的企業家認真研究。私募過程中會涉及到雙方的權益、知識產權、稅收和產業政策等諸多方面，研究和探討這些問題可以幫助企業管理者更好的把握其中關鍵環節，為規范我國的私募股權行為和相關立法提供借鑒，同時也供學者和企業管理者探討。
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第4篇：私募股權投資風險控制方式范文
關鍵詞：新時期 企業 金融 投資 策略 創新 新思考
隨著我國市場經濟的不斷發展，市場活力越來越突出，新的經濟增長點涌現，這些都促進了企業的繁榮。企業發展的過程中，要利用多種方式來提高其經濟效益。投資是企業在提升效益中，運用最為廣泛的一種方式。而且，隨著時代的不斷推進，投資也有了新的發展形式。通常企業可按方向的不同，將投資分為對內項目投資和對外金融投資。以企業私募股權、互聯網債權為代表的新型金融投資規模不斷擴大，它不可避免地存在著一定新型特殊風險，需要相關部門加大監管的力度，降低行業系統性風險，為實現企業的可持續性發展奠定基礎。經濟新常態理念提出，經濟增長速度逐步降緩，對產品的質量與服務的品質問題加大重視力度，這些都給企業的發展帶來了機遇和挑戰。企業需要結合市場特點，調整自身的發展方向，降低投資風險，實現好自身的利益。
一、金融投資的含義及管理
（一）金融投資的含義
隨著競爭日益激烈化，各個企業為了能夠在市場中生存下去，運用多種發展方式，提高效益的增長。而企業投資就是發展思路之一，投資是市場經濟高度發展的獨特產物，它既有利于企業的長效發展，為企業的發展提供了資金方面的保障，亦有利于資本的高效利用，為股東的回報提供了機會方面的支持。企業對內項目投資，是指企業將控制資金用于為取得生產經營使用的固定資產、無形資產、其他資產和墊支流動資金而形成的一種投資；對外金融投資，是為購買國家及其他企業發行的有價證券（股票、債券）或其他金融產品（包括：期貨與期權、信托、保險），或以貨幣資金、實物資產、無形資產向其他企業（如聯營企業、子公司等）注入資金而發生的投資。隨著產業規模的集聚，以及單體企業發展規模的不斷壯大，對于許多成熟行業而言，企業個體的對內投資機會趨向于不足。而與此同時，新興產業的發展周期短，行業內部資金積累不足，金融融資需求旺盛，而通過市場經濟機制，為各類資金富余的企業主體提供眾多投資機會。而這些金融投資機會的比例相對逐步提升，形式越來越多樣化，已成為我們思考新時期企業金融投資策略的客觀動因。
（二）金融投資管理
所謂企業金融投資管理，最直接的含義就是對金融投資行為進行一定的管理，這項管理工作是十分復雜的，它包含著企業要通過什么樣的人員操作，選擇什么樣的投資機會，采取什么形式進行投資。企業的金融投資通常包括兩種組織形式：一種是與第三方團隊合作，委托第三方團隊進行投資運作，其中與第三方團隊的合作方式包括簡單的資金委托管理，以及深度的合資公司運作；另一種則是成立投資管理部門自建團隊，由于金融投資專業化程度高，以私募股權投資、夾層投資、互聯網債權、衍生金融工具等為代表新形式金融投資的風險點特殊、離散，為避免由于投資不利對企業的發展造成阻礙的狀況，企業自主投資部門團隊建設往往定位比較高，側重于投資分析評價及交易設計，投資機會挖掘與投后管理往往會借助于內部其他部門的人力及知識資源協作完成。根據自身人力資源狀況，以及進入金融投資領域的經驗，企業會選擇不同的投資組織管理策略，通常自身人力資源越薄弱，金融投資經驗越欠缺，與第三方團隊的合作程度就會越趨于簡單，對于第三方團隊的依賴程度就會越高。
然后，與第三方團隊合作投資，和自建投資管理部門的區別主要在于管理鏈條的長度不一樣。即企業會根據與第三方團隊合作的深入程度不同，在投資機會發起、篩選、評價、交易設計、投資后管理等環節，選擇部分環節或全部環節由第三方團隊完成，根據自身的戰略策略及人力資源特征選擇部分核心環節或關鍵決策控制節點參與完成投資。投資具有多種方式，但是企業只能運用一種或者多種最符合企業實際的方式，在以下工作（如下圖）中，無論是自建投資部門還是與第三方團隊合作投資，企業都需要進行科學、程序化的投資前政策選擇與投資后業績評價，這也是與個人金融投資偏于感性化、經驗化的最大區別之一。而在投資前政策選擇時，企業的市場調查員一般會對市場進行一定的調研，發現市場新的增長點，結合自己的主業產業優勢，選擇合適的投資政策，制定相比于普通財務投資人，可提供一定額外資源于接受投資一方產生協同效應的投資政策。再有，企業的管理人員認真比較幾種投資方式，結合企業發展實際，選擇一種或者多種最適合的企業投資方式。無論是自建投資部門，還是由于某些條件限制或者成本考量，通過第三方合作完成投資，企業都會逐步完整、精細地考量投資過程，不斷實現自身投資管理能力的提升。
二、投Y對于企業的作用
（一）企業收入來源的豐富
如今市場經濟體系下，各個企業發展的過程中，有了新的發展機遇，也要經受住一定的挑戰。企業想要可持續性發展，除了有人才技術的支撐，還需要資金上的保障。企業利用金融投資的方式，獲得了一定的市場回報率，拓展了資金來源途徑。以私募股權投資為例，這種企業對非上市企業進行一定的股權投資，再提供某些領域的戰略協同，在資金和產業兩方面能夠促進企業的發展。這種長期的投資形式，通常資金實力雄厚，具有產業基礎的企業比一般家庭，更有條件犧牲一定流動性來選擇。因為成熟企業相比于一般家庭，更能夠籌集資金，擁有更加多樣性的收入來源，更為重要的是，企業能夠為接受投資的非上市企業提供更多的商業機會幫助讓其更好、更快的發展。與此同時，這種長周期的風險投資，可能帶來的就是遠高于市場一般投資回報率的超額回報，從而在資金方面能夠最大限度的提升企業的發展空間。這種投資收入來源，即可以成為一定時期的收入補充，而隨著投資能力與規模的提升，甚至可能讓企業實現主業轉型，中國滬深兩市上市公司中亦有多家通過投資實現從單一實業投資到多元化投資經營的產業轉型。
（二）企業運行機制的完善
金融投資有助于企業運行管理機制的不斷完善，即它不僅要求企業具有科學的管理，還需要企業具有一定的市場靈敏度，發現投資的契機，進行正確的投資。企業投資之前，首先要對市場進行一定的調查和研究，只有在把握好市場規律的基礎上，才能夠提高投資方式的科學性。對于私募股權來說，企業更是需要對市場有著較為清楚的認知，查看哪些非上市企業具有發展前途，這樣才能夠確定投資的落腳點。
“高風險，高利潤”，企業在投資的過程中，獲得了收益，也會遭受風險的洗禮。而且，企業能否從市場發展趨勢制定正確的路線，來規避風險，這是決定企業能否成功的一個重要的因素。因此，企業在投資的過程中，一定要樹立起風險意識，制定出防范風險的措施，提升企業的競爭力。就比如，企業采取私募股權的方式進行投資，就需要樹立起風險意識，認真選取有發展潛力的企業進行投資，這樣才能夠真正促進企業的發展進步。
而這些，一方面要求企業自身完善機制，實現決策、操作過程的通暢，從而快速地響應市場機會，迅速完成市場調查、投資分析與風險判斷，從而通過交易設計、執行完成投資。機制完善制度不足以支撐快速響應、決策，企業就可能失去投資機會。另一面要求企業自身建立科學、完善的風險評估模型與控制機制，如果風險管理機制不夠完善，金融投資本身高風險以及風險直接傳導屬性，管理不夠完善的負面效應會快速體現在企業的投資業績上面。因此，通過金融投資業務的管理與運營，可以在一定程度反向正面影響企業的管理水平及風險控制機制，促進企業運營機制的完善。
（三）發展空間的拓展
新時期背景下，企業只有把握好時代的發展趨勢，才能夠實現可持續性發展，而企業投資不僅能夠帶來利潤的增長，也能夠拓展企業的發展空間，給企業注入新的發展活力。企業主業想要有效發展，就必須緊跟時代脈搏，滿足消費者的需求，抓住機遇改進發展方向，提高經濟效益。另一面，新時期新興行業的積極的投資參與，可以為企業實現新興產業的主動布局，從而實現企業產業投資的可持續發展。
三、金融投資的創新思考
新時期背景下，金融投資存在著較大的風險，需要企業依據市場變化，采取措施，降低風險度，為實現企業的可持續性發展奠定基礎。
（一）樹立風險意識
金融投資是一項較為復雜的工作，企業投資一般要經歷五個步驟：第一步，企業需要了解國家對金融投資的相關政策規定。企業需要在政策規定之下，作出一定的投資措施。我國政府近幾年也加大了對私營經濟的扶持力度，企業需要在國家大背景下采取一定的經濟措施。尤其是對于私募股權投資方式來說，更應該關注我國政策指向，如此一來，才能夠真正降低投資的風險度。第二步，企業管理人員對金融投資進行一定的分析，管理人員對市場調查數據進行分析，確定采用哪種投資的方案。第三步，構建投資組合，分析市場的利弊。第四步，對投資組合進行修正，使其能夠更加適應市場的發展。第五步，企業查看投資組合業績，企業只有通過相關的業績才能夠看出此項投資措施是否有利，是否能夠促進企業的發展。
在這些步驟中，企業需要樹立起風險意識，防范風險，提高企業經濟效益。企業私募股權中，更應該時刻觀察市場動向，改變投資方向，維護好自身的利益。需要注意的是，企業管理人員在確定了投資方案，并且將這些方案加以運行，如果在運行過程中，出現虧損較為厲害，且沒有復蘇的跡象，此時，企業就需要采取一定的措施，將風險度降到最低，時刻維護好企業的經濟利益。
（二）加強投資管理人才的培養
金融投資最重要的一點就是投資方向的問題，如果企業沒有正確的投資方向，很容易導致投資的資金有去無回，這不僅加重了企業自身的資金困難，對于其未來的發展也會造成一定的打擊。尤其是對于私募股權來說，本身風險就較大，而且非上市的企業較多，如果管理人員沒有一個很好地市場敏銳度，很容易導致投資錯誤，給企業造成嚴重的打擊。企業要加大對金融投資人才的培養上，高薪聘請業內專業人員到企業任職，他們一般對投資有著較為準確的把握，能夠抓住市場變化的規律，能夠選擇較為正確的投資方向。另外，企業將這些人才組成相應的部門，構建人才隊伍，讓他們觀察市場的發展，制定出正確的投資路線。
（三）加強預算的管理
企業持續發展最重要的一個部分就是對于資金的調控力度上，企業需要加大預算管理，任何經濟措施都應該與企業的預算旃常只有正確處理好預算問題，才能夠真正提升企業的競爭力。金融投資的過程中，企業也需要注重預算管理，投資應該在一定的預算范圍內。在實際工作中，部分企業在投資的過程中，沒有做好預算工作，導致最后“網撒的太多，沒有撈到魚”，導致企業得不到資金支撐，影響發展，甚至會出現破產的現象。因此，企業需要加強預算管理，在投資之前，組織相關人員對企業的流動資金作出一定的預計，查看企業能夠投資多少資金，在什么樣的范圍內才不會讓企業虧損。企業私募股權的過程中，需要對內部預算作出正確的估量，選擇合適的投資方式，讓企業的投資能夠在支付范圍內進行，避免由于盲目投資導致企業陷入債務危機狀況的出現。
四、結語
綜上所述，新形勢下，企業需要不斷加強對金融投資的管理，制定合理的投資計劃，引進相應的人才，全面提高金融管理的有效性。
投資是市場經濟獨特產物，它有利于企業的長效發展，為企業的提供資金上的保障。部分企業會采取私募股權來進行投資，這種投資本身帶有風險，企業在需要加大管理，避免給企業的發展造成損失。企業利用投資的方式，獲得了市場回報率，增加了資金的來源。企業私募股權是企業對非上市企業進行投資的方式，帶來巨大的發展空間，促進企業的發展。企業在投資過程中，加強管理，樹立風險意識，制定出防范風險措施。企業聘請業內專業人員到企業任職，他們對投資有著較為準確的把握，抓住了市場變化的規律，選擇較為正確的投資方向。企業需要加強預算管理，相關人員對企業的流動資金作出預計，查看企業投資的范圍，控制好投資度的問題。最后，希望本文能夠為相應的理論建設貢獻一定的力量。
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第5篇：私募股權投資風險控制方式范文
對賭協議作為一種金融工具，常常在私募股權投資中被機構投資者所采用，有助于保障投資回報和鎖定風險。但對融資方而言，對賭協議猶如一把雙刃劍，在激發企業快速增長的同時，也給企業帶來了巨大的業績壓力與風險。因此，本文深入探析了對賭協議的積極與消極作用，并在此基礎上提出合理的應對策略。
關鍵詞:
對賭協議;企業融資;業績指標;控制權;對策
一、對賭協議的含義
對賭協議是一種基于業績的調整協議，是投資方與企業管理層(融資方)之間的一種雙向約定，通常以企業股權作為“賭注”，以財務績效指標或上市作為對賭的評判標準。即如果融資方達到預先設定的業績指標，則投資方要無償或以明顯低于市場的價格向融資方管理層轉讓一定股份，作為完成業績獎勵;相反，如果達不到預先設定的業績指標，則融資方管理層要向投資方無償或按明顯低于市場的價格轉讓一定股份，作為對賭失敗的補償。投融資雙方簽訂對賭協議的最終目的是實現雙贏，投資者想通過對賭條款激勵被投資企業成長，讓自己手中的股權實現增值，賺取收益;融資方則希望以低成本獲取資金，促進發展。在資本市場中，蒙牛乳業、雨潤食品等企業實現了快速增長，超額完成對賭協議中的業績標準，從而“一賭成名”。另外，也有太子奶、永樂電器等知名企業迫于對賭的業績壓力而陷入困境，遭遇巨大損失。所以，對賭協議對于投資方而言是一種鎖定投資風險和獲取回報的手段，但對融資方而言，雖然可以起到激勵作用，但也存在著巨大的風險。
二、對賭協議在企業融資中的積極作用
(一)解決企業資金短缺問題，增加企業知名度
資金是一個企業生存與發展的基礎，但一些處于發展初期的企業，由于缺乏抵押物、規模小和抗風險能力弱等原因，通常很難通過傳統的融資渠道如銀行借款、發行債券等取得資金。因此，它們選擇與機構投資者簽訂對賭協議，通過引入私募股權投資或風險投資的方式來籌集發展所需的資金，并用所籌資金去研發新產品、購置固定資產、開拓新市場、引進人才，從而實現自身發展與擴張。所以，簽訂對賭協議能夠讓中小企業成功引入私募股權投資或風險投資，獲取大額資金，從而突破融資難的困境，實現成長。與此同時，與知名機構投資者簽訂對賭協議必然會引起媒體的報道與關注，吸引大眾眼球，可以提高該企業在市場的知名度，有利于后期產品的推廣與銷售。
(二)激發公司發展潛能，實現快速增長
對賭協議的簽訂可以有效的提高融資方管理層的工作積極性，管理層能夠更加認真經營公司，創造出更好的業績。與此同時，還能增強整個公司的凝聚力和合作能力，有助于公司業績的快速提升。例如，2002年12月，蒙牛集團向摩根士丹利、鼎輝和英聯三家機構融資的同時，簽訂了一份對賭協議，雙方商定在2004－2006年三年內，若蒙牛乳業的復合年增長率超過50%，三家機構將最多7830萬股股權轉讓給蒙牛，作為對管理層的獎勵。若達不到，公司管理層將因對賭失敗而輸給三家機構最多7830萬股股權。這份對賭協議極大的激發了蒙牛公司的發展潛力，經過管理層團隊的悉心經營，公司實現了快速增長，在2004年6月提前達到了預期增長目標，蒙牛也因此“一賭成名”。
(三)讓融資企業享受增值服務，獲取可觀收益機構
投資者為了從市場獲得高額回報，實現資本的增值，也希望融資方在對賭中獲勝，所以，在簽訂對賭協議引入私募股權投資或風險投資后，投資者會幫助融資企業盡可能的達到對賭標準，實現業績增長。在資本市場中，像摩根士丹利、高盛等全球知名的財務投資者雖然不參與企業日常的經營管理，但是會利用自身豐富的市場運作經驗為融資方出謀劃策，提供一些列的增值服務，如提供完善公司治理結構和管理制度的建議，幫助融資方制定市場發展的戰略，提供再融資服務等。融資企業可通過從投資方獲取的資金和增值服務來實現逐步發展，并最終上市。與此同時，如果融資企業能夠合理規劃，在協議規定的時間內達到約定的業績標準，將能夠從投資方手中獲取股權或資金的獎勵。不僅成功實現了低成本融資，獲取了可觀收益，還提高了企業的市場影響力，有利于其未來發展。
三、對賭協議在企業融資中的消極作用
(一)對賭標準設定過高，管理層經營壓力較大
基于財務投資者逐利性的特征，投資方為了鎖定自身的投資風險，保障收益，往往會設定偏向于自身且較高的業績標準。為了籌集資金，管理層一旦接受了高標準的對賭條款，將承擔巨大的經營壓力，因為他們知道一旦對賭失敗，將付出沉重的代價用以彌補財務投資者，所以融資方管理者整天背負著“必須成功，不能失敗”的思想包袱，在經營管理過程中也過分重視業績和發展，無暇顧及公司內部治理與風險控制，忽略業務結構的有效整合，這一不成熟的運作模式將不利于企業的長久發展。另外，當宏觀經濟形勢欠佳，公司經營出現虧損時，已經簽訂的對賭協議無疑是雪上加霜，讓企業徹底陷入經營困境。
(二)管理層短期行為嚴重，企業潛力過度開發
為了賭贏對賭協議，在短期內提高盈利能力，讓企業達到設定的業績要求，一些融資方管理層不顧公司長遠發展，不分析公司當前的情況和能力，過度采用并購等短期擴大規模的手段，讓企業走向追求規模的非理性擴張之路，使企業潛力過度開發，嚴重損害了公司股東的根本利益。例如，2005年，永樂電器為了賭贏與鼎輝和摩根士丹利兩家機構投資者約定的在2007年實現凈利潤高于7.5億元人民幣即可獲得4697萬股永樂股份的對賭協議，公司一改穩健經營的策略，采用了過度擴張的策略，進行了大規模的并購。但永樂管理層的整合與經營管理能力未能跟上公司快速并購擴張的步伐，導致公司財務業績惡化，對賭失敗，最終被國美收購。由此可見，對賭協議會透支企業長期發展的能力。
(三)容易造成控股權的流失，使企業失去獨立性
對賭協議常常以企業股權作為對賭籌碼，也就是說，融資企業一旦對賭失敗，管理層就會割讓股權，股權的流失會造成控制權的逐步喪失，對民營企業創始人來說，相當于失去了自己一手創辦起來的企業，損失巨大。例如，2007年，太子奶向英聯、高盛和摩根士丹利三大機構投資者融資7300萬美元時簽訂了一份對賭協議。雙方商定在太子奶獲得7300萬美元投資后的前3年，若其業績增長大于50%，就可以調整(降低)對方股權;若業績增長不到30%，太子奶管理層將會失去控股權。由于企業的高速擴張，再加上行業和宏觀經濟環境的不利影響。太子奶經營業績慘淡。最終，對賭失敗，董事長出讓股份，痛失企業控股權。
四、融資中對賭協議的應對策略及建議
(一)充分了解對賭協議，理性分析自身實力
融資方管理層在與機構投資者簽訂對賭協議之前，要充分了解對賭協議的性質與特點，不能被投資人的高價所吸引，只看到其中的“利”，而忽略蘊含的“潛在風險”。另外，也要與企業現有的其它融資渠道進行比較，充分權衡利弊，并決定是否應該采用此模式融資。若決定采用，面對投資方給出的對賭條件，融資方管理層不能盲目樂觀，也不能因為企業過去經營的成功而過度自信就貿然接受。在簽訂前，融資企業應合理評估自身的經營狀況和發展潛力，并結合行業發展情況和目前整個宏觀經濟形勢來進行綜合分析，充分考慮中觀及宏觀環境因素的變化趨勢，理性判斷自身是否具備完成對賭協議業績指標的能力。
(二)加強與投資方的溝通，設定合理的對賭標準
由于信息不對稱，機構投資者為了防范風險，保障自身的利益，往往會設定標準較高的對賭條款。有時融資方為了獲取資金，明知自己達不到業績標準還是盲目接受，最終造成對賭失敗，損失慘重。所以，融資企業在簽訂協議前，應該仔細研究推敲，與投資方充分溝通，對條款進行合理設計與細化。對于超出自己能力范圍的標準，如對賭協議中所設定的業績指標過高或者要求達到業績目標的時間過短等情況，要與投資方合理協商談判，充分博弈，根據公司目前情況來設定合理的業績增長幅度，將對賭標準盡可能確定在自身能夠承受的一個范圍。
(三)設置保護條款，保障對公司的控制權
為了規避對賭失敗而造成的管理層控股權流失的風險，融資企業在與投資方談判時，可以在對賭協議中設置一些對自身有利的彈性條款，給自己留一個可進可退的空間。例如，在融資企業經營出現虧損時或該企業明顯無法在約定時間之前完成對賭條款中設定的目標時，企業有權選擇給投資方一筆補償款項的形式來中止對賭協議?；蛘呷谫Y企業因未達到設定的業績目標而對賭失敗，須割讓股權時，可以允許該企業以增加利息支付為代價從融資方手中回購股權。這樣的保護條款雖然會增加企業額外資金的支出，但可以在一定程度上保障控股權，防止出現業績未達標而讓管理層奉送控制權的現象。
(四)立足核心競爭力，提高企業經營管理水平
融資企業為了完成對賭協議的約定目標，往往會采取過度擴張的短期行為，有時雖然能夠賭贏對賭協議，但從長遠來看，嚴重損害了公司的發展潛力。所以，一個企業要想實現業績持續穩定的增長，并最終成功上市，首先應該立足核心競爭力，形成與眾不同的競爭優勢，才能贏得客戶，逐漸擴大自身的市場占有率，實現財富的增加。與此同時，企業還應注重內部治理，產品創新，加強管理團隊的建設，只有經營管理水平提高后才能吸引財務投資者，進而在對賭談判中具有討價還價的能力，并通過自身實力去完成合理的對賭約定，最終，實現公司的長遠發展。
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第6篇：私募股權投資風險控制方式范文
股權眾籌規制沿革與投資者保護面臨的主要問題
監管政策演進下投資者保護的重要性
伴隨行業發展，我國股權眾籌監管政策對其內涵界定經歷了一個由私募向公募轉向的過程，這對相關監管規則制定提出了更高要求，投資者保護的重要性愈加凸顯。中國證券業協會2014年12月的《私募股權眾籌監督管理辦法（試行）征求意見稿》是國內專門股權眾籌監管政策的早期嘗試，其中對投資者的門檻設定較高，與互聯網金融“普惠”“草根”等原則相違背而引發了爭議，最終并未形成正式文件出臺。隨后在2015年7月，中國人民銀行等十部委聯合《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》，對我國互聯網金融業態進行了分類界定和規定。其中，明確股權眾籌融資具有“大眾、公開、小額”的特點，由證監會負責監管。同年8月證監會《關于對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》，結合指導意見區分了股權眾籌公募與私募區別監管的思路，規定“股權眾籌”特指“公募股權眾籌”，而此前的“私募股權眾籌”將用“私募股權融資”代替。同月“私募股權眾籌”概念被中國證券業協會在“關于調整《場外證券業務備案管理辦法》個別條款的通知”中修改為“互聯網非公開股權融資”。雖然監管思路得以明確，但公募股權眾籌的具體細則和配套政策仍處于制定過程中，現實中大部分平臺仍在進行私募性質的融資。
股權眾籌的公募轉向符合國際潮流，更能發揮這一融資模式的作用，為投融資雙方的資源配置提供有力支持，正在修訂中的《證券法》也為股權眾籌預留了制度空間，但公募意味著募資對象將面向不特定的社會公眾，涉及公眾資金安全、投資者風險承受能力、權益保護和反欺詐等一系列問題，特別是在投資者的資格認定、進入門檻、投資限額等方面需要進一步明確規則。與債權眾籌P2P不同，股權類投資的風險往往具有較長的潛伏期，而且進行股權眾籌融資的項目往往風險較大且成功率較低。公開向公眾募資，在規則不明和保護制度缺乏的情況下易產生風險。此外，大部分進行私募性質股權融資的平臺采用“領投+跟投”模式，在信任機制不健全，對領投人、平臺以及融資方法律責任界定不明確的情況下，這些模式和做法也存在風險隱患，投資者利益可能會受到損害。綜上，無論從公募還是私募角度來看，投資者保護能否落到實處將是股權眾籌健康發展必須要解決的關鍵問題之一。
股權眾籌投資者保護面臨的主要問題
目前來看，我國股權眾籌發展中很多規則尚處于探索之中并未正式落地，投資者保護主要存在下列問題。
合格投資者規則缺乏。股權眾籌融資的優點在于通過互聯網平臺為投融資雙方資金匹配提供了方便快捷的新渠道，幫助創新創業的中小企業獲得融資支持，同時投資者也有機會獲得相應投資回報。而缺點在于面向公眾進行股權眾籌可能會吸引不具備投資資質的投資者入場，極易對金融秩序造成沖擊。由于我國股權投資市場發展時間不長，無論是投資者的投資意識、投資經驗，還是專業知識與發達國家相比仍不成熟，投資者教育力度不足，不合格的投資者仍然大量存在。不成熟的投資者面對具有高風險屬性的股權眾籌時，基于“羊群效應”的盲從會加劇投資者的投資風險。
融資項目信息披露不規范。在股權眾籌融資過程中，規范的信息披露是解決投融資雙方信息不對稱問題的重要途徑，由于股權眾籌項目初創型企業較多，出于保護知識產權或商業秘密以及降低籌資成本的考慮，對融資者只要求披露一些基本信息，并不執行強制信息披露標準。此外，很多股權眾籌平臺采用“領投+跟投”模式，這種引導性的投資機制具有一定積極作用，但并沒有改變跟投人缺乏相應的專業知識而處于信息不對稱劣勢地位的狀況，在相關監管制度缺失的情形下，領投人與融資者存在串通的可能。如果平臺在融資方資料審核或盡職調查中放松要求，不能進行必要的信息披露并揭示風險，作為跟投人的投資者易陷入風險之中。如2016年發生的股權眾籌“宏力能源”項目涉嫌欺詐事件表明，由于信息披露不規范而引發的風險客觀存在。
平臺的責任與義務不明確。股權眾籌平臺作為聯系投融資雙方的重要紐帶，信息審核與真實是其應擔負的責任和義務。但目前我國《證券法》正在修訂過程中，其他相關法規在平臺應擔負的責任與義務方面缺乏明確規定，仍然處于法律規范的真空地帶。在實踐中，國內大部分平臺在項目審核和風險控制方面存在較大差距，不嚴格的審核蘊含潛在風險。如在國內“股權眾籌第一案”――飛度公司（人人投）與諾米多案件中，法院在判決中明確提到，圍繞促成交易，除了項目展示和籌集資金之外，平臺還應提供信息審核、風險控制以及交易結構設計、交易過程監督等服務。然而由于很多平臺的盈利模式大多依賴于項目成功融資后提取一定比例的傭金、手續費，為了有更多項目及籌集更多資金，可能會在信息審核和盡職調查過程中放松要求，投資者面臨的風險隨之增加。
投資者股東權利行使難。投資者在融資項目股權眾籌成功后將成為公司股東，然而這種通過網絡平臺M行的投資，存在投資者地域分散和精力有限等現實問題，考慮到空間距離及時間成本，在公司治理參與缺乏合適途徑的情況下，投資者將難以正常行使股東權利。雖然《公司法》為股東行使企業經營監督權利提供了法律依據，但鑒于股權眾籌面向公眾融資開放的屬性，投資者對融資項目的資金運用是否合理、管理層是否盡勤勉義務、大股東是否濫用公司法人資格、公司盈利能力是否增強等方面難以有效監督。投資后如何對股權眾籌投資者權益進行保護仍缺乏相應制度設計。
股權眾籌投資者保護的國外做法
從國際視角來看，很多國家在股權眾籌立法實踐中都把投資者保護作為重點，通過對投資者、融資者和平臺等相關主體的制度規范，建立了投資者保護的“防火墻”和“保護網”，其中的做法值得借鑒。
對投資者參與股權眾籌進行額度限定或分類限制
由于股權眾籌的高風險性和低流通性，投資者必須要具備相應的風險識別能力和風險承受能力。為了防止投資者將個人財富大比例投入到股權眾籌中，遭遇投資失敗后對日常生活和金融秩序產生重大影響，很多國家對投資者參與股權眾籌進行了額度限定。如美國的《工商初創企業推動法案》（下文簡稱JOBS法案）規定按照投資者的年收入水平或者金融資產情況劃分兩個檔次并限定一年內的投資總額。對不同層次的投資者進行區分并限制投資額度，能夠更好地做到承受能力與風險相匹配，利于社會資本的充分利用。除了額度限定，以英國為代表的國家還對股權眾籌投資者實行分類限制規則。英國的《眾籌監管規則》將投資者分為專業和零售兩種類型，并對零售投資者進行了嚴格的限制性規定，其實質上是要求零售投資者要具備一定的專業投資知識或專業投資經驗，否則就要接受不超過其可投資資產凈值10%的投資額度限制。
對融資者資質、融資額度及信息披露要求進行明確規定
股權眾籌融資者主要是處于生命周期早期階段的小微企業，發展具有不確定性，對其進行股權投資往往要承擔較高風險。因此，在對投資者參與股權眾籌進行額度限定或分類限制保護的同時，也須對股權眾籌融資者的資質、融資額度及信息披露要求進行明確規定。在融資者的資質限制方面，大多數國家都做出了違法失信者禁入的規定。在融資額度限定方面，很多國家出于投資者保護以及減少融資企業風險溢出效應的目的，通過立法對融資者的總額度進行限制。如美國JOBS法案規定，股權眾籌融資者在12個月內累計總額不能超過100萬美元。在信息披露方面，雖然境外相關立法大都豁免了融資者按照公開發行股份強制信息披露義務，但依舊對基礎信息披露義務做出了規定，以更好地保護公眾投資者權益。此外美國JOBS法案將必須披露的信息分為一般性信息和企業財務信息兩類，對于后一類信息，規定發行人須按照股權眾籌融資金額大小分類采取程度不同的披露要求，金額越大披露要求越嚴格。最后，企業的所有信息披露，包括融資成功之后的年度財務報告等都應當向監管機構進行備案，在方便監管機構監管的同時也有助于為公眾投資者提供更多的信息。
賦予股權眾籌平臺投資者保護的責任和義務
除了對投資者、融資者做出制度規范之外，各國普遍以股權眾籌平臺為主要抓手，賦予其投資者保護的責任和義務，核心在于落實投資者適當性管理制度和融資者信息核實制度。投資者適當性管理制度主要解決創新型金融產品風險與投資群體相匹配問題，達到將合適的產品推薦給合適的投資者的目標。如美國JOBS法案規定，平臺除了需要確保投資者沒有超過投資限額之外，還必須以平實、簡明、準確、易懂的語言解釋投資要求，揭示有關風險和轉售限制并取得進行投資者教育的證明材料。歐洲很多國家的股權眾籌相關立法都規定了平臺必須對投資者履行“適當性測試”義務，以充分了解投資者投資能力并向投資者揭示投資風險。此外，各國股權眾籌立法中大都賦予了平臺對融資者信息的核實義務。許多國家還通過股權眾籌立法將資金托管制度、投資者教育義務、投資者信息保密、投資記錄保存、利益沖突規避等責任與義務賦予平臺，以切實保護投資者的合法權益。
我國股權眾籌投資者保護制度構建與完善建議
當前我國股權眾籌發展處于關鍵階段，《證券法》等相關法律的修訂將為其打開更為廣闊的空間，通過相關制度設計切實將投資者保護作落到實處，無論對行業自身還是整體創新創業戰略的推進都意義重大。
構建并完善股權眾籌投資者保護規則與制度
設立合格投資者準入規則。合格投資者制度設計應以風險承受力和風險識別力為核心，通過設立準入規則對股權眾籌投資者進行分類，再輔以額度限制，達到保護投資者的目的。具體而言，首先將參與股權眾籌的投資者按抗風險能力和投資分析能力分為合格投資者和限制投資者兩類，合格投資者直接入圍股權眾籌融資。然后再根據限制投資者的抗風險能力設置分層限額準入，根據能力高低設置相應額度大小，直至限制投資。關于限額比例或數額確定可借鑒歐美等國經驗，以不超過年收入或凈資產一定比例為限，或確定全年投資總額上限。此外，額度限制可基于適合性測試結果和認知風險書面自認宣告等手段適當放寬，將投資者權益保護與融資的自由便利有機結合。
構建投資者融資過程中的權利保障機制。在股權眾籌融資過程中，可通過建立冷靜期制度、撤資保護機制、糾紛解決機制、風險準備金等方式控制風險，更好保護投資者利益。具體而言，一是設置投資者冷靜期制度，給投資者一個緩沖和思考的時間，允許其在冷靜期撤回投資。二是如果投資者有足夠證據證明融資項目或領投人有欺詐、誤導投資等不當行為，可以在融資結束前撤回資金。三是建立相應的糾紛解決機制，在處理程序、涉及成本、訴訟時間等方面進行創新，如建立“替代性糾紛解決機制”。四是建立風險準備金機制，從融資者的項目募集金額中提取微量比例的資金共建風險準備金，聘請專門的托管機構保管，用于保護投資者遭受欺詐等風險的利益補償。
探索投資者參與公司治理的新路徑。為了切實維護股權眾籌投資者的股東權利，解決由于持股比例小、地域分散等造成的θ謐氏钅考嘍講渙Φ南質滴侍?？商剿鹘⒁劳芯W絡技術并與股權眾籌特點相適應的信息交換制度，促進股東和融資方之間、股東和股東之間、股東和其他投資者之間的信息交換。具體而言，一是建立網絡表決系統，通過召開網絡股東大會，方便股東行使股東權利。二是建立股東的網絡論壇或群組，方便股東之間的相互交流與溝通。三是建立網絡投票委托機制，為股東通過網絡途徑辦理委托手續提供相應便利，保障股東委托投票機制的良好運行。
構建并完善股權眾籌融資者相關規則與制度
對融資者資格及其融資額度進行相應限制。除了設立將不合格融資者（如對違法失信融資者及其主要關聯方）排除在外的一般性規則之外?？紤]到股權眾籌在我國仍處于發展初期，建議將股權眾籌融資主體限定在具備一定發展潛力的高新技術初創企業群體，待股權眾籌整體發展相對成熟后再逐步放寬對融資者主體限制。在具體限額設定方面可借鑒美國的做法，對每個企業的年度融資金額做一個最高限定或融資規模不超過融資者凈資產一定比例。
完善融資者信息披露制度。監管機構需要進一步明確和規范信息披露具體要求，一是建立層級式的信息披露標準。在橫向上根據股權眾籌融資的不同模式及投資者面臨的風險大小，設置不同的信息披露標準。在縱向上根據不同的融資額度，對財務信息、法律信息、經營信息等采取不同的披露標準，形成不同融資模式和籌集資金額度相交叉的披露框架。二是完善信息披露內容，不僅應當包括項目的基本信息，還應當包括融資者本人的信息，不僅應當披露在項目上線前及融資過程中的經營、管理、財務等相關信息，還應當對這些動態信息進行持續披露。三是建立信息披露違規的責任追究機制。鑒于股權眾籌投資者人數眾多且出資額度不大，可嘗試建立投資者權益保護集團訴訟制度。
明確股權眾籌平臺的責任與義務
規定平臺對投融資雙方信息審核的責任和義務。監管機構應明確規定股權眾籌平臺負有審核投融雙方資質是否符合相關法律、行政法規、證券監管機構要求的責任。對融資者可采取形式審查為主，實質審查為輔的方式。通過形式審查的信息核對，從源頭上防止融資方實施欺詐的可能性，對不確定的信息進行獨立盡職調查。對投資者的基本信息和也要進行一致性審核，以維護其正當權益。此外，為了解決信息不對稱問題，應鼓勵行業內部征信體系的建設并制定統一的信用評價標準，發揮信用體系在融資過程中的激勵約束作用，加平臺對融資者信用狀況的了解，同時使投資者能更充分地掌握股權眾籌項目的信息。
第7篇：私募股權投資風險控制方式范文
[關鍵詞] 房地產PE；房地產開發；房企融資需求
[DOI] 10.13939/ki.zgsc.2015.03.032
房地產是資金密集型產業，尤其在開發階段對外部融資需求較高。隨著近年來調控趨緊，銀行信貸、房地產信托、資本市場IPO、發債等傳統融資渠道受阻，房地產私募基金（房地產PE）因其門檻低、運作方式靈活受到房企的青睞。
1 我國房地產私募基金發展現狀
我國房地產私募基金起步于20世紀90年代，1995年《境外中國產業投資基金管理辦法》鼓勵海外基金進入，房地產PE得以起步。2010年起國家重點調控樓市，加劇了房企的資金壓力，而同年發改委提出要加快股權投資基金制度建設，本土基金取代海外基金成為主角，房地產PE進入高速發展期。2013年①我國本土房地產基金管理機構約510家，累計管理規模超過6000億元，新募基金132只，金額714.7億元；投資案例105個，金額423.18億元，相較于2010年擴大了近6倍（見圖1）。
基于房地產業金融化程度的不同，我國房地產PE募資模式與歐美發達國家有很大差異。我國房地產PE更注重標的項目而非基金運營團隊，一般先確定項目后，再根據項目特征設計基金產品而募資，這與我國房地產業項目開發為主的經營模式相適應。我國缺乏成熟的機構投資者②募集對象以富裕個人和民營企業為主，募資能力相對弱；故多采用結構化的基金產品，即參照信托產品劃分“優先、中間、劣后受益人”，信托計劃作為優先受益人參與出資，代替機構投資者的角色完成目標籌資金額。據清科研究中心數據，2007―2013年我國房地產私募基金絕大多數投向了房地產項目開發，在金額上占比約92%。一方面是由于項目開發投資涉及金額規模較大；另一方面是由于我國房地產業經營以項目為基本單位，以“開發―出售回款”為主要模式，因而PE盈利模式也偏短期機會型，以融資功能為主。
2 房地產開發融資需求分析
2.1 房地產開發企業資金鏈
房地產項目開發需要大量資金的支持。按開發流程順序，可將其劃分為前期拿地、工程建設和租售回款三個階段。前兩個階段為資金輸入期，最后一階段則為資金回流期。第一階段，主要現金流出項為土地出讓金，一般來自企業自有資金；第二階段，開發商投入項目開發資金，保障施工過程中的流動資金，資金主要源自商業銀行的房地產開發貸款、施工企業墊付資金及企業自籌資金等；第三階段，開發商通過預售和項目竣工租售回流資金，主要支出項為宣傳費用和經營費用，回流資金主要為購房款，一般來自個人住房按揭貸款、公積金貸款及購房者的自有資金。
不難看出，銀行貸款貫穿我國房地產開發的整個過程，資金鏈中的主要資金項房地產開發資金、建筑企業及房企流動資金及個人購房款等都直接或間接來自商業銀行貸款。這種依賴債權融資結構的資金來源期限短，不適合需長期占用資金的持有經營類項目和回款速度慢的租賃類項目。
2.2 房地產開發企業資金來源
2010年以來房地產市場密集調控，銀行體系收緊銀根以預防因房地產資金鏈斷裂而引發的金融風險。與此同時，限購令削弱了市場需求，導致房企快速銷售回款這一資金回流渠道受阻，還本付息能力降低；而2014年以來，隨著房市“降溫”，資金回流變得更為困難。此外，2006年起我國加強了對外資投資房地產業的限制以避免過度投資和投機，海外資金流入量減少。從圖2中可以看出，2007―2014年第二季度，直接銀行貸款（國內貸款和個人按揭貸款）在房企資金來源渠道中的比例呈下降趨勢，利用外資規模也較小，而企業自籌資金比例上升，已成為最主要的資金來源。
雖然房企資金來源結構發生調整，但商業銀行信貸仍是當前房地產開發企業實現資金周轉的最大保障。據統計③，2013年我國房地產開發企業資金總額12.2萬億元，其中直接銀行貸款（國內貸款和個人按揭貸款）占比27.6%，加上自籌資金和定金及預付款中的間接委托貸款（大部分是銀行抵押貸款），銀行信貸實際上占到了房地產行業融資總量的53.7%，遠高于國際通行標準40%。造成這種現象的主要原因之一就是我國房企自籌資金中仍以債權資金，特別是銀行貸款等私募債權為主。由于我國房地產業對商業銀行的依賴度過高，房地產開發運行過程中的市場風險和信用風險易轉變為銀行的金融風險，進而可能影響實體經濟。
就整體趨勢而言，我國房企傳統資金來源渠道變窄，而企業自籌資金的壓力增大。當前自籌資金中的債權資金比重較大，融資期限短易造成回款壓力，且實質上仍較多依賴商業銀行貸款（抵押貸款形式）。為改變融資結構，房企應尋求更靈活多樣地股權融資方式，根據資金用途合理設計企業自籌資金來源和期限結構。
3 房地產私募基金發展方向
3.1 發展潛力
除銀行信貸外，我國房地產業還有信托、基金、共同開發、融資租賃等多種快速發展的外部融資方式。但相對于房地產行業的整體資金需求而言，這類融資渠道規模仍然較小。2013年房企外部資金來源中，非信貸和銷售回款渠道（包括基金、信托、外債、民間借貸等）資金僅占8.7%。 僅就房地產私募基金一項來看，2013年實現投資63.16億美元，僅占當年全國房地產投資總額的0.49%左右，房企資金總額的0.35%；即使考慮它的累計資金管理規模6000多億元，也不足該年房企資金量的0.5%。而國際上股權私募作為來源渠道占比通常達到30%以上，美國則高達70%～80%，對比來看，我國房地產私募基金還有很大的發展空間。
從國際范圍來看，房地產PE一般有公司制、信托制和合伙之三種組織運作形式，而合伙制由于稅收優惠和激勵約束等方面的優勢，更受投資者青睞。我國2007年新修訂的《合伙企業法》確立了有限合伙企業的法律地位，為私募股權基金組織建設奠定了良好的基礎。此外國家發改委在2010年明確提出要加快股權投資基金制度建設，而2011年年初新 《基金法》草案也擬將房地產投資基金納入其中，這意味著房地產PE有望確立正式法律地位，走向規范化，利于擴大規模運作形成房地產私募市場。
信貸環境變化沖擊了現有房地產融資結構，致使資金供給減少，融資成本上升，迫使房企尋求新的融資渠道。房地產PE本質上是一種定向于房地產業的投資基金。從投資者的角度看，可通過資產組合投資與管理滿足其高收益、低風險的投資需求。從融資方房企的角度看，房地產PE能集中零散資金，在籌資成本、資金來源等方面也具有較強的可行性。
由于投資渠道匱乏，過去十年間我國個人投資者主要直接投資于房地產終端產品，如住房、商鋪等。2014年上半年調查顯示④，我國部分一、二線城市住房投資回報率已跌至2%，低于同期銀行存款利率，直接投資于終端房地產產品的收益率大幅下降，房地產去投資化趨勢顯現。為追求收益性，這一部分的資金將尋找其他投資途徑，從終端投資轉向過程投資，有利于成為房地產PE最大的潛在資金供給者。民營企業發展迅速，追逐利潤的動機強烈，借助房地產PE的專業管理和分散化投資，可降低行業進入壁壘，間接擴大企業經營范圍和規模。短期來看，富裕個人投資者和民營企業將是房地產PE投資的主要力量。而從長期來看，比照國外房地產PE以養老基金為主要資金來源的現狀，隨著風險控制能力的增強和政策的放開，國內保險和社保基金等機構投資者也會逐步成為重要的投資力量。
3.2 介入時點
房地產私募基金應用于房地產開發階段，主要優勢有兩點：一是投資方式靈活，限制少，在房地產開發各階段皆可利用；二是私募基金可利用自身在金融或房地產項目管理方面的專業背景，提供咨詢、管理等技術層面的服務，促進項目的決策、拓展。
3.2.1 拿地階段
房地產開發資金鏈的運作始于土地出讓，土地成本是房地產開發成本的主要組成部分，平均約占30%。2007年12月，人民銀行和銀監會共同出臺的《關于加強商業性房地產信貸管理的通知》中規定“商業銀行不得向房地產開發企業發放專門用于繳交土地出讓金的貸款”，對房地產開發商自籌資金能力提出了更高的要求。
我國房地產開發商自有資金多來自其他項目銷售款和自身積累現金流。資本市場上發債或IPO融資方式雖然融資規模較大，速度較快，但對融資企業的經營業績和財務表現要求較高。且此類大規模融資往往是基于企業層面而非單一項目，對預期有良好收益率的房地產項目的資金支持效果有限。房地產私募基金投資則主要與具體項目相聯系，在土地投標時就通過股權投資方式介入，不僅能針對性地滿足房企的資金需求，而且可通過早期介入更好地管理和控制融資項目，對該項目施加更大的影響，從而規避投資風險。一般而言，土地出讓階段進入的房地產私募基金投資會持續至項目建成出售才會退出，資金存續期為2∽3年，較多采用股東股權回購和物業拆分出售的退出方式。
3.2.2 工程建設階段
作為該階段主要資金來源的房地產開發貸款條件較嚴，除必須具備《國有土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》四證外，還要求貸款項目具有一定比例的自有資金（最低為30%），并在銀行貸款之前投入項目建設。通常在獲得“四證”前，開發項目會有一段時間的資金缺口，是房地產PE介入的良好時點。
該階段資金來源和流向涉及建筑施工企業、房地產開發企業、商業銀行等多個主體，資金運作較為復雜。房地產PE在此階段介入，不僅能以靈活的方式解決資金缺口，還能發揮第三方智庫的作用。在資金方面，可推薦有實力的建筑商以此延長開發商付款期限，可協助開發商四證齊全后向銀行貸款；在項目管理方面，能及時調整項目定位，提高項目投資的可行性，協助項目的后期包裝及運作。
3.2.3 租售回款階段
項目取得預售許可證后，即可通過租售回款，回流資金主要來自購房者的個人銀行按揭貸款和公積金貸款，資金回流的情況決定了一個項目的盈利與否。不考慮信貸環境，造成此階段資金缺口的原因一般有三種，一是未能按期獲得預售許可證，二是銷售情況不理想，三是項目性質為長期持有經營，回款速度慢。
房地產PE可據資金缺口原因靈活融資以滿足資金需求，提升項目價值。因未能獲得預售許可證造成的資金短缺時間通常較短，房地產PE可通過信托計劃融資后先為購房者提供按揭貸款，待項目取得預售許可證后再將上述按揭貸款項目轉給銀行而推出，資金周轉速度及安全度均較高。對于銷售不理想的項目，房地產PE既可提供資金協助房地產開發企業再次開發或將房產重新裝修定位，以此提升項目投資價值；也可以將其視作不良資產，收購后進行拆分組合，包裝后再出售、融資或租賃以獲得投資收益，退出方式靈活。對于第三種原因造成的資金短缺，房地產PE則可通過股權投資參與項目的管理運作，該類投資方式對房地產PE而言，風險較低，能獲得長期較穩定的現金流，也有利于形成“開發――長期持有”的經營模式，提升項目價值。
4 小結
房地產私募基金會通過非公開募集的方式，向投資者發行受益憑證從而募得資金，并由專業的房地產投資管理機構進行資金運作和管理，同時兼具融資和專業第三方管理雙重職能。房地產開發是我國當前房地產業的重要環節和主要價值創造過程，但隨著房市調控，信貸環境改變，過去主要依托于商業銀行貸款的資金結構受到沖擊，需要尋求其他低成本、高靈活度的融資方式。而房地產PE運作靈活，在房地產開發前期拿地、工程建設、竣工租售等各個環節都能較為靈活地設計資金結構，滿足房企資金需求，契合其經營目標，是較為理想的外部融資方式。
但需要注意的是，我國房地產PE尚處于起步階段，體量較小，其作為開發資金來源的作用非常有限。一方面，這預示著房地產PE在我國的發展空間較大；另一方面，也折射出房地產PE面臨的一些困境。首先，我國房地產PE并沒有明確的法律地位和相關法律規范，難以形成規模市場。其次，我國缺乏成熟的機構投資者和穩定的資金來源。從國際范圍來看，養老基金是最大且穩定的資金來源，但我國相對應的社保基金投資限制比較嚴格，僅限于銀行存款、買賣國債和其他具有良好流動性的金融工具，其中銀行存款和國債比例不得低于50%；其他機構投資者如保險公司也被限制投資房地產業。此外，房地產PE退出渠道有限，房企上市和公開發行債券的審查嚴格，且耗時較長；而貸款證券化和REITS等國際常見投資渠道，一定程度上限制了房地產PE的發展。
不難看出，房地產PE在政策法規層面仍有諸多限制。但作為房企融資的新興模式，其應更加關注如何通過靈活的資金結構設計，更好地滿足開發過程中的資金需求；同時注重培養專業人才，參與投資項目的監督、指導，促使房企業優化資源配置，提高開發效率。
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第8篇：私募股權投資風險控制方式范文
【關鍵詞】 科技型小微企業 生命周期 金融支持 創業風險投資 成長性評估
科技型小微企業，是指以科技人員為主體，研發人員比例不低于10%，研發強度不低于6%，主要在電子信息、生物工程、新材料、新能源等科技產業領域從事科技研發、服務、咨詢和高新產品生產、銷售的智力密集型小型和微型企業。知識和科技是應對金融危機、戰勝經濟危機的根本力量，大力發展作為科學技術發展載體的科技型企業是我國經濟持續穩定發展的關鍵。而完善的金融支持又是科技型企業發展的關鍵因素。近年來針對科技型小微企業的融資特點，我國已構建了相應的金融支持體系，但該體系的運作仍然存在很多問題。要進一步解決我國科技型小微企業融資問題，必須對現行體系進行完善。
一、我國科技型小微企業金融支持體系的主要特點
從科技型小微企業的生命周期階段來看，如表1所示，我國現行科技型小微企業金融支持體系呈現以下特點。
1、種子期
基于種子期科技型小微企業高風險和融資需求小的特征，企業很難獲得外部的創業風險投資、大企業股權投資或銀行貸款，其資金來源大部分來自于創業者的自有資金?，F階段我國種子期科技型小微企業的資金主要來自于三個方面：第一，政府的資金支持。政府資金支持是非常重要的資金來源，我國很多省市地區都撥出專門資金設立了風險投資引導基金，吸引了大量資本投向科技型中小企業。第二，民間借貸。我國民間金融市場規模非常大，全國科技型中小企業大約1/3的融資來自于民間借貸。第三，天使投資（私人創業投資者）。天使資本對種子期企業出資入股，承擔高風險，同時也享受企業成功后的巨額股權投資回報。
2、初創期
初創期科技型小微企業的融資風險仍然很大，我國商業風險投資機構和商業銀行一般不向處于這一階段的企業提供資金支持。該階段科技型小微企業的融資途徑主要包括政府公共風險投資引導基金、民間借貸和天使投資。此外，如果企業產品或服務市場前景比較好，也可以吸引政策性銀行貸款和創業風險投資機構VC介入。
3、成長期
成長期科技型小微企業融資風險大幅下降，企業具有較好的發展預期，政府投入減少。成長期的早期和擴張階段，主要由創業風險投資機構VC和私募股權投資PE提供金融支持。當企業進入“盈利但是現金缺乏”階段后，商業銀行開始介入。近幾年我國眾多銀行機構紛紛設立了中小微企業信貸部門、科技金融處、科技銀行分支機構等，加大了對科技型中小微企業的信貸支持，形成了對成長期中后期科技型小微企業最重要的資金來源。
4、成熟期
成熟期科技型小微企業融資風險較低，商業銀行貸款成為最主要的金融支持。同時，隨著科技型小微企業規模的不斷擴大，在規模和盈利水平達到中小企業板、創業板、新三板上市要求時，可以通過上市實現企業不斷發展對資金的進一步需求。
二、我國科技型小微企業金融支持體系存在的主要問題
1、對民間金融過度依賴
種子期和初創期的科技型小微企業對民間金融的依賴程度很大，而民間借貸一般運作機制不規范，金融風險較大。民間借貸往往手續不完備，缺乏擔保，供給不穩定，融資規模相對較小，利率通常高于國家法律的規定，容易造成經濟糾紛，金融風險普遍較高。而且民間融資的高利率很容易引發非法集資，擾亂金融秩序。近幾年小額貸款公司的出現和運作，在一定程度上對民間借貸起到了規范作用，但眾多民間資金仍然游離在灰色地帶。
2、創業風險投資與私募股權投資退出機制不健全
創業風險投資的目的不是為了控制企業或者從企業獲得長期持續的回報，而是在企業快速成長起來之后，通過從企業退出股權獲取高額投資回報，然后進入下一個循環，沒有暢通的退出渠道，創業風險投資就難以良性運轉。從全球來看，創業風險資本VC和私募股權投資PE的退出方式包括IPO（首次公開發行）、MBO（管理層股權回購）、并購或股權轉讓、清算破產。而在我國，由于證券市場發展不完善，能夠在中小企業板、創業板、新三板上市交易的中小微企業數量很少，IPO退出渠道非常有限。兼并、MBO、股權轉讓等退出方式沒有得到很好利用，從而導致創業風險投資機構的絕大部分投資都滯留在了被投資企業中，主要通過被投資企業的分紅實現投資回報，不利于創業風險投資的自我增值和持續發展。
此外，我國創業風險投資還存在投資企業的階段偏右問題，較多投資于科技型小微企業的成長期和成熟期，最需要風險資金的種子期和初創期企業難以獲得創業風險資本。
3、商業銀行科技金融服務存在較多不足
（1）缺乏專門針對科技型小微企業融資的中小科技銀行。大銀行更有可能向規模較大、成立時間較長、財務更有保障的科技型大中企業發放貸款，因為大銀行更傾向于獲取“硬信息”。而小銀行則更可能向規模較小、成立時間較短、財務上缺乏保障的科技型小微企業發放關系型貸款，因為小銀行可以更有效獲取科技型小微企業的“軟信息”，更準確地判斷企業的實際信用程度，從而可以減少信貸成本和風險。美國中小企業的快速發展就在很大程度上歸功于美國數量眾多的中小銀行。而在國內銀行貸款市場中，工農中建交五大國有控股銀行處于主導地位，城市商業銀行等中小金融機構雖然數量較多，但在市場上仍處于較弱的競爭地位。而且在長期經營實踐中，中小金融機構存在規模做大的傾向，貸款也隨之向大中企業傾斜，加劇了科技型小微企業的貸款困難。2008年之后各銀行雖然在《中國銀監會關于銀行建立小企業金融服務專營機構的指導意見》的指導下紛紛設立了小企業融資中心、科技銀行、科技金融處等專門的小企業金融服務機構，但科技貸款規模的擴張仍然十分有限。
（2）缺乏針對科技型小微企業貸款的評估體系。目前我國大中小商業銀行體系有著相對比較成熟的中型企業信用評估體系，但是還沒有建立相應的針對信息透明度較差的科技型小微企業的信用評估體系，在一定程度上阻礙了各種規模商業銀行對科技型小微企業貸款的實現。
（3）科技貸款高風險和低收益不匹配。創業風險投資機構向科技型小微企業投資，承擔高風險，同時可以享受企業快速成長帶來的高股權回報。商業銀行向科技型小微企業貸款，面臨著同樣的高風險，但是由于我國現階段實行的金融分業經營體制，銀行不能持有企業股權，使得銀行在承擔高風險的同時只能收取較低的利息，而不能享受科技型小微企業成長帶來的高權益回報。商業銀行對科技型小微企業發放貸款的傳統利息收益模式具有天生的高風險、低收益特點，在很大程度上降低了銀行發放科技貸款的積極性。
（4）為科技型小微企業融資的相應證券市場發展滯后。從我國現階段證券市場的發展來看，能為科技型中小企業提供金融支持的市場主要是中小企業板、創業板市場和新三板市場。而從中小企業板和創業板的上市要求來看，光營業收入一項就基本上將科技型小微企業排除在外。能夠為科技型小微企業提供融資的就只剩下了新三板市場即代辦股份轉讓系統。而新三板市場目前又主要局限于中關村科技園區的科技型中小微企業，市場范圍太小，交易規模過小，還不能成為真正的OTC市場。在新三板市場掛牌的科技型小微企業并不能順利進行再融資，該市場更多是一個交易市場，而不是融資市場。而且新三板市場和創業板市場、主板市場之間缺乏升降轉板機制，其發展遠遠跟不上市場預期?？萍夹托∥⑵髽I的證券市場融資渠道非常狹窄，不利于我國科技創新活動的高效率開展。
三、科技型小微企業金融支持體系的完善
1、政府應制定相應政策，積極動員民間資金
比如建立非銀行的民營中小投資公司、信托公司、金融租賃公司等中小金融機構，或者對城市商業銀行和農村信用社進行參股，或者通過委托正規金融機構貸款等方式，對種子期和初創期的科技型小微企業提供資金融通。對于處于種子期的科技型小微企業，天使投資是非常重要的資金來源。政府應當加強對天使投資者的教育和引導，建立比較緊密的天使投資者團體和信息網絡，加強投資者之間的信息交流和共享，降低天使投資的風險。同時，建立良好的法律法規保障天使投資者的權益，推出稅收優惠政策提高天使投資者的收益。
2、充分發揮公共創業風險投資引導基金的作用，大力發展信用擔保機構
創業風險投資與銀行貸款傾向于科技型小微企業的成長和成熟期，主要是出于自身控制風險的考慮。政府應當充分利用公共創業風險投資引導基金，并結合信用擔保機構體系，降低他們的投資風險和貸款風險，引導其融資服務向科技型小微企業成長早期和初創期移動。
（1）在商業銀行貸款方面，通過引導基金和信用擔保機構向商業銀行等貸款機構提供部分貸款擔保，并向科技型小微企業提供與其業務相關的培訓和技術支持，以降低商業銀行向早期科技型小微企業發放小額貸款的損失風險。比如某銀行蘇州分行科技金融處，采取4：4：2的模式由政府和商業銀行共擔貸款損失，其中市級政府引導基金承擔40%，科技型小微企業屬地政府引導基金或者信用擔保機構承擔40%，貸款銀行自己承擔20%。這些舉措大大降低了商業銀行向科技型小微企業貸款的風險。
（2）在創業風險投資方面，引導基金與私人投資者共同出資組建科技型小微企業投資基金，設定出資比例。如果投資失敗，私人投資者以出資為限對風險投資承擔有限責任。如果投資成功，在收益分配上私人投資者可以獲得超過其出資比例的利潤。這樣既利用有限責任為私人投資者提供了安全保障，降低了其風險，同時政府引導基金收益的讓渡又大大提高了創業風險投資的積極性，將創業風險投資引向科技型小微企業發展前期階段。
同時，政府還可以通過對商業性創業風險投資機構采取所得稅減免、資本利得稅收優惠、損失補償等財稅政策，鼓勵支持保險公司研究開發科技保險產品對科技型小微企業發展過程中的各種風險進行承保等方式，來降低創業風險資本和商業銀行貸款的風險，提高收益，以鼓勵他們將金融支持階段前移。
3、創新商業銀行業務模式，完善科技型小微企業貸款支持體系
（1）建立專門為科技型中小微企業服務的中小科技銀行。在現階段我國銀行業風險控制能力整體缺乏，科技銀行創新盈利模式尚未建立等大環境下，直接建立中小科技銀行不太現實。從我國商業銀行科技貸款實踐出發，可以以各大中銀行已經建立的科技金融處、科技支行為基礎，進行科技型小微企業貸款的經驗積累，探索與科技貸款高風險相匹配的創新盈利模式，提高科技貸款的風險控制能力。在條件成熟后，將科技支行分離出來設立中小科技銀行，為科技型小微企業提供高度專業化的金融支持。
（2）探索適應商業銀行科技型小微企業貸款高風險的盈利模式。現階段大中商業銀行不愿意向科技型小微企業提供貸款的一個重要原因，就是貸款高風險和低利息收益的不匹配。因此，必須改變現階段銀行科技貸款的傳統盈利模式，提高銀行發放科技貸款的積極性。從美國硅谷銀行的盈利模式來看，硅谷銀行既可以向科技型小微企業收取較高的貸款利息，同時又可以通過持有企業的股權獲取權益收益。我國現階段商業銀行不能直接對科技型小微企業持股，所以不能直接引用國外成功的盈利模式。銀行可以考慮：第一，與創業風險投資機構合作，實現風險和收益的匹配。在科技型小微企業初創期，向創業風險投資機構提供貸款，這樣可以在一定程度上避免直接向企業貸款的高成本和高風險，降低風險收益的不匹配程度。在科技型小微企業成長期，銀行和創業風險投資機構共同向科技型小微企業融資，共擔風險，并且銀行與創業風險投資機構約定，在科技型小微企業股權在資本市場交易時，創業風險投資機構將獲得的股權市場溢價的一定比例分配給銀行，以對銀行承擔的貸款風險進行補償。第二，銀行與科技型小微企業簽訂貸款合同時，嵌入債權轉換為企業股權的期權。當企業獲得高成長時，銀行可以行使期權進行債權轉換，并由企業進行回購，從而銀行同樣可以獲得股權溢價收益。在提高了商業銀行的風險和收益匹配程度后，銀行向科技型小微企業的貸款積極性就會得到很大提高。
（3）構建專門針對科技型小微企業的信用評估體系。因為科技型企業的一個重要特征是高成長性，評估體系不能僅僅局限于貸款企業的當前信用狀況，而應當更注重其成長性，因此應當構建科技型小微企業的成長性評估體系（見表2）。該體系的構建，有助于銀行對科技型小微企業的發展進行全方位、動態評價，增加企業貸款可獲得性；并將銀行獲利能力從建立在資金基礎上拓展為建立在“資金、資源、智才”上，增強銀行競爭力。同時，該體系的構建也是商業銀行科技貸款創新盈利模式探索的前提條件。
4、培育完善的證券市場體系
國外學者通過對美國上市公司的實證分析發現，科技型企業采取證券市場融資方式更能夠提高技術創新活動效率，而銀行貸款則不具有這種作用。對科技型企業發展來說，基于銀行制的金融系統效率要低于證券市場的金融系統效率。一方面證券市場投資者在承擔企業經營風險的同時可以享受企業高成長收益，保持了風險和收益的一致性。另一方面證券市場擁有風險識別、風險分散功能，有利于科技型企業融資的高風險在不同投資者之間的分配，避免了在銀行貸款中的風險積聚弊端。因此，我國金融體系必須進行結構性轉型，在繼續推進銀行等金融機構提高效率的同時，大力發展證券市場。
從英美證券市場結構來看，不僅包括了面向大型企業的證券交易市場，面向中小企業的證券交易市場，還包括了面向中小企業的粉單市場、第三市場和灰色股票市場等龐大的場外交易市場，向廣大中小微企業提供股權融資。我國應構建適應科技型小微企業融資需求的證券市場，也必須大力發展場外交易OTC市場。可以在現行新三板市場的基礎上，明確科技型小微企業在新三板市場進行再融資的相關政策和機制；完善交易制度，降低交易門檻，改變集合競價的交易方式；建立新三板市場和創業板、主板市場之間的轉板機制；擴大新三板市場的掛牌企業范圍，將其構建成全國性的科技型小微企業股份轉讓系統。同時，我國還需要積極發展科技型小微企業債券市場，促進小微企業集合債等新型債權型融資工具的發展。
（注：基金項目：杭州師范大學——中國建設銀行合作研究項目“民營科技型小微企業成長性評估體系研究”（2011HSS036）階段性成果；杭州市哲學社會科學常規性規劃課題“杭州市科技型中小微企業成長性評價體系研究——基于融資信用的角度”（B12YJ18）階段性成果。）
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第9篇：私募股權投資風險控制方式范文
引言
有限合伙型股權投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協議而共同設立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運作，以其出資額為限對基金承擔有限責任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運作，并對基金債務承擔無限連帶責任的一種股權投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機制之外以及"穿透稅制"的特性，使其從產生之日起便與風險投資行為伴生[1],時至今日成為現代股權投資基金的重要類型之一，特別是在股權投資產業最為發達的美國，有限合伙制已經成為主導的基金組織形式。
為推動股權投資產業的發展，我國《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年）對于有限合伙型基金的確立預留了法律空間[2],2006年修訂的《合伙企業法》第2條第3款創設了普通合伙之外的有限合伙形態，國家和地方政府為確保有限合伙形態與現行的其他相關制度順暢對接，陸續出臺系列配套措施，如允許合伙企業開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發行公司股東、明確合伙人的納稅細則等等，至此，有限合伙型股權投資基金進入了我國資本市場的投資舞臺。
l2007年至今，我國有限合伙型股權投資基金落地已經三年，三年的市場驗證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴重不對稱、普通合伙人資質難以確認，無限責任實現路徑不清晰，尤其是對普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導致"出資人"和"出智人"失去了平衡，擴大了成本，動搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎，限制了有限合伙股權投資基金的持續發展。
有限合伙股權投資基金的域外成功與域內失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度--決策機制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態對于股權投資基金的原理層面正當性，進而觀察我國現行有限合伙型股權投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對于如何完善該項制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業能力的發揮，另一方面保障投資人資金的安全，在"管理人中心主義"前提下重新建立"資--質"平衡，才能真正實現有限合伙股權投資基金的持久發展。
一、我國有限合伙型股權投資基金的核心制度架構
股權投資基金的盈利水平在相當程度上依賴于運營效率，而運營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應的成本的高低。然而，股權投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內在聯系和邏輯上的關聯性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態都僅是股權投資基金的"外衣",只要其在決策機制、風險控制、利潤分配及避免雙重征稅等實質方面契合了股權投資基金制度的內在特性，能夠實現投融資快捷、安全，實現投資人和管理人利益訴求，自然就會成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權投資基金的訴求。
有限合伙組織形態從其誕生之日起便伴隨著高風險的投資行為，其責任形式二元性與經營管理權限一元性特征，衍生出二個核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個制度通過基金內部機構設置和權限劃分，確立了基金管理人獨立決策權、激勵相容的分配規則，既滿足了投資者的投資預期，又使基金管理人的人力資本得以回報。
（一）有限合伙型股權投資基金的投資決策制度
就有限合伙型股權投資基金而言，在權力配制方面，所有權即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權和監督權則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨享有。在機構設置方面，有限合伙型基金通常合伙人會議來共同行使全體合伙人的共享權力，而在股權投資基金領域除法律強制性規定的治理結構外，均以《委托管理協議》或《有限合伙協議》的形式確立股權投資基金的投資決策機構--投資決策委員會。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對于基金運營的廣泛控制權。普通合伙人雖然對于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務出資，但是對于股權投資基金的經營決策，諸如投資對象的選擇、投資前的評估、盡職調查、投資時機的決定、投資定價及數量、投資協議的簽訂、投資后的管理、退出等權限，除非合伙協議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。
日常投資決策權由普通合伙人組建的投資決策委員會享有。投資決策委員會通常由普通合伙人組成，有時還會吸收部分外聘行業專家、財務專家及法律專家等專業人士，外聘專家要求必須具備行業、財務或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會的設置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權，客觀上可以起到保護有限合伙人利益的作用；同時，外聘財務、法律等專業人士參與基金重大事務的決策，不僅可以增強投資決策的科學性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護了各方利益，有利于基金的運營發展。
同時，有限合伙人的出資也并非意味著對企業資產控制權的喪失?！逗匣锲髽I法》雖然沒有直接規定有限合伙企業應當設立合伙人會議，但卻規定了應當經全體合伙人一致同意的事項，因此，全體合伙人通過召開合伙人會議的形式對于這些事項進行表決不僅不違反法律規定，而且更有效率，有助于基金的運作。對于關于有限合伙企業的重大變更事項，應當有包括有限合伙人在內的合伙人會議作出決定，而這些事項并非是關于有限合伙企業經營管理的事項，因此，有限合伙人參與這些事項的表決，并不屬于執行合伙事務，因而也就沒有喪失有限責任保護的危險。
（二）有限合伙型股權投資基金的利潤分配制度
對財富高速增資的渴望是股權投資基金的制度產生的直接動因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實現對基金管理人的經營激勵，促進股權投資基金運作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時，就應當在合伙協議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業法》亦規定，"合伙協議應當載明利潤分配方式"、"執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式"[3].
通常而言，有限合伙型基金在退出每一個投資項目之后所得的收益（即扣除管理費及運營成本后的利潤部分），就應當在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配。國際通行的基本分配規則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執行合伙事務的報酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規則充分認可了普通合伙人即基金管理人對財富增值部分的分配權，最大程度的激發了管理人運用專業技能實現財富增值的熱情，緩解了成本問題。
二、我國有限合伙型股權投資基金的本土化缺失
在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環境以及信用義務制度的缺失，導致其正常發展及功能有效發揮遭遇嚴峻的現實困境。最初采納有限合伙制的一些股權投資基金，甚至在運營一段時間以后最終折戟沉沙。
曾經轟動一時的長三角地區首家有限合伙型基金--溫州東海創業投資有限合伙企業（以下簡稱"東海創投"）即為典型。成立于2007年7月的東海創投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團等8家民營企業和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創投設立了"聯席會議"作為最高決策機構，全體合伙人均為聯席會議成員，會議主席由出資最多的佑利集團的董事長胡旭蒼擔任。
聯席會議的決策規則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個表決權，每一項投資決策須獲得全表決權的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規模的1%,因此也就在事實上成為有限合伙人聘請的經理，并無最終決策權。這種運作模式的弊端很快便顯現出來，致使東海創投無法正常決策，運行陷入僵局，最終導致在成立僅7個月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚鑣。
東海創投失敗的慘痛教訓昭示我們：《合伙企業法》中關于普通合伙人信義義務規范的缺失，致使有限合伙人過于擔心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應當說，有限合伙人的此種擔心的確有其合理性，因為作為普通合伙人的基金管理人擁有對基金運營的廣泛的自由裁量權和絕對的控制權，同時由于信息不對稱的存在，致使有限合伙人難以對其行為進行觀察和監督，由此導致了普通合伙人與有限合伙人事實上的不對等地位，普通合伙人實施機會主義行為的風險也就不可避免[4].
為保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權，英美衡平法創設了普通合伙人的信義義務（fiduciaryduty）規則，即"普通合伙人應當殫精竭慮、忠誠于合伙企業的事務，不利用職權牟取私而損害合伙企業和有限合伙人的利益；同時還應當以高度的注意與謹慎履行職責，千方百計地謀求合伙企業利益最大化。"而我國《合伙企業法》尚無普通合伙人信義義務的完整規范，無法對其行為進行必要的約束，進一步影響了有限合伙型基金的運作效益。
三、我國有限合伙型股權投資機制的變革路徑
首先，確立普通合伙人的信義義務，即普通合伙人應當對有限合伙人負有信義義務，這是完善有限合伙型股權投資基金的必經道路。所謂明確信義義務范疇，是指要求普通合伙人應當對有限合伙人恪守誠信，并專注于增進有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：
1.對于其因基金管理而取得的利益或商業機會，都應當向有限合伙人如實披露，并獲得其同意；
2.應當避免自己在管理基金的同時與基金進行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；
3.避免與基金構成競爭。其次，明確信義義務的主體，實踐中多數有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業的基金管理機構擔任，并由基金管理機構指派專職的投資管理人員負責基金的日常管理。根據《公司法》等法律規定，這些投資管理人員只對基金管理公司負有信義義務，而并不直接對基金的有限合伙人負有信義義務。
如果在投資基金領域嚴格遵循此項原則，則可能導致在基金管理人與有限合伙人利益發生沖突時，投資管理人員為履行對基金管理人的信義義務而損害有限合伙人的利益。為防止此種機會主義行為的出現，證監會專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，明確規定"投資管理人員應當維護基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關聯關系的機構和個人等的利益發生沖突時，投資管理人員應當堅持基金份額持有人利益優先的原則"[5].該等規定頗具合理性，亦應當準用于有限合伙型基金的投資管理人員。
其次，細化并明確普通合伙人承擔無限責任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財產登記制度，普通合伙人以"智力"出資而享有有限合伙的控制權，最重要的風險控制制度就是無限連帶責任，無論普通合伙人是個人還是機構，需要建立普通合伙人財產登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業風險。二則，明確有限合伙人對普通合伙人的訴訟權?！豆痉ā分挟敼蓶|發現管理層出現了違反忠實義務的情況，法律賦予其"股東訴訟權",以便能夠追溯管理層責任，該規定應同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個人破產制度，保證基金管理人的職業生涯。當基金管理人非因道德問題而觸發了無限責任，應為其"重生"提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業生涯的持續性。
再次，設立股權投資基金管理人行業協會，加強行業自律監管，經由發展信用評級措施，實現股權投資基金管理人信用體系，以構建行之有效的聲譽機制。國內的評級機制已經有了雛形，比如雜志、報刊等公共媒體已開始建立，另外像清科研究中心這樣一些專業調查公司，以及全國工商聯并購公會等中介組織都已開始這方面的工作，但仍需大力發展。首先，建立政府背景的信用評級機構，或者扶持本國的信用評級公司，并明確監管責任；其次，推廣評級標準，盡快對我國的投資機構、企業給出信用評級，并與審計等其他機構相結合，加強合作，將信用評級納入監管體系。
最后，確立適度的政府監管制度。適度監管是指監管主體的監管行為必須以保證基金的市場調節為前提，不得以通過監管而壓制、限制了基金機構競爭和發展的活力。對基金管理人的監管是一種比較寬松的模式，但是這種寬松并不是一種無序的放任。2009年3月26日美國出臺了金融體系改革方案，該方案旨在加強對金融市場尤其是股權投資基金的監管。
這些措施主要表現在以下幾個方面：一是要求股權投資基金包括對沖基金的管理人在SEC進行注冊；二是要求股權投資基金以保密方式向證交會定期報告管理資產量、貸款額以及其他重要信息；三是加強了對衍生產品的信用風險的控制，從產品開發人到承包商必須在該產品中保留部分經濟利益，防止風險的全部轉嫁；四是成立專門的系統性風險監管部門，對規模最大的金融機構進行風險監控。我們應吸收國外的經驗，從保護金融市場安全角度，建立政府適度監管制度，明確監管的重點：（1）規定有限合伙股權投資基金中普通合伙人的最低資質；（2）加強股權投資基金信息披露的規范性與透明性，增強行業自律的強度與水平；（3）行業政府主管部門建立日常監控系統，確保金融市場的安全。
注釋：
[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世紀地中海沿岸從事海上貿易的一種新型商業經營方式_康孟達（Commenda）契約。其產生原因有二：一是為了規避教會禁止借貸生息的法令；二是希望通過契約的約定將投資風險限定于特定財產。根據康孟達契約，一方合伙人（通常被稱為Stans的投資者）將商品、金錢、船舶等轉交于另一方合伙人（通常被稱為Tractor的經營者）經營，冒資金風險的合伙人通常獲得3/4的利潤，且僅以其投資為限承擔風險責任；從事航行的企業家則以雙方投入的全部財產獨立從事航海交易，其獲得1/4的利潤，并對外承擔經營的無限責任。
[2]《創業投資企業管理暫行辦法》第6條第1款規定："創業投資企業可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規定的其他企業組織形式設立。"
[3]參見《合伙企業法》第18條、第61條的規定。
