上市公司制度建設精選(九篇)
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第1篇：上市公司制度建設范文
關鍵詞: 內部控制內部控制制度公司控制環境內部審計
在現代企業制度下,我國的企業管理、財務管理等都面臨著很大的挑戰。加強企業內部控制建設,是企業迎接新世紀挑戰的重要內容。近幾年來,中國移動、中國聯通、中國電信、中國網通等通信運營商相繼在海內外成功上市,完善內部控制框架體系,適應境內外資本市場監管的客觀需要,滿足公司實現現代企業治理的要求,是各大運營商和所有上市公司必須面對的問題。
一、我國上市公司內部控制制度建設中存在的問題
1.內部控制制度
內部控制是社會發展到一定階段的產物,是現代企業管理的重要手段。內部控制制度是在一個單位中,為實現經營目標,維護資產完整,保證會計信息真實正確和財務收支合法合規,貫徹經營決策、方針和政策,以及保證經濟活動的經濟性、效率性和效果性,在本單位因分工產生的相互制約、相互聯系的基礎上的一系列具有控制職能的方法、措施和程序,并予以規范化、系統化,由此所形成的一整套嚴密的控制機制。
由于每個企業的情況各不相同,上市公司的內部控制制度的具體內容也會不同,概括起來,現代企業內部控制制度大致包括以下六個方面的內容。一是授權分權控制,授權又包括一般授權和特殊授權。二是不相容職務分離控制,這在上市公司中體現的尤其明確。三是業務程序標準化控制。四是會計記錄控制,又包括建立健全憑證制度,制定合理的會計記錄程序,建立和加強復核制度,以及嚴格規定各項會計記錄應遵守的原則。五是資產安全控制。六是人員素質的控制,又包括嚴格上崗制度、崗位培訓制度、職務輪換制度等。
2.我國上市公司內部控制制度建設中存在的主要問題
目前一些上市公司的財務內部控制還沒有達到能夠使各類財務決策權利、各項財會業務過程、各個操作環節和各個財會人員的行為都處于緊密的內部制約和監控之下的科學、有效的財務控制水平。比如,財務內部控制尚未形成覆蓋各個部門和環節的系統,還有薄弱點和空白點;財務規章、制度和操作規程的貫徹落實還不夠,互相銜接也不夠嚴密;管理力度呈逐層遞減趨勢,管理效應也層層弱化。
理論上忽視對上市公司財務內部控制及其風險的研究,誤導財務管理實際工作對財務內部控制的疏忽和松懈,是以上問題產生的主要原因。主要表現在:
(1)上市公司的企業管理層重生產、輕經營,重開發,輕內部后續管理,甚至把財務內部控制看成僅僅是財務管理部門的事,而沒有將公司內部控制制度建設放到全局的戰略高度來思考和對待。
(2)有的上市公司雖然有為數不少的內部控制規章制度,但僅僅是紙上談兵,流于形式,不能得到切實的貫徹和執行。
(3)忽視財務內部稽核和內部審計的作用。有的公司沒有財會部門的稽核,有的雖有但不規范,未形成制度。
(4)在日常的內部控制制度管理方面,思想工作不深入,對職工的個人行為和思想狀況了解不夠,使一些管理隱患長期得不到發現和糾正。
二、上市公司內部控制制度建設的實質和必要性
1.上市公司內部控制制度建設的實質
內部控制制度是現代企業管理的一個重要組成部分,是企業各種形式管理控制的總稱。內部控制制度產生的基礎是生產經營管理的需要。其目的在于幫助企業的經營活動更具合理化,具有經濟性、效率性及效果性,保證管理決策的貫徹,維護資產和資源的安全,保證會計記錄的準確和完整,并提供及時的、可靠的財務和管理信息。
2.上市公司內部控制制度建設的必要性
(1)加強公司內部控制是建立現代企業制度的內在要求。我國的上市公司經過近年的大發展,各上市公司的資金、人員、市場等都發展到了相當的規模,公司的機構設置、財務管理水平和人力資源的配備等方面必須適應公司進一步發展的要求。因此,加強公司管理,實現管理創新,使傳統的管理模式向現代企業管理過度,加強內部控制制度建設是建立現代企業制度的內在要求。
(2)健全的內部控制體系是提升管理效率的必然要求。為了提升管理效率,有效保證公司經營效益和財務報告的可靠性,以及法律法規的遵循性,上市公司必須形成一整套內部控制體系,通過對貫穿于經營活動全過程的自行檢查、自行制約和自我內部調節,規避公司經營風險,及時發現和糾正各種錯誤。健全的內部控制體系不僅是公司內部相互制衡、相互監督的治理機制問題,更是在激烈的競爭環境中,公司得以生存、避免內部運行失控和潛在管理效率損失的必然要求。
(3)建立有效的內部控制制度是參與國際競爭的迫切要求。雖然我國上市公司自我發展比較快,但還沒有實力完全按照國際規則參與市場競爭。一個重要的原因就是可持續發展能力不強,市場認可度不高。一個規范的、有效的公司內部控制制度,可以提高公司的市場認可度,提高公司參與國際競爭的實力和信心,適應境內外資本市場監管的客觀需要。
三、我國上市公司內部控制制度建設的具體舉措建議
1.營造良好的公司控制環境
公司控制環境包括董事會、公司管理者的素質及管理哲學、公司文化、組織結構與權責分派體系、信息系統、人力資源政策及實務等。控制環境直接影響到公司內部控制的貫徹和執行,以及公司經營目標及整體戰略目標的實現。完善公司的控制環境,最主要的就是建立良好的公司治理結構。
2.形成全方位、寬領域的控制觀念
要在公司實施有效的內部控制,必須從公司整體的角度來考慮內部控制問題、從公司整體角度來定義和設計內部控制體系,打破傳統公司內部控制的狹隘性,由局部的會計控制、財務控制擴展到整個公司治理權控制、公司資源和運營控制,真正構建完整的公司內部控制系統。
3.構建風險管理機制
風險分析不僅要貫徹在公司戰略目標的制定過程中,而且也貫徹在公司日常的內部控制過程中。構筑靈敏的信息系統與監控系統,對不利事件及主要風險因素進行識別、分類、評估和控制,當內部因素及外部因素發生變化時,能及時調整和應變。管理層應向董事會保證已經采用風險評估程序執行了必要的風險評估,董事會通過審計委員會等對管理層的報告進行審核,公司的風險管理必須貫穿并滲透于公司控制的全過程。
4.建立、健全公司內部管理制度
上市公司要努力建立健全包括兩個相對獨立層次的內部控制制度體系。第一層次是組織制度。第二層次是管理制度。層次化的內部控制體系是通過明確各方關系人的權利和責任實現的,使得每個群體或個人的行為都處在他人的監督和控制之下,避免出現控制的真空地帶或控制盲點,而使控制流于形式,難收成效。
5.充分發揮內部審計的作用
第2篇：上市公司制度建設范文
關鍵詞：關聯交易；家族企業；權益保護；信息披露
關聯交易是在關聯方之間進行的一種非市場化價格的交易方式。公平的關聯交易具有積極的意義，不公平的關聯交易帶來的危害卻是影響深遠。家族企業由于自身獨有的股東結構、特殊的企業文化，導致不公平的關聯交易時有發生。探討設立相應的規制制度，促進家族企業關聯交易的合法合規，對推動家族企業可持續發展至關重要。
一、關聯交易與家族企業的關系考察
1.關聯交易界定
關聯交易是在有關聯關系的各方主體之間進行的特殊交易方式，《國際會計準則第24號――關聯方披露》將關聯交易定義為：“在關聯者之間相互轉移資源或義務，不論是否收取價款”。我國《企業會計準則第36號――關聯方披露》將關聯交易定義為：“關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款”。列舉的具體關聯交易如下：購買或銷售商品；購買或銷售除商品以外的其他資產；提供或接受勞務；擔保；提供資金(貸款和股權投資)；租賃；；研究與開發項目的轉移；許可協議；代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；關鍵管理人員薪酬。
從價值上來說，關聯交易屬于中性的范疇，適用得當，將會提高效率、節省成本、獲得更大的收益。適用出現偏差，則會導致各方利益主體受損，小則影響微觀主體的直接經濟利益，使經濟主體內部的弱勢群體，如中小股東、職工的利益受到侵蝕；使外部的其他主體，如債權人、同類營業者受到不公平交易機會的威脅。大則影響市場交易秩序的規范化發展，致使難以形成開放、有序的社會信用體系。
關聯交易的正面價值主要體現在：有利于充分利用集團內部的市場資源，降低交易成本，提高集團公司的資本運營能力和上市公司的營運效率。本處所稱集團，筆者認為，從各種經濟主體分類的特殊性和多樣性來看，它是指有利益共同關系的各方主體的總稱，并不是工商登記上所稱的集團公司的概念。包括以個體戶、獨資企業、合伙企業、公司制企業等各種主體都可以因為有共同的利益追求而可能形成本處所稱的“集團”概念。關聯交易是資源有效配置的重要途徑，在當今各國備受關注，也成為全球經濟領域中的焦點。
不公平的關聯交易會對若干主體帶來巨大的危害，尤其體現在對中小股東和外部債權人權益的侵害上。從非家族企業來看，通過完善的內部治理機制的構建和運轉，規范的信息公開制度將成為約束控股大股東利用不公平關聯交易進行非法牟利的有效途徑，但對于家族企業而言，實現公正的關聯交易，則還有許多問題需要考慮。
2.家族企業與關聯交易
家族企業是與非家族企業對稱的企業形式，是對有家族參與的達到一定標準的企業的通稱。在家族企業的定義上，有的認為家族企業是同一家族至少有兩代參與公司經營控制權的一類經濟組織；還有的認為家族企業是一個動態的過程，從不掌握控制權到掌握全部控制權均為家族企業；還有的學者以臨界控股比例和家族成員在企業控制權的代際結構分布作為家族企業的判定標準。他們都將家族企業的某些特征進行了高度的抽象和概括，也指出了家族企業與非家族企業區分的部分特征，但都沒有將家族企業這種經濟學意義上的稱呼定型化，對于家族企業的定義，從某種意義上來講，真的是一個動態的過程。筆者更愿意認為按照控制權尤其是最終企業的法律上的處分權來說明家族企業的概念。而錢德勒(美國)認為：“企業創始者及其最親密的合伙人(和家族)一直掌有大部分股權。他們與經理人員維持緊密的私人關系，保留高階層管理的主要決策權，特別是在有關財務政策、資源分配和高階人員的選拔方面。”錢德勒將家族企業關鍵的幾個因素都進行了強調，包括家族的血統、企業的產權、高管人員的選任權、重要事務的決策權。
而錢德勒對家族企業的幾個特征的把握實際正是關聯交易在家族企業內部和之間產生的前提條件，也是它得以滋生蔓延的土壤和基礎。家族企業創始的目的，決定它是為了謀取經濟利益而產生和發展的，而家族企業與關聯交易的天然聯系則取決于其典型的家族特征。
二、家族企業不公平關聯交易的表現及原因分析
家族企業因為其法律形式多樣，因此表現出的不公平關聯交易也更加復雜，簡單來說，家族企業中不公平的關聯交易主要有以下幾個方面的表現：
1.家族上市公司與母公司之間發生的利益輸送行為
家族企業采取上市公司的經營方式，能為家族企業的發展帶來正面的形象價值提升，獲取更豐富的市場資源，提供充裕的資金流量，攫取超額的股東紅利等。因此上市公司會選擇一些特定的方式，諸如物資采購、產品銷售、工程建設等方面的業務來向母公司輸送超出正當交易之外的利益。據資料統計，上市公司中采用整體上市的家族公司要比那些選擇性上市的公司利潤率要高，而且分紅更積極。而采用部分上市的家族企業的上市公司，其利潤率明顯低于整體上市的同行業公司。這其中的利潤差額去了哪里，很簡單的推論即可發現，這些本應屬于上市公司全體股東的利益以特殊的方式轉移到了家族企業的母公司賬戶中。
2.為上市融資或配發新股而發生的粉飾會計報表行為
家族企業的演進是沿著家庭式企業一企業家族化一家族企業化一公眾公司這個路徑演進的，而且對最終的演進結果，已達成了一個共識，即家族企業最終必然演進為公眾公司。當一些家族企業發展到一定規模的時候，成為公眾公司就成為企業發展不得不做的選擇，這被一些家族企業的研究者稱為家族企業現代公司的轉型。本文認為家族企業是一個經濟學概念，而上市公司或者現代公司制則是一個法律制度的安排，兩者不具有邏輯上的演進性。但作為家族企業在法律上選擇的組織方式，可以有個體工商戶、合伙企業、個人獨資企業、有限公司等多種形式，作為規模發展到一定階段，如想取得跨越式發展或者轉型升級式的進步，則必須以四兩撥千斤的思想，利用家族企業的基礎，運用公眾力量做為翹板，發揮資本市場的杠桿效應，來謀求更大發展。這是家族企業公司化發展的內生原因，有時作為外力的地方政府也要求部分民營企業上市，并以此作為自身的政績體現。內外合力，促成了很多尚不具備上市條件的家族企業為爭取上市成功而粉飾會計報表的行為，這其實也是一種利益輸送，相比較上市公司向母公司的利益輸送行為而言，它是一種反向的輸送，
是母公司對子公司的“輸血”行為，而這種“輸血”是為了將來子公司向母公司更多地“獻血”。
3.日常經營享受地方或國家的優惠政策發生的利益選擇行為
包括家族企業在內的各種經濟主體，其設立之初衷就是為了營利。家族企業在營利的期望上更是強于其他經濟主體，因此它在正當的經營獲利之外，還會充分挖掘其他的營業外收入，而國家和地方政府為刺激經濟發展，推出了很多的優惠政策，如稅收返還、財政費用減免，還有土地優惠供應、甚至還有官位贈送等行為。因此家族企業的實際控制者將會在不同的優惠地區進行選擇取舍，充分利用關聯交易的機會，將獲得優惠較少的地區的家族企業利益轉移到能獲得較多優惠的地區去。這不僅不利于企業的正常發展，而且將對地方經濟的產業化和生態鏈造成潛在的威脅。
4.債務清償或破產清算中侵害債權人利益的行為
家族企業具有股東或投資主體來源單一的特點，決定了其很難形成法律所設想的理想的內部治理結構，按照經濟學假設的理性經濟人來看，家族企業要比任何其他經濟主體更有逐利的動機和本能。由于家族企業創辦初期基本都是采取簡單的經濟組織形式，如個體工商戶或者合伙企業或者是個人獨資企業等形式，也有采用有限公司制的，但這些組織形式一個共同的特點，就是缺少外部有效的信息實時監管，家族企業給外人一種異常神秘的感覺，而且公眾普遍認為家族企業經營中要比公眾參與的非家族企業缺少更多的內部牽制力量，貓膩也更多。而在債務清償和破產清算階段，我國因為缺少自然人破產制度，個人在很多時候承擔的是無限連帶責任，他們為了保障自己及家族的生存、發展，往往將責任轉由創業失敗的老一代人承擔，而廓清后代的債務清償責任。利用關聯交易監管的黑洞，合法地將利益轉交自己的后代，而余下的債務則由自身承擔。
三、家族企業不公平關聯交易的規制思路
家族企業中不公平關聯交易的規制可考慮從事前和事后的治理入手，也可考慮從內部和外部的方面著手制定相應的制度，本文綜合上述兩個角度的考慮，對于規制家族企業不公平關聯交易的設想概述如下：
1.建立健全內部組織機構，加強財務制度建設
雖然研究家族企業的學者普遍認為，在家族企業內部推行組織機構建設，是一種擺設，基本難以達到法律規定下的設立初衷。但本文認為，建立與家族企業不同組織形式相適應的內部組織機構，不僅有必要，而且也可實現一部分的內部監督職能。當然在公司制所采用的有限責任公司和股份有限公司的內部，建立和健全內部組織機構不僅是法律制度的要求，而且確實可以發揮很大的作用，不僅可以成為監管機構的眼睛，也可以充當社會公眾的耳朵，對于提升外部監督作用，也是一種必要的配合。目前在內部組織機構的問題上，家族企業普遍存在的現象就是一人獨大的家長制，其他子孫后代很難發揮監督。改革內部組織機構的構成，不僅不現實，而且與現行法律制度相背離，目前可以考慮通過家族企業的責任追溯制度，對其曾經的不公平關聯交易行為，不設責任失效期，采用責任倒推的方式來控制和治理，這需要原始的賬簿等資料作基礎，監管機構可以充分發揮作用的地方就是定期和不定期的稽查家族企業的財務制度和財務憑證，將不公平關聯交易發生的概率降到最低。
2.推動家族企業工會建設，發揮職工的內部監督作用
因為家文化統攝下的企業文化環境，家族企業內經營機構的牽制、監督作用發揮非常有限。而能進入家族企業內部，同時又有獨立于家族成員利益之外的主體，那就只有其他職工了，而他們也受到不公平關聯交易的直接影響，當然這種影響并不是直接的投資利益，而是工資福利待遇以及工作機會的影響，這種影響因為利益的存在，有時對其有利，有時則對其不利，因此要發揮其監督家族企業的作用，似乎有一定的難度，但如果運用得當，則仍然可以發揮其一定的監督和制約作用，最起碼使家族企業不至于公然進行違規操作行為。
當然，也不能對家族企業的工會給予過高的期望，因為畢竟大多數的打工者并不直接享有家族企業經營上帶來的超額利益，他們僅是普通的勞動者，而這種利益不會讓其產生監督家族企業老板的動力，但它在追溯相關的責任的時候，則可發揮相當的作用。
3.建立信息披露制度，加強信息披露監管
不公平關聯交易的克星就是公允信息及時、順暢的披露制度，目前在上市公司中已經建立了相應的制度，但有關對上市公司關聯交易進行規范的法律法規還不夠完善與健全，更不要提對其他企業形式的關聯交易的監管了。目前我國《證券法》中對上市公司關聯交易問題還沒有作出明確規定，《公司法》中的規定也夠不明確、全面，而《股票上市規則》、《企業會計準則第36號一關聯方披露》等文件的效力層級較低，法律約束力不強。這些作為規制公司制企業的法律法規尚不夠全面和完善，要想對全部的企業類型進行不公平關聯交易的規制，則當然可以想見其后果了。
第3篇：上市公司制度建設范文
關鍵詞:高管薪酬;強制性披露;披露制度;信息透明度
中圖分類號:F230 文獻標識碼:A 文章編號:0438-0460(2012)03-0034-08
現代公司制度的一個基本特征是所有權與經營權的分離,控制權由所有者轉移到管理者手中,而管理者的利益經常偏離股東的利益。近年來,公司高級管理者的“天價薪酬”引起了投資者和學術界的廣泛關注。國內學者關于高管薪酬的研究主要是采用實證方法,研究了高管薪酬相對于公司業績的敏感性,高管薪酬的影響因素(如管理層權力)等方面。然而,對高管薪酬治理的核心環節——薪酬披露制度建設卻研究較少。我國上市公司高管薪酬披露制度建設起步較晚,發展緩慢,目前還存在很多缺陷。雖然上市公司財務報告中披露了高管人員薪酬的總額數據,但很多重要的相關信息(如高管薪酬與公司業績的關系、具體的薪酬構成、公司在確定高管薪酬時的決策程序和確定依據等信息)卻無法從中獲取。與我國不同的是,近年來,美國證券交易委員會(SEC)在高管薪酬披露制度的建設上取得了一些重要進展。1993年、2006年和2009年SEC陸續高管薪酬披露規則,強化公司治理,約束公司濫發薪酬的行為,這些強制性披露的經驗值得我國借鑒。
本文首先研究高管薪酬強制披露的理論基礎,然后回顧美國公司高管薪酬強制披露制度的發展歷程,在此基礎上,結合我國當前的制度環境,提出完善我國上市公司高管薪酬披露制度的政策建議。
一、高管薪酬強制性披露的理論基礎
(一)基于市場失靈的觀點
在市場經濟中,法律對于絕大多數商品、服務的銷售與提供并不需要供應者向購買者強制披露商品的特定信息。政府強制上市公司進行信息披露背后隱含的一個假設是,相對于公司自愿披露的信息而言,強制性要求更多的信息披露將增加社會福利。而福利經濟學的一個基本前提是,市場失靈是政府干預的一個必要條件。因此,強制性披露的一個合理的經濟學解釋是市場會失靈。福利經濟學認為,市場失靈有四種基本原因:市場勢力、公共物品、外部性和不完全的信息。
相對于投資者而言,企業的經營者是內部信息的壟斷者,具有市場勢力。壟斷者為了獲取最大化的利潤,將在邊際收益等于邊際成本的條件下組織生產。相對于完全競爭市場,壟斷市場在達到均衡狀態時,產量更低,而產品價格會更高。而在證券市場上,證券發行者由于無法向投資者收取信息使用費,而生產信息需要較高的成本,處于信息壟斷者地位的證券發行方當然不愿意提供投資者所需要的信息。投資者為了獲取公司信息將獨自承擔信息收集的成本,這將造成整個社會資源的浪費,所以政府強制要求公司進行信息披露將降低投資者成本,增進整個社會的福利。
證券信息本來是企業私人產品,但一經對外披露即成為公共物品,因而公共物品的提供會產生外部性。由于人們可以“搭便車”,通常公共物品的供給總是不足的。證券信息的公共物品特征也會使公司披露的信息被競爭對手“搭便車”,競爭對手將利用這些信息加強自己的競爭優勢,這樣公司就不愿意公開提供投資者所需要的信息。另外,Coffee(1984)認為:“公共物品理論用在證券分析師上,即意味著證券分析師不可能從他們的成果中獲得與之相當的經濟回報,這將導致分析師做比投資者期望更少的研究。”在投資者因為知識、能力的不足無法有效獲取決策信息,而市場力量不能產生證券研究的社會最優產量時,管制就會被引入來解決問題。
不完全的信息(imperfect information)是指市場參與者擁有的信息不完備(incomplete informa-tion)和信息不對稱(information asymmetry)。1970年阿克洛夫研究了舊車市場上的信息不對稱現象,發現由于逆向選擇的存在將導致次品充斥市場,也就是經濟學上所謂的“劣幣驅逐良幣”現象,最后的結果是整個市場的萎縮。由于證券發行者與投資者之間的信息不對稱,資本市場也失去優化資源配置的功能,甚至會導致投資者退出市場。為了防止信息不對稱對市場造成的不利影響,強制要求證券發行者按照一定的標準披露信息對于資本市場的健康發展是有利的。
為了有效保護投資者的利益,強制性信息披露在實踐上被世界各國普遍采用。在強制披露的公司信息里,高管人員薪酬信息占據著重要地位。高管人員的薪酬本質上構成了企業經營的成本,一般在利潤表中列為期間費用,與企業賺取的收入相配比后形成企業的利潤。企業高管團隊的薪酬往往數額巨大,對企業的利潤形成重大影響,如果不在表外具體披露這部分費用的詳細信息,將影響財務報表的透明度。既然相關法規要求企業提供財務報表信息,那么高管薪酬的金額作為一項重要的表外信息進行強制性披露也是必然的選擇。
第4篇：上市公司制度建設范文
關鍵詞：債務融資結構 信貸融資 債券融資
國上市公司融資結構中，以信貸融資為代表的債務融資占據著重要地位并且具有不可替代的優勢。2005年啟動的股權分置改革，緩解了我國上市公司原來的“一股獨大”問題，有效地改善了公司的治理結構。在股權分置改革的制度背景下，上市公司債務融資選擇行為是否會發生變化，其變化的背景原因是什么？本文圍繞著各種債務融資方式的環境、制度因素進行分析，以便深入理解上市公司債務融資結構變化趨勢及原因。
一、上市公司債務融資結構現狀
債務融資來源包括銀行信貸、公司債券、商業信用等方式，其中銀行信貸融資和商業信用融資是主導的債務融資方式。與股權融資相比，債務融資具有一定的融資治理效應。公司對不同債務融資來源的選擇是在解決信息不對稱問題和利用市場信號優化融資配置之間進行權衡，但現實中影響我國上市公司債務融資選擇因素非常復雜，尤其受到外部經濟環境的深層影響。上市公司作為我國企業資源中質量最為優質、盈利能力最強的典型代表，其債務融資行為一定程度上代表了社會經濟導向。
本文選擇滬深兩市2008-2012年上市公司年報數據對債務融資結構進行簡要分析，在剔除異常資產負債數據后得到表1內容。
筆者發現，股權分置改革之后，上市公司總體負債水平保持穩定，但債務融資結構發生變化，其中短期借款比例逐年下降，長期借款比例呈先上升后下降的趨勢，銀行信貸融資（短期+長期）比例總體呈下降趨勢，而來源于商業信用和公司債券融資比例呈持續上升態勢。
2008年之后我國資本市場基本處于較低迷的熊市狀態，IPO和再融資的規模相對有限，但負債率并沒有快速增加。一方面由于金融危機影響，公司投資行為受到抑制，資金需求較弱，另一方面具備“硬約束”效應的債券融資比例增加。這意味著股權分置改革之后，大股東一定程度上加強了債務融資的硬約束機制，以強化對經營層的治理。
為什么上市公司債務融資結構會如此變化？本文進一步分析了信貸融資、債券融資以及票據融資的外部環境背景特征，以加深對上市公司債務融資選擇的環境約束因素研究。
二、上市公司信貸融資環境分析
影響上市公司銀行信貸融資環境的最核心要素是宏觀金融環境，為了刺激我國經濟更早走出全球金融危機的影響，2008年9月起央行執行適度寬松的貨幣政策，貨幣供應量極為充裕。以M2廣義貨幣衡量，中國新增貨幣供應量在2009年猛增到13.51萬億元人民幣，到2012年底中國貨幣量M2余額達到人民幣97.42萬億元，居世界第一，金融危機爆發后四年間中國貨幣供應量激增50萬億元。在充裕貨幣供應和寬松貨幣政策下，上市公司信貸融資環境寬松，總體信貸融資環境特征表現為：
（一）上市公司在與商業銀行的信貸融資博弈中處于優勢地位。2008-2012年間銀行流動性過剩問題日益嚴重；流動性比例是衡量商業銀行資金充裕程度的重要指標，以招商銀行為例，2011年底流動性比例高達44.28%，即使在貨幣政策趨緊的2012年流動性也高達39.95%，遠高于銀監會25%的監管要求，商業銀行資金充裕，信貸增長內生沖動顯著。
商業銀行有強烈動機選擇高質量、低風險的客戶放貸，為爭奪優質客戶往往會降低信貸審核條件和貸款契約約束，銀行系統內部出現對優質客戶的惡性競爭端倪。而上市公司作為我國企業界整體經營質量最優質的板塊，受到銀行金融體系的大力追捧，獲取銀行信貸融資資源相對便利，在與銀行的信貸博弈中處于優勢地位。
（二）融資環境的“信貸轉移”特征顯著。由于在信貸博弈中處于劣勢地位，商業銀行基于自身利益最大化考慮，而將新增信貸投放從企業轉向地方政府融資平臺，上市公司信貸融資比例相對萎縮。2008年我國政府提出四萬億的經濟刺激計劃，投資重點向基礎設施、公用設施等城鎮化建設傾斜，地方政府性債務快速增加。審計署2011年第35號對地方政府性債務的專項審計結果表明，2010年底全國地方政府性債務余額107 174.91億元，其中融資來源主要為銀行信貸融資，占全部資金來源的79.01%；銀行系統對地方政府城鎮化建設發放信貸資金84 678.91億元，金融支持地方政府的特征顯著。
（三）融資環境信貸“軟約束”特征顯著。信貸融資“軟約束”有三方面主導因素：銀行體系、公司產權、政府干預。從銀行體系來說，由于銀行在信貸博弈中處于弱勢地位，而導致“軟約束”；從公司產權角度，上市公司大多是由國有企業公司制改造轉變而來，銀企產權同質性程度較高，銀行難以形成對其有效約束；從政府干預角度，銀行為獲取地方政府支持和協作，可能會屈從于地方政府意志向當地上市公司進行信貸支持，此時非效率和過度信貸融資和“軟約束”就成為普遍現象。
基于對上市公司銀行信貸環境分析，筆者認為上市公司處于優勢地位，而銀行由于缺乏對大客戶授信的有效管理和信息共享制度，被迫降低貸款額度和收縮貸款期限，將大量信貸資源投放于地方政府性債務融資平臺。這表現為2008年以來，上市公司信貸融資短期借款和長期借款比例都有所下降，并且長期借款下降比例尤為突出。
三、上市公司債券融資制度環境分析
公司債券是債務融資的重要組成部分，我國企業債券市場出現早于股票市場，但從1994年后債券市場發展長期滯后于宏觀經濟和證券市場發展速度，直到2003年債券市場發展才重新得到恢復和發展。2004年后國家從制度建設、銀行金融體系等方面逐步放寬公司對債券融資的限制，2004年人民銀行了《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》，為公司債券在銀行間市場正式流通提供了依據，2005年5月25日，中國人民銀行下發《短期融資券管理辦法》，短期融資債券發行規模快速擴大；2007年8月《公司債券發行試點辦法》的出臺進一步推進了債券融資發展。
總體來看，公司債務融資近年來在融資規模和融資增長速度方面處于較快發展階段，但由于制度體系還不健全、衍生交易工具不成熟，債券市場還處于調整恢復階段。當前我國上市公司債券融資制度環境具有以下特征：
（一）股權分置改革之后大股東對債券融資偏好性增強。股權分置改革使得原來非流通性大股東以“對價”方式獲得流通權，控制權與現金流量權偏離程度有所減少，控制的積極激勵效應開始顯現，更傾向于借助債券融資這種“硬約束”的債務融資工具加強對公司經營者的治理機制和效應。所以股權分置改革之后，債務融資結構中公司債券融資比例持續上升，且呈快速增加趨勢。
（二）債券融資平臺與融資品種有所創新。上市公司債券融資市場形成了以商業銀行為主體的機構投資者，以公司債、可轉債、短期融資券為主體的長短期結合的融資結構，從2004年后快速發展，融資規模已超過股票融資規模。2004年《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》對銀行金融體系開放債券交易流通市場，由于銀行大量“存差”導致流動性過剩，銀行有強烈動機投資于低風險的證券資產，企業債券市場對銀行體系開放使得銀行多余資金可以尋求相對安全的投資品種。
債券融資品種創新加快，最典型的創新品種為可轉換債券和短期融資券的廣泛應用。短期融資券是債券市場融資品種的重大創新，是銀行間交易流通的不超過365天的債券，在發行、監管、流通等各環節市場化，其特點為無擔保、短期、低利率。
（三）債券融資管理制度建設加快。債券市場改革的目標是：改進發行制度，放開所有制歧視和規模限制，改變多頭監管、行政化審批的管理制度，將債券市場發展為高效率、高約束力、高信用的融資平臺。迫于債券管理制度修訂一直未完善，中國人民銀行首先從商業銀行間交易平臺和融資品種方面進行創新。2005年《短期融資券管理辦法》為債券市場化改革探路；2007年8月《公司債券發行試點辦法》出臺，標志著我國公司債券發行制度體系建設的重大變革，對于發展我國債券市場、拓展融資渠道、豐富證券投資品種、完善金融市場體系、促進資本市場協調發展具有重要意義，體現了債券市場化導向的指導思想；2008年1月國家發改委《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》，對債券發行核準程序進行改革，重新限定企業債券的發行條件，以額度審批為特征的計劃管理體制宣告終結。
總體來講，股權分置改革之后，上市公司債券融資迎來快速發展階段，上市公司大股東更偏好于具有“硬約束”效應的債券融資，債券融資平臺和品種創新加快，債券融資管理制度逐漸向市場化體系靠攏。
四、上市公司商業信用融資環境分析
商業信用是非金融企業之間因商品交易而產生的短期債務融資，在財務報表上表現為應付賬款、預收賬款、應付票據。其中應付賬款雖然是商業信用的主體，但由于我國缺乏信用環境基礎，企業之間的相互拖欠、惡意欠款問題嚴重，信用融資環境一直處于破壞和重建循環過程，應付款融資在商業信用融資中的作用呈下降趨勢。我國商業信用制度環境變遷體現出一個重要特征：即商業信用票據化，作為代表性的信用方式和支付工具，商業票據的信用融資制度環境具有以下特征：
（一）票據融資成為國家宏觀經濟政策調控重要工具。2008年世界金融危機爆發后，為了緩解企業融資壓力，國家從政策上大力支持票據市場規范發展，對涉及“三農”和中小企業的票據優先辦理再貼現，票據融資額持續快速增長。2011年金融機構累計貼現25.1萬億元，期末貼現余額為1.5萬億元，有利配合了國家積極性財政政策，支持國家宏觀經濟的平穩發展。
（二）商業信用“銀行化”趨勢明顯。商業票據有嚴格的法律制度限制和契約要求，因而比應付款有更好的信用基礎；公司基于提升信用等級以及銀行爭奪優質資產業務的動機，大量商業票據向銀行承兌匯票漸變，票據信用完成了與銀行信用置換。
（三）商業信用淪為控制性股東“關聯交易”的重要途徑和工具。控制性大股東基于利益驅使，很大程度上將上市公司視為其本身重要的融資平臺，通過關聯交易能夠低成本的占用上市公司資源或者通過向其“注入資源”幫助上市公司獲取再融資配股資格。由于商業信用交易門檻低、可操縱性強，其成為控制性大股東調控上市公司業績的重要工具。
五、小結
本文對上市公司債務融資的環境背景特征進行了探討，發現股改之后大股東持股比例下降，上市公司債務融資選擇有所變化，信貸融資比例降低，而債券融資比例上升。
通過對銀行信貸、公司債券、商業信用融資的制度背景分析，筆者進一步發現：一方面在寬松的信貸融資環境下，上市公司在銀企博弈中處于優勢地位，但對信貸資金的主動需求較弱，銀行將大量資源轉向城鎮化過程中的政府性債務融資平臺；而另一方面公司債券融資持續增長，其融資制度建設、融資平臺與品種創新、大股東控制下的債務融資治理機制是其快速發展的重要環境背景因素。X
參考文獻：
1.賈春梅.預算軟約束與中國證券市場發展[J].商業研究，2004，（12）：103-105.
2.江偉.負債的兩面性與公司價值[J].中國經濟問題，2004，（6）：64-73.
第5篇：上市公司制度建設范文
關鍵詞：公司；治理機制；現代企業制度；會計治理
中圖分類號：F270 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）19-0008-02
20世紀后期，以英國倫敦交易所的《加特帕雷委員會報告》為開端，英美兩國逐步開展公司治理運動。其后，經濟合作與發展組織（OECD）發起了世界性的公司治理運動。從中國現代企業制度改革情況來看，企業的公司化改造已基本完成，但相當多的公司運作不夠規范，公司治理結構尤其是會計治理機制不完善。經理人員高薪問題、股東訴訟案件增加、金融海嘯和次貸危機等等都在告訴我們完善公司治理結構，提高現代企業的運營管理水平，依然成為21世紀中國企業改革的重要課題之一。
一、公司治理機制和現代企業制度
1.公司治理結構和模式。現代企業所有權與控制權相分離的特點產生了委托關系，必然要求在所有者與經營者之間形成一種相互制衡和監督的機制，并依靠這套機制對企業進行管理和控制，這套機制被稱為公司治理結構。公司治理問題的本質是和監督問題，具體表現為嚴謹的會計治理機制，所謂會計治理是指對會計活動及其會計活動中的會計行為和會計工作秩序的治理。為了在各利益相關者的權利和利益的矛盾中尋求動態平衡，現代公司治理機制的組織制度堅持決策權、執行權和監督權三權分離的原則，由此形成了公司股東大會、董事會和監事會并存的如下圖所示的組織框架；公司組織結構通常包括股東大會、董事會、監事會及經理人員四大部分。按其職能分別形成決策機構（股東大會和董事會）、監督機構（監事會）和執行機構（經理層）。這種組織制度既賦予經營者充分的自，又切實保障所有者的權益，同時又能調動生產者的積極性，因此是現代公司治理制度內容的核心。
2.現代公司治理是企業可持續發展的制度保障。從規范與邏輯的角度講，可持續發展的制度平臺應該包括現代公司制度、基于生產要素權重的企業所有權安排、制度化的高效營運系統。現代公司制度適應企業可持續發展主要體現在：（1）有利于企業籌集擴大生產規模所需的資本。（2）所有權和經營權的分離，為職業企業家的成長創造了條件。（3）有利于企業資本的長期穩定。（4）有利于降低和分散經營風險。（5）股份公司有比較完善的約束機制。（6）股份公司有利于大企業度過經營危機。
3.會計治理機制是社會主義市場經濟下現代公司治理成功的保證。市場經濟是高度發達的商品經濟，它遵循的基本規律是價值規律、競爭規律和優勝劣汰規律，核心內容是在確認多元化經濟主體所有權的前提下，進行自由公平的交易，并通過市場對社會資源進行基礎性的調節和優化配置，但同時追求利潤最大化又引致了大量的商業欺詐和冒險。會計治理機制是伴隨現代公司治理的發展而發展起來的，尤其是出現了所有權和經營權分離后，會計治理機制在打擊商業欺詐、保證公平競爭、規范企業會計行為，促進資本市場的健康發展等方面起到巨大的作用。
二、中國公司治理機制的發展和現代企業制度的建立
（一）公司治理機制的發展
由于經濟、社會和歷史、文化等方面的原因，世界各國公司的所有制結構和公司治理模式有很大差異。近年來在各國公司治理模式逐漸向英美模式趨同的過程中，大體呈現出以下的共同特征：一是強化獨立董事制度，保護小股東的利益，無論是屬于哪種治理模式，強調獨立董事的作用是各國公司治理改革的方向，并成為全球公司治理體制發展的潮流。在中國，證監會2001年8月頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，使獨立董事建設制度化和規范化。二是嚴格公司信息披露制度，從某種程度上講，公司治理的必要性緣于信息不對稱，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不對稱，使易受損害的一方能享有盡可能充分的信息，作出“信息充分的決策”，以便盡可能地自我保護。國際上為了保證信息的公開和公平首先強調的就是會計治理，工作重點就是鼓勵和推動各國采用國際通行的會計規則。由于歷史的原因，目前各國使用的會計規則有很大的差異，中國財政部也對中國的準則體系進行了重要修改，于2006年2月15日頒布了38項具體會計準則和1項基本準則，實現了與國際準則的實質性趨同。這將對中國上市公司的會計治理有著重大的積極影響。另外強化董事會信息的披露也是公司治理的重點內容。三是鼓勵利益相關者尤其是機構投資者介入公司治理，如加強會計監督的力度等。
（二）中國現代企業制度的建立和發展
隨著經濟體制改革的進行，從1994年起，中國政府決定對國有企業進一步進行現代化企業制度試點，試圖建立規范的公司制企業的財產組織形式。經過試點和探索，公司制改造雖然取得了一些進展和經驗，但仍然出現了一些偏差如國有企業產權不清、權責不明、政企不分和管理無章等的現象仍然普遍，公司治理結構仍然有待完善。進入21世紀，完善公司治理結構和建立現代企業制度依然是發展社會主義市場經濟的必然要求，也是中國國有企業改革的方向。
（三）中國公司治理存在的問題和對策
由于歷史的原因，公司治理結構在中國許多公司包括民營企業，特別是大型國有企業都是一個薄弱環節。在股份制改革過程中，有些公司的運作較為規范，然而在很多情況下，尚未真正實現向公司制的機制轉變。
1.中國公司治理存在的主要問題
股權結構“一股獨大”，股東控制機制行政化。中國股份公司的股權結構主要由國家股、法人股和社會公眾股構成，而且股份主要集中于國有股和國有法人股，社會公眾股比例較小，難以對公司的控制權產生影響。在這種股權結構下，國有股東在公司治理中起到“關鍵人”作用，公司董事會往往由作為第一大股東的政府所控制，從而產生了政企合一與市場機制、政府控制與“內部人控制”的矛盾，導致企業的經濟行為常常表現為行政行為。
內部治理機制的弱化。在當前中國政治體制的背景下和中國經濟的轉軌過程中，《公司法》表現出一種過渡性和矛盾性，既吸收了國外公司法上的許多通行規則，又在一些方面表現出不完善和疏漏，這在公司治理結構中表現出某些明顯的傳統企業領導體制的痕跡；同時，企業中黨委會、工會和職代會等“老三會”組織健全，但隨著國有企業的改制，股東大會、董事會和監事會等“新三會”逐步建立，這新、老三會之間功能如何協調與定位尚待解決，因而也影響到公司治理結構的正常運轉和內部治理機制的完善。
外部治理機制的虛化。有效的公司治理機制是內部治理機制和外部治理機制的有機結合，二者相輔相成，共同構成影響公司行為和公司效率的治理機制體系。從中國當前公司治理現狀看，治理機制失效的表層原因是公司治理結構形同虛設，內部治理機制不太完善，但深層次的原因卻是缺乏來自外部市場的治理力量，包括資本市場、經理人市場和產品市場，尤其是資本市場和經理人市場約束機制虛化。
針對上述問題，需要抓緊改善公司治理結構和健全資本市場的監督.結合近年經濟危機的發生來看，公司治理尤其是會計治理問題依然任重道遠。
2.完善中國公司治理機制的主要思路
繼續完善股權分置改革，優化股權結構和股東結構。從中國國情來看，國有股適度地減持，以保持股權的相對集中是比較合適的；同時通過構筑國有股股東、機構投資者和社會個人股東的“三足鼎立”的股東結構，不斷優化中國上市公司的股權結構，進而逐漸完善上市公司的治理機制。
優化董事會、監事會結構，強化決策和監督職能。在中國外部市場不發達和股東大會作用日趨淡化的情況下，公司的決策職能和監督職能的安排和設計成為處理董事會與監事會之間關系的中心內容，也是改善公司治理結構的關鍵，所以在股東大會結構優化的條件下，要使股東大會結構的有效性在董事會和監事會中得到有效的延伸和充分體現，以強化決策和監督職能。諸如建立股東訴訟制度；完善董事會結構，建立獨立董事制度，建立健全董事會議事規則和決策程序，強化董事的誠信勤勉義務與責任追究等。
處理好“新三會”和“老三會”的關系，關鍵在于保證“新三會”的決策權和“老三會”的監督權。
完善企業外部的市場治理機制建設，要培育充分競爭的產品市場、規范的資本市場和完善的職業經理人市場。建立和健全經理人的激勵約束機制，發揮市場對經理人員的配置作用。
總之，由于中國社會主義市場經濟建設還處于初級階段，結合中國特色的現代企業制度改革，完善公司治理首先要解決“一股獨大”的股權結構問題，使多元持股制的優越性得以發揮，強化公司治理尤其是會計治理，以事業部制取代多級法人制，實行全公司集中統一的財務管理。其次是確立獨立的國有股股權行使機構，完善董事會工作程序，加強董事會對執行層的監督；建立強有力和具有問責制的執行機構，建立由所有者主導的經理人員薪酬激勵體系，在規范證券市場的基礎上加強對上市公司的監管等。在中國現代化企業制度改革過程中，繼續健全責權統一、運轉協調、有效制衡的公司法人治理結構，建立與現代金融體系相適應的會計治理機制，防范商業欺詐尤其是金融危機的發生。
參考文獻：
[1] 朱星文，等.會計治理論[M].北京：中國財政經濟出版社，2006.
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第6篇：上市公司制度建設范文
為進一步加快發展和利用資本市場，充分發揮資本市場籌集社會資金、優化資源配置、推動結構調整和轉換企業經營機制等作用，更好地促進全省經濟和社會發展，現提出如下意見：
一、加快發展和利用資本市場的指導思想、目標任務和基本原則
1.指導思想：以黨的*大、*屆三中全會精神和國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發〔*〕3號)為指導，以服務“861”行動計劃和全面建設小康社會為目的，加快培育、發展和利用資本市場，進一步健全體系，擴大規模，完善結構，規范運作，防范風險，優化環境，充分發揮資本市場功能，為企業改革發展、優化資本結構、完善法人治理服務，切實保護投資者利益，促進資本市場持續健康穩定發展。
2.目標任務：一是積極培育各類優質企業，不斷豐富上市公司的后備資源，大力推進企業上市工作，充分利用國內外資本市場融資手段和渠道，力爭到*年全省上市公司達到60戶；二是推動上市公司做優做強做大，增強其核心競爭力和再融資能力，提高直接融資比重，發揮其對全省經濟的帶動作用，力爭到*年全省首發、增發、配股、發行可轉換債券等累計從資本市場募集資金超過350億元；三是大力發展債券、期貨、產權交易等市場，到*年形成較為完整的資本市場體系，增強我省在全國資本市場中的競爭力和影響力；四是加快培育和壯大證券公司、期貨公司綜合實力，積極發展基金管理公司、金融控股公司和其他中介服務機構，到*年形成若干家實力比較雄厚、管理嚴格規范、綜合競爭力強、在全國有一定影響力的金融類公司和中介機構。
3.基本原則：堅持市場化原則，按市場規律辦事；堅持企業上市與股份制改造相結合、提升企業融資能力和轉變經濟增長方式相結合；堅持政府引導、規劃協調、政策扶持、優化環境；堅持“公開、公平、公正”和“法律、監管、自律、規范”的方針，維護資本市場秩序，保持市場穩定。
二、培育上市資源，大力支持優質企業發行上市
4.加大企業股份制改造和上市融資工作力度。有關部門要制定企業股份制改造和發行上市的整體規劃，形成“培育一批、改制一批、輔導一批、申報一批、核準發行一批”的上市批次推進格局。各級政府、各有關部門對尚未改制上市的重點骨干企業和企業集團、資產經營公司、投資集團公司、優秀中小企業特別是民營企業，要建立重點聯系制度，引導和推動企業按現代企業制度的要求規范改制，對企業從改制到發行上市實施全過程指導。積極推進優質企業利用國際資本市場融資手段，實施境外融資。要加強與證券監管機構的溝通，建立指導和支持企業改制上市的協作機制，提高企業申報上市的效率和通過率。
5.抓住中小企業板設立的機遇，大力引導和支持中小企業、民營企業上市。各級政府、各有關部門要大力宣傳中小企業板上市政策，組織開展中小企業板上市業務培訓；通過大力發展風險投資機構和擔保機構等，促進中小企業發展，為其上市融資創造條件；普查中小企業、民營企業上市資源，排出上市后備隊伍培育名單，分類進行指導，做好擬上市企業的輔導期工作；對照中小企業板的上市規則，指導和支持中小企業、民營企業規范改制、夯實基礎，并做好相關審查、審批環節的協調服務工作；主動加強與證券監管部門、相關證券交易所的工作聯系和溝通，爭取支持和指導，做好企業上市輔導和在中小企業板上市申報核準的相關工作。
6.適應實施證券發行上市保薦制度的要求，進一步做好企業上市推介工作。各級政府和有關部門要建立企業上市項目交流平臺，定期舉行企業上市工作經驗交流和推介，組織企業和保薦機構進行信息交流，為企業保薦上市創造條件。有關部門要按照企業改制上市的條件和要求，認真分析企業改制上市過程中的困難和問題，研究制定降低企業改制上市成本的政策規定，加大對改制上市企業的政策支持。積極支持條件成熟的市、縣先行探索，積累經驗。
三、支持上市公司做優做強，培育實施“861”行動計劃的載體
7.鼓勵和支持上市公司創新資本運作模式。有關部門要支持和引導由集團改制的上市公司采取吸收合并、定向增發等方式實施集團資源的戰略性整合。支持主業突出、競爭優勢明顯、融資能力強的上市公司，收購兼并同行業上市公司和其他企業。推動以資本為紐帶的強強聯合，拓展規模經濟優勢。
8.支持符合條件的上市公司，通過配股、增發新股、發行可轉債和境外發債等形式，形成良性融資循環，實現低成本擴張。各級政府要牽頭協調解決上市公司申報再融資中的問題，有關部門對上市公司申報的募集資金投資項目要限期辦理登記備案和優先審批。
9.各級政府、各有關部門要重點支持承擔“861”行動計劃項目的上市公司發展。特別是對承擔“861”行動計劃中省政府直接調度的20個重大項目的上市公司，要在資金、項目、相關財稅政策和審批服務等方面，重點予以傾斜。10.加大對上市公司產業結構調整的引導和支持。有關部門要定期向上市公司提業政策、宏觀經濟及行業發展等相關信息資料，加強對企業投資的引導。各級政府要支持上市公司依托資本市場實施產業整合，通過購并、改造有產業關聯度和發展前景的企業，逐步實現產業升級或轉型。上市公司收購和兼并國有企業，符合條件的可享受國有企業改革的優惠政策。鼓勵上市公司投資基礎設施和公用事業等領域。有關部門對投資國家和地方重點建設項目的上市公司，要按規定優先落實貼息貸款、國產設備投資抵免所得稅和出口退稅等方面的政策。
四、推進上市公司實質性重組，實現可持續發展
11.有關部門要加強對上市公司重組工作的領導和協調，牽頭組織制定我省國有控股上市公司并購重組的政策規定。各級政府和有關部門要將上市公司的重組與對外開放結合起來，采取以股權招商的辦法，引進國際同行業領先的國內外大公司、大財團，以戰略投資者身份介入我省上市公司，推動上市公司的重組和直接融入國際市場。特別是要做好所在地風險隱患較大和業績較差的上市公司資產重組工作，盡快通過重組化解風險，恢復其持續經營和再融資能力。
12.有關部門要牽頭制定我省國有控股上市公司分類重組整合方案，指導上市公司重組工作。對優質上市公司，鼓勵支持其通過并購重組，做優做強；對產品有市場、經營前景較好、但受歷史包袱困擾的國有控股上市公司，要通過不良資產剝離、債務重組或減免、債轉股、資產置換等方式，解決存在的問題，促進其發展；對主業不突出、缺乏核心業務的上市公司，要支持和推動其加快產業和產品結構調整；對主業經營困難、自身力量有限的上市公司，要通過剝離原有主業和不良資產，注入優質資產等途徑，實現徹底轉型；對主業癱瘓、資不抵債、退市風險突出的上市公司，爭取通過與有實力的新公司進行股權置換等形式，實現廢舊立新，脫胎換骨。
13.各級政府、各有關部門既要為上市公司重組牽線搭橋，又要對重組方的資質、信譽、實力、管理能力、付款保障、經營者素質、收購意圖、重組計劃和發展戰略等進行評估和論證，完善和嚴格執行重組決策程序，把好“入門關”。對支柱企業、高新技術企業參與上市公司實質性重組的，經批準可適當減免重組相關費用。對實質性重組后符合再融資條件的上市公司，要積極支持其申報再融資。
14.妥善處置和消化上市公司重組成本。有關地方政府和控股股東要協調做好高風險和業績差的上市公司相關不良資產處置、債務安排、富余人員安置及社會保障等工作，為上市公司重組創造必要條件。控股股東無力解決的，有關地方政府應協調有效資產進行置換，或以股權轉讓收入作出補償。上市公司剝離出的劣勢企業，符合條件的優先列入政策性破產計劃。上市公司重組分流的員工置換身份補償金和公司改制前離退休人員移交社保的管理費，由控股股東與重組方協商解決。積極爭取證券監管機構的支持，進行上市公司以股抵債和定向回購股份等試點，用市場化方式妥善解決歷史形成的遺留問題。
15.在重組過程中控股權發生變化的上市公司，應妥善處置債權債務，不得變相逃廢和懸空金融債務。同時應明確職工安置方案，確保不因重組而影響社會穩定。
五、增強證券、期貨公司綜合實力，擴大市場開放度
16.鼓勵和支持證券公司通過兼并重組、優化整合、增資擴股、發行債券、改制上市和合資合作等方式，增強資本實力和抗風險能力。拓寬證券公司融資渠道，支持證券公司進入銀行間債券市場、同業拆借市場和開展資產抵押或股票質押貸款等融資業務。支持有條件的證券公司開展企業年金、養老金和保險資金的資產管理業務。
17.發揮證券公司在企業改制上市、債券發行、購并重組、管理層收購、項目融資、受托理財和財務顧問等方面的作用。支持有條件的證券公司推出集合投資理財和固定收益類證券產品，分拆證券承銷、經紀、資產管理等業務，控股或參股證券經紀公司、基金公司和期貨公司等，與具備條件的境外證券公司、基金管理公司合資合作，為組建金融控股集團創造條件。
18.鼓勵支持期貨公司通過資產重組、股權轉讓、增資擴股等方式充實擴大資本金，優化資本金結構，提高競爭力。加快期貨市場網點建設，支持符合條件的期貨公司設立期貨網點，特別是在有市場需求的“空白地帶”設立期貨網點。支持設立與當地經濟關聯度較高的期貨品種交割倉庫，帶動物流和倉儲業的發展。鼓勵、引導企業，特別是糧食企業和農產品加工企業，組織廣大農戶開展套保避險業務，通過“公司+農戶”和“訂單+期貨”途徑進入期貨市場，吸引更多的投資者參與期貨市場。
19.以積極開放的姿態吸引更多的證券期貨機構來皖投資。經濟較為發達的城市要研究制定相應的政策，吸引省外、境外的證券期貨機構，尤其是基金管理公司等在我省尚屬“空白”的機構前來設立分支機構。支持證券期貨機構在安徽設立法人機構、業務總部。要把吸引證券期貨人才納入全省人才戰略統籌考慮，研究制定吸引證券期貨人才、特別是高級人才的優惠政策。
六、推進債券、產權等要素市場建設，健全和完善市場體系
20.各級政府、各有關部門要引導和支持符合條件的企業和上市公司發行企業債券和公司債券。要協調有效的擔保資源，落實償債保障機制，為債券發行創造條件。
21.建立和完善與資本市場相配套的其他要素市場。進一步理順關系，積極推動產權交易市場的建設，支持長江產權交易中心等區域性產權市場的發展，并鼓勵在全國范圍內聯網，盡快形成覆蓋全省、面向全國、統一規范的產權交易市場體系，增強市場配置資源的功能。有關部門要抓緊制定產權交易管理辦法，完善產權交易市場監管制度，規范產權交易行為。
七、加大改革創新力度，促進市場主體規范運作
22.深化上市公司和證券期貨機構產權制度改革，實現投資主體多元化。有關部門要支持國有控股上市公司通過股權轉讓、置換、定向增發等方式引進有實力的戰略投資者，進行二次改制，優化股權結構。推進證券公司和期貨公司建立混合所有制，完善股東外部制衡機制。
23.規范控股股東行為，建立控股股東責任追究機制。有關部門要明確上市公司、證券期貨機構控股股東的行為規范，加大對控股股東的檢查和考核力度。對控股股東未嚴格執行與上市公司“五分開”規定，未執行與證券公司“六分開”規定，隨意干預上市公司、證券公司經營的，要督促其進行整改。各級政府、各有關部門要大力推動控股股東建立現代企業制度，整合存續企業，解決歷史遺留問題，以增強其整體發展能力，為防止控股股東侵占上市公司利益提供保證。
24.改善公司治理結構，健全和完善制衡機制。要按照《上市公司治理準則》等法律規定的要求，在控股股東單獨或合并持有30%以上股權的上市公司全面推進累積投票制度。積極推行上市公司中小股東公開征集投票制度和流通股特別股東大會制度。要按照《證券公司治理準則》和《期貨公司法人治理準則》的要求，明確股東會、董事會、監事會、經理層之間的權責，形成有效制衡機制。探索建立和完善上市公司、證券期貨機構績效評價體系，健全經營業績考核機制，強化企業經營決策監督、風險控制和責任追究。
25.積極推動上市公司、證券公司、期貨公司獨立董事制度建設，推行獨立董事由流通股股東提名和公開選聘。建立獨立董事向股東大會“述職”制度，定期向投資者公開披露獨立董事履行職責情況。建立獨立董事自律機構，設立獨立董事人才庫，完善獨立董事的評價機制。
26.改革國有控股上市公司用人機制，依法保障上市公司獨立的用人權。積極培育職業經理人和企業家市場，支持上市公司自主選聘經營管理人員，加快上市公司高級管理人員的市場化、社會化和職業化進程。國有控股上市公司應積極實行國有企業員工身份置換，真正實現用工制度的市場化。
27.有關部門要引導和督促國有控股上市公司制定高級管理人員薪酬管理辦法，全面建立董事、監事、經理人員薪酬與公司業績有效掛鉤的收入分配制度。探索上市公司董事、監事、高級管理人員將薪酬中與業績掛鉤部分的一定比例用于認購本公司股票的辦法。鼓勵符合條件的上市公司對經營管理層和技術骨干進行認股期權試點。鼓勵和支持符合條件的上市公司管理層受讓上市公司國有股，實施管理層持股。
八、加強資本市場誠信建設，防范化解金融風險
28.各市場主體要強化誠信意識。按照國家法律法規和建設“信用安徽”的要求，及時、真實、完整地披露信息，實施高級管理人員誠信責任承諾制度，維護投資者合法權益。要強化企業內部信用制度建設，發揮行業自律組織和證券期貨中介機構在誠信建設中的作用。對嚴重違法違規、嚴重失信的機構和個人堅決實施市場禁入。有關部門和新聞單位要大力宣傳證券期貨法律法規及相關政策，幫助投資者明確主體責任，認清市場風險，樹立正確的投資理念，增強防范風險意識和自我保護能力，倡導理性和穩健的投資文化。
29.各級政府和各有關部門要切實履行職責，采取有效措施防止發起人虛假出資、虛構利潤、公司設立程序不規范、相關法律權證不完備、大股東占用或侵占上市公司資產，以及違規擔保等產生的風險。要針對中小企業、民營企業的實際，切實防范其改制不徹底、家族經營、財務制度不健全、會計行為不規范等引發的上市風險和市場風險。證券監管機構要健全證券期貨機構客戶交易結算資金存管制度，確保客戶交易結算資金專戶存儲、封閉安全運行。要與相關部門合作，督促證券期貨機構大股東解決出資不實、抽逃出資、違規占用資金等問題，防范和控制受托理財等產生的風險。
30.各級政府、各有關部門要按照國家有關規定，建立應對資本市場突發事件的快速反應機制和防范風險的長效機制。要按照“誰管轄、誰負責”的原則，及時發現并妥善處置各種風險。對處置不力造成嚴重后果的，要追究有關領導的責任。各級政府、省直有關部門和金融監管機構要加強溝通和協作，查處各種違法違規行為，共同做好防范和化解市場風險工作。要貫徹落實國務院關于整頓和規范市場經濟秩序的有關規定，加大打擊非法證券期貨活動的力度，妥善處理各種投資糾紛，維護市場秩序，保護投資者利益。
九、加強領導和統籌協調，形成齊抓共管的工作格局
第7篇：上市公司制度建設范文
信息披露與投資者關系管理也都是上市公司市值管理價值實現的主要途徑,是達成公司市值管理目標的重要手段。良好的信息披露是維持公司市值穩定的重要因素,而投資者關系管理的核心則是向投資者揭示公司的真正價值。
一般來說,信息披露更多地強調監管者對上市公司的要求,因此強制信息披露是一種法定被動的信息披露,內容與格式受到諸多限制;投資者關系管理則不同,它更強調上市公司主動地與投資者溝通,在資本市場競爭日益激烈的情況下,是上市公司謀求市值最大化的主動行為,其內容形式機動靈活,是在強制信息披露基礎上的一種進步。兩者相輔相成,不能相互替代,都是市值管理價值實現的有機組成部分。
可見,公司治理、信息披露和投資者關系管理都是市值管理的要素。在此,我們對2009年A股上市公司在這三個方面的表現進行分析。
公司治理持續完善
2009年是A股上市公司內部治理持續完善的一年。隨著交易所將2009年確定為上市公司治理整改之年,在政策環境驅動下,上市公司進行了大規模的治理整改工作,取得了明顯成效。具體表現在:公司治理結構得以改善、內控建設開始起步、企業社會責任得到重視。然而,2009年A股上市公司治理水平發展仍較不均衡,行業、所有制、地域所帶來的結構性差異依然存在、關聯交易仍較為嚴重。
A股治理成效總體趨好
2009年是我國A股市場公司治理成效總體趨好的一年。總體來看,2009年我國上市公司治理出現了三個積極趨勢:
首先,一系列政策措施的試點出臺,為公司治理的改善提供了有力保障。例如,地方國資委試點直接持有國有上市公司股權向“淡馬錫”模式學習、上海國資委下屬上市公司全面推行外部董事制度等,都是對改善上市公司公司治理的有益嘗試。
其次,傳統的治理優秀公司依然大步領跑在前。例如,在由社科院評選的2009年中國上市公司治理評價100強名單中,招商銀行、中國銀行、中國神華、中海油服等傳統治理優秀的公司依然占據著排名前列。
最后,后進者的改善也促進了整體公司治理水平的提高。例如,寧夏地區的11家上市公司在地區治理專項活動中通過規范控股股東行為、建立防范上市公司關聯方違規占用資金及違規擔保的長效機制、提高董事勤勉盡責意識、增強獨立董事的獨立性、規范董事會及其專業委員會工作程序等措施,有效地提升了區域公司的經營管理水平。
另外,從兩大交易所監管記錄來看,2009年,滬市共有2家上市公司、深市共有20家上市公司因公司治理或信息披露問題遭到處罰,這一數據較2008年分別下降了50%與13%,這也從某種程度上反映出2009年公司治理的改善。
結構性差異依然存在
行業分布顯示,金融類上市公司的治理水平明顯高于非金融類上市公司。盡管中國金融類公司治理改革起步較晚,但進步很快,近幾年大量的金融企業上市成為推動其公司治理水平迅速提升的主要原因。金融業上市公司必須同時遵守證監會、銀監會的法規約束,保險類上市公司更要接受保監會的指導,這在無形中促進了金融類上市公司內部治理的規范。其中,公司治理指引、董事會盡職指引、獨立董事和外部監事指引等具體細則的推出,對金融類上市公司的治理水平形成了明確的指導,并進一步提升了公司的市場競爭力和透明度。此舉對吸引市場理性投資者的關注有明顯的積極作用,成為上市公司市值管理的必要手段之一。
所有制分布顯示,民營上市公司的治理水平明顯提升。過去,中國多數民營企業傾向于集權式治理結構下的家族制管理。這使得任人唯親、家長制作風、缺乏有效監督等現象對公司治理結構產生較大影響。而2009年內,一批民營上市公司通過增加獨立董事、在董事會內部設立職能委員會,確保了董事會的獨立性和客觀性;并通過提升監事會地位,并聘請職工監事等,使得監事會的監督職能也得到強化。例如,鴻博股份就在年內聘請了獨立董事,并設立監事會,在監事會內增選一名職工監視,公司治理水平得到了有效提高。反觀國有上市公司,由于本身治理結構已較為規范,加之壟斷帶來的體制僵化,因此治理水平的提升相對較為不明顯。
地域分布顯示,經濟發達地區治理水平依然領先。綜合多家機構的治理研究報告結果發現,東部發達地區公司治理水平依然好于中西部地區水平,例如天津市、江蘇省、浙江省、廣東省等地區在各治理排名中都名列前茅,而廣西、海南等省份則相對落后,仍需要努力。
制度建設得到強化
2009年,部分上市公司董事會、監事會治理結構得到進一步強化。我國上市公司董事會、監事會的構建歷來存在不少問題,具體表現為:獨董不獨,監事會形同虛設,獨立董事不僅沒有出具獨立性的意見,甚至還常常缺席股東大會,公司治理一片混亂。然而,隨著整改的深入,以及對獨董、監事會作用的日益重視,相關建設逐漸提上上市公司工作日程。
針對獨董不獨得現象,青島啤酒設立了“首席獨立董事”制度并安排公司審計師每年單獨與審計委員會成員(均為獨立董事和外部董事)溝通公司內部經營管理相關問題,取得了良好的效果。而年內ST金頂三名獨立董事提議罷免公司總經理并獲得通過,以及年底ST銀廣夏監事會譴責公司董事長朱關湖的違法行為,并向公安機關報案,要求董事局召集會議免除其董事局主席職務的案例,也表明監事會正在擺脫以往花瓶的形象,在上市公司內起到應有的監督作用。
投資者的公眾監督意識也對上市公司的董監事制治理帶來明顯促進。2009年證券市場發生多家上市公司獨立董事、監事任職資格遭公眾質疑的事件,像*ST九發、中大股份等。這些質疑的直接結果是導致了不合格董監事的辭職,完善了公司治理結構。
此外,值得一提的是深鴻基首次將約束大股東行為的公司治理條款直接寫入公司章程。深鴻基明確提到:當大股東侵害上市公司其他股東利益時,董事局應及時采取有效措施要求其停止侵害、賠償損失。同時,公司董事局有權申請凍結其股份,甚至將股份變現來償還損失。這一公司治理方面的創新標志著國內公司對內部治理的管理正從以往的外部監管、事后處理延伸為內部治理、事先預防。截至2009年底,深鴻基市值33.72億元,較2008年底16.34億元上漲106.36%。
關聯交易問題突出
由關聯交易帶來的上市公司利益輸送與資金被占用,將嚴重損害上市公司股東利益,由此也對市值造成不利影響,因此減少關聯交易是完善公司治理,促進市值增長的重要內容之一。
2009年,A股上市公司關聯交易問題日益嚴重。據統計,2008年全年,共有1019家公司發生3397筆關聯交易,合計交易金額僅有4322億元;而到了2009年,共有1043家公司發生3568筆關聯交易,交易金額達到了令人震驚的15205.53億元。以此計算,與2008年相比較,2009年關聯交易公司家數上升2.36%,交易次數上升5.56%,交易金額則直線上升251.82%。
雖然2009年內關聯交易大幅上升,也有少數公司因管理層監管、市場監督以及自我完善的內在要求驅使,紛紛進行了關聯交易的梳理。其中,五糧液一案堪稱典范。去年12月23日,五糧液以減少關聯交易、增強公司獨立性為核心的八項整改內容,對公司市值產生了立竿見影的正向影響。自公告日起至2009年底,五糧液市值上漲102.87億元,市值增幅達9.36%。公司治理改善的良好預期,最終直接反映在公司市值變化上。
內控尚處初級階段
2009年,A股上市公司內控建設開始起步,但仍然處在初級階段。例如,2009年底東航已開始通過積極制定內部規則來監控衍生金融產品交易,進行風險控制。雖然在金融危機大背景下,中國上市公司對于內部控制的重要性已經有了一定認識,但目前仍以自發為主,尚未大規模推廣。
據相關統計,截至目前,96%的上市公司未能建立自己的內控原則,82%的上市公司未設立反舞弊程序和舉報系統,73%的上市公司達不到IT系統政策和IT安全政策的標準。可見,提升公司對內部控制的認識水平,并將內部控制制度落到實處,是下一步改進公司治理面臨的挑戰。
社會責任意識提升
社會責任是指企業除了為股東追求利潤外,也應該兼顧其它利益相關者的利益,如客戶、職工、社區等。隨著2009年8月5日上交所正式上證社會責任指數,企業社會責任正式成為我國上市公司公司治理的重要組成部分。上市公司對于企業社會責任所帶來的溢價效果也越來越關注。
企業社會責任體現了上市公司與利益相關者之間的和諧關系。從市值管理角度來說,上市公司的社會責任與投資者行為密切相關。成熟市場的經驗表明,社會責任投資是企業吸引投資者的重要因素,而且社會責任投資所帶來的投資回報將會更高。
據統計,在2009年,301家上市公司專門了《企業社會責任報告》,披露企業社會責任履行情況和利益相關者治理狀況。其中,中國移動提出并付諸實施的“以天下之至誠而盡己之性、盡人之性、盡物之性”的理念與實踐,成為了我國上市公司企業社會責任的一面旗幟。此外,2009全年共有1000多家公司參與公益性捐款,占上市公司總數的60%以上,其中,有424家上市公司捐款達到100萬元以上。
雖然企業社會責任引起了社會的廣泛關注,但上市公司在履行社會責任方面還存在不可忽視的問題。例如,少數上市公司將慈善捐款、設立慈善基金等行為等同于社會責任,卻忽視了股東利益與職工利益的保護。可見,上市公司應該從根本上樹立社會責任意識,關注企業和諧發展,加強問責制,不斷完善公司治理機制與結構,才能切實解決企業社會責任問題。
信息披露日益規范
2009年,A股上市公司信息披露日益規范,大部分公司信息披露的公平性、及時性、真實性、完整性等都得到了有力的保證,但同時也面臨著新環境新趨勢下的巨大挑戰,具體表現出如下特點:
整體信息披露質量提升
2009年是上市公司信息披露質量不斷提升的一年。據統計,年內上市公司因信息披露違規而遭交易所處罰的案例,由2008年的27起降至22起,下降了18%。而從2009年5月披露的上一年度年報披露狀況來看,1624份披露年報中,僅有110家上市公司被出具了“非標意見”審計報告,比重僅為6.77%,自1997年以來首度跌破7%關口。
此外值得一提的是,2009年4月13日,上交所了《關于進一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》。通知明確規定上市公司和相關信息披露義務人不得向單個或部分投資者透露或泄露重大信息,而應當同時向所有投資者公開披露,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息。由此,上市公司信息披露的公平性保障得到了飛躍性的歷史進步。
信息披露建設日趨完善
2009年是部分上市公司信披制度不斷完善、信披體系逐步走向成熟的一年。建立整體信披流程、規定信披唯一出口、明確各級信披責任等內容都被納入多家上市公司的信披管理制度內。
以榮獲上證所“2009年度信息披露獎”的中國太保為例,作為集團整體上市的保險公司,集團公司制定了涵蓋各子公司的統一信息披露管理規定,并通過實踐完善,實現了集團公司歸口管理對外信息披露,有效防止了信息披露違規情況的發生。公司還制定了完備的信息披露工作規程,規定了各部門信息披露的管理責任,形成了完善的分級責任制度。同時,公司從董事、監事和高管到中層干部均參加過由公司或監管部門組織的信息披露培訓,信息披露也是公司新進員工的必修課程。最后,公司定時主動對外披露月度主要經營數據,提升公司的透明度。表現在市值上,2009年內中國太保市值走勢總體較為平緩,沒有出現急漲猛跌的異動情況。
信息披露管理面臨挑戰
2009年上市公司信息披露面臨股吧傳聞、人肉搜索、概念炒作的挑戰。粗略統計,年內遭人肉搜索的上市公司已經涉及近30個省市地區、數百家上市公司,其內容涉及到上市公司所處行業的地位、產銷情況、市場占有率、管理情況、關聯公司、與上下游企業情況以及與當地政府的關系等;而遭受“甲流”、“迪斯尼”、“重組借殼”、“明星股東”等概念炒作的上市公司也分別達到了數十家;股吧傳聞更是數不勝數。這也給上市公司的合規信披工作帶來較大難度。僅2009年11月上半月,深交所上市公司就澄清公告19個,其中因紙媒傳聞引發的澄清公告12個,因股吧等網絡傳聞引發的澄清公告7個,占同期公告的32%。
這些防不勝防、難以澄清又不能不澄清的草根信息披露以及概念綁架,如不認真對待,將嚴重影響到公司市值的正常成長。以交大昂立為例,6月12日有傳聞其產品益生菌粉具有預防甲型H1N1流感的作用,之后的5個交易日內其市值迅猛增長了46.04%;公司隨即對該傳聞進行了澄清,結果在之后2個交易日內,公司市值急速下跌了15.25%。
由此,這些股吧傳聞等也成為未來上市公司信息披露亟待解決的首要問題。首先,這些傳聞、人肉搜索透露的信息如果屬實,上市公司就得面臨一個信息披露公平性的問題;其次,這些消息如果純屬謠言,上市公司就有必要予以澄清。對此,我們除了建議監管部門盡快完善相關監管措施外,作為上市公司,首先應當建立嚴密的信息監控制度及流程,提升信息披露的水平,對各類股吧傳聞、財媒動態、券商研究報告,應該有所了解,做到心中有數。當出現對公司不利或不實的傳聞或報告時,上市公司也應進行及時公告,澄清虛假信息,以保證公司市值的穩定。
投資者關系備受重視
2009年,A股投資者關系管理也受到上市公司普遍重視,相關制度建設、創新明顯加快,投資者關系管理成效得到提高。但是,不同公司投資者關系管理發展較不均衡,兩極分化現象仍然較為明顯。
投資者關系相關建設見成效
第8篇：上市公司制度建設范文
關鍵詞:會計誠信 體系建設 信息質量 基礎性工作
會計是隨著生產力的發展,逐漸從生產職能中分離出來的一種管理職能,其本質是對經濟業務進行客觀、真實、正確地反映。雖然隨著社會的發展,會計已經不再單純地記賬、算賬和報賬,其功能延伸至參與管理和事前決策,但為所有者、經營者、使用者提供客觀真實的會計信息仍然是它的主要職能。然而客觀現狀是會計信息嚴重失實,存在大量做假、造假情況。因此,會計誠信建設問題成為我國經濟發展中必須面對的問題。
一、會計誠信建設的重要性
從20世紀90年代初,國家為解決會計信息失真和經濟秩序問題制定了一系列規范會計行為的法律法規,會計誠信意識開始逐步被企業和投資者所接受,初步建立了以政府部門為主體的會計信息披露系統和會計中介為主體的會計誠信聯合體系。但是,到目前為止,還未真正從根本上建立起適應社會主義市場經濟體制的會計誠信體系。隨著社會經濟的日益復雜化,會計信息失真、會計造假問題日益嚴重,會計誠信體系建設的問題,引起社會各界的普遍關注。因此,加快會計誠信體系建設,營造良好的會計信用環境,已成為我國目前亟待解決的重大會計問題。
二、會計不誠信的危害性
會計不誠信問題在經濟運行過程中造成了嚴重的危害主要表現在:
(一)危害市場經濟秩序
市場經濟是一種信用經濟,信用是一切經濟活動的基礎原則,沒有了信用,市場經濟就無法維系。如果市場主體采取不誠信的手段,大量的會計資料失真,不僅將直接影響國家的財稅收入,造成各項經濟指標失真,最終導致國家經濟政策與實際的偏離,影響國家的各項方針政策對宏觀經濟的有效調控,從而危害市場經濟秩序,導致嚴重的不公平競爭,損害國家及社會公眾利益,加劇信用危機。
(二)危害會計資料使用者
會計資料的質量,不單純是單位的內部事務,他已影響到會計資料使用者及時知悉、充分了解、有效利用會計資料的合法權益。中小投資者相對于大股東和代表大股東利益的公司管理層來講,是弱勢群體,他們投資的主要依據在很大程度上取決于公司所公布的有關財務信息和會計報表的可信性,而會計不誠信引發的會計信息失真,嚴重扭曲了公司股票的實際價值,直接導致投資者的利益得不到保障。
(三)危害會計工作者自身
會計人員不誠信,輕者不得從事會計職業,重者將受到法律的制裁。銀廣廈通過偽造金融票據等手段,虛構主營業務收入和巨額利潤,為其出具嚴重失實的無保留意見審計報告的深圳中天勤會計師事務所東窗事發,其執業資格及證券、期貨相關業務許可證被吊銷,簽字的兩名注冊會計師被嚴懲就是例子。
(四)危害造假公司本身
市場是公正的,當美麗的謊言被戳穿的時候,股價也只能一瀉千里。世界通信的股價從最高峰時期的64美元跌難0.83美元。昔日的巨頭由于會計的不誠信不得不吞下自己釀造的苦果;而在我國,對上市公司披露的財務會計信息,只有8.45%的個人投資者認為完全可信。這反映出有些上市公司不惜以信用為代價,公然違背信用原則,不僅造成自身財務混亂,而且自行上喪失了賴以生存發展的“誠信”資源。
三、會計喪失誠信的原因分析
(一)信息不對稱是會計失信的前提
信息不對稱指市場經濟的活動主體具有不相同的信息。如果會計信息是對稱的,會計信息的提供者(主要指廠商)與會計信息的使用者(主要是投資者)對信息的了解和掌握程度相同,虛假的會計信息就很容易被識破,那么就談不上會計失信的問題,甚至會計這種職業也沒有存在的必要。現實的經濟并非一個有效率的市場,信息不對稱始終存在,因此信息的不對稱是會計信息制造者提供虛假會計信息的前提。
(二)會計自身的特點及局限性是會計失信的條件
在日常經濟中,經常看到會計人員為一分錢的差錯折騰半天。會計給人們的感覺就是一門非常精確的科學。但事實上會計是一門貌似精確但并不精確的科學。這是因為會計原則或會計標準的選擇余地較大,不同的選擇將生成不同的會計信息,這就為虛假會計信息的產生提供了條件。
(三)公司制度缺陷是我國會計失信的根本原因
公司治理結構存在的缺陷,已經嚴重制約著我國上市公司會計信息質量的進一步提高,會計信譽度低的根本原因是目前我國公司制度缺陷。由于眾所周知的原因,我國大多數上市公司都是由國企改制而來的,由于改制不徹底,上市公司未能建立有效的制約機制,因此在公司治理方面存在較突出的問題。
(四)失信成本低是會計失信的動力
會計造假的背后有著巨大的經濟利益作為動力。對于企業而言,它的目的是利潤,只有當誠信能帶來利潤,不誠信會帶來損失時,它才會講誠信;對于個人而言,他們的目的是自己價值的實現,只有當誠信與自己的最終價值相符合時,他們才會誠信。在利益的驅使下,關鍵時刻就出現了誠信問題。企業通過提供虛假會計信息可騙取投資者、債權人及國家有關管理機關的信任,并因此獲得投資、貸款或減少稅金支出等經濟利益。企業負責人作為企業管理的最高首長,他們有能力也有條件影響會計人員,通過制造虛假會計信息,騙取投資者的信任,并因此獲得職務、薪金、股票升值等方面的利益;會計人員作為會計信息的直接生產者,他們對會計信息質量的影響也發揮著重要作用,一方面,他們必須遵守國家的法律,避免因違及法規而影響自身的利益,另一方面,他們必須接受企業負責人領導,按企業負責人的管理要求完成會計工作,并由此獲得薪金、升遷、獎勵等利益。虛假會計
信息能實現“多贏”,正是這些復雜的利益關系構成了虛假會計信息產生的內在動因。
四、加強會計誠信建設的對策
(一)加大宣傳、教育力度
誠信應該是全社會的誠信,不僅政府官員、上市公司高管人員和財會人員,還包括注冊會計師、律師以及廣大投資者等,都要遵循誠信規則,接受誠信教育,特別是企業的負責人以及能夠控制企業負責人的各級領導,因為他們掌握著會計誠信的支配權,更應率先身體力行,致力樹立一個失去誠信的資本市場是沒有發展前途的經營理念。此外,要發揮社會輿論的監督作用,包括發揮媒體作用,廣泛宣傳誠信思想,使全社會的人們都認識到誠信的重要性,強化“誠信光榮、不誠信可恥”的觀念,形成“誠信者受尊重,不誠信者遭鄙視”的社會氛圍。只有所有市場參與者都弘揚誠信為本,操守為重的道德風范,才能有效防范會計不誠信行為的發生。
(二)健全制度法規,完善監督職能
抓緊對市場規則的完善,健全各項規章制度,在制度上保證會計信息的真實、完整、可靠;建立會計從業人員個人的信譽檔案,對其執業狀況、守法狀況等進行嚴格的登記,守信者受鼓勵,不守信者受懲罰。發揮新聞媒體輿論監督作用,鼓勵媒介披露不講誠信的單位和個人,對不守誠信而造成嚴重后果者,不僅要在經濟上追究其責任,還應追究其法律責任。完善各項監督制度,包括建立內部監督制度、監事會制度,有條件的還要采用會計委派制度、獨立董事制度,完善這些監督機構的任職資格制度、監督程序制度、報告制度、責任制度等。
(三)建立有效的內控制度,強化會計基礎工作
內部控制制度是現代企業管理的一項重要制度,也是企業內部財務管理和會計核算的基本規范,一套完善規范的內控體系,能有效起到保護企業資產的安全完整,防止、發現、糾正錯誤和舞弊,保證會計資料的真實、合法、完整的作用。只有建立健全一個包含內部稽核制度、內部牽制制度、內部審計監督制度等為主要內容的嚴密的、
較為完整的企業內控系統,治理會計信息失真問題才具備了必要的條件。制定會計人員崗位責任制,使之分工科學合理,職責分明。同時應將開展會計業務達標活動經常化制度化,促進會計行為的規范化要求,會計信息的真實性將得到有力的保障,提高會計信息質量才能落實到實處。
(四)加大對會計不誠信行為的處罰力度
借鑒國外成熟經驗,結合我國實際情況,修改、完善相關法律和規章,加大對造假者的處罰力度,使其造假的預期成本遠遠大于其造假的收益,因對外提供虛假會計信息而給投資者、債權人等廣大會計信息使用者導致決策失誤等造成損失的,應承擔民事賠償責任,對相關責任人員要處以重罰,情節嚴重的還要追究刑事責任,使造假者無利可圖,這樣才能從根本上遏制操縱會計信息行為的發生。
(五)提高會計從業人員業務素質
第9篇：上市公司制度建設范文
【關鍵詞】股利分配；現金股利；法規措施
中國證監會于2008年10月9日了《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，其內容主要包括在年度報告中詳細披露公司的現金分紅政策，使投資者對公司未來發展具有明確預期，在公司章程中列明進行現金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內容，并強調嚴格執行，上市公司中期進行現金分紅，財務會計報告可以不經會計師事務所審計，申請再融資時上市公司現金分紅的標準提高至不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。這些帶有強制性的法規措施，既保護了外部股東的利益，同時也規定了上市公司申請再融資時的最低股利支付水平。上市公司現金分紅是實現投資者投資回報的重要形式，當前在全球金融危機逐漸蔓延的情況下，對于培育我國資本市場的長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，提高投資者的信心，具有十分重要的作用。
一、現金分紅新規背景分析
上市公司是證券市場發展的基石。隨著上市公司成長、發展，逐步創造條件，促進股東獲得合理投資回報，既是上市公司履行股東受托責任的重要體現，也是證券市場穩定健康發展的內在要求。我國《公司法》明確規定，公司股東依法享有資產收益等權利，并明確賦予公司董事會、股東會分別行使制訂和審議批準公司利潤分配方案的職權。現金分紅作為上市公司股利分配的重要方式，是投資者實現合理投資回報的有效渠道。但是，由于我國上市公司治理機制尚不健全，一些上市公司分紅的主動性不足，約束力不強，有的上市公司少分紅甚至不分紅，回報股東的意識薄弱。主要表現在以下方面。
（一）有關法規缺乏強制性約束力
長期以來，中國證監會將完善上市公司分紅制度納入市場基礎性制度建設的重要范疇，積極支持、推動、引導上市公司現金分紅。2001年3月證監會的《上市公司新股發行管理辦法》中規定，上市公司申請再融資，如其最近三年未有分紅派息，且董事會對于不分配的理由未作出合理解釋的，擔任主承銷商的證券公司應當對此重點關注并在盡職調查報告中予以說明。2006年的《上市公司證券發行管理辦法》規定，上市公司發行新股須符合“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的20%”。在證監會的上市公司年報準則中也明確要求，上市公司應對報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，詳細說明理由，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。
（二）資本市場中的“鐵公雞”數量龐大
經過監管部門和市場各方長期不懈的努力和推動，上市公司現金分紅情況逐步改善。一是現金分紅的上市公司家數逐年增加，比例穩中有升。2005年至2007年，實施現金分紅的上市公司分別達621家、698家、779家，占所有上市公司總數的比例分別為45%、48%、50%。二是上市公司現金分紅的規模逐年增加。根據對上市公司2007年年報情況的統計，有779家上市公司現金分紅，占1 558家上市公司的50%；送紅股家數148家，占上市公司總數的9.5%；派現總額2 757億元，占2007年凈利潤9 483億元的29%。近三年，上市公司現金分紅總金額逐年創新高，自2005年至2007年分別為729億元、1 163億元、2 757億元。三是與國際成熟市場相比，雖然我國上市公司分紅比率尚存一定差距，但參與分紅的上市公司覆蓋面已有較大拓展。從分紅占上市公司凈利潤的比例看，英國、日本和香港的上市公司約拿出40％至50％的利潤用于分紅。我國上市公司發放現金股利占凈利潤的比例近年在30%左右。從分紅公司占上市公司總數的比例看，英國、日本、德國、法國支付現金股利公司占一半以上，我國發放現金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。我國A股市場如此多的“鐵公雞”常年甚至十幾年一毛不拔，這也引起了管理層的注意。
（三）再融資成為上市公司制定股利政策的標準
近年來，中國證監會注意到上市公司利用股利分配政策進行“圈錢”活動，規定上市公司要獲得配股資格，凈資產收益率必須連續三年平均超過6%。然而，這一規定竟成了某些凈資產數額較高的公司制定股利分配政策的標準。為了達到增發、配股的目的，這些公司采取了發放現金股利以降低凈資產額，從而使凈資產收益率能連續三年達到6%的對策。此時，發放現金股利并非是給投資者回報，實際上是公司為實現增發、配股而制定的股利政策標準。2000年末，為了規范上市公司的配股行為，證監會提出把現金分紅作為上市公司再籌資的必要條件。面對新的政策規定，為了達到再籌資的目的，許多公司改變了過去一貫的做法，開始分紅、派現。這表明，由于上市公司采取上有政策，下有對策的手段，即使加大監管的力度，也不能從根本上改變上市公司不注重投資人利益的做法；強制性的直接手段并不能從根本上改變上市公司的股利政策，反而會對合理運用股利政策產生負面影響。
近期，證監會通過對上市公司現金分紅整體狀況的研究分析，注意到部分上市公司現金分紅缺乏持續性、穩定性的長期制度安排，現金分紅政策的執行缺乏透明度。為了進一步健全上市公司持續回報股東機制，證監會從完善制度入手，加強引導，鼓勵上市公司建立長期分紅政策，進一步完善推動上市公司回報股東的現金分紅制度。2008年8月22日，證監會了《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定(征求意見稿)》。要求上市公司發行新股必須符合“最近三年以現金或股票方式累計分紅不少于最近三年年均可分配利潤的三成”。為鼓勵和引導分紅，《征求意見稿》還允許上市公司實施半年度現金分紅，為降低分紅成本，允許上市公司中期進行現金分紅的，其財務會計報告可以不經會計師事務所審計。同時，為提高現金分紅透明度，新規要求上市公司在年報中詳細披露現金分紅政策。經中國證監會公布征求意見稿后，在不到2個月時間，輿論方面對上市公司現金分紅規定所作出的修改普遍持肯定態度。
二、現金分紅規定解讀
（一）提高現金分紅比例有利于增加股票的投資價值
現金分紅作為上市公司股利分配的重要方式，是實現投資者投資回報的重要形式。因此，此次證監會將《上市公司證券發行管理辦法》第八條第（五）項“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十”修改為：“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”，其出發點無疑是好的，是為了增加上市公司給予投資者的投資回報。
證監會此舉在兩個層面傳遞出積極信號：一來可使投資者由只能追求股票差價轉向部分追求分紅回報，有利于吸引價值投資者；二則可以遏制企業再融資沖動，減緩其增發速度，從而改善股市資金供求狀況，緩解因資金不足而帶來的市場壓力。因企業分紅方案尚需董事會和股東大會研究方能確定，新規只是從政策上作了一個指導。
與證監會2008年8月份的征求意見稿相比，新規定不再將以股票方式分配利潤計入再融資的掛鉤比例，從而強化上市公司現金分紅力度。與此前執行的《上市公司證券發行管理辦法》對于再融資的約束條件“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十”相比，新規還將強制分紅比例提高了10個百分點。因此，如果外部條件不變化，受條件約束的企業可能的分紅規模將增加50%以上。
（二）從制度上規定了上市公司現金分紅政策
在公司章程中明確規定現金分紅政策，有利于保護股東權利，增加現金分紅政策的透明度和效力。對于將“公司利潤分配中現金分紅占當期實現利潤的百分比，現金分紅的條件、時機、金額或比例，與公司長期財務規劃的關系”等諸多具體要求寫入公司章程，雖然在實踐中有一定難度，可能會造成操作上的困難；但上市公司章程系公司的“憲法”，應體現一定的原則性和嚴肅性，不宜因現金分紅比例等具體指標的變化而頻繁修改。因此，對上市公司章程的相應修改可以突出公司章程的原則性，通過完善公司章程的做法，促使上市公司現金分紅行為規范化，引導上市公司建立持續、穩定的現金分紅政策，并強調嚴格執行。雖然，上市公司分紅政策主要針對已經上市的公司，對于準備IPO進入資本市場的公司也會起到一定的導向作用，鼓勵其在這樣的政策環境下主動把未來對股東回報的事項寫進公司章程。
（三）明確了上市公司可以進行中期現金分紅
公司中期股利分配是股東權行使的重要內容，關系著公司、股東和債權人的利益。各國公司法的慣例是對年度股利分配作出明確規定，而對中期分配則不一而同。從理論上講，如果一國公司法對中期分配未作規定，原則上是法律未作禁止的行為。我國公司法對中期分配未作明確規定，但實踐中不乏根據公司章程進行中期分配的實例。公司分配是法律行為，應當符合法律規定的要件。本次現金分紅新規允許上市公司可以實施半年度現金分紅，允許上市公司財務會計報告可以不經會計師事務所審計，因而從法規上規定了上市公司可以進行中期分紅，也降低了上市公司的分紅成本。
（四）提高了上市公司現金分紅政策的透明度
新規要求在年度報告中詳細披露公司的現金分紅政策，提高了公司現金分紅政策的透明度，可以促使廣大投資者充分了解上市公司的有關信息。如上市公司能夠進行現金分紅而未進行分紅的，則要求公司披露未分紅的具體原因，并說明未用于分紅的資金留存公司的使用用途，使投資者對公司未來發展具有了明確的預期。在披露的具體內容上，要求上市公司提供歷史現金分紅數據對比，使廣大投資者能夠充分了解公司過往的股利分配情況和數據。因此，新規從制度上要求上市公司不斷完善公司章程，并在章程中規定公司現金分紅政策，列明公司進行現金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內容，提高了上市公司現金分紅政策的透明度。
三、進一步完善上市公司現金分紅法規措施
（一）取消上市公司紅利稅
現金分紅之所以背離了投資回報本意，首先表現在現行的除息制度及紅利稅征收的不合理。因此，面對這樣的除息機制與紅利稅征收，現金分紅根本就失去了投資回報的意義，上市公司分紅金額越多，投資者的損失也就越大。現金分紅不僅不是投資回報，相反是對投資者的一種懲罰。
（二）在稅收政策上進行相應引導
目前，我國將個人及證券投資基金作為投資者的現金分紅，并按20%征收所得稅。而對于企業投資者，按照企業所得稅法規定，不論企業對股票是長期還是短期持有，其收益都要做補稅調整。但對于股票二級市場的投資，除了交易印花稅之外，股票買賣價差一直沒有征稅。這在一定程度上使現金分紅對投資者缺乏一定吸引力，而更多地關注二級市場的博弈，希望上市公司以送股的方式加大二級市場的差價，忽視對公司現金分紅的要求。因此，如果能在稅收方面制定一些優惠政策，比如降低現金分紅的所得稅征收等，可以引導投資者與上市公司在一定程度上選擇更多的現金分配方式。
（三）鼓勵上市公司回購股票
回購股票亦稱為股票回購股利（Share Repurchase）是指上市公司以回購本公司股票的方式向股東發放股利的分配方式。股票回購這種股利分配形式，它所產生的所得在稅收上一般被稱作資本利得。回購股票對我國上市公司還比較陌生，2005年6月中國證監會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》后才逐步被認識，但我國上市公司采用的很少。邯鄲鋼鐵公司2005年大膽試用，回購了300多萬股公司股票，但市場反應較為冷淡，此后上市公司回購股票的動作越來越少。一般說來，出于現代經濟自身的特點和資本利得的內在要求，為了消除通貨膨脹的影響，同時也是為了鼓勵風險投資，促進經濟增長，不少國家都對納稅人的資本利得實行優惠政策。有的單獨開征資本利得稅稅種；有的雖然沒有實現單獨開征，但也規定了不同于一般所得的輕稅或免稅政策，如實行低稅率、稅基折征等。
上市公司回購本公司股票，既可以幫助股東規避雙重征稅，同時可以提升公司的股票價格，讓股東在賣出股票時獲得更多的收益。由于我國對買賣股票收入暫不征收個人所得稅，而對紅利發放征收個人所得稅，從目前我國證券市場的稅收政策看，上市公司采取股票回購的股利分配方式，會大大降低股利分配的稅負。況且，目前我國對上市公司股票回購的資金來源沒有明確的規定，上市公司可操作的余地很大。
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