股權設計的要點精選(九篇)
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第1篇：股權設計的要點范文
關鍵詞：房地產；股權信托；風險控制；融資
中圖分類號：F293．3
文獻標識碼：B
文章編號：1008-0422(2007)01―0078-03
收稿日期：2006-07-23
作者簡介：薛繼安(1974-)，男(漢族)，湖北荊門人，高級經濟師，從事產業投資工作。
1 前言
房地產股權信托是集合資金股權信托在房地產行業運用的一種表現形式，從大的歸類講屬于管理型股權信托。集合資金股權信托是指集合兩個或兩個以上委托人的資金以股權形式進行投資的信托產品，包括基于信托股權的受益權轉讓(但不包括投資于上市公司股票的證券信托產品)。目前市場上的集合資金信托產品中，絕大多數為貸款投資。雖然貸款類信托無論在發行數量和募集資金量方面仍占有絕對優勢，但仍存在投資模式單一，抗風險能力差的缺陷。集合資金股權信托作為我國信托市場上的創新，兼顧投資的收益性與安全性，較好地克服了貸款模式的不足，代表了集合資金信托未來的發展方向。
集合資金股權信托可以區分為四種情況。一是委托人先將持有的公司股權委托信托機構設立股權信托，然后再將股權信托受益權向社會投資者進行轉讓，從而實現融資的職能。第二種情況，為了避免股權過戶，委托人將股權收益權設立信托，然后再將股權收益權信托的受益權向社會投資者進行轉讓，以股權質押實現風險控制。第三種情況，信托公司設立股權投資信托，由第三方(往往是股權投資對象的關聯方)到期回購股權來實現受益人的收益，典型案例如杭州工商信托推出的浙江水泥有限公司股權投資資金信托計劃。這種情況雖然形式上是股權投資信托，但本質上是實現融資的目標，因此也可以理解為是股權融資信托的一類。第四，股權投資信托的變異模式，即為了進一步加強對股權投資對象(企業)的控制力，受益人設計成優先和劣后兩種形式，股權投資對象的關聯方成為劣后受益人，從而放大了信托公司對股權投資對象的控制力。
由于房地產行業的特殊性，房地產股權信托在操作過程中可能存在行業風險、項目自身及市場風險、經營風險、政策和法律法規風險、管理風險、不可抗力風險等多種風險，為了盡可能將信托運作整個過程中的風險控制在最小，必須從最初項目的選擇、信托存續期間的風險控制、信托結束時信托資金的退出等方面嚴格把握。下面對相關要點予以分別闡述。
2 項目本身質量
集合資金股權信托與房地產融資的結合主要是利用股權投資的方式增加了項目公司的資本金，通過行使股東權力優化項目公司的治理結構。股權信托給一個項目提供的通常是前期啟動資金，如果這個項目不能從銀行順利取得后續融資，或者銀行因其資質有問題而不發放后續貸款，那么基于該項目的信托計劃就會受到巨大的關聯風險。因此項目本身的質量直接關系著股權信托的成敗。
通常來看，項目本身質量體現在三個方面。
2．1項目是否有好的盈利預期。項目預期收益的實現是信托收益的根本保證。一個好的項目必須要有一個好的盈利預期。項目的收益一種是項目自身的收益能力：如電力、高速公路等有穩定收入來源的項目，其支付收益的能力較強(如蘇州信托推出的蘇嘉杭高速公路項目，在蘇嘉杭高速公路北段未通車的情況下，南端的車流量在2003年初已達到設計水平，項目公司已經開始盈利)：另外一種情況是對收入不穩定或沒有收入來源的項目，投資者需要了解政府補貼、財政支持的具體情況，以判斷項目的預期收益水平實現的可能性。2003年上半年上海愛建信托投資有限公司設立了上海外環隧道資金信托計劃，成功募集資金5．5億元。上海外環隧道建設項目系城市建設規劃中的重點建設項目，得到了上海市人民政府的大力支持和政策優惠。根據相關政策，項目公司從運營期開始，每年可得到與上海市人民政府約定的項目投資余額9．8％的補貼。該項目僅政府補貼一項就高達9．8％，且收益相當穩定，是難得的好項目。
2．2項目是否能有效管理。信托作為一種杠桿融資，其風險管理的實質應該是對項目的管理，在項目控制上有兩方面的內容須提起重視：(1)事前控制，(2)現金管理。(1)事前控制，《中國人民銀行關于信托投資公司資金信托業務有關問題的通知》規定：集合信托計劃運用于信托投資公司推薦的固定資產投資項目的，信托投資公司必須向委托人出示由有資質的中介機構提供的固定資產投資項目可行性分析報告和項目評估報告。項目前期的可行性研究應著重財務分析，尤其是現金流量分析，為信托的規模、期限與收益做出科學的分析和判斷。這一事前控制階段相當重要。(2)現金管理，現金流量管理是貫穿一個信托項目始終的管理重點，在前期主要是分析預測，在中期為資金運用審查，及時發現問題，采取應對措施，在后期則要確保及時變現，支付信托收益。
2．3項目公司股東實力。項目公司股東的實力與資源調動的能力是項目順利開發的最有力保障，因為一旦項目預期收益的實現出現困難，項目公司股東可以通過調動其網絡資源，籌集資金，實現信托的安全退出。
具備上述三個條件的項目，可以肯定的說這是好的項目。
3 項目風險控制機制
一個好的股權信托項目必定是一個有著好的項目風險控制機制的信托項目。股權信托項目的風險控制一般是通過股權信托產品股權結構設計、項目監管和提供擔保(或抵押)來實現。
項目監管，通常的做法是信托公司向項目公司若干重要崗位派駐人員。比如在浙江水泥股權信托計劃中，工商信托充分利用其股東權力對信托資金進行有效監管，在信托成立兩年期限內，浙江水泥所有股東均不得分紅；信托成立兩年期限內，由工商信托派駐董事、財務總監和辦公室主任各一名。重慶國信的景龍國際公寓股權信托，重慶國信的項目人員分別擔任項目公司的董事長、財務總監等重要職位，從而有效地對信托資金進行監管。
擔保(或抵押)，有實力雄厚的第三方提供擔保或有實物(或股權)抵押將是控制信托風險、保護投資人收益的有效保障。在浙江水泥股權信托計劃中，設置了三重擔保，一由馮光成個人出具連帶責任《保函》，保證光宇集團按期支付股權轉讓款；二由浙江水泥所有5個自然人股東將所持浙江水泥股權質押給杭州工商信托：三由非關聯第三方浙江中成建工集團有限公司和浙江展望集團有限公司提供連帶擔保。其中，浙江中成建工集團有限公司系中國建筑業十強企業。浙江水泥的三重擔保既有回購《保
函》、股權質押，又有外部擔保，將風險層層分解，涵蓋了股權投資的基本保證手段，相當于工商信托100％控制了浙江水泥。如果信托結束之日馮光成及其控股的光宇集團不能履行回購義務，杭州工商信托只需將浙江水泥的全部股權賣出2．4億元即可實現信托資金及收益的回收。即使無法實現預期收益，浙江中成建工集團有限公司和浙江展望集團有限公司也將為此提供連帶擔保。
股權結構，優先股的股權結構設計是控制信托財產風險的最有價值的金融創新。優先股是介于債券與普通股之間的一種金融工具，優先派分且收益穩定是其主要權利特征。首先，優先股排在普通股之前，公司盈利首先應支付債權人的本金和利息，繳納稅金；其次是支付優先股股息；最后才分配普通股股息。無論公司盈利水平如何變化，優先股的股息率不變。第二，剩余資產分配優先。在對公司剩余財產的分配上，優先股股東排在債權人之后、普通股股東之前。
在信托計劃中優先股的設計一般是將信托受益權區分為優先受益權和劣后受益權，受益人也分為A類和B類，分別簽署優先受益資金信托合同和劣后受益資金信托合同，信托收益首先用于分配優先受益權項下的信托利益，在優先受益權項下的信托利益足額分配前，劣后受益人不得分配信托利益。在上海國際信托投資有限公司發行的《濱江花苑股權投資信托計劃》中還直接約定了優先受益權項下的信托利益可以股權形式進行分配。即在大股東違約的情況下，受托人可以提前終止信托計劃，對信托股權進行評估，按評估值根據優先受益權項下信托利益范圍計算優先受益權分配的信托股權比例。股權評估值低于優先受益權的信托利益范圍的，優先受益人按持有的優先受益權份額平均分配信托股權。
股權信托中優先股股權結構的設計是最為有效的風險控制機制之一。與公司中優先股不具有表決權不同的是，集合資金股權信托中的優先股作為我國金融市場的一個創新，在信托期限內，享有重大事項表決權。集合資金股權信托中的優先股設計實際上是具有表決權的優先股。
4 項目信托資金退出機制
股權信托的最終風險來自信托到期但信托資金無法從項目中退出。有效的信托資金退出機制的設計將大大增加信托產品的安全性，從而增加其吸引力，實現有效的資金募集。
信托資金的退出機制應該包括信托資金的退出方式和相應的保障措施。信托資金的退出可以分為個別信托的退出和信托計劃終止時信托資金的整體退出。
個別信托的退出一般不會對整個信托計劃產生破壞性影響，對信托財產造成損失的風險不大，一般情況下，信托公司能夠化解。比如，幾乎所有的信托計劃中都對這種個別退出有相關條款約定，即“本信托項下的財產可以按照公平市場價格與受托人管理的其他形托財產或受托人的固有財產進行交易”。并具體要求在受讓方面，受益人轉讓信托受益權，必須持信托合同和信托受益權轉讓申請書與受讓人共同到受托人處辦理轉讓登記手續。
信托計劃終止時信托資金的整體退出是一個信托計劃設立時要首先考慮的問題。根據股權信托合同的約定，股權管理和處分權可以部分或全部由受托人行使。在股權信托關系中，受托人可能擁有部分股權管理和處分權，此時受托人行使股權的投票權和處分權時要按照委托人的意愿進行；受托人如果擁有全部股權管理和處分權，此時受托人可以根據自己的價值判斷對股權進行獨立的管理和處分。根據受托人對股權擁有權利的不同，信托資金退出的方式可有回購、轉讓等，若由于風險事件的發生，不能按事先約定方式退出，也可以通過拍賣股權方式強行退出。信托資金退出的保障措施通常有關聯方擔保、多方聯保、實物(或股權)抵押、當事方出具承諾函、設置專用帳戶專款專用等。也有非常用方式，比如北京國際信托投資有限公司2006年3月發行的鄭州市土地儲備項目集合資金信托計劃，信用增級方式是：鄭州市人大常委會批準鄭州市人民政府將償付信托計劃貸款資金納入同期同年度財政預算。這是特殊項目的特殊保障方式，只能是特例。
目前，一種對幾乎所有信托資金退出都能起到保障作用的一項保障措施正在討論中，即建立信托保險制度。信托保險制度的概念來源于存款保險制度，在我國目前，還沒有關于信托保險制度的權威定義。但借鑒存款保險制度的定義，我們可以將其界定為：由經營信托業務的金融機構向特定的保險機構繳納一定的保險費，當投保金融機構出現信托財產受損或兌付危機時，由特定的保險機構通過資金援助、賠償保險金等方式，保證其清償能力的一種制度安排。建立信托保險制度的最根本目的是為了保護信托投資者的利益，實現及時兌付。由于信托投資過程中可能存在違規行為，而且本身也面臨著諸多不可控因素，信托投資出現不能按時回款，或者項目失敗等情況是可能發生的，而到期支付的剛性和信托憑證缺乏流動性的特點使信托公司極有可能無法按期兌付，信托保險制度的產生可以通過保險的形式為信托機構清償債務，避免出現兌付危機。
當然，要防范股權投資模式下融資企業道德風險，除了上文所說的事后補救措施外，還應該建立事前防范措施。比如完善限制性契約，在契約中明確限制資金用途，并規定信托公司按照持股比率對項目公司有監督權力，對于企業從事不合信托公司意愿的過高風險的投資項目，信托公司有權終止契約關系；同時，信托公司可以要求購買方及項目公司定期提供會計報表來反饋其經營活動信息，并有權對涉及的聯保方、購買方及項目方的賬目進行審計和檢查，從而使信托公司對項目進行有效監督，及時掌握項目方的投資策略和經營管理動向，從而有效地防范相關方的違約行為。
第2篇：股權設計的要點范文
企業并購是兼并(Merger)和收購(Acquisition)的簡稱。兼并是指兩個或多個企業按某種條件組成一個新的企業的產權交易行為。
關于財務風險的界定，眾說紛紜。許多學者也對此進行了詳細的研究，提出了自己的見解。如趙憲武認為，企業并購財務風險是指并購融資以及資本結構改變所引起的財務危機，甚至導致破產的可能性。杜攀認為，企業并購的財務風險主要指并購對資金的需求而造成的籌資和資本結構風險。
2、企業并購財務風險的類型
按照財務決策類型我們可以將并購的財務風險分為：目標企業的價值評估風險、融資風險和支付風險。這三種風險來源彼此聯系，共同決定著并購財務風險的大小。
2.1目標公司的估值風險
對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確。這就產生了目標企業的價值評估風險，其大小取決于并購企業所用信息的質量。
2.2融資風險
企業并購需要大量的資金來支持，所以融資成為了并購的一個至關重要的環節。并購融資的風險主要指并購企業能否及時足額地籌集到并購資金以及能否消除由于籌集并購資金對并購后企業產生的影響。
2.3支付風險
目前，我國企業并購有三種主要支付方式
(1)現金支付及其相關財務風險，主要體現在：對企業財務產生巨大的沖擊，并購成功與否受并購方現金流量和融資能力的約束，當并購與國際資本市場相聯系時，現金支付使并購方必然面臨匯率風險。
(2)股票支付及其相關財務風險，股票支付的并購成本較低，但程序復雜，并且發行成本較大。如果在并購過程中，換股比率不合理，就可能稀釋并購方的股東權益，損害股東價值，甚至導致并購企業的股票在資本市場價值下降，進而導致原來的換股比率又變得不合理，使并購交易流產。
(3)混合支付及其相關財務風險，混合支付就是同時使用現金支付和股票支付等多種手段。混合支付也是有風險存在的，對于企業的資本結構確認往往并不能達到理想的狀態，資本結構偏離風險的發生是可能的，而且混合支付不能一次完成整個支付過程，多種支付方式的連續性很難保證，這樣會延遲整個并購過程，給后期帶來較大的整合風險。
3、企業并購財務風險防范
企業估值風險的防范：(1)評估前全面了解目標公司的各項信息；(2)評估時運用科學的方法評估目標企業的價值；(3)評估后善于借助專業機構
3.1企業融資風險的防范
(1)制定科學的融資政策，選擇合理的融資工具。
(2)優化融資結構，在并購融資中，企業需合理搭配各種融資的資金比例，一般是風險越小的融資金額所占比例越大，風險最大的融資方式所籌金額最小，這樣的結構安排，對于整個并購融資項目而言是比較穩健的，可以使融資風險得到合理的控制。
(3)加強融資創新，拓展融資渠道，融資多元化是降低融資風險的重要途徑，企業用傳統融資工具融資的同時，也應該加強融資創新，從多渠道多角度融資，從而把融資風險降到最低。
3.2企業支付風險的防范
同企業融資方式相似，企業的支付方式也分為現金支付方式、股權支付方式和杠桿支付方式。對于收購企業而言，現金支付的最大風險是資金流動性風險以及由此最終導致的債務險，股權支付的最大風險是股權稀釋風險，杠桿支付的最大風險是償債風險。
3.2.1現金支付方式風險防范
現金支付的風險控制要點：確定最大現金支付承受額。采用現金支付時，收購方重點需要考慮的因素是并購后的凈現金流是否能夠償還到期債務，或者說，并購所產生的凈收益率是否大于并購的資金成本率。對于收購企業而言，最大的現金支付額必須小于并購后產生的收益，最大支付債務的利息率必須小于并購的收益率。所以，并購企業現金支付最大承受額為并購后新企業產生的收益額。
3.2.2股權支付方式風險防范
股權支付是指企業通過換股或增發新股的方式，取得目標企業控制權的一種方式。股權支付的風險控制要點：換股比例的確定。在換股支付條件下，關鍵需要確定并購雙方股票的交換比例。在確定換股比率時，應該實現如下目標：首先，必須保證換股比率對被并購企業具有吸引力，能夠使得并購方案得以順利通過；其次，應保證換股比率不會過分稀釋并購企業的股東權益。
3.2.3杠桿支付的風險防范
杠桿支付是并購資金只有少量來源于自有資金，絕大部分是以債務資本作為主要融資工具，這些債務資本多以被收購公司資產為擔保而得以籌集。不同債務數量結構設計和期限結構設計成為杠桿支付選擇的關鍵，如何設計較好的債務結構以保證債務在數量結構之間、期限結構之間能夠彼此匹配，這是控制杠桿支付風險的關鍵點。
參考文獻：
[1]杜攀.企業并購風險的研究[M].中硼建材，2000年第2期
[2]單寶.中國企業跨國并購熱中的風險因素及其規避措施[J].國有企業改革,2007年第3期
第3篇：股權設計的要點范文
針對投資類集團企業，由于涉及的行業尤為復雜，如何能夠及時、準確的提交一份高質量的集團財務分析報告，對集團經營者利用該財務分析報告做出有效的決策具有重要的實用價值。本文從投資類集團財務分析報告的特點講起，圍繞集團財務分析報告編制準備工作、報告要點以及注意事項，旨在為集團經營者提供高效有價值的信息，提高企業的軟實力和內部管理競爭力。
【關鍵詞】
投資類集團財務分析；準備工作；報告要點
集團公司，是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯結紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業法人聯合體。現在的集團公司，特別是投資類集團企業，經營規模比較龐大，通常跨地區、跨行業，呈現多元化和綜合化特點，子、孫公司眾多，管理鏈條較長。如何才能使企業管理層及時掌握經營狀況，做出有效的決策和戰略選擇，一份高質量的集團財務分析報告顯得尤為重要。它能夠及時準確完整的將企業經營情況進行深入分析，對過去、現在的經營成果有充足的認知和反思，從而更好的提高企業決策水平。
一、投資類集團財務分析報告的特點
財務分析報告是企業依據會計報表、財務分析表及經營活動和財務活動所提供的豐富、重要的信息及其內在聯系，運用一定的科學分析方法，將公司的經營情況、資本運作情況做出客觀、全面、系統的分析和評價，并進行必要的科學預測而形成的書面報告。而投資類集團財務分析報告與一般企業的差別較大，主要有如下特點：一是投資類集團公司由集團總部、產業子集團和成員單位組成。集團總部是最高的決策機構，核心職能是資本投資，產業子集團是二級決策機構，核心職能是資產配置，成員單位是經濟實體，核心職能是業務運營。投資類集團公司核心在于對各種生產要素進行優化配置和有效利用，以實現集團整體利益最大化。針對這一的特征，財務分析報告應更加關注集團的戰略目標達成、企業價值創造、資源配置等方面的情況。二是由于投資類集團公司下面的產業呈現多元化發展，管理鏈條較長，以至財務分析報告的內容很大一部分需要由下而上的進行報送，各企業報告側重點不同，且上報的流程復雜，周期較長。三是投資類集團公司重點關注股東財務是否保值增值，股東財富最大化，因此在財務分析報告中應避免陷入經營管理細節的分析中去。
二、財務分析報告的準備工作
（一）注重財務分析體系的建立一是需要將財務分析的重要性進行普及，讓每一個所屬單位都能夠重視，注意財務分析和實際業務進行緊密聯系；二是需要設計分析的格式，分析格式要在一定程度上進行統一，方便歸納匯總，各公司也可根據自身行業和業務的特點在分析報告中進行一些變動；三是明確各級企業上報財務報表及分析報告的時間節點，以便有的放矢的開展工作，集團本部規定股權二級企業的報送時間，股權二級企業可以自行安排下屬企業報送時間；四是各單位需要有側重點的進行分析，因為所屬公司所處的行業不同，業務重點也不同；五是需要有后臺保障，創建穩定的信息支持系統，加強財務信息的互通；六是建立財務分析報告的評價體系，集團本部應該對各公司分析報告報送時間、質量等情況進行評分，有獎有罰。
（二）財務分析崗位做好相關準備工作提前建立行業對標企業庫，在信息支持系統的基礎上編制財務分析所需的表格，例如：公司結構明細表、收入利潤趨勢分析表、三率一值測算表、投資收益分紅明細表、股權及固定資產投資明細表、分板塊統計表等，以便在獲取合并數據及所屬公司報告以后能夠及時準確的編制財務分析報告。
三、財務分析報告要點
鑒于投資類集團層面的經營者大部分都是財務外的背景，因此在財務分析報告草擬過程中應盡量不使用專業術語，有必要使用在日常交流中能夠通用的可理解的語言來陳述事實，表達觀點。在分析報告的格式方面建議選取總—分—提示的大框架進行闡述，有利于集團的經營者們能夠看頭看尾及能基本掌握公司經營的主要情況，具體要點說明如下：
（一）總括部分財務分析報告的第一個部分應簡明扼要的對集團整體的經濟運營情況進行描述，主要應包括收入利潤指標、資產規模指標、利稅經濟增加值及國有資產保值增值率、融資投資情況、經營凈現金流量，可以對相應指標的同比環比情況進行分析，這些指標能夠在開篇就給決策者們一個公司經營的直觀印象。其次可以對公司的合并范圍情況以及報告期間新增減少的公司進行描述說明，年度或者季度末還應將納入合并報表的單位名稱、集團持股比例、注冊資金、股權級次及主營業務內容編制成表，讓經營層們了解整個集團控股公司組織構架的概況。
（二）分項部分1.主要財務指標的行業對標分析。指標可選取國資委上年出具的企業績效評價標準指標，其中就設有投資類企業的指標。投資類公司主要從盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況以及經營增長狀況進行對比，可以從各個指標處于行業的優、良、平均、較低、較差的情況看出集團公司四個層面的情況，同比指標也應同樣測算出來以便進行對比。以上可用表格的方式呈現，同時需要用文字描述來表達。文字描述應分別對集團的盈利能力狀況、資產質量狀況、債務風險狀況以及經營增長狀況進行描述，處于行業某種水平主要原因是什么，表明公司承擔著某種風險或不確定性，應該加強那些方面才能解決或者保持某項操作。2.同行業企業對比分析。選取同行業上市的公司，在其季度報表披露的下月財務分析報告中可增加同行業對比分析。主要是對資產、利潤、銷售利潤率、凈資產收益率、經營凈現金流進行對比分析，讓經營者們了解本集團在業績所處的地位。同時應該關注國內外經濟大勢、宏觀調控政策和產業政策、利率、匯率和稅率，判斷這些因素對集團整體或局部未來經營業績的影響。3.投融資情況分析。融資情況主要從當年完成融資金額、歸還金額、新增融資年化利率，存量融資金額、結構、年化利率，以及環比同比情況進行分析比較。還需要將權益類融資還原為債務對資產負債率進行測算，并提示風險。擔保情況主要從新增擔保金額，擔保余額，占凈資產的比例，以及擔保的結構，即集團內部和外部分部進行分析。投資情況主要從四方面進行描述，一是股權投資，即對參控股公司的注資情況；二是項目及固定資產投資；三是對外發放委托貸款情況；四是內部借款情況，即內部單位發放的統借統貸和調劑資金情況。4.集團控股公司分板塊進行分析。投資類集團內部由于行業涉及面廣，首先需要跟戰略部門或是經營部門把集團的各所屬控股公司分為幾大類，該板塊的劃分主要以戰略部門的意見為主。其次應該分別對每類板塊進行資產總額、凈資產、總收入、利潤總額的絕對數和相對數進行提取整理。在板塊劃分時，可能會出現股權二級企業所屬的子公司不在其同一個板塊內的情況，這時應該采用以末級企業的報表數為基數，上級企業的數據以合并數減去單戶數填列出資產和收入利潤指標。再次，對整理好的數據匯總在一起，制作圖表，例如餅圖，讓經營者能夠直觀的看出每一個板塊占用資源以及利潤貢獻產出的情況，同時再對每個板塊內標桿企業、虧損企業、重要虧損原因進行逐一分析。5.集團參股企業情況分析。參股企業作為投資類集團公司一個重要的組成部分也應該單獨劃定一個部分來描述。主要從其當年確認的投資收益及分紅方面來描述，結合各行業的情況、宏觀形勢，對效益主要貢獻單位進行描述，同時對虧損企業也進行問題查找，并重點描述相關原因。
（三）提示與建議該部分是整個財務分析報告的結論部分，對于投資類集團財務分析報告來講更是整個思想的精華的部分。該部分可將以上分項中五個部分的內容進行總結提煉，從詳細的分析中拔高，結合集團戰略、企業價值、資本流動等重要問題和風險進行提示。不只停留于問題的表面，更重要的是逐項有針對性的提出對策建議，必要時提出綜合治理建議。在整個財務分析報告的最后進行提示與建議，有利于經營者們能夠一目了然的關注到企業重要的信息。
四、注意事項
一份高質量的投資類集團財務分析報告除了編制前應該做好準備工作，編制時要點突出，思路清晰，有理有據，還應該注意以下事項：
（一）緊密結合公司戰略，重點突出財務分析人員應該對宏觀經濟環境有所了解，對集團所涉及的主要行業的信息和相關企業情況保持高度敏感。應該抓住集團在可預見時間內的大致方針政策，領悟集團發展戰略，熟悉集團業務，以便財務分析報告能夠更貼近公司發展要求，同時能夠更準確的貼合經營者最想了解的信息，做到重點突出。因此做財務分析不能僅僅只是財務分析崗位人員自己的事情，還是應該在一定范圍內集思廣益，獲得部門其他人員以及部門外人員的幫助。
（二）簡明扼要進行論述在分析過程中，難免會遇到一些復雜問題，感覺用一兩句話很難講清楚。但是使用冗余的語言來解釋的后果可能適得其反，會讓經營者們不知所云。因此面對這樣的問題，應該要理清脈絡、抓大放小、摒除無關信息、簡單描述、對事不對人、不妄下結論。
（三）突出問題及矛盾可持續反映對于企業價值創造的重大風險和突出問題，應在尊重事實的基礎上重點分析，篇幅可以長一點，語言可以用重一些，必要時可形成專題報告上報經營層。針對這些問題如果長時間還未得到改善，可以持續進行反映，以便經營層下決心去解決它。雖然同屬于投資類集團，但每一個集團處于不同的環境，不同的發展階段，不同的發展方向，因此財務分析報告的要點和內容不盡相同。本文只是從一個視角對投資類集團財務分析要點進行了探究，不能一概而論。
參考文獻
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第4篇：股權設計的要點范文
一、公司法對中小股東的積極保護
第一，股東知情權制度。實踐中經營權與所有權分離的現象極其普遍，大多數股東并不直接參與公司的經營管理，只參與利潤分配。公司的經營狀況、發展方向等一些重要的信息對不參與管理的股東而言是不可知的。這些股東在獲得期待利益的過程中處于信息獲取的弱勢地位，其利益存在被管理層侵害的風險，所以《公司法》賦予了股東知情權，規定了股東對公司財務的監督檢查權和會計賬簿的查閱權。實踐中，受大股東控制的董事或者經理往往以各種理由拒絕股東查賬。如何制定措施合理適用股東知情權，是公司法改進的一個要點。
第二，中小股東參與權。中小股東參與權主要體現在兩個方面：股東大會召開請求權、自行召集權和主持權。根據公司法第40條，當符合條件的股東、董事、監事提議召開股東會時公司必須進行啟動股東會的召集程序。為了把召集請求權落到實處，公司法對股東所持表決權比例的要求比較低，代表1/10表決權的股東就可以提議召開臨時股東會。這一規定保障了股東會的順利召開，在一定程度上適當限制了董事長的強大權力，保證和鼓勵了少數股東參與公司治理。
股東提案權制度。公司法第103條賦予股東提案權，使其有機會將其意見和建議傳達給經營層和其他股東，有機會直接參與公司的經營管理，促使股東法定權利的實現。
第三，累積投票制。為了防止股東大會中處于控制地位的股東憑借優勢地位把持董事、監事的選舉，致使持股分散的公眾股東提名的董事、監事喪失當選的機會，公司法中引入了累積投票制。公司法第106條規定，公司股東大會選舉董事、監事可實行累積投票制。累積投票制的目的是要在董事監事會中達到權力平衡，以彌補資本多數決定原則的缺陷，增加中小股東的代言人進入董事會或者監事會的機會，從而起到保護中小股東利益的作用。但是，公司法對累積投票制的規定是一種任意性規定而非強制性規定，中小股東為了保障自身的權利，在公司設立之初，訂立公司章程的時候就要考慮到在董事、監事的選舉過程中如何維護自己的權利。而且，累計投票權只是在股份有限公司中規定，在有限責任公司中則沒有規定，這不能不說是另一個缺陷。
二、公司法對中小股東的消極保護
第一，限制濫用股東權利和股東代表訴訟制度。公司法規定了控股股東的特別義務，根據公司法第20、21條的規定，公司股東（一般為控股股東）濫用股東權利或關聯關系損害公司利益和其他股東利益的，應當依法承擔賠償責任。為了實現侵害公司利益的股東的賠償責任，公司法同時規定了股東代表訴訟的制度，即股東在窮盡公司內部救濟無法解決時，股東可以直接以自己的名義向法院提訟的制度。這是中小股東受侵害后的救濟行為，在公司利益受到董事、監事等高管或控股股東非法侵害時，通過股東提起代表訴訟的方式，使公司及時獲得經濟賠償或其它救濟，保護公司的合法權益，并最終保護自身的合法權益。為了更好的保護中小股東提訟的積極性，可以規定在勝訴情況下，由公司支付律師費。
第5篇：股權設計的要點范文
一些企業在改制運行一段時期后開始進入新的發展困境。是什么致使一個獲得新生的企業重新陷入困境？如何才能使企業從改制開始就步入規范管理的新階段？
20世紀末和21世紀初期，在國有企業主輔分離、輔業改制的大背景下，眾多中小建筑施工企業，紛紛在政策引導與支持下走上改制之路。改制實施中，由于企業歷史包袱重、員工數量多、固定資產大，在缺乏外部戰略投資者的情況下，采取全員持股的方式更易操作，但這種改制方式會帶來一系列遺留問題，如股權分散、機制不活、成本高、管理力度不大等，嚴重制約企業發展。優化股權結構已成為這類企業改制后亟待解決的問題。
某建筑企業改制后的現狀及面臨問題
某施工企業（以下簡稱E公司），始建于1970年，是華中地區一家以房屋建筑施工與安裝為主營業務的綜合性建筑企業，是中央企業某鋼鐵集團的全資子公司。E公司于2008年底按照國務院的相關文件精神改制為國有資本全部退出的產權多元化的民營有限責任公司。公司員工除少數人選擇退出套現外，絕大多數都將國有資產所有者身份置換為本公司資本，從而持有股權。其中除6名公司高層以自然人股東身份持股外，其他職工加入職工持股會，通過持股會行使股東權利，并以其出資額（包括企業改制時的經濟補償金和自愿出資）為限對持股會承擔責任。此外，公司還引進外部戰略投資者，以社會法人身份持股。
公司的股權分配非常平均，300多名普通職工組成持股會，共持股42,5%，人均持股0.1%左右，而核心經營層（公司副總以上，共7人）的持股比例相對于持股會來說微乎其微，人均持股僅在1%左右，由此給企業發展帶來以下突出問題。
出現新的平均主義和大鍋飯現象。目前的股權分配方式更類似于全員享有的固定福利，職工持股數量大致相同，且無論效益如何，都固定享有每年18%的分紅，難以起到激勵作用，違背了改制初衷，在利益分配中出現新的平均主義和大鍋飯現象。
股東與雇員的身份難以協調。員工在改制后由雇員身份轉變為股東身份，但身份轉變并未帶來思想觀念的轉變。在公司發展前景不明朗、持股數量差異不大的情況下，很容易出現搭便車思想，認為企業無論好壞，都與己關系不大，因此不關注企業長期發展，著力追求短期利益，使企業資金困難，發展受阻，競爭力下降；同時個別人還因持有股權而自恃股東，認為即使不認真工作，企業也不能拿自己怎樣，因此不積極履行工作職責。
產生高昂成本。核心經營層持股比例極低，所享有的剩余索取權很少，無法對其形成有效激勵。而持股會雖是名義上的最大股東，但其存在缺乏法律依據，在實際運作中也沒有參與企業決策過程，廣大股東無力監督企業的核心經營層。因此在企業內既缺乏對核心經營層的激勵機制，又缺乏有效的監督和制約機制，容易使其因激勵不足而怠于工作，甚至因約束不足而侵害股東，產生較高的成本。
難以形成員工的正常流動。改制后全員持股的產權結構形式與改制前的全民所有制有相似之處，公司上下仍然難以形成能上能下、能進能出的用人機制和思想觀念，由于員工是股東和雇員雙重身份，啟動辭退流程時，還需要按照股東的法律法規要求辦理退出，這種退出機制更為復雜，造成被辭退的可能性進一步下降。
由股權結構帶來的一系列問題使企業在改制之后的發展比較緩慢，在全國建筑業產值連續高速增長的大背景下，E公司沒有能很好抓住這一歷史性的機遇期，實現產值的高速增長，近年產值增長率僅在7%左右徘徊，而凈利潤率也僅有1%左右。
以激勵約束為核心的股權結構優化思路
在對E公司進行深入調研訪談后，發現該公司存在的很多管理問題，都可以歸結為進取心不夠、執行力不足，其根源則在于激勵約束機制缺失。而股權結構的優化調整，是重塑公司激勵約束機制的良好切入點。
股權結構優化的四項基本原則。基于以上認識，首先確定股權結構優化是“二次改制”的工作重點，而制定和實施股權結構優化的基本原則是：以企業穩定為前提，以股權集中為手段，以激勵約束為核心，以雙方共贏為保障。
保持企業穩定原則。股權結構優化要以穩定為前提，應努力做好思想動員工作，使全體職工認識到股權結構優化的重要性與緊迫性；取得全體職工的理解和支持。
股權集中原則。通過股權結構優化，使股權向核心經營層集中，實現核心經營層絕對控股。
激勵與約束相統一原則。核心經營層集中持股既是激勵，也是約束，優化股權結構的同時，需要完善對核心經營層的激勵約束機制，核心經營層必須付出一定成本，承擔一定風險。
互利共贏原則。根據實際情況和歷史情況，兼顧職工股東的短期利益和長遠利益，充分保障職工利益不受損害，實現企業和職工雙贏。
股權結構優化的總體思路和具體措施。基于對以上基本原則的考慮， “二次改制”確定方案的總體思路是：解散持股會，集中分散的職工股，處置未到位的社會法人股，最終實現核心經營層控股、骨干員工持股。方案的主要內容包括以下四部分：
解散持股會，職工股全部退出，公司給予合理補償。持股會既缺乏存在的法律依據，又沒有在企業重大經營決策中起到應有作用，應予以解散。解散后，持股會會員退出股權，同時，6位自然人股東也退出全部股權。公司按凈資產折算或原始出資額給予補償，補償金的支付采取E種方式：全額現金支付；轉為公司集資；抵扣未來的股權認購款。
核心經營層和骨干員工重新認購公司股權。按工作年限與工作崗位重新確定具備股權認購資格的員工，并將其劃分為核心經營層和骨干員工層。接管理層級確定核心經營層和骨干員工層的持股系數，按持股系數分配股權。最終使公司股權全部由核心經營者和骨干員工持有，其中核心經營層將持有股權67%以上，獲得絕對控股地位。
現金加信貸的股權認購出資方式。鑒于認購股權涉及的資金數額較大，涉及的人員范圍較廣，考慮到公司各層次員工的支付能力，為確保認購能夠順利完成，采取多元化的支付方式。
現金支付：認購方必須拿出不低于總支付額度50%的現金支付，現金支付資金由認購方通過自有資金、個人借款等方式自籌，認購方在公司回購股權時所得的款項也可用以抵扣認購股權時所需支付的現金。
信貸支付：信貸支付部分由公司向認購方提供貸款， 貸款利息按公司集資利率計算，認購方需在三年時間內以月為單位分期償還貸款本金和利息。認購方分期還款的資金來源包括：每月固定工資；與業績掛鉤的年度獎勵；股權的年度分紅。
股權認購、轉讓、退出的管理辦法。 “二次改制”方案還規定了認購方向公司貸款的約束條件，以及后續股權轉讓、退出和新股東加入的游戲規則。
一是向公司貸款支付認購款的約束條件。規定信貸支付部分以月為單位從認購方工資獎金或其他穩定收入來源中扣除償還，必須在3年內全部還清，3年內未能還清全部借款的，已認購股權的10%和未還清部分的股權將由公司無償收回，轉讓給公司內部其它股東。
二是老股東退出。老股東離開公司時采用“股隨崗走”原則，公司以相對優惠的價格收回股權，以保證股權始終保留在企業在職職工的手中。
三是新股東加入。新晉崗的骨干員工要持有股權，或企業要獎勵有突出貢獻的個人時，由核心經營層股東群體協商，拿出部分股權的分紅權作為干股獎勵給個人，個人如要取得所有權，需按一定價格出資認購，一次性全額付清認購款項。當企業發展壯大，更多骨干員工有持股需求時，可通過增資擴股使其持有股權。
四是股權內部交易平臺。規定所有內部股權交易均由公司統收統支。即先由公司回購老股東股權，統一支付或制定統一支付辦法：再由新股東向公司認購，統一向公司支付認購資金。
以上方案改變了股權人人持有的現狀，把股權集中到影響企業發展的關鍵人員手中。首先，核心經營層控股，實現公司所有權和經營權高度統一，核心經營層可以完全行使大股東的權力，充分發揮大股東的監管和控制作用，另外，核心經營層需投入數額較大的個人資金獲得股權，就意味著核心經營層不能出現重大的決策失誤，這樣必然會調動其工作積極性，最大限度地發揮其潛能，有利于公司未來發展。其次，讓骨干員工持股，員工個人也需要有部分出資，若公司經營效益好，則分紅收入不菲，若效益差，個人利益會受損。這就使股權變為真正的激勵而非固定福利，可以充分調動骨干員工的積極性，為企業發展注入活力。
股權結構優化的配套措施
實施股權結構優化方案，還需要若干配套措施的支持。
首先，應梳理組織管理體系，優化公司整體組織布局，明確部門與崗位職責，并以此為基礎進行組織變革，完成組織中的新老交替，保證股權集中在能對企業發展產生長遠貢獻的人手中。為此，顧問組制定了E公司的組織優化方案，裁撤了部分部門和崗位，編寫了新的部門和崗位職責說明，并協助E公司完成了組織人動。
其次，應優化薪酬結構和薪酬管理體系，一方面使廣大員工充分享受到企業發展帶來的實際收益，‘另一方面將核心經營層和骨干員工的薪酬與企業效益更為緊密地掛鉤，在以股權進行激勵和約束之外，再以薪酬分配方式進行激勵和約束，強化股權結構優化后的激勵約束效果，使認購股權的員工看到企業效益增長為個人帶來的收入增長，有信心、有動力為企業發展貢獻力‘量。為此，顧問組建立了以崗位價值定等級、以能力高低定檔次、以崗位類別定結構、以工作業績定實得收入的薪酬分配體系，在精簡人員的基礎上，普遍提高了薪酬水平，拉開了薪酬差距，增加了薪酬中的浮動比例。同時，還針對核心經營層制定了年薪制管理辦法，使其收入由基本年薪、績效年薪和股權分紅三部分組成，其中后兩部分都與其經營業績緊密相關，在總體薪酬中占到約70%的權重，進一步將其個人收益與企業效益綁定在一起。
股權結構優化方案及其配套措施的實施
在實際操作中，該公司的股權結構優化方案及配套措施的實施按照“三步走”的辦法來實施落地的。
第一步，董事會和核心經營層換屆。首先由有推薦資格的股東按規定方式向公司推薦董事候選人，在推薦時間屆滿后，公司上屆董事會對推薦的董事人選進行資格審查，確定下屆董事候選人名單，并以提案的方式提請股東會審議。股東按出資比例對下屆董事會候選人行使表決權，候選人經代表二分之一以上表決權的股東同意，即成為下屆董事會成員。下屆董事長由下屆董事會根據上屆董事會推薦提名，召開董事會議選舉產生。總經理擬任人選由董事會董事長推薦，董事會決定是否聘任。總經理根據公司生產經營需要推薦副總經理若干、總會計師1名、總工程師1名，董事會決定是否聘任。
第二步，組織結構調整。組織及崗位調整可采取組織任命與竟聘上崗相結合的方式進行，完成組織機構調整后，新舊部門、員工之間要根據新的崗位職責要求做好工作交接。同時根據調整后的部門崗位和人員情況，按照薪酬優化方案確定各人的崗位級別和工資檔別，并根據考核制度對其工作業績和能力態度進行考核。
第三步，股權結構調整。成立股權轉讓工作小組，由董事長牽頭，領導工作小組的具體工作，上屆董事會成員作為特別顧問參與實施。首先召開職工持股會會員大會，經會議決議解散持股會，同時啟動股權退出程序和股權認購程序，按以下步驟實施。
具有股權認購資格的員工按照股權結構優化方案的有關規定向股權轉讓工作小組申報認購股權，并提交有效身份證明、股權認購申請書等文件資料：
股權轉讓工作小組審核股權認購方資格，確定股權認購名單和認購金額；
確定股權認購名單后，股權轉讓工作小組安排認購員工與公司簽訂股權認購協議，內容包括（但不限于）股權認購方的名稱與住所、認購股權數量、認購價格、價款支付方式和時間、相關費用承擔、爭議解決方式、違約責任等；
股權認購方按照協議約定付清全部股權認購款，若需要向公司貸款，還需與公司簽訂貸款協議：
股權認購完成后，修改股東名冊、公司章程、三會議事規則等法人治理文件；公司根據工商注冊的要求，在新老股東的配合下完成到工商行政管理部門進行變更登記。
建筑企業“二次改制”的實施要點
經過從國有企業向民營企業轉換的一次改制后，太多數建筑企業都普遍存在股權分散、缺乏進退機制、公司治理職能發揮不到位等現象。結臺E公司股權結構優化的實踐，我們認為建筑企業在“二次改制”時必須關注以下幾點。
股權結構要更加科學合理。改制企業的經營層作為企業經營管理的核心人員，在股權結構優化設計時應堅持“經營層持大股”的基本指導思想，經營管理層的持股比例應在50^，60%0同時，企業的管理骨干（主要包括職能部門、分公司的負責人等）、業務骨干（業務單位負責人或項目經理等）持有一定比例的公司股權。
股權進出機制要更加完善。為保證企業經營活力，激勵員工積極性，必須建立并嚴格執行股權進出機制：當員工因崗位變動持股需要增加時，應按照一定的程序（包括價格、數量等）增加持有相應的股權；當員工因崗位變動、離職或退休等需要減少或退出相應股權時，也必須及時辦理相應的股權退出手續。
公司治理結構與治理機制要更加規范。 “二次改制”后的企業應更加規范公司治理，公司的現代法人治理結構應更加科學，法人治理運行機制應更加規范。對“二次改制”企業而言，公司治理規范的重點包括：董事會到期及時換屆，董事會人員結構更加合理，監事會人員及職責發揮更加到位，對經營層實施目標管理與業績考核，同時充分發揮董事會各專業委員會對企業決策的專業支持與智力支撐作用等。
第6篇：股權設計的要點范文
【關鍵詞】股權收購 資產收購 財稅問題
一、股權收購與資產收購概述
股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。在法律形式上，由收購企業繼受取得股權而成為新股東的法律行為。收購企業支付對價的形式主要包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。一般而言，股權收購在很多時候能夠有效地優化企業的業務與資金結構，實現企業資源的合理利用，使得企業具有更強的發展力和競爭力。
資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。屬于產權交易的一種。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。這種企業重組方式能夠有效地幫助企業突出主營業務，實現更加長遠穩定的發展。
二、股權收購與資產收購的會計處理問題
我國的兼并重組在會計處理上，主要由《企業會計準則第20號――企業合并》和《企業會計準則第2號――長期股權投資》來規范，企業合并準則中將企業合并劃分為兩大基本類型-同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。而對于股權收購和資產收購無特別規定，只是會計科目不同，同一合并類型下，二者處理方法基本無異。
（一）同一控制下的企業合并的判斷及會計處理
同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。判斷某一企業合并是否屬于同一控制下的企業合并，應當把握以下要點：1.能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。2.能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據合同或協議的約定，擁有最終決定參與合并企業的財務和經營政策，并從中獲取利益的投資者群體。3.實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間（1年及以上）內為最終控制方所控制。4.企業之間的合并是否屬于同一控制下的企業合并，應綜合構成企業合并交易的各方面情況，按照實質重于形式的原則進行判斷。
會計處理總的原則是：只認賬面價值不認公允，如果取得的凈資產的入賬價值與為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額，應當調整所有者權益相關項目，不計入企業合并當期損益。
股權收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）和一項賬面價值為100萬元的無形資產為支付對價取得同一集團內另一家全資企業M公司80%的股權。合并日，B公司所有者權益1500萬元。
L公司的會計處理如下：
借：長期股權投資 1200萬
貸：股本 1000萬
無形資產 100萬
資本公積 100萬
資產收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）為支付對價取得同一集團內另一家全資企業M公司100%的資產，為簡化處理假設M公司的固定資產賬面價值800萬，無形資產50，存貨100萬，銀行存款150萬。無負債。
L公司的會計處理如下：
借：銀行存款 50萬
原材料 100萬
固定資產 800萬
無形資產 150萬
貸：股本 1000萬
資本公積 100萬
（二）非同一控制下的企業合并的判斷及會計處理
非同一控制下的企業合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業合并以外的其他企業合并。
會計處理總的原則是按照購買法核算進行處理，基本原則是確認公允價值，交易的差額計入商譽或當期損益，難點是在購買日或合并當期期末，因各種因素影響無法合理確定各項可辨認資產、負債的公允價值的，合并當期期末，購買方應以暫時確定的價值為基礎進行核算，而后進行價值量的調整。
股權收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）和一項賬面價值為100萬元（公允價值為200萬）的無形資產為支付對價取得無關聯關系企業M公司80%的股權。合并日，M公司所有者權益3000萬元，各項可辨認資產的公允價值合計為4000萬元。
L公司的會計處理如下：
借：長期股權投資 3000萬
貸：股本 1000萬
資本公積 1800萬
無形資產 100萬
營業外收入 100萬
由于屬于控股合并，支付對價和取得公允價值的差額4000*80%-3000=200萬，再計入當期的營業外收入并調整長期股權投資。
資產收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）為支付對價取得無關聯關系企業M公司主要經營性資產：固定資產1500萬元，無形資產300萬元，存貨800萬元，銀行存款100萬元。
L公司的會計處理如下：
借：銀行存款 100萬
原材料 800萬
無形資產 300萬
固定資產 1500萬
商譽 100萬
貸：股本 1000萬
資本公積 1800萬
在后續的會計處理上，股權收購用成本法核算，而資產收購即為自有資產核算。
三、股權收購與資產收購的稅務處理問題
股權收購與資產收購中涉及的主要稅種包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、契稅等。近年來，國家稅務總局不斷新的規定以規范，調整企業兼并重組活動。
由于相關個稅，流轉稅相對比較簡單，已有國稅2014年67號公告、國稅函[2011]13號、國稅函[2011]51號、國稅函[2011]51號、明確規定，此處不再贅述，本文僅就企業所得稅展開說明。
根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）相關文件規定，企業重組業務中的企業所得稅業務分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。
一般性稅務處理是指企業股權收購、資產收購重組交易，以公允價值計量，確認所得或損失。
（一）特殊性稅務處理的條件及方法。
而特殊性稅務處理是一個遞延納稅的概念，需要滿足以下特定的條件：1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
其中滿足上述條件的股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
其中滿足上述條件的資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
其中：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
下面舉一個財稅結合的實例
比如： A公司與B公司為同一控制關系，2010年3月，A向B定向增發了152萬股（賬面價值為1元/股，股價為4元/股）和支付了67.6萬元人民幣，購買其持有的C公司80%的股權，C公司的法人資格保留，A公司與C公司適用的所得稅稅率為25%。收購日，C公司權益賬面價值為500萬元，公允價值為950萬元。
分析：A公司支付對價中股權支付占全部支付額比例為90%〔152×4/（152×4+67.6）×100%〕，大于85%，購買股份大約50%，符合特殊稅務處理條件。B公司應確認非股權支付對應的資產所得36萬元{（950×80%-500×80%）×〔67.6/（152×4+67.6）〕}，并應調整相應資產的計稅基礎，但對于應如何調整相應資產的計稅基礎，條文并未明確。按照所得稅對等理論被收購企業股東應以被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得作為取得的股權支付額和非股權支付額的計稅基礎。其中非股權支付額的計稅基礎應為公允價值，所以取得收購企業股權的計稅基礎應為被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得減去非股權支付的公允價值。A公司購買的股權計稅基礎為368.4萬元（500×0.8-67.6+36），股權計稅賬面價值為400萬元，計稅基礎小于賬面價值，確認應納稅暫時性差異31.6（400-368.4）萬元。
借：長期股本投資――C公司 4000000
貸：實收資本 1520000
資本公積――股本溢價 1804000
銀行存款 676000
所得稅處理為：
借：資本公積 79000
貸：遞延所得稅負債 79000
（二）稅務處理中的特殊情況
筆者認為特殊性稅務處理還有幾點需要注意的問題：
第一，如果是一對多收購股權，即A收購B、C、D共同控制的E公司90%的股份，應該是符合規定的;
第二，如果是多對一收購股權，即B、C、D收購A的全資子公司E，這是不符合規定的（但如果是二對一，且各收購50%的股權，這種特例是符合新的法規規定的）;
第三，如果收購企業收購股權即使沒有達到50%，但是已經達到法律法規列明最高限制股權的限制，也是不符合規定的。
第四，2014年12月25日公布的財稅[2014]109號通知自2014年1月1日起執行，使其具有溯及力，2014年重組企業可積極申請特殊性稅務處理。
新法規的使得更多的企業可以通過重組的方式突破經營瓶頸、解決資金困難、實現產業轉型。
四、結束語
通過本文的分析，我們了解了股權收購與資產收購的一些稅收問題的計算方法以及一些相應的原則和要求。通過明確相應的規定，有助于企業在開展相應的兼并活動時依法納稅，樹立良好的企業形象。
參考文獻
[1]葛振華.企業股權收購財稅政策全面解讀[J].金融在線，2012（10）.
[2]高金平.企業重組業務的會計及稅務處理――股權收購與資產收購[J].中國稅務，2010（3）.
第7篇：股權設計的要點范文
關鍵詞：股票期權制激勵有效性激勵模式
股票期權激勵指公司向主要經營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經營者可行權獲得潛在收益，股價下跌，則經理人喪失這種收益。公司對股票期權的支付是未來的或有支出，只有經理人通過努力使得公司的經營業績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。
我國股票期權激勵制度的五種模式
儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負責人每年在獲得基礎收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團特定賬戶。獲獎人享有相應的分紅、配股權，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續持有股票。
武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風險收入的部分折成股票期權授予法定代表人。
貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權計劃。“模擬股票期權”是借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權激勵辦法。
泰達模式。1999年9月，天津泰達推出《激勵機制實施細則》。根據《細則》，泰達股份將在每年年度財務報告公布后，根據年度業績考核結果對有關人士實施獎罰。
吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權方案。方案要點為：采用期權與期股結合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發起人的方式設立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。
我國股票期權激勵機制的有效性
目前我國政府仍然是市場的主導力量，控制著企業生存環境。企業只有在市場競爭的前提條件之下，對經營者的激勵才是有效的。產品競爭沒有完全市場化，企業生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業的實際情況，市場處于無序狀態。在這種無效的競爭市場下，會引導被激勵者重視企業發展以外的競爭條件的創造，從而降低股票期權制的激勵效率。
我國的經理人市場不完善。經理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經理人為了獲得股權激勵而采取了不利于公司發展的策略，并不見得會得到相應的制約；且國有上市公司的經理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經理人不會采取不利于公司發展的策略。
我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經營者的經營業績，從而股票期權激勵設計的客觀標準也是不確定的。提高我國股票期權激勵效率的建議不斷完善上市公司的治理結構。上市公司治理結構的改善對資本市場可持續發展和國民經濟的健康發展有重要影響，對完善公司治理結構具有重大意義，應改變國有股比重過高的畸形股權結構。
建立競爭的職業經理人市場并完善經理人績效考核的標準。應盡快構建統一、開放、競爭、有序的職業經理人市場，并建立職業經理人市場進入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結構的完善，將經理人的報酬和其經營業績完全掛鉤，經理人激勵機制才能更好地發揮作用。
完善對上市公司的監督機制，應適當提高股權融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監管部門應有相應的處罰措施。募集資金項目收益率應作為上市公司股權融資的重要核準條件，對募集資金應實行動態信息披露和監管制度。:
明確股票期權的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權激勵機制的有效發揮作用，要受到外部體制環境、企業內部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業在這些方面的情況不同，決定了股票期權在這些企業的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業的不同情況，筆者認為目前在國內企業中，股票期權制度比較適合在以下三種類型的企業中實施：上市公司、高科技企業、民營企業。
參考文獻：
1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權激勵的有效性.技術與市場，2009（1）
第8篇：股權設計的要點范文
【關鍵詞】地產融資 私募股權投資案例分析
作為典型的資本密集型產業,房地產業對金融市場具有天然的高度依賴,然而與房地產業的重要地位和發展速度極不相稱的是,我國房地產融資市場的發展卻步履蹣跚,對房地產業的持續健康發展帶來了不利影響。近年來,國家先后出臺一系列宏觀調控政策,日趨嚴格的土地和金融信貸政策使房地產業遭遇了前所未有的資金困境。為了應對融資困局,房地產企業開始探求多元化的融資渠道,除傳統的自籌資金和銀行貸款外,信托、基金、上市以及私募融資等形式開始頻繁地出現在公眾視線當中。私募股權投資(private equity investment)是投資方對非上市公司進行股權投資并通過將被投資企業上市、并購或管理層回購等方式,出售所持股份獲利的一種投資方式,是除銀行貸款和公開上市(包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的新興融資方式,近年來在國內取得了一定的發展。
一、近年來中國私募股權投資的發展情況
國際私募股權基金蓬勃發展,呈現出資金規模龐大、投資方式靈活等趨勢,在并購活動中發揮著越來越重要的作用。亞洲私募股權市場作為全球市場的重要組成部分也在快速發展當中,投資規模由1998年的50億美元增加到2005年的250億美元。據清科研究中心調研報告顯示,中國已成為亞洲最活躍的私募股權投資市場。
2006年上半年,私募股權基金在中國大陸投資了31家企業,投資總額達到55.6億美元,其中超過25億美元的資金流向服務行業;2007年1-11月,中國大陸地區私募股權投資案例達170個,投資總額上升至124.9億美元。
資料來源:清科研究中心
二、私募股權投資者的分類
根據私募股權投資者的戰略規劃和投資目標,可以將其分為戰略投資者和財務投資者。戰略投資者一般指與引資企業相同或相關行業的企業,戰略投資者入股引資企業,通常是為了配合其自身的戰略規劃,因此能夠發揮更強的協同效應;財務投資者一般指不專門針對某個行業、投資目的主要是為了獲取財務收益的基金。
目前,活躍在中國房地產行業的外資私募股權基金有摩根士丹利房地產基金、美國雷曼兄弟房地產投資基金、美林投資銀行房地產投資基金、高盛房地產投資基金、德意志銀行房地產投資基金、瑞士銀行房地產投資基金、新加坡政府產業投資公司gic、荷蘭ing地產集團等。
三、如何使用私募股權形式融資
通常而言,房地產企業引進私募股權投資基金的基本流程如下:
在引進私募股權的過程中,企業需要注重項目選擇和可行性核查,投資方案設計,法律文件簽署,以及積極有效的監管等方面的問題,這些問題通常是私募股權投資者比較關注的要點。
四、成功案例分析
1.近年來主要房地產企業私募股權融資案例
近年來,中國房地產市場得到海外投資者的廣泛關注,美林、雷曼兄弟、德國房地產投資銀行、英國grosvenor、美國凱雷、摩根斯坦利、淡馬錫等國際金融機構紛紛投資中國市場。近年來,中國房地產企業通過項目融資、pre-ipo等方式引進私募股權融資的案例不斷出現,為企業帶來的豐富的資金,下表為近年來部分房地產企業私募股權融資情況:
2.典型案例分析——鑫苑中國
(1)公司簡介
鑫苑置業成立于1997年,是一家專注于中國二線城市的住宅房地產開發商,專注大型復合社區開發,包括多層公寓建筑、中高層住宅和附屬設施,同時開發小型住宅項目。現已發展成為擁有11家全資子公司和2家非控股子公司的大型企業集團。2007年12月13日,鑫苑(中國)置業有限公司(nyse:xin),在美國紐約證券交易所成功上市,成為第一家在紐約證券交易所上市的中國房地產開發企業。在上市前的私募股權融資和債權融資,對鑫苑置業優化資本結構、擴充土地儲備、完善其“零庫存”商業模式起到不可或缺的作用,是企業能夠順利登陸紐交所的重要原因。
(2)私募前發展狀況
鑫苑置業于2006年8月引入私募投資者,是其開始于2006年3月籌備在美國上市計劃的重要一步。2006年前,鑫苑置業主要集中于河南省內發展,土地儲備也不大。2004年和2005年,鑫苑置業的土地儲備面積分別為226萬平方米和305萬平方米,2006年由于開工面積急劇增加,土地儲備面積迅速減少,更加大了企業計劃上市的難度。為了盡快擴大土地儲備、加快跨區域發展步伐,鑫苑置業急需要資金,而2006年正是政府為抑制房地產市場過熱,出臺各項調控政策的一年,融資渠道非常有限。在此條件下,私募股權融資為鑫苑置業提供了新的選擇。不但為達到美國資本市場的上市門檻提供了支持,也解決了當前資金壓力,為企業進一步發展奠定了基礎。2004年和2005年,鑫苑置業的總資產分別為58192萬元和86411萬元。資產負債率分別為89.47%和79.75%,私募股權融資以前,資產負債率處于較高水平,企業的財務風險較高,不利于企業上市融資。
(3)私募融資后發展
2006年8月和12月,鑫苑置業順利完成私募,累計融資達7500萬美元,當年末總資產達到196236萬元,增長超過1倍,資產負債率下降至56.02%,降幅超過20個百分點。鑫苑置業完成私募以后,積極籌備上市事宜,將募集資金用作擴張資金和增加注冊資本金。2006年6月,山東鑫苑置業有限公司成立,注冊資本金2000萬元人民幣;2006年11月24日,蘇州鑫苑置業發展有限公司成立,注冊資本2億元人民幣;2006年12月7日,安徽鑫苑置業有限公司成立,注冊資本2000萬元人民幣。2007年6月12日,鑫苑置業(成都)有限公司成立,注冊資本5000萬元人民幣,成為鑫苑置業又一家全資子公司,企業跨區域擴張速度明顯加快。至2007年9月30日,鑫苑置業擁有14個在建和擬建項目,規劃總建筑面積2,053,279平方米,土地儲備(擬建項目規劃建筑面積)上升至1,282,498平方米(2006年末為65萬平方米)。
在臨近上市前,2007年5月,鑫苑置業又從藍山中國獲得1億美元的私募債權融資,使其資本規模進一步擴大,財務結構更加完善,增強了資本市場對企業未來發展前景的信心。在美國上市并成功籌資約2.995億美元,為企業未來發展帶來資金的同時,更為企業有效利用國際資本市場各種融資工具提供了可能,為企業未來發展打下了堅實的基礎。
參考文獻:
[1]張紅,殷紅.房地產金融學.北京:清華大學出版社,2007.
[2]王化成.財務管理學(第四版).中國人民大學出版社,2006.
[3]周春生.融資、并購與公司控制(第二版).北京大學出版社,2007.
第9篇：股權設計的要點范文
關鍵詞：虛擬股票期權；激勵制度；配套措施
現代企業的典型特征是所有權與經營權分離，相應地物質資本所有者和人力資本所有者之間便形成了一種委托――關系。由于兩者之間存在著信息不對稱，人就很可能會有道德風險和逆向選擇的行為，以使得其自身效用最大化，具體表現為偷懶和機會主義行為，這種行為往往會損害廣大股東的利益。產生這種現象的最根本的原因是兩者追求的目標不一致：股東希望實現公司市場價值的最大化，從而得到更多的投資回報和剩余收入；而人力資本所有者追求的是自身人力資本（社會地位，才能等）的增值和自身利益（報酬）的最大化。要避免這種現象，就需要一種制度設計，把股東利益這一指標引入人力資本所有者的收入函數中，并使兩者呈正相關。簡言之，就是要建立一種激勵制度，使得人力資本所有者從股東的利益出發或者以股東的心態行事，以實現公司市場價值最大為行為目標，虛擬股票期權就是這樣一種激勵制度，尤其適合非上市公司。
現在西方發達國家很多企業都實行了股票期權激勵案，收效良好，我國企業在這方面的制度設計顯得比較落后。我們知道，上市公司實施股票期權激勵是有實施條件的，如向激勵對象增發股票、二級市場回購股票等，上市公司還是比較容易操作的。但對絕大多數非上市公司而言，企業股份價值不能通過市場手段直接反映，還無法實施股票期權這種激勵制度。作為一種過渡，非上市公司，可以選擇虛擬股票期權制度作為一種有效的激勵模式。
虛擬股票期權是一種低成本的長期激勵機制，經理人與所有者的利益趨于一致時，可以大大降低經理人的道德風險，企業的成本也隨之降低；有利于克服經理人的短期行為，有助于經理人在實現當期收益最大化的同時，兼顧公司的長遠發展。實踐證明，虛擬股票期權機制的激勵作用比較明顯。本文將對非上市公司虛擬股票期權實施的關鍵點進行剖析，并就可能出現的問題拿出解決方案。
二、虛擬股票期權實施方案要點
虛擬股票期權是公司給予計劃參與人的一種權利，不實際買賣股票（份），僅通過模擬股票市場價格變化的方式獲得由公司支付的公司股票（份）的市場價值在規定時段內的差額。根據我們的研究及咨詢經驗，虛擬股票期權激勵模式需要著重解決以下問題：
(一)虛擬股票期權的激勵范圍
虛擬股票期權的激勵范圍一般為公司的高級管理人員和核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工。在激勵范圍的確定上企業應嚴肅認真對待，確保客觀、公開、公平和公正，既要體現效率原則，也要體現方案實施后的示范效應，針對崗位、針對貢獻，不針對個人。
(二)虛擬股票期權獎勵基金的來源
虛擬股票期權獎勵基金是方案實施的前提和基礎。非上市公司可在一個財務年度結束后，按一定提取比例，從公司的稅后凈利潤中，提取虛擬股票期權獎勵基金，作為以后設計虛擬股票期權的基礎。提取獎勵基金不僅涉及到激勵對象的的利益，更主要是影響到全體股東的利益，因此具體提取比例需要通過股東大會的決議通過。虛擬股票期權獎勵基金的提取金額應經過科學的匡算，力求合理、公平。具體可根據增量絕對值提取，也可根據增量相對值提取。提取過少，激勵作用不明顯；提取過多，則可能損害股東的利益。總之，以不影響公司的經營效率和效果為前提來提取獎勵基金。
(三)虛擬股票期權的股權分配比例
具體到激勵對象的股權分配比例，主要考慮激勵對象承擔的責任和業績貢獻，通過加權平均法計算求得。這項工作有一定技術性，非上市公司可聘請專業管理咨詢顧問公司協助完成。比如一些評估工作，業績的評價工作，通過第三方利用科學評估工具和評估方法，以達到預期效果，避免激勵對象對公平性的質疑。
(四)虛擬股票期權的行權時間
虛擬股票期權的行權時間是指激勵對象根據虛擬股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的條件開始行權的時間。虛擬股票期權的行權需要一定的等待期，這與股票期權計劃相同，一般可選擇2~6年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免激勵對象的短期行為。只有在經過等待期后，激勵對象才可以分期按約定比例行權。在激勵對象行權時，一般可安排不同的獲權時間表，以避免其一次性行使全部期權。期權的行權應集中在特定的時間段內，一般設計為在公司年度財務報告公布的第10日開始，時間為10天。如遇節假日，時間可順延。
(五)虛擬股票期權的行權方式
虛擬股票期權的行權方式分為現金行權方式和非現金行權方式。現金行權指的是期權持有人經過等待期后，以按先前約定的支付方式，由公司用現金方式支付給行權人。非現金行權方式是公司和行權人達成一致協議，把行權人應得轉化為公司股權的方式。即行權人將行權所得轉化為實股，公司進行相應的工商登記變更，成為公司的股東，行權人實現身份轉換，有利于公司長期激勵行權人，
(六)虛擬股票期權的行權條件
行權條件主要指業績指標的完成情況，分公司和個人兩個方面。通常情況下，公司和行權人在簽定虛擬股票期權合同時都會約定具體行權條件及具體計算辦法。行權條件主要考慮約定業績與最終行權比例的匹配，如果約定業績沒有實現，行權人將無法行權。比如近期受金融危機的影響，外部經濟條件發生了重大變化，業績無法實現，一些公司的股票期權計劃紛紛取消。
(七)虛擬股票期權的轉讓及退出
虛擬股票期權的轉讓及退出分以下幾種情況：
1．董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有虛擬股票期權，但公司有足夠證據證明虛擬股票期權的持有人在離職后、虛擬期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權終止直至取消其虛擬期權；
2.未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權的虛擬股票期權；
3.因公司經營需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對虛擬期權持有人尚未行權部分終止行權；
4.聘用期滿，虛擬期權尚未行權部分可以繼續行權；
5.因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權；
6.因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權，對已行權部分及在授予虛擬期權時認購的實股部分應向原提供虛擬期權的股東進行轉讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權部分不予支付對價；
7.因公司發生并購及其他公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原提供虛擬期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司虛擬期權方案執行的連續性。
三、虛擬股票期權制度存在的潛伏問題
企業管理活動中的任何制度都不具有絕對的優勢，虛擬股票期權激勵當然不例外。由于虛擬股票期權對于高管人員與核心技術（業務）人員激勵的長期化，它對高管人員與核心技術（業務）人員職業的穩定必將產生極為重要的作用，從中長期的發展角度支持企業的輝煌。這是理論演化的自然結果，也有西方發達國家的實踐明證。然而，對非上市公司來說，企業經營信息是不公開的，缺乏有效的市場和社會監督。虛擬股票期權將高管人員與核心技術（業務）人員利益的最大化取得，是基于未來業績的水平之上，未來業績如增值水平越高，高管人員與核心技術（業務）人員按照固定價格水平行使虛擬股票期權取得的收益也就越大。這樣，作為“內部人”的高管人員與核心技術（業務）人員，在信息不對稱的情況下，就完全可能根據期權行使的期限情況，人為地提高公司業績，比如在鎖定期末通過轉移庫存等方式增加業績，實現虛擬股票期權激勵下個人利益的最大化，而不管這樣做是不是會實現公司利益最大化和原有股東利益的最大化。行權后即離開公司。因此，虛擬股票期權的激勵決不是一劑萬能良藥，潛伏著“道德風險”問題，預示著對其要有相應的配套措施。否則，那就是企業一個危險的中長期的“陷阱”。
四、虛擬股票期權的配套措施
