股權設計要點精選(九篇)

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第1篇：股權設計要點范文

關鍵詞：企業股權收購；納稅籌劃；完善思路

企業股權收購在現代企業實現自身重組的過程中占據重要地位，現代企業通過自由實施股權收購的決策與行為，客觀上可以達到企業綜合競爭實力明顯提高目標。但是與此同時，實施股權收購行為的企業應當按照現行稅法來負擔企業納稅成本，其中包含了多種類型的法定納稅種類。目前面臨激烈的行業市場競爭，現代企業必須要深刻認識企業納稅籌劃工作融入企業股權收購全過程的必要性，運用科學思路來擬定企業納稅籌劃的實施規劃，幫助企業實現納稅負擔減輕的目標。

一、企業股權收購中的主要納稅種類

（一）營業稅與增值稅

在增值稅的法定應稅行為范圍內，目前并不包含股權收購行為。然而對于多數參與股權收購的現代企業來講，企業存貨與企業固定資產都應當包含在非股權支付的范圍領域［1］。股權收購的參與企業由于受到以上因素影響，則必須要遵守現行稅法來進行企業增值稅的足額繳納。經過營改增的重要稅法轉型改革舉措以后，現行稅法條例針對增值稅的法定適用范圍進行了拓寬，并且將支付無形資產與轉讓企業不動產的兩種關鍵行為都涵蓋在增值稅范圍。

（二）企業所得稅

企業所得稅構成了多數現代企業必須繳納的關鍵稅收種類，處理企業所得稅的途徑方法目前可以劃分為一般性以及特殊性的兩種稅務處理手段［2］。現代企業如果有必要實施全面重組工作，那么企業支付對價的關鍵方式就是企業股權支付。在此過程中，企業收購以前的各種類型負債與資產將會保持原有的稅收計量基礎，從而做到準確判斷轉讓支付股權的企業經濟利潤損失以及收益數額。在一年的時間期限內，實施股權收購行為的企業應當禁止出現再次轉讓股份的現象。

（三）契稅、土地增值稅與印花稅

在某些情況下，涉及聯合經營行為或者投資行為的企業會選擇房地產作為參與投資的基本要件，因此就會涉及土地增值稅的依法繳納過程。企業現有的土地使用權、企業股權與房屋所有權如果保持原有主體狀態，那么企業不必繳納特定比例的契稅。除此以外，股權收購的參與企業主體應當準確計算土地增值稅與印花稅，結合產權轉移的收購合同基本條款規定來確認以上兩項稅款繳納比例與方式。

二、企業股權收購中的納稅籌劃要點

近些年以來，參與股權收購的各個行業企業比例數目正在日益增多，客觀上決定了企業股權收購的要素選擇過程表現為復雜性。通常情況下，企業擬定納稅籌劃的總體實施方案應當能夠綜合判斷與考慮被收購企業性質、對價支付的方式、股權收購的預期績效利潤等要點。具體在合理確定企業的納稅籌劃思路方案時，企業負責人員應當重點關注于以下舉措：

（一）被收購企業的選擇

被收購企業的種類與性質將會給股權收購成本帶來直接影響，企業如果要達到稅費節約的目標，那么對于被收購企業的種類性質應當著眼于綜合判斷，從而選擇適宜開展股權收購業務的最佳企業對象。股權收購企業如果選擇了政府重點傾向扶持的被收購企業作為對象，則企業通常可以享有減免特定比例稅費的待遇［3］。與此同時，企業針對境外的被收購股權企業應當謹慎進行選擇，這是由于境外企業涉及差異化的稅收計算方式，企業必須要運用謹慎態度來進行應對處理。

（二）對價支付方式的選擇

企業在收購其他企業的股權時，必須要按照收購合同來進行對價支付工作。但是實際上，收購股權企業如果選擇了差異化的對價支付方式，那么企業的稅收繳納比例與金額也將會體現差異性［4］。通常情況下，企業如果選擇了運用固定資產以及無形資產來償付股權收購對價，那么不利于企業減免自身的稅款繳納負擔。與之相比，企業如果選擇了股權對價支付或者有價證券的對價支付模式，則可以達到靈活減輕企業現有稅負的目標。由此可見，對價選擇方法將會給企業的納稅籌劃總體實施方案帶來不可忽視影響。企業負責人員在選擇各種不同的對價支付模式時，應當經由全方位的判斷與考慮。

（三）準確評估股權收購績效

股權收購績效只有在得到準確科學評定的基礎上，才能為企業科學確定納稅籌劃總體方案提供必要支撐。企業負責人員針對股權收購產生的預期績效利潤應當能夠客觀進行評估，旨在綜合評定企業現有的盈利能力、債務償還能力、資產管理能力與經營獲利能力。企業如果有必要完成自身的重組工作，那么關鍵性的前提因素就要體現在準確評估收購股權績效，據此給出合理完善與優化股權收購思路方案的對策。股權收購企業應當善于利用優惠性的政府稅收扶持與傾斜政策，旨在合理判斷確定股權收購產生的預期績效，運用更加靈活的實踐舉措思路來轉變現有的企業納稅籌劃模式［5］。企業針對現有的會計核算業務手段亟待加以創新優化，依靠全新的企業會計核算手段來準確評估股權收購績效。單位會計人員通過匯總會計數據的原始資料表單，應當可以歸納得出詳細與完善的會計基礎數據信息，有益于會計工作運行實效得以明顯提高，切實保障了會計核算基礎數據的精準性。會計集中核算的基本含義就是企事業單位的財政管理機構通過專門設立會計核算職能中心部門的方式來執行會計核算任務，對于企事業單位原有的出納崗位人員以及單位會計崗位進行取消，并且保留單位財務層面上的自、資金分配使用權利以及資金占有權利。在會計崗位人員的委派模式基礎上，對于報賬員的重要職能崗位進行單獨設立，從而達到集中實施會計核算業務的目標。由此可見，會計集中核算的明顯實踐優勢就是全面融合會計監督職能、會計核算職能、會計服務職能與會計管理職能，會計集中核算具有合理優化利用單位財務資源、保障會計核算結論與數據精準性、確保會計崗位職務獨立性等重要實踐作用。會計集中核算最為關鍵的優勢應當體現為單位會計人員統一展開各項核算業務，會計核算業務不再零散分布于企事業單位各個崗位。會計集中核算的重要實踐舉措在當前階段時期已經得到了全面推行，企事業單位的會計職能部門以及會計業務人員可以做到統一負責會計核算事務。表1為納稅籌劃手段運用于企業股權收購的具體實踐要點。

三、企業股權收購的納稅籌劃完善改進思路

企業納稅籌劃的基本思路要點在于科學策劃企業現有的涉稅業務開展運行方式，旨在完整規劃企業在當前時期階段推行實施的完整納稅操作方案，節約企業納稅經費與成本［6］。因此從根本上來講，企業納稅籌劃應當屬于企業成本管理體系中的核心組成要素，現代企業針對納稅籌劃工作務必給予重視。在現狀下，企業股權收購的開展運行過程一般都會涉及營業稅、增值稅、契稅、土地增值稅與企業所得稅等納稅種類。完善與調整納稅籌劃思路應當綜合考慮多個層面因素，而不要簡單局限于特定層面的企業稅收因素。企業如果有必要進行重組工作，那么通常都會涉及企業原有納稅規劃方案的調整轉變。在此過程中，負責實施企業納稅籌劃工作的人員應當緊密結合企業納稅種類以及股權收購模式，運用靈活的多元化思路來調整企業原有納稅籌劃方案。完善企業納稅籌劃總體方案的舉措思路重點體現為促進主營業務的預期經濟收益提升，同時還會涉及企業本身的債務償還能力提高。為了實現以上的目標與宗旨，那么企業中負責實施納稅籌劃的具體人員應當進行綜合判斷與考慮，合理節約企業納稅成本，促進企業的總體盈利水準與能力提升。四、結語經過分析可見，企業納稅籌劃的重要實踐工作應當完整融入貫穿于企業開展股權收購事務的各個環節過程。企業股權收購在企業重組與合并的實踐中占據關鍵地位，同時也構成了企業擴展現有業務經營種類規模的最佳渠道方式。具體在完善與創新企業現有的納稅籌劃總體思路方案時，關鍵舉措應當體現在被收購企業的選擇、對價支付方式的選擇、準確評估股權收購績效等層面，借助于納稅籌劃手段來促進企業的總體經營實力提升。

參考文獻

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［4］張捷.促進企業重組企業所得稅納稅籌劃［J］.東方企業文化，2019（21）.

［5］郭濱輝.股權轉讓所得稅稅政及稅收籌劃研究［J］.會計之友，2018（9）.

第2篇：股權設計要點范文

一是股權激勵的起源。現代企業的特點是所有權與經營權的分離，從而使得企業家的職能發生分解。企業家的目標和公司股東變得不一致導致了問題的產生，這會導致企業價值的下降。運用激勵機制是將公司管理層的利益與股東利益聯系在一起，激勵機制是否合理有效對于公司治理效果的影響也是非常大的。只要存在著委托關系，就可以用激勵機制去解決。股權激勵起源于美國，是企業授予經理人員報酬的一種方式。由于激勵措施大大提高了企業經營者和員工的生產效率，從而也提升了企業競爭力，近年來在全世界被廣泛運用。股權激勵最常用的手段是股票期權，股票期權一般需要經過股東大會同意，在與管理人員簽訂時，賦予管理者在特定的時期內按某一個預定的價格購買本企業股票的行為。這種期權給予管理者的是一種權力，而不是義務。

二是股權激勵在我國的發展。2005年12月31日，我國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，規范了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的措施和行為。在2006年2月15日，財政部頒發的《企業會計準則第1號―基本準則》及38項具體準則中，對股份支付的確認、計量和相關信息的披露也以獨立的會計準則(《企業會計準則第11號一股份支付》)加以規范，上述兩項法規，是上市公司實施股權激勵計劃的重要依據。以公允價值為基礎，股份支付交易費用化的確認計量原則，結束了我國長期以來實務界和理論界的爭論，將我國公司股權激勵計劃納入國際化規范軌道上來。隨著股權激勵在上市公司被越來越多的使用，它的會計處理方法是會計界需要迫切解決的問題。

三是股權激勵計劃的審批流程。股權激勵計劃得實施分為準備階段、審核階段和實施階段，在準備階段，公司應該通過治理結構專項活動監管部門驗收，然后進行財務測算，確定合理的激勵規模和數量，初步擬定方案。將方案提交薪酬與考核委員會相關部門溝通，取得認可后再與證監會溝通。最后將草案提交董事會審議并聘請律師事務所出具法律意見。準備階段完成后進入審核階段，將材料上報證監會上市部獲得無異議函后公告。在實施階段，股東大會應當審議股權激勵計劃并由董事長確定授權日。

第二，股權激勵的主要模式與設計要點。

一是股權激勵的主要模式。股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵的效果取決于市場的有效性，如果股價不能反映公司的價值，甚至出現股價和業績相背離的情況，股權激勵計劃將失效。股權激勵主要有以下幾種模式：股票期權，公司授予激勵對象一種權力，激勵對象可在未來一定時期內以預先確定的價格(行權價格)和條件購買公司一定數量的股份(此過程稱為行權)。限制性股票，公司將一定數量的限制性股票以無償贈與或者折價轉讓的方式授予激勵對象，限制性股票的轉讓受到限制。只有當激勵對象完成預先設定的考核條件后，激勵對象才可以出售限制性股票。股票增值權，實質上是以現金結算的“虛擬股票期權”，即如果激勵對象達到預先確定的考核條件，則激勵對象可以要求公司依據行權時公司股票市價和預先確定的行權價格之間的差價支付現金作為獎勵。業績股票，公司事先確定一個合理的年度業績指標，然后根據年度業績指標完成情況。從公司凈利潤中按一定比例提取專項激勵基金，用激勵基金購買公司股票作為業績股票，并將這些股票獎勵給激勵對象。業績股票的流通變現通常由實踐和數量的限制。業績股票也可以視為限制性股票的一種形式。

二是股權激勵各模式的設計要點。股票期權激勵計劃的激勵對象、股票來源和數量。關于激勵對象的范圍，證監會151號文規定，股權激勵計劃對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。激勵人員最近三年無被交易所公開譴責或宣布為不當人選、無因重大違法違規行為被證監會行政處罰或公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。關于標的股票的來源和數量，證監會151號文規定，公司可以根據實際情況，通過以下方式解決標的股票的來源問題：向激勵對象發行股份；回購公司股份；法律、行政法規允許的其他方式。對于數量，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃所獲得公司股票累計不得超過公司總股本的1％。目前提出激勵計劃的上市公司其授予的股票期權所代表的標的股票的總量占公司總股本的平均比例為6.09％。限制性股票激勵計劃定價方法和有關期限的規定。股票期權在授予日，激勵對象未取得股票，其規定的是等待期和行權期；而限制性股票在授予日激勵對象已取得股票。其規定的是禁售期和解鎖期。

第三，股權激勵的會計處理。

一是國外股權激勵的會計處理。國外對股票股權進行會計確認與計量，提出了股票期權的兩種會計處理方法，即內在價值法和公允價值法。內在價值法。1972年APB第25號意見書規定管理人員的股票期權采用內在價值法進行計量并確認其報酬成本。內在價值法是指企業股票市價超過行權價的差額，差額越大，股票期權的內在價值越高；反之，其內在價值就越低。運用內在價值法。企業與管理人員簽訂股票期權協議的日期(即授權日)就是股票期權的計量日。會計按照當日股票的內在價值借記“遞延報酬成本”，貸記“股票期權”，以后逐漸攤銷轉為費用，等到期滿管理人員行權后再將期權轉為股本。公允價值法。1995年FASB了第123號財務會計準則公告，公告要求公司采用公允價值法計量管理人員的股票期權。公允價值和內在價值有很大的區別，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或債務清償的金額。公允價值一經確定，在以后的期間除行權價變化之外，不得對公允價值進行調整。因此，公允價值法一般情況下在會計期末不必對股票期權進行調整。采用這種方法，克服了內在價值法的缺陷，能夠公允地反映股票期權的經濟本質，在一定程度上減少了人為操縱的可能，保證各利益主體獲得公允信息。在會計處理方面，公允價值法和內在價值法有相似之處。公允價值法要求以公允價值與行權價的差額計人待攤費用與股票期權。但是這種方法也有它的缺陷，如在開始時就確認期權價值，這比較符合會計處理的及時性原則，但對于大規模的高科技公司來說，采用公允價值法往往要確認一大筆費用，在一定程度上對其利潤產生不利影響。因而，公允價值法遭到了來自微軟等大型高科技公司的強烈反對一

二是新會計準則解讀及確認方法。《企

第3篇：股權設計要點范文

國際私募股權基金蓬勃發展，呈現出資金規模龐大、投資方式靈活等趨勢，在并購活動中發揮著越來越重要的作用。亞洲私募股權市場作為全球市場的重要組成部分也在快速發展當中，投資規模由1998年的50億美元增加到2005年的250億美元。據清科研究中心調研報告顯示，中國已成為亞洲最活躍的私募股權投資市場。

2006年上半年，私募股權基金在中國大陸投資了31家企業，投資總額達到55.6億美元，其中超過25億美元的資金流向服務行業；2007年1-11月，中國大陸地區私募股權投資案例達170個，投資總額上升至124.9億美元。

資料來源：清科研究中心

二、私募股權投資者的分類

根據私募股權投資者的戰略規劃和投資目標，可以將其分為戰略投資者和財務投資者。戰略投資者一般指與引資企業相同或相關行業的企業，戰略投資者入股引資企業，通常是為了配合其自身的戰略規劃，因此能夠發揮更強的協同效應；財務投資者一般指不專門針對某個行業、投資目的主要是為了獲取財務收益的基金。

目前，活躍在中國房地產行業的外資私募股權基金有摩根士丹利房地產基金、美國雷曼兄弟房地產投資基金、美林投資銀行房地產投資基金、高盛房地產投資基金、德意志銀行房地產投資基金、瑞士銀行房地產投資基金、新加坡政府產業投資公司GIC、荷蘭ING地產集團等。

三、如何使用私募股權形式融資

通常而言，房地產企業引進私募股權投資基金的基本流程如下：

在引進私募股權的過程中，企業需要注重項目選擇和可行性核查，投資方案設計，法律文件簽署，以及積極有效的監管等方面的問題，這些問題通常是私募股權投資者比較關注的要點。

四、成功案例分析

1.近年來主要房地產企業私募股權融資案例

近年來，中國房地產市場得到海外投資者的廣泛關注，美林、雷曼兄弟、德國房地產投資銀行、英國Grosvenor、美國凱雷、摩根斯坦利、淡馬錫等國際金融機構紛紛投資中國市場。近年來，中國房地產企業通過項目融資、Pre-IPO等方式引進私募股權融資的案例不斷出現，為企業帶來的豐富的資金，下表為近年來部分房地產企業私募股權融資情況：

（1）公司簡介

鑫苑置業成立于1997年，是一家專注于中國二線城市的住宅房地產開發商，專注大型復合社區開發，包括多層公寓建筑、中高層住宅和附屬設施，同時開發小型住宅項目。現已發展成為擁有11家全資子公司和2家非控股子公司的大型企業集團。2007年12月13日，鑫苑（中國）置業有限公司(NYSE：XIN)，在美國紐約證券交易所成功上市，成為第一家在紐約證券交易所上市的中國房地產開發企業。在上市前的私募股權融資和債權融資，對鑫苑置業優化資本結構、擴充土地儲備、完善其“零庫存”商業模式起到不可或缺的作用，是企業能夠順利登陸紐交所的重要原因。

（2）私募前發展狀況

鑫苑置業于2006年8月引入私募投資者，是其開始于2006年3月籌備在美國上市計劃的重要一步。2006年前，鑫苑置業主要集中于河南省內發展，土地儲備也不大。2004年和2005年，鑫苑置業的土地儲備面積分別為226萬平方米和305萬平方米，2006年由于開工面積急劇增加，土地儲備面積迅速減少，更加大了企業計劃上市的難度。為了盡快擴大土地儲備、加快跨區域發展步伐，鑫苑置業急需要資金，而2006年正是政府為抑制房地產市場過熱，出臺各項調控政策的一年，融資渠道非常有限。在此條件下，私募股權融資為鑫苑置業提供了新的選擇。不但為達到美國資本市場的上市門檻提供了支持，也解決了當前資金壓力，為企業進一步發展奠定了基礎。2004年和2005年，鑫苑置業的總資產分別為58192萬元和86411萬元。資產負債率分別為89.47%和79.75%，私募股權融資以前，資產負債率處于較高水平，企業的財務風險較高，不利于企業上市融資。

（3）私募融資后發展

2006年8月和12月，鑫苑置業順利完成私募，累計融資達7500萬美元，當年末總資產達到196236萬元，增長超過1倍，資產負債率下降至56.02%，降幅超過20個百分點。鑫苑置業完成私募以后，積極籌備上市事宜，將募集資金用作擴張資金和增加注冊資本金。2006年6月，山東鑫苑置業有限公司成立，注冊資本金2000萬元人民幣；2006年11月24日，蘇州鑫苑置業發展有限公司成立，注冊資本2億元人民幣；2006年12月7日，安徽鑫苑置業有限公司成立，注冊資本2000萬元人民幣。2007年6月12日，鑫苑置業（成都）有限公司成立，注冊資本5000萬元人民幣，成為鑫苑置業又一家全資子公司，企業跨區域擴張速度明顯加快。至2007年9月30日，鑫苑置業擁有14個在建和擬建項目，規劃總建筑面積2,053,279平方米，土地儲備（擬建項目規劃建筑面積）上升至1,282,498平方米（2006年末為65萬平方米）。

在臨近上市前，2007年5月，鑫苑置業又從藍山中國獲得1億美元的私募債權融資，使其資本規模進一步擴大，財務結構更加完善，增強了資本市場對企業未來發展前景的信心。在美國上市并成功籌資約2.995億美元，為企業未來發展帶來資金的同時，更為企業有效利用國際資本市場各種融資工具提供了可能，為企業未來發展打下了堅實的基礎。

參考文獻：

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[2]王化成.財務管理學(第四版).中國人民大學出版社，2006.

[3]周春生.融資、并購與公司控制(第二版).北京大學出版社，2007.

[4]陳玲玲.房地產開發企業資信等級評價體系.清華大學土木工程系，1999.

第4篇：股權設計要點范文

國網公司，作為大型國有文化企業，通過資本控股實現各專業子公司對相關細分業務的運營。因此，集團的有效資本運作就是關鍵，這一塊盤活了，能為各條業務線帶去源源不斷的資本活水，也能實現國有資產的有效保值和快速增值。更何況，區區45億元來自國家財政的撥付資金，對于“第四大運營商”的改革期待來說顯得實在有些手緊，只有充分撬動社會資本、利用公共資本市場發行，才能達到政策預期。

其實，可供參照的大型國有企業的資本運作實例很多，中國移動的上市之路就可佐證。1997年，（原）郵電部通過收購香港電訊13%股權，成立中國電信（香港）有限公司，先將廣東、浙江兩省移動業務與資產剝離并裝入，成功實現中國電信紅籌股上市，同年又在美國紐約交易所二次上市，融資42億美元。其后，“不斷分拆省公司移動業務裝入上市公司上市公司增發新股報表合并、市值攀升”，成為基本運作思路――1998年裝入江蘇移動資產和業務，1999年裝入福建、河南、海南移動業務，并更名為中國移動（香港）有限公司……

顯然，選定優質資產、實現快速上市，是超大型國企資本運作的關鍵一步，進而才能獲得輾轉騰挪的空間。對于國網公司來說，服務于快速上市目標的初始優質資產是什么？

因為地位的特殊性，國網公司所能爭取到的政策支持、專營權、特殊許可和牌照等，都是巨大的無形資產。這些資產，在吸引投資、業務聯合、融合發展等方面都是最有效的務實底牌。

據悉，國網公司正在向上級主管部委申領的政策性資源包括――互聯網音視頻和互聯網電視集成播控平臺相關牌照；手機電視集成播控平臺相關牌照；廣播電視播出機構、互聯網音視頻播出機構資質；廣播電視專用頻段頻率，主要是700M頻段的廣播電視移動傳播網建設實驗；授予內容制作、集成、播出、傳輸和終端服務等全業務資質。

顯然，在國家業已放開通信網絡運營管制，實現資費完全市場主導、運營主體鼓勵民營介入（虛擬運營商）、基礎建設予以公營剝離（組建國家基站公司）的時候，上述這些政策性資源對社會資本的誘惑力相當之大。

很有可能，上級主管部門能給的都會給，那么“著力資產組織形式融合”，就成為國網公司必須做好的必修課。具體而言，包含如下幾個要點――

1、從“國有獨資”向“國家控股、投資多元”轉移。對此，領導小組和國網班子很清醒地意識到，雖然創辦初期需要國有獨資，但長此以往并不利于發展，所以必須積極推進股權多元化；

2、國網公司股權本身即很好的融資平臺，需要通過精心設計達到效益最大化；設計路徑即上文提到的政策支持、專營權、特殊許可和牌照等無形資產；

3、關于股份制改造，既可以直接展開，也可以在吸引外部資本后組建新的國網股份公司；

第5篇：股權設計要點范文

《經濟管理》特約評論員認為，減持國有股應遵循以下基本原則：(1)有利于證券市場的長期穩定與全面發展；(2)有利于國有資產的保值增值，積極穩妥地實現退出目標；(3)有利于增強國有經濟的控制力和資源配置效率；(4)有利于國有企業調整財務結構，提高企業的盈利能力和競爭能力；(5)有利于吸引社會投資者進入國家壟斷產業，建立企業戰略聯盟；(6)有利于建立起一種長期的經濟政策調控手段，不斷積累調控經驗；(7)適應于法律規范的建設和資本市場的，發育狀況，減持辦法上不拘一格。

中國人民大學金融與證券研究所“國有股減持”課題組認為，國有股減持必須堅持公平、穩定、效率三項基本原則。公平原則是指國有股減持方案對于所有市場參與者、所有股東而言應當都是公平的，也就是說要使各方利益分配相對公平。穩定原則是指任何成熟的減持方案都必須切實考慮二級市場的承受能力，不能傷及市場的穩定性。效率原則是指在考慮公平和市場穩定的同時，應兼顧社會資源配置效率，在設計減持方案時，必須要考慮行業、地區差距，讓市場力量發揮應有的作用，盡量避免政府行政命令對市場機制的替代。

陳湘永、金永忠認為，減持國有股的基本原則有以下三點。(1)堅持“三公”原則，充分保護中小投資者利益，使其能在國有股減持中獲取與強者一樣的獲利機會；(2)要采取多種途徑相結合的方式，不可只求“被減部分立即全部流通”；(3)國有資產的保值增值必須以市場的穩定發展為前提，要充分考慮市場的承受能力。

三、國有股減持的思路和方案

在討論中，理論界和證券界提出了十多種國有股減持方案，對國有股減持問題進行了有益的探討和嘗試。然而，由于對國有股減持基本含義的理解不同，因而提出的減持方式和途徑就會有所不同。我們認為，在現階段，完整的國有股減持概念應包括四個方面的內容，即減讓、變現、流通和充實社保基金。減讓是指國有股按一定比例地減少；變現是指被減持的國有股由實物資產形態或金融資產形態轉為貨幣形態；流通是指被減持的國有股由不流通狀態轉為流通狀態；充實社保基金是指被減持的國有股變現后部分劃給社保

基金，以解決體制轉換過程中的社會保障補償問題。國有股減持概念應是以上四個內容的完整統一，缺一不可。按照我們對國有股減持概念的理解，我們可以把國有股減持方案分為以下四類。

(一)第一種思路：直接減持方案

這

種思路是讓國有股直接進入二級市場，在較短的時間內滿足國有股減持的減讓、變現、流通和充實社保基金四項基本要求。該思路主要有三種具體方案。

1．配售上市方案

國有股配售方案的操作要點是：上市公司將一定比例的國有股優先配售給該公司的流通股股東，如有余額再配售給證券投資基金。流通股股東的配售部分可以立即上市，證券投資基金的配售部分在兩年內上市。配售價格在凈資產之上、市盈率10倍以下的范圍內確定。國有股配售方案已經在中國贏陵和黔輪胎的國有股減持試點中試行，是目前被中國證監會推行實施的主要方案。然而，由于中國嘉和黔輪胎的試點方案存在著一定的缺陷，因此，試點的效果并不理想。針對這一問題，在討論中，不少人士提出了補充、改進和修正國有股配售方案的建議。

中國人民大學金融與證券研究所“國有股減持”課題組提出了國有股配售修正案。他們建議：(1)在配售定價上限的確定上，應充分考慮上市公司在行業、資產獲利能力、成長性等方面的差異，把10倍市盈率的上限放寬至25倍左右，甚至可以考慮用市價折扣定價法來確定上限。(2)在配售余額的處理上，應在承銷商以外引入新的機構投資者例如新成立的國有股減持配售基金來承購配售余額。

張訓蘇等人提出國有股配售方式應市場化。他們建議：(1)取消對市盈率標準的規定。只要配售的國有股股票具有一定的成長空間和較好的業績，市場認同度較高，超過10倍市盈率也是可以的。如果企業處于傳統行業，缺乏成長性，業績較差乃至虧損，那么低于10倍的市盈率甚至以凈資產值出售也是可行的。具體可參照增發新股的模式，通過網上和網下的詢價來確定最終的配售價格。(2)配售的對象不再局限于原有股東和證券投資基金，而應面向所有的證券市場投資者，擴大認購群體的范圍乃至吸引場外觀望者的入市是必要的。

興業證券股份有限公司“國有股減持”課題組提出了國有股配售價格的定價機制。(1)國有股配售價格的確定應是企業內在價值和市場供求決定的市場價值的統一。(2)國有股的內在價值以證券市場股票綜合指數的增長為所在市場的平均收益率，以當期二級市場中長期國債收益率作為市場無風險收益率，以公司預期未來成長作為未來各期股權自由現金流，然后采用股權自由現金流模型計算出國有股的內在價值。(3)國有股的市場價值可以用如下方法確定：采用以市盈率為被解釋變量、流通股所占比重為解釋變量建立回歸模型的方式，確定國有股配售實施后的預期市場股票價格，再用無套利分析計算出國有股的市場價值。(4)以國有股內在價值和市場價值的交叉作為配售定價的底價，以此為基礎采用無上限價申購或按一定的送價比例確定配售價格。(5)為充分保護原有流通股股東的利益，可以按照配售定價的10％比例折扣向老股東配售，或者采取分階段區別定價配售的方式，給老股東以一定的配售價格優惠。

沈凱祥、潘立韞建議，國有股配售價格可以以每股凈資產為基礎，按一定的凈資產倍率確定。凈資產倍率N的決定可設定一個浮動范圍(一般在1—3之間)，由證券監管部門指定專業資產評估機構根據上市公司所處的不同行業來具體完成，以保證定價的客觀性和公正性。

陳夢根、孫罡提出了國有股配售的改進方案，即“定向認股證+配售”方式。其要點是：國有股減持采用配售方式，上市公司根據待配售國有股總額與有權參與配售的原股東所持股份總額的數量比例關系，確定一個配售比例。再根據所持股份數，按照這一比例向有權參與配售的老股東發放定向認股證，認股證可以在一定的時間內在滬深兩市上市流通，這些認股證的持有者有權在預先確定的時間定向認購該上市公司的國有股。認股證在滬深兩市上市流通期間，所有企業、機構、自然人或其他單位都有權進行買賣，但是到最后交易日為止，在市場中購買了并持有該證的交易者必須接受認購國有股。

楊安明提出了綜合定價、定向配售的建議。綜合定價、定向配售的規則是以公司凈資產為基礎，綜合考慮每股凈資產與二級市場股價之間的差距制定配售價，然后實行定向配售。定向配售出現的棄權部分由承銷商包銷。依照綜合定價、定向配售辦法獲得的股份，在配售繳款截止日后的5日內，即可上市流通。綜合定價、定向配售的價格公式是：每股配售價＝每股凈資產+(股權登記日收市價-每股凈資產)×凈發率×含權率。式中，每股凈資產的依據是最近公布的年報或中報；凈發率指上市公司公開發行股票時每股凈資產占發行價的百分比；含權率指國有股股東代表已履行配股權認購股數占國有股減持前應履行配股權認購股數的百分比。

2．折股上市方案

折股上市又稱縮股流通，它是指將不能流通的國有股按照一定比例折成可以流通的股份，然后上市流通。折股上市從表面上看有悖于同股同權的證券市場準則，但對于目前我國證券市場和上市公司中普遍存在的同股不同權的現象來說，折股上市并不存在同股同權的障礙，相反倒是為了實現同股同權。何誠穎等人認為，國有企業在上市之初，資產普遍進行了評估增值。股份化時有些公司按66．7％的比例進行了縮股，有些并未縮股。向社會公眾發行的新股價格一般都在14倍市盈率以上，而國有股以1元／股的成本享受企業的經營成果，這對于普通股的投資者來說是不公平的，所以可以考慮將現有的國家股按照當初的發行價進行并股，使國家股的每股價格與公眾股的發行價一樣。因此，折股正是為了實現同股同權。

陳湘永、金永忠就折股流通方案提出了操作建議。(1)用流通股股價與每股凈資產的比值來確定折服比例。首先，計算出折股時的公司每股凈資產值和折股進行時前3個月的流通股股價的平均值；其次，用流通股股價的平均值除以每股凈資產值；最后，在流通股股價平均值與每股凈資產值的比值基礎上，根據各公司的具體情況(如經營業績、成長性)作出一定的浮動(浮動范圍不超過15％)，即可得出折股比例。(2)借鑒香港盈富基金的經驗，將折成的可流通股比較分散地予以流通。

劉曉兵對折股方案提出了自己的設計。(1)折股依據。它是指在同一股份制企業的同一次認股行動中，國有股東、法人股東與社會公眾股東的認股成本應基本一致。(2)折服公式K＝S／G。其中：K為折股比例，表明多少國有股或法人股相當于1股社會公眾股；S為社會公眾股股東在公司股票初次發行及歷次配售發行中的平均每股累計認購金額；G為國有股、法人股股東在公司股票初次發行(含公司組建時凈資產折股)及歷次配售發行(含以實物資產凈額配股)中的平均每股累計認購金額。(3)折股比例。折股比例為原有各類股票認購者之間的認股成本之比。根據市場資料統計，截止到1999年中期，市場平均折股比例為3．59。當然，具體上市公司的折股比例需要單獨計算。

中國人民大學金融與證券研究所“國有股減持”課題組提出了折股修正案。其要點是，將需明確變現的國有股以不大于市價／凈資產值的比例折股后賣出，不需變現的國有股不折服，以維持國有股的投票權。折股修正案的操作原理是：(1)確定國有股市價的計算基準，比如基準日前一年或半年的收盤價的算術平均值或按交易量加權平均值；(2)確定國有股凈資產值的計算基準，比如以上年末或前三年的平均凈資產值為計算基準，得出每股凈資產值；(3)將每股市價與凈資產值兩者相除，在此基礎上定出一個不大于市價／凈資產值的折股比例，按該比例換算出國有股股東所持有的國有股折算為可流通股份的數量；國有股股東在二級市場上折股出售股票后，辦理折股變更手續，注銷掉相應數量的國有股。

3．直接上市方案

(1)限時限價方案。為了避免國有股上市導致股市暴跌的風險，可以使國有股在時間上和價位上分散地進入二級市場流通。林義相提出了國有股直接上市流通的限時限價方案。首先由政府有關部門于某一天(國有股流通宣布日)宣布，以一段時間(如兩個月)以后的某一天(國有股流通定價日)的收盤價為基準，上浮100％定為國有股有條件流通的價格低限，然后將從次日起的2年—3年規定為國有股流通過渡期。過渡期屆滿后，國有股原則上可以自由流通，但能否流通，還要看企業的股票價格是否達到了定價日價格的100％以上。只有當企業的股票價格達到了定價日價格的一倍以上時，國有股才能自由流通，如果在定價日企業的股票價格是12元，那么，只有當該企業的股票價格達到24元時，國有股才能進入二級市場流通。這樣，在國有股流通之前，尚有100％的贏利空間，在定價日前后入市的投資者將有足夠的離市時間和贏利空間，國有股流通在短期內不會對證券市場產生實際的利空影響。

(2)指數基金法。郝聯峰提出了以國有股全流通和由股市供求決定轉讓價格為特征的指數基金法。其操作要點是：第一，新股發行中不再設立國家股、法人股，所有公開發行的股票都是社會公眾股，這樣才能從源頭上解決國有股流通問題。第二，設立指數基金的啟動資金由財政提供，待國有股轉讓取得收入后歸還。以后設立指數基金的資金，部分由國有股上市轉讓收入提供，但也要吸引國家以外的投資者加入。第三，初期設立的指數基金是封閉式基金，待條件成熟后也可以設立開放式指數基金。第四，以國有股轉讓收入設立的指數基金應該有很多家，讓他們之間以及他們與其他投資基金之間展開競爭。第五，指數基金的投資對象是所有A股，對某種股票的投資額占指數基金投資總額的比重與該種肥票在A股綜合指數中所占的權重相同。這樣，指數基金投資業績就與A股指數的漲跌相一致。第六，從長期看，隨著大盤的趨升，指數基金一般都能盈利。指數基金的盈利分配給國家的部分，主要用作國有企業職工的社會保障基金。第七，以后，國家持有股份的公司公開發行股票，國家持有的股票在股市上轉讓所得的收入也主要用于設立指數基金，少部分可撥入社會保障基金或設立普通的投資基金。

(二)第二種思路：間接減持方案

這種思路是想通過一些中間環節來轉換國有股的持有主體，在一個較長的時間內滿足國有股減持的減讓、變現、流通、充實社保基金的四項基本要求。這條思路的主要想法是：國有股減持不宜直接面對市場，即國有股不宜直接上市。國有股減持應參照香港盈富基金的運作方式，由中間機構操作完成。先由中間機構以一定的價格將減持的國有股從國家手中接收過來，將國有股的國家持有轉換成機構持有，然后再通過一定的退出方式實現國有股變現和流通的要求。但有人不同意這種看法。袁鋼明認為，國有股減持不應由中間機構(特別是國有投資機構)操作完成，而應走真正民營化的道路，即國有股減持應直接面對市場。第一，股權轉讓直接由買賣雙方進行，中間不設中轉投資機構；第二，股權轉讓過程不是完全由國家控股方或與國家控股方站在同一立場的有關機構控制進行；第三，股權轉讓一開始就應明確國有持股退出控股地位，以便創造出買賣雙方公平對等交易的市場條件；第四，接手國有股權的資金完全來自市場，而不是來自國家；第五，股權買賣的任何一方不應得到國家給予的偏向性鼓勵政策或優惠政策；第六，轉讓價格由買賣雙方及市場供求的市場機制所決定。國有股減持的民營化道路最好一步到位。

雖然對間接減持思路有這樣或那樣的批評意見，但還是有很多人贊同這一思路。間接減持思路主要有以下三種具體的方案。

1．把國有股轉給大型投資公司

該方案的基本思路是：搭建“一級半”市場，由投資公司在場外將減持的國有股承接下來，然后再通過一定的退出方式使這些股權加入市場流通。投資公司參與減持國有股的過程有四個關鍵環節。第一，投資公司籌集資金環節。投資公司購買國有膠的資金主要來源于三個方面：一是用股票質押貸款；二是國家以出資人身份給予投資公司一定量的現金或實物資產增資，作為啟動資金；三是成立由投資公司負責管理、專門用于減持國有股的若干投資基金。第二，定價及利益分配環節。建議在減持方案中，由中央統一確定減持比例，并明確規定按凈資產定價，投資公司按此價格接受國有股權；減持的現金收入由中央和原持股公司按一定比例分成，中央的收入用于補充社會保障基金，原持股公司的收入用于下屬非上市的國有企業改造或資產重組；投資公司在股權再轉讓時的溢價收益要按一定比例上繳國家。第三，國有投資公司持股和參與上市公司產權重組環節。國有投資公司承接所減持的國有股，并非是簡單地將股權從一個國有股東轉移到另一個國有股東，而是通過“變現”的形式，實現國有資產的產權再配置，促進國有企業的產權多元化改造，推進法人治理結構的完善，以及確保出資人真正到位。國有投資公司應當是一個不斷買進產權，參與企業資產重組，通過改善資產質量而提高資產價值，然后通過股權的再轉讓而獲取增值收益的公司。其獲利并非來源于股市中另一部分投資人的損失，而是來源于在服市之外的資產增值。第四，投資公司退出環節。一是在條件成熟時直接向二級市場投資者出售；二是在資本整合的過程中向其他國有企業或基金等市場中的戰賂投資者協議轉讓；三是將所持有股份組合為新的企業上市或募集新的基金專門持有；四是向海外投資者轉讓。

2．把國有股轉給國有股投資基金

該方案的實施可分為三個步驟。第一步，在統計國有股減持數量及其凈資產數額的基礎上，由基金管理公司向社會公眾投資者發行大致相同金額的“國有股減持基金”份額，然后，用由此籌集的資金，按國有股的凈資產價值，一次性購買有關上市公司所減持的國有股數量，使這些國有股轉變為基金持有的服份。第二步，基金管理公司按照有關規定，根據股市走勢，逐步出售所持股份(但不可再從二級市場買入股份)，井進行有關信息的披露；售股的資金收入，交基金保管人統一保管；每年年終時，進行結算，將售股盈利以現金方式分配給基金持有人。第三步，經若干年售股后，或規定的基金存續期滿后，撤消“國有股減持基金”，同時，歸還基金持有人的本金。

3．將國有股轉給社會保障基金

有人提出，可以將上市公司的優質資產(國有股的一部分)剝離給社會保障基金，并允許其有計劃地在證券二級市場上出售。這樣既解決了國有股流通問題，也解決了社會保障基金不足的問題。王國剛不同意這種思路，他認為，如若實施，必將引致一系列嚴重問題。第一，從體制上說，我國目前的社會保障基金并非一家，而是由分屬于不同級政府管理的諸多機構組成。在這種條件下，要將上市公司的國有股劃入社會保障基金，就必須首先解決兩個難以解決的問題。其一，上市公司的國有股如何在各級政府間進行產權分割。而要明確上市公司國有股在各級政府間的歸屬關系，目前是極其困難的，幾乎是不可能的。其二，由于各家上市公司的經營業績和凈資產含量不同，各家上市公司國有股的實際資產價值相差甚大，上市公司的國有股如何在各家社會保障基金之間分配呢?第二，從財務上說，上市公司的國有股以什么價格劃入社會保障基金是一件極為困難的事。第三，從操作上說，難以避免社會保障基金進行市場投機和操縱股價行為的發生。所以，將國有股直接劃給社會保障基金的思路是不可行的。

(三)第三種思路：半性減持方案

所謂半性減持方案也稱不完全減持方案，它是指設計的減持方案只是部分地而不是全部地滿足國有股減持的(減讓、變現、流通、充實社保基金)四項基本要求。

1．國有股回購

國有股回購就是上市公司出資購回國有股并進行注銷的國有股縮減方式。許民利認為，上市公司進行國有股回購必須具備三個條件：第一，上市公司的股本結構不符合《公司法》有關股本結構的規定；第二，公司目前有足夠多的現金余額且暫無項目可投；第三，回購價格一般略高于每股凈資產值。賀強、劉桓認為，國有股的回購價格以每股凈資產除以一個系數為宜，該系數為國有股當初發行時的折股比率。中國人民大學金融與證券研究所“國有股減持”課題組建議，(1)可采取現金以外的方式回購國有股。第一，以上市公司資產回購。在上市時，控股公司將資產折股后裝入上市公司，回購時將資產出售給控股公司，換回國有股權并予以注銷。第二，上市公司向國有股股東定向發行可流通新股，國有股股東以其持有的不可流通的舊股按一定比例折股認購，上市公司換回不流通的舊股后即注銷。(2)利用企業的非現金流量支付回購款，即通過向社會公眾特別增發新股或發行企業債券的方式籌集資金，專項用于回購國有股。

2．債券(權)轉換股權

所謂債券(權)轉換股權是指通過債券或債權的形式，將國有股權從公司中退出或轉換到證券市場一般投資者手中的國有股減持方式。這種思路主要有以下幾種具體的方案。(1)發行可換股債券。可換股債券是上市公司的國有股股東以所持有的國有股為基礎發行的債券。債券到期后，其持有者依據約定的條件可以將債券回售給發行人，也可將所持債券按一定比例轉換成發行人持有的公司股票，轉換后股票可直接上市流通。換股比例等于換股價格除以債券發行價格，換股價格可按債券發行前30個交易日公司股票市價的60％—80％計算。(2)國債的“債轉股”。第一步，在每年發行的國債中拿出一定的份額(比如500億元)作為“可轉換為股份的國債”，這些國債在發行時，就公告其轉換期限、價格標準、轉換方式等，然后向投資者發行此類國債。第二步，在國債到期時，辦理國債本息的“債轉股”手續，將上市公司減持的國有股按規定的價格交付給國債持有者。第三步，投資者將所得的股份按規定條件在二級市場上逐步賣出。(3)股權轉債權。具體來說，國有股通過資產評估和一定的法律程序，直接變更為國家對股份公司的債權。國家與股份公司之間可以約定一個逐步歸還債務的合同，以防止國家即時收回債權而造成股份公司現金流不足。這樣，通過股權換債權的途徑，國家逐步從股份公司股權中退出。(4)零息回購債券。公司以折價方式發行債券，債券存續期間不向投資者支付利息，到期可按面值贖回，也可轉換成股票。以發行債券所得現金協議回購并注銷部分國有股。零息回購轉債是集回購、零息債券、可轉換債券于一身的組合工具，能實現國有股按預期比例減持的目標。

第6篇：股權設計要點范文

關鍵詞： 高管薪酬設計；國有企業；激勵；約束.

0 引言.

我國的企業高管薪酬管理一直處于一個不斷學習不斷改善的過程中，從建國初的固定工資到現在的浮動模式，高管薪酬體現的是管理人員的價值，不僅對管理人員有著激勵作用還有著約束功能。一個合理的薪酬結構必須要滿足眾多的條件，本文就將通過對國內外薪酬的分析總結高管薪酬設計的要點。

1 國內外高管薪酬激勵現狀.

1.1 日本企業高管薪酬激勵現狀 日本是一個奉行團體制和以人為本的國家，他們國家員工的標準首先是忠誠，企業對于員工一般都是采用的終身雇傭制，其薪酬制度是建立在工齡基礎之上的。在日本的薪酬體系中，最鮮明的特點就是對他們生活的保障以及對資歷的體現，每一位的高管的薪酬都是幾十年競爭的結果。在日本高管的薪酬體系中，股權激勵等因素體現的比較少，主要是工資、獎金、和一些福利，股票薪酬一般只按固定額度發放給董事人員，績效獎金則根據職位發放給經理人員。對日本一些大型公司高管進行調查，他們工資占薪酬的比重高達55%，股份薪酬占比 19%，績效薪酬占比 26%。在日本的企業中，普通員工的獎金發放也相對較多，因此，日本高管與普通員工之間的薪酬差距相對較小，較小的薪酬差距淡化了高管與員工之間的矛盾，但是也使得薪酬的激勵效果不理想。

1.2 美國企業高管薪酬激勵現狀 美國是世界上高管薪酬最高的國家，早在兩千年，其高管平均薪酬就突破了一千萬美元。美國的企業都是以市場為導向的，在分散股份制的基礎之上進行公司的治理，這也造就了美國成為了世界上股權激勵占比最大的國家之一。20 世紀 80 年代以后，高管薪酬又回到高速增長階段，并且高管薪酬開始于普通員工薪酬拉開差距。在美國高管薪酬制度的發展過程中，固定薪酬的比例不斷減少，風險薪酬和長期薪酬的比重逐漸增加，股票期權和長期報酬開始代替固定的工資和短期的獎金成為美國高管薪酬結構中的重頭戲。尤其是2008 年金融危機后，美國人再次審視他們的薪酬機構，將長期激勵與約束機制的比重進一步提升。

1.3 中國企業高管薪酬激勵現狀 長期激勵的缺乏使得高管人員的約束不夠，加上管理者與所有者本來就存在信息不對稱的問題，管理人員的短視現象比較嚴重，犧牲企業的長期發展以換取短期效益的增長。另外一方面，國有企業的資產屬于國家，屬于所有的中國公民，但是國有企業的高管人員是由行政任命的，他們直接對行政機關負責，不直接對資產的所有人負責，這種責任的間接性也使得我國的高管薪酬約束機制不到位。

2 國內外高管薪酬激勵現狀啟示.

2.1 內外部因素共同影響企業薪酬結構 無論是國內還是國外，長期激勵比重的增加都是一個不可避免的趨勢，美國高管薪酬的構建是綜合考慮企業內部以及市場行情的因素決定的，不僅要考慮公司的總體業績，高管人員的個人以及團隊業績、公司的發展階段，還要考慮公司在行業中的地位、整個行業的薪酬結構特征等。但是，中國目前的市場還不夠完善，在制定薪酬標準時，外部環境是必不可少的參考因素，但是還要更多考慮企業自身的情況。

2.2 將風險因素引入高管薪酬結構 在我國高管人員的業績評估中對于風險因素的重視程度較低，往往只對企業運營取得的績效和成果進行評估，從而忽視了高管人員對于風險的判斷和承擔能力。在經濟整體上行的大環境中，即使高管人員不做很多努力也可以擁有好的績效，因此，我們在進行績效考核時要引入風險指標，盡量還原高管人員的績效，這不僅是一種約束也是一種激勵。將高管人員的利益與公司的利益聯系起來，尤其要避免高管人員短期化行為。

2.3 增加薪酬結構中浮動薪酬的比例 在美國的高管薪酬激勵結構中股權比重很大，是因為美國惡意收購現象比較嚴重，造成股權比較分散，為了避免經理人過分追求短期效益，其薪酬中股權所占比重很大，據統計，美國高管人員超過 63%的收益來自于股權。浮動薪酬最大的優點就是將高管的利益與股東的利益綁在了一起，績效薪酬、中長期激勵延期支付的方式也提高了管理人員的風險，保證他們在延期支付的時段中必須嚴格遵守規則。在中國的薪酬結構中，很多行業高管浮動薪酬的比例很低，尤其是金融行業和房地產行業，只有 11%的浮動薪酬比例，長期激勵占比較高的行業也不超過 40%。

3 薪酬設計原則.

3.1 激勵與約束并存的原則 合理的薪酬結構對于高管人員應該同時具有激勵與約束的效應，這也是高管薪酬設計的核心要求。高層管理人員屬于這個社會的稀缺人才，薪酬設計要體現他們的能力、所付出的努力。另一方面，高級管理人員是公司的舵手，因此，薪酬結構必須要對他們有強有力的約束效果，能夠體現他們在工作中的經營責任。可以說約束與激勵并存的雙軌模式是高管薪酬設計過程中的核心原則，在進行績效考核時，不僅要考慮企業的整體績效也要考慮高管人員及其團隊對于企業績效所作出的貢獻。

3.2 評價指標體系科學合理的原則 高管薪酬設計時必須能夠真實地反應他們的工作情況與工作能力，因此，要公平公正地考核經營者的業績作為薪酬設計的標準。在設計評價體系時要注重整體性、全面性、針對性，從整體的角度來看待管理者對于企業發展所作出的貢獻，全面地挖掘他們的工作內容、工作能力與工作影響。通過科學的評價體系來引導企業，引導管理者正確地處理短期與長期之間的利益關系，正確地分離市場環境影響與管理者的貢獻。

3.3 長短期激勵相協調的原則 不同文化不同發展歷史的國家薪酬結構有著很大的差別，尤其是長期激勵在薪酬結構中的比重可以說千差萬別，美國是世界上長期薪酬占比最高的國家，而日本由于其特定的文化背景股權薪酬占比相當低。短期激勵能夠起到較強的刺激作用，長期激勵則有利于約束管理人員的行為。因此，在進行薪酬設計時，我們要根據不同行業以及企業自身的特征來平衡長期激勵與短期激勵。

3.4 公平公正的原則 根據上市公司公布的數據，金融、房地產等行業相比要比其他行業高管薪酬高，壟斷行業要比非壟斷行業高管薪酬高。國企高管的天價薪酬已經在社會上引起了質疑，保證公平公正勢在必行。首先是外部公平，主要指行業間的公平，在薪酬標準確定之前要參考行業間的整體情況，不能比同行業其他企業高管薪酬水平高出很多或低很多。其次是內部公平，高管與員工的薪酬差距不能太大，二者盡量保持一致的增長率，避免打擊員工積極性。最后是制度的公平，薪酬制定一定要有嚴格的標準，并且按照標準執行，定期公開企業高管薪酬制定標準與具體的發放情況。

參考文獻：

[1]王麗華.我國上市公司高管薪酬與績效關系研究[D].上海大學，2008.

第7篇：股權設計要點范文

關鍵詞：股票期權制激勵有效性激勵模式

股票期權激勵指公司向主要經營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經營者可行權獲得潛在收益，股價下跌，則經理人喪失這種收益。公司對股票期權的支付是未來的或有支出，只有經理人通過努力使得公司的經營業績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負責人每年在獲得基礎收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團特定賬戶。獲獎人享有相應的分紅、配股權，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風險收入的部分折成股票期權授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權計劃。“模擬股票期權”是借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權激勵辦法。

泰達模式。1999年9月，天津泰達推出《激勵機制實施細則》。根據《細則》，泰達股份將在每年年度財務報告公布后，根據年度業績考核結果對有關人士實施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權方案。方案要點為：采用期權與期股結合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發起人的方式設立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權激勵機制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導力量，控制著企業生存環境。企業只有在市場競爭的前提條件之下，對經營者的激勵才是有效的。產品競爭沒有完全市場化，企業生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業的實際情況，市場處于無序狀態。在這種無效的競爭市場下，會引導被激勵者重視企業發展以外的競爭條件的創造，從而降低股票期權制的激勵效率。

我國的經理人市場不完善。經理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經理人為了獲得股權激勵而采取了不利于公司發展的策略，并不見得會得到相應的制約；且國有上市公司的經理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經理人不會采取不利于公司發展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經營者的經營業績，從而股票期權激勵設計的客觀標準也是不確定的。

提高我國股票期權激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結構。上市公司治理結構的改善對資本市場可持續發展和國民經濟的健康發展有重要影響，對完善公司治理結構具有重大意義，應改變國有股比重過高的畸形股權結構。

建立競爭的職業經理人市場并完善經理人績效考核的標準。應盡快構建統一、開放、競爭、有序的職業經理人市場，并建立職業經理人市場進入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結構的完善，將經理人的報酬和其經營業績完全掛鉤，經理人激勵機制才能更好地發揮作用。

完善對上市公司的監督機制，應適當提高股權融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監管部門應有相應的處罰措施。募集資金項目收益率應作為上市公司股權融資的重要核準條件，對募集資金應實行動態信息披露和監管制度。

明確股票期權的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權激勵機制的有效發揮作用，要受到外部體制環境、企業內部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業在這些方面的情況不同，決定了股票期權在這些企業的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業的不同情況，筆者認為目前在國內企業中，股票期權制度比較適合在以下三種類型的企業中實施：上市公司、高科技企業、民營企業。

參考文獻：

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權激勵的有效性.技術與市場，2009（1）

第8篇：股權設計要點范文

關鍵詞：股票期權制 激勵有效性 激勵模式

股票期權激勵指公司向主要經營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經營者可行權獲得潛在收益，股價下跌，則經理人喪失這種收益。公司對股票期權的支付是未來的或有支出，只有經理人通過努力使得公司的經營業績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負責人每年在獲得基礎收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團特定賬戶。獲獎人享有相應的分紅、配股權，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風險收入的部分折成股票期權授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權計劃。“模擬股票期權”是借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權激勵辦法。

泰達模式。1999年9月，天津泰達推出《激勵機制實施細則》。根據《細則》，泰達股份將在每年年度財務報告公布后，根據年度業績考核結果對有關人士實施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權方案。方案要點為：采用期權與期股結合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發起人的方式設立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權激勵機制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導力量，控制著企業生存環境。企業只有在市場競爭的前提條件之下，對經營者的激勵才是有效的。產品競爭沒有完全市場化，企業生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業的實際情況，市場處于無序狀態。在這種無效的競爭市場下，會引導被激勵者重視企業發展以外的競爭條件的創造，從而降低股票期權制的激勵效率。

我國的經理人市場不完善。經理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經理人為了獲得股權激勵而采取了不利于公司發展的策略，并不見得會得到相應的制約；且國有上市公司的經理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經理人不會采取不利于公司發展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經營者的經營業績，從而股票期權激勵設計的客觀標準也是不確定的。提高我國股票期權激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結構。上市公司治理結構的改善對資本市場可持續發展和國民經濟的健康發展有重要影響，對完善公司治理結構具有重大意義，應改變國有股比重過高的畸形股權結構。

建立競爭的職業經理人市場并完善經理人績效考核的標準。應盡快構建統一、開放、競爭、有序的職業經理人市場，并建立職業經理人市場進入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結構的完善，將經理人的報酬和其經營業績完全掛鉤，經理人激勵機制才能更好地發揮作用。

完善對上市公司的監督機制，應適當提高股權融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監管部門應有相應的處罰措施。募集資金項目收益率應作為上市公司股權融資的重要核準條件，對募集資金應實行動態信息披露和監管制度。

明確股票期權的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權激勵機制的有效發揮作用，要受到外部體制環境、企業內部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業在這些方面的情況不同，決定了股票期權在這些企業的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業的不同情況，筆者認為目前在國內企業中，股票期權制度比較適合在以下三種類型的企業中實施：上市公司、高科技企業、民營企業。

第9篇：股權設計要點范文

在股權分置解決過程中，流通權對價問題成為流通股東與非流通股東博弈的焦點。

所謂流通權對價即非流通股東為了流通股東同意其可以流通所支付的代價。換言之，就是非流通股東為了獲得流通權而支付的代價。目前投資者關于對價的理解有以下四種：

第一，對價是對股權分置解決過程中流通股東可能損失的補償。由于非流通股轉為可流通股時會導致流通股股價下跌，因此流通股股東同意非流通股可流通的同時，非流通股股東也要作出相應承諾或者給予補償，以充分保護流通股股東的利益不受損。

第二，非流通股東獲得的流通權增值向流通股東分配的流通權價值是股票價值的一部分。非流通股轉為可流通股時，非流通股東獲得流通權的同時也獲得了一部分價值增值一流通權價值，該部分價值應該在非流通股東和流通股東之間進行合理分配。

第三．對流通股東歷史上對公司超額投入的補償。由于歷史上高溢價融資和再融資的存在，流通股東和非流通股東對上市公司的資金投入比率與兩者在公司股東權益價值中所占的比率是不匹配的。因此，在非流通股東要求獲得流通權的同時，流通股東也要求對歷史上的超額投入進行補償，以使得全流通后兩類股東在股東權益占比上的結構與其歷史上對公司的投入結構相一致。

第四，流通股東還可能要求對歷史超額投資成本進行補償。歷史上流通股東在A股投資中蒙受了巨大的損失，因此，在股權分置解決的協商中，部分流通股東的要價中也包含了借機挽回投資損失的期望。

綜合來看，前兩類對價要求是向前看的，后兩類是向后看的。向前看的對價考慮的是未來，考慮的是在股權分置解決過程中的兩類股東的來來收益最大化和損失最小化的博弈均衡點；向后看的對價考慮的是追溯歷史，是對歷史上流通股東受到的不公平待遇的清算，比較難以取得共識。我們認為向前看比較理智，容易取得博弈均衡解，因此合理的股權分置解決方案應該至少滿足前兩類對價的要求，同時非流通股東也必須適當照顧到流通股東追溯歷史的訴求，在對價確定中適當讓利才有可能獲得共同利益的最大化。

對解決過程中流通股東可能損失的補償

我們針對前三類對價要求，對第二批試點公司在各種算法下的對價率進行計算。

從估算全流通后的價格角度測算對價

具體的計算中，核心的要點就是確定按當前股本全流通后的每股市場價格。因為股權分置的解決不影響公司基本面，公司的股權價值總量在股權分置解決前后是個不變量，因此我們可以從兩個角度去計算該價格：

一是用現金流估值的方法估算出企業的股權價值，從而得到合理的全流通條件下的每股價值，以之為全流通后的每股價格；二是假設目前市場價格合理，那么總市值在全流通前后應該不變，當前流通股價格為市價，而非流通股價格應該是以凈資產為參考的價格(如果有非流通股轉讓的話，可以以非流通股轉讓價格為參考)，可以以每股凈資產乘以一個系數來確定(具體公司該系數不同)，從而可以計算出全流通前的市值，以該市值除以總股本就可以得到全流通后的每股價格。

第一種方法要對每個公司進行絕對估值；第二種方法實現起來比較簡單，我們按此進行計算。計算得到全流通后股價之后，就可以確定對價要求。

利用該模型，再綜合行業分析師對第二批42家公司的非流通股價的評估結果，我們可以得到該算法下的第二批試點公司的對價率(表1)。

構建保險組合的方式測算對價

我們還可以構建一個完全保值的組合來滿足第一類對價的要求，每股流通股配一個以當前股價為行權價的一年期的歐式認沽權證，則一年期末該組合的價值肯定不會低于當前流通市值。但由于有一年時間的資產占用，還應該考慮流通股資產在這一年中的機會成本，簡單起見，我們統一把這一機會成本取為10％(無風險收益率2％十股權資本風險回報率8％)o

這樣，我們只要估算出該上市公司上述認沽權證的價值，就可以計算出滿足第一類對價要求的對價率(表2)。

非流通股流通權增值向流通股東的分配

就非流通股和流通股性質上的差異而言，兩者主要的差別在于流通股有流通權，非流通股沒有流通權。而流通權是股票價值的一部分，非流通股獲得流通權之后會相應地獲得價值增值，把這部分增值分配一部分給流通股東是應該的也是必須的。當然，這部分增值也可以看作是全流通方案設計中非流通股東可能愿意支付的對價上限，因為超過這一限度的對價支付必然會損害非流通股東的利益。從流通股東的角度來看，流通股本身的價值比對應的非流通股要多一個流通權的價值，現在非流通股要求變成與流通股一樣有流通權，那公平的做法就是把流通股的流通權價值部分剝離，額外支付給流通股東。因此流通股東會要求的對價下限就是所有流通股的流通權價值。

從流通權價值角度，用期權定價的方法，以非流通股東對擁有的非流通股的心理價位作為約束條件，評估流通股擁有的流通權價值和非流通股獲得流通權之后的總價值增加，從而確定非流通股東應該向流通股東支付的對價的上下限。再通過雙方的協商，在其中取得一個合理的對價(表3)。 對流通股東歷史上對公司超額投入的補償

在非流通股東要求獲得流通權的同時，流通股東也要求對歷史上的超額投入進行補償，以使得全流通后兩類股東在股東權益占比上的結構與其歷史上對公司的投入結構相一致。

因此這一類的對價要求就需要從兩類―股東歷史投入的角度，評估流通股東和非流通股東對公司的貢獻，從而確定合理的兩類股東在股東價值上應該占有的比例，作為方案實施后目標股東價值占有比例，從而確定對價。

具體算法是，把歷史上公司歷次融資兩類股東的投入分別貼現到IPO時間，歷次分紅收入也貼現到IPO時間作為投入的減項，再以IPO前公司凈資產乘以一個創業者溢價系數作為非流通股東的原始投入，計算貼現到IPO時間的兩類股東對公司的凈投入，然后按各自的凈投入計算合―理的全流通后流通股東和非流通股東的股本比例，再與現有股本結構比較，計算對價率(表4)。

已公布方案的8家公司的對價率分析

截至發稿是時止，吉林敖東、中捷股份、寶鋼股份、東方明珠、浙江龍盛、傳化股份、鑫富藥業、新和成等8家公司公布了方案(表5)。