股權激勵的基本要素精選(九篇)

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第1篇：股權激勵的基本要素范文

關鍵詞：股票期權；約束機制；短期行為；道德風險；激勵扭曲

為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，中國證監會2005年12月31日正式《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），允許已經完成股權分置改革的上市公司實施股權激勵，并就具體的實施條件、辦法、程序、監管和處罰進行了明確的規定，該辦法從2006年1月1日起實施。其實，自股票期權在我國出現至今，就一直備受爭議，特別是2006年底，伊利集團總裁潘剛獲得了1500萬份股票期權，行權價格為13．33元，有效期為8年，消息一經公布，立即引起軒然大波，股票期權再次成為人們熱議的焦點。

一、股票期權激勵的基本原理

1952年，一家名叫菲澤爾的美國公司，為避免公司主管們的現金薪金被高額所得稅率吃掉，在雇員中推出了世界上第一個股票期權計劃。1974年，該計劃獲得了聯邦與州法律的認可，并開始迅速發展。股票期權的基本內容是指企業董事會、股東會賦予高級管理人員及技術骨干的，在未來特定時期內以預先確定的行權價格購買本公司股票的一種選擇權。行權后以持股額享有企業分紅、配股等權利，并可以在一定條件下轉讓，以獲得價格增值收益[1]。

1．股票期權在國內外的發展

20世紀90年代，伴隨美國股票市場的異常活躍，股權激勵制度逐漸釋放出巨大的能量，并形成一股世界性浪潮。全球排名前500強的大型工業企業中，至少有89％的企業已向其高管人員實行了期權計劃，且每年源于ESO的收入比重也在呈逐年上升的態勢。在美國規模最大的1000家公司中，經理人員收入的1／3左右都以期權為基礎，在高科技企業尤為普遍。1999年，通用公司CEO韋爾奇個人的收入總額達到9450萬美元，其中，工資性收入為4600萬美元，行使股票期權獲得的收入為4850萬美元。2000年世界第二大獨立軟件制造商Oracle公司CEO拉里·艾利森通過行使期權獲得了6．81億美元的收入。艾利森用期權以每股22．5美分的價格買進2220萬股股票，然后在市場上以每股32美元售出。據戴爾電腦公司遞交給美國證券交易委員會的文件稱，在2001財政年度，其董事會主席兼CEO邁克爾·戴爾通過行使期權獲利1．987億美元；總裁兼COO凱文·羅林斯也通過行使期權獲利4200萬美元。

股票期權在中國出現的時間較晚。1998年夏，聯想、四通兩大高科技企業率先在中關村發起了以股票期權為主要內容的產權制度改革，備受各界關注。年終，兩大企業的八位董事相繼減持公司股票并套利1．2億港元。其中，聯想集團總裁柳傳志至少獲利244萬港元，常務副總裁李勤則獲利1366萬港元，四通公司董事長段永基獲利3583萬港元，曾經轟動一時。

2．股票期權的激勵機制

一個完整的股票期權計劃通常包括行權價、行權方式、行權期間和有效期等基本要素。如果在有效期內，股票的市場價格上漲，高于事先確定的行權價格，股票期權的持有者可獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差）。這時通過行權，即以較低的價格購買公司股票，然后，按照較高的市場價格出售股票，可以獲得現金收益。反之，在此期間如果股票的價格下降，低于行權價格，股票期權的持有者可以放棄行權，當然也會給受與者造成巨大的損失。正因為如此，股票期權又被稱為“金手銬”和“燙手的山芋”[2]。

股票期權制度就其本質而言，是利用一種長期、潛在的收益激勵經理人，調動其持續地為企業服務，避免其行為的盲目性和短期化，并且承諾經理人在未來享有經營收益分享權。股票期權適用于已經上市的股份有限公司，尤其適用于那些成長性較好的、具有一定的發展潛力和科技含量的、盈利水平較高的上市公司。

二、股票期權激勵的優勢

在高級管理人員中實施股票期權可以將公司價值作為一個重要變量納入到企業經營者的收入函數中，有效解決公司中普遍存在的“委托一”矛盾，從而確保企業經營者和股東在利益實現渠道上的同一性，使經營者報酬與風險相對稱，并將經營者與企業結成利益共同體的一種長期激勵約束機制。

1．防止短期行為

傳統的薪酬體系主要有工資、津貼和獎金三部分組成，爾后又出現了基本工資加年薪的薪酬體系。兩種工資體系雖然與企業的經濟效益掛鉤，但只是與企業上期的績效有關，而與企業的長期利益或者企業價值無關，因此，均無法避免委托問題的出現，道德風險和逆向選擇依然存在。職業經理人作為獨立的經濟行為主體，出于追逐正常利潤的沖動，不可避免地會出現決策短期化、掠奪式經營甚至尋租行為。而在股票期權制度下，授權日與到期日往往在3－10年之間，受與者若想行使期權，必須著眼長遠努力工作，最終使業績的提升體現為股價的上揚，使“由自己定工資”變為“由市場定工資”，因為從長期來看，上市公司的股價與其長期效益存在較強的正相關。

2．強化約束機制

股票期權作為一項能有效約束企業人才流失的制度，可幫助企業吸引并留住優秀的經理人。如果經理人在其任期內離開公司，就必然喪失其未行使的期權，這無疑加大了經理人的轉換成本。思科、Sun等公司的優秀管理者及員工，經常可以得到并持有公司新發的股票期權，為不喪失其未來的收益，大都不會輕易離開公司。因為離開將意味著不能再行使期權，從而面臨巨大的機會成本。

3．節約現金支出

盡管采取股票期權會攤薄每股的收益，但幾乎不用公司支付額外的現金，從而減少現金支出的壓力，正所謂“公司請客，市場買單”，因而受到初創企業和高成長公司的歡迎。如微軟創建初期，主要通過派發股票期權來節約現金支出；百度也一直實行員工期權制度，也就是說早期的創業員工在為百度任職一段時間后都自然成為百度的“股東”。據百度內部人士透露，在百度成立之初，就制定了完善的期權分配方案。2004年4月，百度內部進行拆股，以一拆二，所有員工的期權增加一倍。現在的百度有8位億萬富翁，54位千萬富翁和240多位百萬富翁。股票期權之所以會節約現金支出，還因為股票期權可以稅前扣除，從而減少了所得稅支出。思科因此少交的稅額由1998年的4．22億美元、1999年的8．37億美元增加到2000年的25億美元。

三、股票期權激勵的局限性

股票期權激勵縱然有以上優勢，然而，在實施的過程中，卻不盡如人意，出現了諸多的問題，特別在股市低迷和經濟蕭條時，其局限性尤為突出。

1．誘發新的道德風險

股票期權的激勵機制是，如果股票市場是“牛市”，受贈人就會獲得相當高的收入；但如果是“熊市”，其股票期權便一文不值，即報酬激勵效應失效，而且隨著“熊市”的出現，股票期權所有權效應也無法產生，而且還可能導致管理層侵蝕股東利益[3]。例如，美國安然、世通等公司倒閉時，公司CEO（首席執行官）被指控做假賬粉飾公司業績，誤導投資者，分析CEO做假賬的心理動機，一個重要原因就是他們的股票期權即將到期。在經濟蕭條時期，公司業績難以保持高速增長，公司股價難以上漲，眼看股票期權收益要落空，于是他們鋌而走險，通過做假賬蒙騙投資者，拉升其股價，從而行使股票期權，從中獲利。

2．股權激勵容易扭曲

股票期權的激勵邏輯是建立在這樣一種前提之下的，即股票市價與公司的長期效益正相關。也就是說，經理人員的業績（勢力程度）能夠通過股價充分反映出來，經理人員工作越努力，公司業績越好，公司的股價就越高，經理人員就能從股票期權中獲得更多的報酬。然而，股票市場的系統風險和市場風險的存在無疑弱化了股票期權最重要的激勵功能。縱使股票市場較為成熟的美國股市，這種相關性也僅僅表現為一種趨勢。

在系統風險存在的情況下，當股市低迷時，即使公司經營業績良好，股價也會持續下跌；當股市活躍時，即使公司經營業績平平，股價也會上漲。同理，在市場風險存在的情況下，股價也會偏離其價值。正因如此，股票期權日益受到冷落。美國微軟公司日前舉行了年度股東大會，會上正式通過了新的員工薪酬方案，允許公司給員工發放限制性股票，取代實行了17年之久的發放股票期權方式。在微軟剛剛透露其薪酬改革意圖之后，歐洲的好幾家公司，包括戴姆勒·克萊斯勒公司和德國最大的軟件公司SAP在內，也表示正在重新考慮自己的薪酬計劃。而在美國，據《亞洲華爾街日報》報道，德勤會計師事務所日前對196家美國高科技公司首席執行官的調查結果顯示，65％的被調查者稱正在尋找新的激勵方式來代替股票期權。在上市高科技公司當中，83％的被調查者表示將放棄以股票期權的方式來獎勵員工或公司領導層，63％的高科技公司稱將采用新方式對員工進行獎勵。

3．缺乏普遍的適用性

股票期權雖然被認為是解決委托問題的良方，但實際上，并非任何行業、任何企業都適合采用股票期權。即使在政策法規允許、資本市場完善等外部條件完全有利的情形下，股票期權也缺乏普遍的適用性[4]，在采用時，還要考慮企業的行業特征。對于那些以人才為關鍵成功要素的行業，如高科技行業、生物醫藥行業、電子網絡行業等，推行股票期權激勵會相對有效；而對于利潤相對穩定且比較成熟的行業，或者在一些資源壟斷型行業和資本密集型行業等，股票期權就難以發揮很大的激勵和約束作用。比如，可口可樂公司的盈利主要源自其百年配方，而非員工的創意，用大量的股票期權作為激勵手段的作用就比較小。

四、對中國推行股票期權的思考

不容質疑，我國現行的薪酬制度確實不能恰當地估計和承認經理人員的貢獻，引發了消極怠工、“59歲現象”，甚至導致優秀企業家流失。云南玉溪紅塔煙草集團有限責任公司原董事長、總裁儲時健無疑是1998年新聞人物之一。這位在17年間塑造了中國第一香煙品牌并創下800億元利稅的企業家，身敗名裂于，被判處無期徒刑。由于在任時每創造1億元利稅，他的收入才1000元左右，這種嚴重的不對稱，導致心理失衡，使其退休時走上了犯罪道路。這種“59歲現象”在全國引發了一場一直延續至今的關于企業家價值的討論。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調查顯示，接受調查的上市公司中，59％認為現行的薪酬制度不能吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結構和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6％。因此股權激勵制度在我國也是醞釀已久，但是在不斷發展和規范的過程中，有幾個問題我們一定要注意，也就是賦權主體代表性問題、績效評價體系的科學性問題和證券市場的有效性問題，這幾個因素的綜合作用決定了一項股票期權的最終效果。

1．授權主體的代表性

我們知道目前在上市公司廣泛存在“內部人控制”現象，也就是高層管理人員控制公司的情況。這時搞股票期權，實際上是讓高管自己給自己定工資。為此，我們也采取了一些措施，如股權分置、國有股減持和獨立董事制度等。理論上，股權分置有利于法人股價值回歸和真正體現公司市值；通過國有股減持有利于其他法人企業的參股，改變當前用腳投票的局面；而建立獨立董事制度則是希望通過外部人參與來打破內部人控制的情況。但是，這些措施到底實施效果如何，還值得深入探討和認真評估。

2．績效評估體系的科學性

股票期權的授予是基于高管對公司的重大貢獻，因此如何評估高管的貢獻是實施股權激勵的關鍵。我國的上市公司70％都有國有背景，所以都有政策方面的支持和傾斜，那么公司成績的取得到底有多少是來自政策因素，又有多少是高管的貢獻，難以量化。朗咸平就曾炮轟海爾的張瑞敏，國家給那么多的優惠政策，誰都可以把海爾搞好。2006年我國電力行業完成銷售收入2．08萬億元，同比增長20％，實現利潤1446億元，增長43％，在政府定價和壟斷經營的情況下，行業真正的利潤是多少？經營者的貢獻真正有多少？這些問題都值得探討。另外，我國目前財務制度和會計法規尚不完善，偽造虛假報表更是一大隱患，科學評估管理者的貢獻就顯得較為困難。

3．證券市場的有效性

股價在相當程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。在一個多少有效的證券市場中，由于個股價格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對高層經理人員業績的度量評價功能。英美公司普遍運用了證券市場的這種度量評價功能，通過經理人員持股計劃和股票期權計劃對經理人員進行長期激勵。目前，在我國證券市場上，上市公司和證券經營者違法違規、嚴重損害投資者利益的行為廣泛存在；股價虛升，經常出現大幅度波動，與上市公司的預期盈利脫離了關系，使得證券市場喪失了對經理人員的評價功能。在這樣的情況下，再好的股票期權設計都會在執行中被扭曲[5]。

總之，在各種外部條件有待進一步完善、公司內部治理有待進一步深化的情況下，盲目推行股票期權激勵，可能會成為一部分高級管理人員侵蝕國有資產和中小股東利益的工具。因此，現階段，應綜合考慮我國的基本國情和股票期權的優勢以及局限性，審慎地選擇某些上市公司，有限度地推進股票期權的試點工作，不斷總結經驗，逐漸完善和推廣這一工具。

參考文獻：

[1]張昕海．股權激勵[M]．北京：機械工業出版社，2000．

[2]王陽．股票期權，心動，且慢行動[J]．人力資源，2006，（8）．

[3]張煥丹，楊洪常．論股票期權的激勵扭曲[J]．商場現代化，2006，（4）．

第2篇：股權激勵的基本要素范文

內容摘要：20世紀90年代以來，中國國有企業改制進程加快，但是仍然存在一些問題。應當按統籌兼顧、公開競爭、分類推進及配套改革的原則推進國企改革。目前需要盡快制定改制的基本規劃和政策，進一步完善具體政策。應當在小型企業“進場交易”問題上采取更靈活的政策，對有長期重大貢獻的經營者可以適當獎勵股份；要調整政策允許金融支持改制，按統一規則和分級行使出資產權原則調動各方積極性推進國企改革。一、國有企業改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國有企業改制

對國有企業改制有多種理解：改變企業形態，改變企業股權結構，改變企業的基本制度。

改變企業形態即改變規范企業資本組織關系、治理結構的企業法律形式，如按企業法規范的企業變為按公司法規范的獨資公司，有限責任公司變為股份公司。

改變企業股權結構即引入新股東或改變企業股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優先股股東等。企業法律形式變化有時是企業股權變化的前提。

更廣義的企業改制還包括企業內部制度的廣泛變革，如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業改制的基本要素，但它往往是企業改制的誘因或結果或條件，與企業改制密切相關，是進行企業改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動因素和現狀

國有企業改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業經營者多個方面。

十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策，地方、企業推進國有企業改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業改制逐步明確了相應規范。

地方在國有企業改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業經營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業能更快發展。為解困和發展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業改制。

資本市場在中國的發展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業改制的進程。

企業，特別是企業經營者也是推動國有企業改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業必須盡快轉變機制的需求有關，亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業”國家投入很少等情況有關。

十幾年的國有企業改制已有很大進展：國有企業數量下降，但收入、資產收益上升，國有企業數80年代初有約30萬戶，現在只有約18萬戶（20__年），國有及國有控股企業戶數已從1998年的6.5萬戶降到20__年的4.3萬戶；全國國有小型企業改制面已達80％（國資委有關專家估計）；不少國有企業改制上市，一些大型國有企業海外上市；改制和資產優化重組結合推進，企業制度和資產結構同時改善；與改制改組結合的職工分流穩健推進。

（三）仍然存在一些問題

國有經濟布局調整的總體規劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業時，有關工作就難以推進。

國有企業改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規范問題，如按企業法登記的大型國有企業是否要轉為公司制企業，設計國有特殊公司的依據何在及其法律規范有何特點；有些是結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，在不動結構的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業務難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業性，以“運動”方式推進企業改制；亦有政策不系統配套的原因，國家及有關部門沒有系統政策，僅憑分散的具體政策規范，指導作用有限；有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》，解決了改制程序不規范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導思想

絕大多數國有企業都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業務和財務與政府難以分開的少數企業外，絕大多數國有企業都應變成公司制企業，部分勞動密集型的中小企業可以變成合作制企業，絕大多數企業都可以股權多元化。

要根據企業發展前景及國家的國有經濟布局調整戰略，確定國有企業改制的基本方案。

按從實際出發、統籌兼顧原則確定國有企業改制的實施方案。統籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系，其次是要處理好企業改制和企業長遠發展、建立現代企業制度的關系。

按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業改制工作。

配套改革和調整政策，創造有利于國有企業改制改組的條件。

（二）盡快確定國有經濟布局調整的基本規劃和政策

凡是可以轉為公司的企業，原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業務的公司（如造幣公司），這些公司業務特殊，且中國不具備相應業務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業公司，這是因為其業務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司，目前不具備股權多元化條件，但經過業務和資產結構調整，將來仍能股權多元化。

國家必須控股或相對控股的企業，應當是屬于國家必須控制領域的公司，或是公司業務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的 公司。在規模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經濟社會影響極大的產業，如汽車業、石油業、鋼鐵業、電信業、金融業、航空業、國防工業，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內會有一定數量的這樣的企業。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。

國有企業股份可以出售給一般國民、私人企業或投資家（機構或個人）、外國企業與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業發展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優先購股。

（三）結合發展和組織結構調整推進國有企業改制

大型企業或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰略目標、業務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結構調整再推進改制。

國家及某些地方的大型國有企業，不少業務重合、事業重復，又不可能形成規模經濟水平之上的競爭，可以先進行適當的歸并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業，從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經濟分析。

許多國有獨資企業，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續資產有優有劣。形成這種結構，與我國采取優良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業隔離、減少干預的想法有關。這種結構，使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業務資產及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源，其做法和經驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業業務、組織結構調整相結合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。

（四）根據有利于發展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業改制（本節參考了William.Mako和張春霖于20__年9月在世行中國蒙古局與國務院發展研究中心企業所聯合召開的研討會上報告的觀點。）

明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業發展。國有企業改制目標通常是多元的。各國都依據本國情況確定改制目標的優先順序。我國企業改制的目標應是收益最大化和有利于企業發展。在一定條件下，如該企業發展有戰略意義時，可優先考慮企業發展目標。一些國家在績優大型國有企業以IPO方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進國有企業改制。改制方式取決于改制企業的特征和需要。小型國有企業改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業改制應重視吸引戰略投資者的改制方式。首次公開發行（IPO）企業僅限于大型、運營良好的國有企業。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業，及成長過程中國家投入較少的企業。大型企業MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業改制比較困難。大型企業，從中長期的角度看，所有和經營分離仍將是基本的結構，即大企業經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業改制的主體模式。改制企業是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業按現狀轉制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業一般必須實施改制前重組。

改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關者關系及“人”為中心做好統籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關政策和程序，讓潛在購買者獲得企業信息、根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區，處理好其間關系，尤其是經營者和職工問題，是改制工作健康推進的關鍵，統籌設計的中心。

（五）進一步完善具體政策、配套調整有關政策

最近有關部門陸續公布的規范國有企業改制的文件，對國有企業改制工作的推進、規范有積極意義，得到各方面的關注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。

執行國有企業產權交易必須到產權市場“進場交易”的規定可有一定靈活性。規定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產交易因暗箱操作帶來流失。國有企業產權交易形態多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構夠格認真。要求都進場交易，有可能出現因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執行“交易進場”規定時，應在符合信息充分公開實質性條件的情況下，對企業，特別是對小企業有一定的靈活性。由于在多數情況下，進場交易本質上是要求企業信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業通過其它合適渠道公布信息，獲得有關服務。

合理把握經營者、職工和其它投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。此規定符合出讓股權公平競爭原則，有利于防止國有資產流失。何況大企業經營者獲得股份，總體地看是獲得股權激勵，不是大企業改制股份交易的主體。但當企業的經營者本質上是公司創業者，公司發展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業改制時用適當獎勵或其它方式給創業者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業轉變機制；亦是國家認可的原則（國家有關高新技術企業的政策中就有類似獎勵股份的規定）。何種獎勵方案合理？最好請專業咨詢機構設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業績為基礎、市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調（國務院發展研究中心企業所的《非上市高科技公司股權激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據、原則及分析模型）。

對企業職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業改制時職工優惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關規范。現在已到了必須解決有關問題的時候了，因為以后績優國有企業可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。

無形資產納入國有企業轉制評估資產范圍的規定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業規模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產評估。

859號文 對企業主輔分離輔業改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業務統起來外包出去。此外還應允許集團根據情況對集團內改制企業職工補償等社保支出進行統籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有競爭力的收購者。應當調整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。

改制要發揮各種中介服務機構的作用。以鑒證及相關咨詢服務為主的法律、會計、資產評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經紀業務的經紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構發揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。

第3篇：股權激勵的基本要素范文

關鍵詞：上市公司 治理結構 內部控制 有效性

對于內部控制的研究，國外起步的較早，自1992年最具影響力的內部控制定義（COSO）被廣為接受后，COSO委員會在2004年結合SOX法案將風險管理觀念加入其中，使得內控的范圍得到更大的延展。我國內部控制引入較晚，內部控制的定義首次出現在2001年，隨后深市、滬市分別了內部控制披露的相關規定，由于權威性較弱并未產生影響。2008年五部委借鑒國外內控的發展情況并結合我國現實，聯合了《企業內部控制規范》，隨后兩年的《企業內部控制配套指引》被我國上市公司作為主要依據，進行內部控制制度設計和執行以及在報告中評價和披露自身內部控制的有效性，內部控制有效性逐步在內控建設中居重要地位。國內外學術界“環境論”、“基礎論”和“嵌合論”三種主要理論認為，不完善的公司治理結構是內部控制無效的根源。Ashbaugh（2007）發現，組織復雜且結構不合理的公司大多內部控制存在缺陷，這一觀點在2007年被學者Leone論證。在國內，鮮有相關研究文獻，但由公司有缺陷的內部控制導致不良后果的事件不斷發生。在此背景下，人們開始熱切關注公司治理結構對內控有效性的影響這一課題。我國上市公司內部控制是否有效受哪些因素的影響？其影響程度如何，又是如何影響的？本文對此進行分析。

理論分析及假設

當前國內學術界對于公司治理和內部控制有效性的關系持有三種觀點。閆達武和楊有紅（2001）等認為公司治理結構為內部控制提供了環境基礎，即“環境論”。“基礎論”認為，公司治理的實現源于內部控制，其代表人物是楊雄勝。李連華（2005），杜萍、滿海燕（2009）認為兩者在理論基礎、主體、目標、手段上都存在一定的交叉，兩者是相互支撐、相輔相成的嵌合關系，即“嵌合論”。上述三種理論，基于現實環境，學術界比較偏向于“嵌合論”，本文也是建立在“嵌合論”的基礎上進行研究分析。從錢穎一的制度安排論而言，內部公司治理結構是一系列制度的安排，從主導企業中一些有利益影響的員工，管理人員和投資者之間的關系來獲得經濟收益。從該角度看，其實際主體即是通常所指的“三會一層”。

（一）股權結構方面

股權結構作為公司治理結構的基本要素，隨著資本市場的發展，融資方式的多元化，企業的股權結構也發生了變化，其變化導致內部控制的質量也隨之改變。國外學者Shleifer&Vishny研究發現，股權過于分散不利于彌補委托契約的不完全性。李育紅（2011）甄選624家上市公司2008年的數據進行了實證研究，結果得出內部控制有效性與第一大股東持股成正相關。但張先治等（2010）采用調查問卷的方法得出股權結構過度集中無益于建立有效的內部控制制度。我國家族企業、國有企業的數量較多，股權一般都呈現出較為集中的狀態。依據我國的特性，本文提出假設，假設一：股權的集中程度對內部控制有效性產生負向影響。

我國存在一種特殊情況，從根源會影響內部控制的質量。國內多數上市公司是由國企改革而來，國有股占比很大。這會出現所有者空缺，導致內部人控制。同時，企業的性質影響管理層的積極性，內部控制制度自然也無用武之地。此外，國有股的股東利益不僅僅考慮自身利益最大化，還會考慮到政治目標而介入公司的內部控制及經營決策，為此甚至可以放棄自身利益。綜上所述，本文提出假設，假設二：股權屬性為國有對內部控制有效性產生負向影響。

（二）董事會方面

董事會是公司治理和內部控制的中堅力量。董事會成員的多少以及董事的質量，直接影響著內部控制的質量。程曉陵等（2008）實證研究我國2006年的上市公司數據，發現董事會實際人數與企業績效顯著正相關。也有學者認為，過大的董事會的規模會存在造成信息傳遞緩慢，錯過決策的最佳時機，從而影響內控效率。原國英（2010）、李育紅（2011）發現董事會人數沒有顯著影響內控有效性。本文提出假設，假設三：董事會人數對內部控制有效性產生正向影響。

董事會規模一定時，董事會召開的頻率體現出董事們的勤勉，參與公司決策以及履行董事職責的程度。張先治（2010）、李育紅（2011）等研究認為董事會會議次數正面影響內部控制。部分學者研究分析表明，董事會的召開是因為公司出現一些問題，因而召開會議越頻繁，表明企業內控有待于完善。本文提出假設，假設四：董事會會議的召開頻率對內部控制有效性產生正向影響。

獨立董事具有相對獨立的地位，擁有專業知識，使其可以客觀地考察、評估管理層并在一定程度上制約控股股東的行為，保護中小股東的利益。我國學者王躍堂等（2006）指出董事會是否獨立顯著正面影響公司績效。本文提出假設，假設五：獨立董事人數對內部控制有效性產生正向影響。

審計委員會主要核查企業內部控制情況以及內審單位交付的工作計劃和匯報，并定期向董事會報告，與公司聘請的審計機構進行溝通。內部審計部門對企業內控制度及財務信息的核查，將核查監督結果上交于審計委員會。內部審計部門的設立和審計委員會會議的召開頻率，都會影響審計委員會的有效性。Krishnan（2005）研究認為公司的審計委員會越獨立，其內制越少存在缺陷。本文提出假設，假設六：設立內部審計部門對內部控制有效性產生正向影響。

（三）監事會方面

我國的公司治理模式是二元制，執行與監督職能不相關聯。具有監督職能的監事會向全體股東負責，監督公司財務是否合法，各大利益團體職責的履行是否合規，是維護公司及股東的合法權益的必要機構。監事人數越大，監事會監控的廣度就會增加。同時召開監事會議體現監事會的運行效率。程曉陵等（2008）研究得出監事會人數在10%的水平上與公司經營績效顯著正相關。覃蕾蕾（2011）以我國滬深兩市A股上市公司2009年數據為樣本得出，監事會人數與監事會議事次數均對內部有效性有顯著的正的影響。本文提出假設，假設七：監事會人數對內部控制有效性產生正向影響。假設八：監事會的會議次數對內部控制有效性產生正向影響。

（四）管理層方面

公司治理產生根源是委托理論，由于所有者與管理層之間信息不對等和追求利益的不同，導致管理層會出現獲取短期盈利的機會主義傾向，損害股東權益。因而出現權力制衡和監督機制，但是有效的公司治理還包括激勵機制。李育紅（2011）研究發現，高管薪酬與內部控制有效性正相關，與高管更換負相關。本文提出假設，假設九：高管薪酬對內部控制有效性產生正向影響。

管理層制定、履行和監督企業的經營戰略，日常運營等工作。高管風險取向包括其對內部控制及其詳實控制環境的關注層次。根據以往的研究經驗可使用固定資產減值準備計提比例這一變量來替代管理層對風險的偏好程度，內部控制效果好的企業往往擁有較為謹慎管理者，他們通常會提高固定資產減值準備計提比例；同樣，激進的管理層在較大風險的情況下也會大膽地采用有效措施來防控風險，其所屬企業也有較好的內部控制效果。本文提出假設，假設十：高管風險取向與內部控制有效性呈“U型”曲線關系。

研究設計

（一）樣本選取

本文選取2013年滬深兩市信息技術業上市公司為樣本，剔除數據不完整、ST、*ST、S*ST公司，最終選定114家上市公司，主要探究信息技術業企業治理結構如何影響內部控制有效性。數據主要來源于國泰安數據庫、金融界網，關于公司治理結構的變量數據和部分因變量是從上市公司年報中搜集通過Excel整理得到。本文利用SPSS 20.0完成計算和實證分析過程。

（二）變量的選取與定義

在實證研究過程中，不同學者對于內部控制有效性進行量化分析時，有的采用四目標指數法，有的采用李克特五級制量表法。本文依據COSO（1992）對內部控制有效性的定義，采用內部控制有效性指數法對其量化。原國英（2010）與李育紅（2011）對于財務報告目標都使用到審計意見作為其標準，對于經營目標都涉及ROE或ROA；但由于企業可以操縱利潤來調節凈資產收益率，而CROA在一定程度上不可操縱，本文參考程曉玲（2008）在研究上市企業企業內部治理結構與公司經營績效相關程度時選擇的主營業務資產收益率（CROA）作為反映公司業績的財務指標；對于合規性目標主要采用的是審計費用所占總資產比例。本文選取多變量的詳細定義見表1。

（三）模型設計

文章實證研究的主要以ICQ作為被解釋變量，FSHARE、So_top、BZ、DM、SS、SM、INDS、INDSALA、AU、MSALA、MRA作為解釋變量，INS和FLV作為控制變量。模型如下：

其中，由于假設MAR與內部控制有效性成“U型”曲線關系，所以在模型中加入變量MAR2 。

實證分析

（一）描述統計分析

本文有效樣本數量共114個，描述性統計結果如表2所示。從表2可看出，信息技術行業上市公司內控有效性指數最大值1.2756，最小值0.0212，均值1.0401，內部控制水平較低。經營目標變量CROA均值0.0742，反映出該行業的整體業績水平較低。財務報告目標均值0.86，由此看出滬深兩市信息技術業整體財務報告的可靠性較高，審計報告基本為標準意見。股權特征：第一大股東的持股比例最高63.0935%，平均值為30.8586%，這一統計結果與李育紅（2011）以滬市所有上市公司為樣本的研究結果相吻合，說明我國信息技術業具有較高的股權集中度。So_top的平均值為0.315，表示樣本企業為國企性質的不多。董事會特征方面，樣本企業董事會人數平均值為9.89，由此看出各上市公司董事會規模均達到公司法要求的最低人數；但各企業差異較明顯。董事會召開次數均值9.6次，最多24次，由此看出企業召開董事會的頻率較高且各企業之間存在一定的差異。獨立董事均值為3.74，基本符合國家規定的要求，但樣本中也存在獨立董事只有1人，不符合規定的現象，整體體現出我國獨立董事的監督力度較弱。審計部門設立均值為0.76，體現了在法律的完善下大部分上市公司按要求設立了內審部門。監事會的規模均值為3.6，符合國家規定，各企業規模有較明顯差異。監事會召開頻率，最少1次，均值5.40，基本符合公司法要求，標準差為1.660，各企業存在一定差異。高管薪酬均值為166.389345萬元，且不同企業的薪酬制度存在明顯差異。

（二）回歸性分析及結論

由表3能夠看出，F值為2.673，概率值0.003

第一，股權特征方面。股權集中度的回歸系數為-0.1683 ，與內部控制有效性呈負相關，這與假設一相符；P值為0.222>0.05，該變量未通過顯著性檢驗。最終控制人為國有股與ICQ呈負相關，回歸系數為-0.0492，這與假設二相符；P值為0.362，說明關系并不顯著。第二，董事會特征方面。董事會的規模的回歸系數為-0.0077，與ICQ呈負相關，與假設三不符；P值為0.002，在1%水平上顯著。原因可能因為董事會的規模過大，影響了信息的傳遞速度和意見的統一，容易錯過決策的最佳時機，導致內控質量過低。同時在實際企業中，董事會可能受到管理層控制，其存在只是形式，規模的大小與內控有效性就不一定成正比。董事會的召開頻率的回歸系數-0.0045，與ICQ呈負相關，與假設四不符；P值為0.464，表明關系不顯著。但這與一部分學者的研究結論相同，除日常會議外，當企業發生重大問題時，董事會會召開臨時會議，因而董事會會議召開越頻繁，從側面也反映出企業內控存在一定的問題。獨立董事的人數與ICQ呈正相關，與假設五相符且關系較顯著。設立審計部門的回歸系數為0.2177，在0.01水平上顯著相關，與假設六相符，表明內審部門的建立可以幫助企業增強內控的有效性。第三，監事會特征方面。監事會人數與ICQ呈正相關，這與假設七相符；監事會召開頻率與內控有效性正相關但相關性不顯著，前后兩者均未通過顯著性檢驗。由于監事會成員主要是股東和員工代表，與企業有一定的經濟利益關系，此外人員專業要求并不強，監事會主要對所做出的決策執行進行監督（事后監督），因而其監督職責失去了一定的獨立性，對內部控制的有效性促進不顯著。第四，管理層特征方面。從回歸分析結果表可看出樣本公司高管薪酬與內部控制有效性的相關性很小，呈正相關，這與假設十一相符，P值大于0.05，未通過顯著性檢驗。但是該結果表明了一定的薪酬激勵有助于管理層加強內部控制，降低自身的機會主義。高管風險取向在99%的置信區間上與內部控制有效性顯著負相關，而其在95%的置信區間上與內控有效性顯著正相關。說明信息技術業的上市公司高管風險取向與內控有效性呈“U型”曲線關系，不同風險偏好的高管都會采取有效措施防范風險來提高內部控制的效率。

結論與建議

股權特征方面，第一大股東持股比例、最終控股人為國有股與內部控制有效性指數都呈負相關且未有顯著影響。董事會特征方面，董事會人數、董事會會議召開頻率與內控有效性指數呈負相關。這總體說明董事會規模過大并不利于內控的建設，過大的規模可能造成決策的不及時及責任不清，這會降低企業的經營效率。會議召開頻率過高間接反映了內控存在一定的缺陷。獨立董事的規模、設立審計部門與內部控制有效性指數呈正相關，與假設相符，且后者有顯著影響。監事會特征方面，監事會人數與監事會會議頻率對內控有效性影響不是很明顯，但與預期假設基本相符，成正相關性。管理層方面，高管薪酬如假設那樣與內控有效性呈正向關系，但兩者關系不顯著。這可能由于我國公司薪酬結構不合理，同時在變量定義時主要采用的是前三名高管薪酬的均值，具有一定的片面性。高管風險取向與內部控制有效性存在明顯的“U型”曲線關系。

通過以上研究結論，本文提出以下政策性建議：第一，減持國有股使股權結構多元化，企業自身應減持國有股，加大法人股持股比例，這有利于合理解決委托問題。同時，企業可以增加機構投資者的持股比例，優化企業股權結構。第二，企業可精簡冗雜的規模，為了保證決策的效率和責任的分明，確定適合自身需求的董監事會人數。在提名獨立董事時可考慮中小股東并減少控股股東的表決次數。第三，擴大監事會人數，提升監事會的實際監督能力。第四，推廣管理層的股權激勵制度，完善其薪酬結構實施股權激勵，有利于完善上市公司的治理結構，實現高管利益與企業利益的趨同，避免管理層短期機會主義行為。上市公司可擴大高管持股比例，設置合理的行權條件，激發高管的積極性。同時應增強高管的風險防范意識，逐步建立內部控制的風險防范機制。

參考文獻：

1.馬廣奇.證券公司內部控制論.科學出版社，2009

2.閻達五，楊有紅.內部控制框架的構建[J].會計研究，2001（2）

3.李連華.公司治理結構與內部控制的連接與互動[J].會計研究，2005（2）

4.李育紅.公司治理結構對內部控制有效性的影響[J].中國注冊會計師，2011（3）

5.張先治，戴文濤.公司治理結構對內部控制影響程度的實證分析[J].財經問題研究，2010（7）

6.程曉陵，王懷明.公司治理結構對內部控制有效性的影響[J].審計研究，2008（4）

第4篇：股權激勵的基本要素范文

北京特許權交易所作為專業的商務金融服務機構，潦諳金融市場，在前景不明朗的情況下，為何如此堅定地走海外上市之路呢?

北京特許經營權交易所認為，當前中國面臨全民創業創富投資熱潮，高成長、高附加值的特許連鎖企業價值凸現，作為以特許經營權交易為核心的專業化交易平臺，本身所具有的中國特色的創新型商務金融模式必將在國際資本市場得到投資者的認可和追捧。至于眼前的不明朗情形，北京特許權交易所堅信，通過幫助投資者重拾信心，致力于提高財務報告質量、執行公司治理最佳實踐方案、與投資者坦誠溝通，再加上自身潛在的巨大增長機遇，最終會撥云見日，迎來下一輪的增長。

關于APO金融交易模式

APO是近年來誕生于美國并逐步成熟起來的一種創新型、復合型金融交易模式，創造性地將私募股權融資(PIPE)與反向收購(RTO)兩種資本市場的業務進行無縫銜接。它是在境外特殊目的公司向國際投資者定向募集資金的同時，完成與美國OTCBB市場殼公司的反向收購交易。　APO應具有以下四個基本要素：一是即公司必須有SEC(美國證監會)認可的審計公司審計的財務報告；二是公司必須準備好申報給SEC的法律文件。三是公司需要與一家美國上市的殼公司完成反向收購交易；四是在交易結束時，投資者的資金通過托管賬戶放款給公司。

在APO完成后，公司即可提交轉板申請，申請在納斯達克掛牌交易。轉板工作通常可以在APO完成后的6個月內完成，轉板過程僅發生少量的律師費用。通過這種間接方式私營公司最終實現向股票市場公眾投資者銷售公司的股票。

APO金融交易模式優勢和缺點

與傳統的反向收購RTO相比，APO對于融資方和投資方有著明顯的優勢：

對于融資方：APO募集資金項目在完成上市的同時，能夠以lO倍以上的市盈率為企業融入千萬美元以上的資金，APO操作時間一般在三到四個月。真正體現反向收購在時間、成本上的優勢。

對于投資方：通過APO獲得的股票可以很快上市交易，其10倍定價意味著更高的安全性和更豐厚的投資回報。

與首次公開上市IPO相比，APO有著明顯的優勢(見表格)：

APO金融交易模式的缺點顯而易見：

1.過度稀釋：在借殼／買殼上市過程中，管理層經常不得不放棄運營公司5％至20％的股份，

2.殼公司未知的債務問題：一些殼公司股權結構復雜，甚至有未解決的債務問題；

3.關注度低：大部分的情況下，公司會先上市到OTCBB(場外柜臺交易系統)或者Pink Sheet(粉單)，這兩個交易市場上的公眾關注度顯著小于主板交易市場，

4.估值低：由于局限于流動性和關注度小，私募融資相對于IPO而言，融資折扣比較高；

5.機構的拋售壓力：幾乎所有的“殼”交易都受到來自機構、“殼”提供者和其他免費獲得公司股票的交易參與者的拋售壓力。

6.股東過度集中：APO的股東一直以來集中度都很高，股票價格異常不穩定，需要花很大的氣力來提高流動性。

APO金融交易的操作模式

下圖是典型的APO操作模式(見下圖)：

采用APO操作模式的國內民營企業將經歷下面幾個階段：

1.設立境外特殊目的公司。

2.將境內經營性資產注入特殊目的公司。

3.參加私募融資的國際投資者將投資款匯入資金托管賬戶；

4.特殊目的公司與美國OTCBB市場殼公司實現反向收購，

5，.募集資金由資金托管賬戶轉入特殊目的公司賬戶；

6.向美國證監會登記國際投資者在反向收購交易中獲得的上市公司股票；

7.交易后上市公司在股票市場進行后續定向增幅融資并經批準后在納斯達克或美國交易所等主板市場掛牌。

APO需要注意的事項

(一)尋找合適的合作機構

以往成功的APO案例表明，實施APO的最重要條件是能否找到合適的合作機構。APO作為一種全新的商業模式，對于美國等的海外機構投資者而言不失為一種極具吸引力的投資方式。在美國等海外市場上市的公司往往能獲得更大的資本市值，但必須遵守海外的相關規定，企業要求全面披露信息和完全的信息披露透明度，各方面業務要求一定要清晰，企業業務結構一定要適合于美國化的思維來構建或調整，這給國內一些企業尤其是中小型企業以及不十分了解海外市場運作制度的企業造成難題。選擇有操作實力和成功案例的合作機構。對于企業利用APO進行海外上市將事半功倍。

(二)找到合適的殼

原始殼(Virgin Shell，又稱“Form 10殼“)可以通過SEC(美國證監會)的條款10SB創立，這些殼沒有股票交易代碼，但服從證券法案并申報，需要專業、可靠的律師事務所來確保殼是干凈的。

選擇空殼公司要注意是否存在以下的事項：殼公司董事、管理團隊、和／或股東曾經違反美國聯邦或者州立證券法規定，或有債務的潛在訴訟?不符合1934年證券法的申報規定；沒有殼公司的表決控制權；沒有足夠的注冊股份來發行。

另外，在選擇殼的過程中，殼公司的注冊地尤其重要，因為SEC(美國證監會)對于境外股票發行人有不同的申報要求。

(三)公司結構

影響所有中國海外上市公司的一個問題是投資人對復雜公司結構的顧慮。2006年9月，商務部等六部委聯合了文件《關于外國投資者并購境內企業的規定》(簡稱“十號文”)，使得以往通行的海外曲線IPO紅籌模式受到了嚴格限制。由于實質上無擊獲得商務部的審批，法律和投行專業人士們設計出一系列規避“十號文”的替代結構，最受歡迎的三種類型是“可變利益實體”(VIE)、“慢步走”(Slow Walk)及合資企業。

第一種是“可變利益實體”(variable interest entity，“VIE”)結構，是將國際投資者的資金注入一個在境外設立的、至少部分由中國企業家所有的實體中，這個境外實體擁有一家中國子公司，該中國子公司與中國境內的運營企業之間結成“合同之網”，這已經為屬于限制性產業(限制或禁止外國投資的產業)的中國公司運用了很多年，例如網絡企業“新浪”。

第二種是慢步走(Slow Walk)或“期權”安排，是運用一家并非由中國實體設立的，并且在并購中國境內運營企業時也非由中國實體所有的境外公司。中國的企業家在該境外公司中并沒有直接的所有權權益，而是被賦予一項權利，但不是義務，在未來的某個時刻收購該等權益。

第三種是合資企業，是讓境外實體(即國際資本注入的企業)收購部分的(不是全部的)中國運營企業，在交易期間讓中國企業家在運營企業中保有足夠的股份權益。中國企業家可以隨后收購境外實體中的直接權益，或者通過延期的期權安排，或者通過向境外實體“轉易”其在運營企業中剩余股份權益的方式，也可以通過股權激勵計劃，運用受限股票或股票期權將境外資產授干中國企業家。在這種結構中，境外公司并不擁有中國企業所有權(至少在交易伊始)，因而不屬于任何“返程投資”。

對于不了解這些法規背景的投資者而言，以上會顯得十分繁瑣，感到具有很高的風險。上市公司管理層要和投行、律師專業人士需要清晰地向投資人解釋公司結構。