股權激勵處理辦法精選(九篇)

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第1篇：股權激勵處理辦法范文

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。”雖然截至目前全國股轉系統暫未有具體的股權激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統計）的掛牌企業擬實施或正在實施股權激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業實施股權激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉系統相關規定

根據《業務規則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況?！?/p>

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌?！?/p>

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規定的其他投資者等合計不超過35名對象發行股份。

二、掛牌企業股權激勵計劃開展情況

據不完全統計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業約30家，其中部分企業是通過定向發行方式直接實施，部分企業是參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。下面，根據上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發行方式實施

直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權激勵掛牌企業中，盛世大聯（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發行方式。

嚴格意義上說，采取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4月公告的《股權激勵股票發行方案》中發行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發行中發行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案

參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，并設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結合A股上市公司股權激勵方案設計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業

備注

實施方式

限制性股票、股票期權、股票增值權

以股票期權為主，限制性股票和股票增值權較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工，上市公司監事不得成為股權激勵對象

董事、高級管理人員、監事、核心技術人員和其他員工

掛牌企業監事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式

以發行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業股東直接向激勵對象轉讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規定

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業（832159）等

股票期權特別規定

上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：盛世大聯（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據《企業會計準則第11

號——股份支付》和《企業會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的規定進行會計處理

個別掛牌企業明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關問題的思考

通過上述案例總結，可以發現新三板掛牌企業在實施股權激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。

下面的分析和思考，側重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業作為股權激勵計劃實施載體的靈活性

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業直接通過定向發行方式實施股權激勵且股權激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權激勵對象不超過35人，多次實施股權激勵后公司股東人數超過200人，在以后的定向發行過程中將事先通過證監會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉系統還沒有具體的股權激勵管理辦法和配套規則，如采取限制性股票方式且向股權激勵對象直接授予股票，當以后出現未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業不必要的成本？（4）目前符合條件的境內股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業擬向外籍員工實施股權激勵，則按照我國現有法律法規外籍員工直接持股應存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現：合伙企業可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權激勵，出現股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業股東的穩定性和清晰性；在合伙企業合伙人層面，股權激勵對象可以通過成為有限合伙人實現股權激勵、向普通合伙人轉讓出資份額

實現（形式上）股票回購注銷、向合伙企業申請賣出出資份額對應股份實現減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業在實施股權激勵時，可以選擇合伙企業作為實施載體。在目前實施股權激勵的掛牌企業中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業（832159）等均以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體。

（二）發行價格設置的靈活性

目前，掛牌企業設置發行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業會基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產、前次定增價格等多種因素最終確定發行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業采取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德（430618）設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設計方案時即明確為“本次發行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業成交價格還不能實現最大程度公允，設置發行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業既可以通過定向發行解決股票來源，也可以通過股東股權轉讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業（有限合伙）通過全國股轉系統將所持有財安金融500,000股轉讓給上海財浩投資合伙企業（有限合伙），用于股權激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業股東）股權，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權激勵方案基礎上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權激勵的價格（1元/股）轉讓不超過13.4萬股。

掛牌企業在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權轉讓方式解決股票來源。

（四）轉板時股權激勵的處理

中

國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資

的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股

份不存在重大權屬糾紛。

目前新三板掛牌企業轉板無制度暫未出臺，如掛牌企業申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監會重新申報并排隊。如正在實施股權激勵的掛牌企業有意轉板，該如何解決可能存在的股權不清晰或避免潛在股權糾紛呢？

在掛牌企業中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設計股權激勵方案時均明確：公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權方案經股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權激勵會計處理問題和稅收問題

根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行”。

第2篇：股權激勵處理辦法范文

Abstract： As a long-term incentive system， equity incentive has become an important means for listed companies to establish incentive and restraint mechanism， and improve the human resource management system. In July 13， 2016， according to the practice summary and development trend of the equity incentive in the past 10 years， the CSRC officially released the "Equity Incentive Administration Measures for Listed Companies" （hereinafter referred to as the New Measures）. GEM equity incentive practice has been going ahead. Based on the summary and analysis of the GEM listed company equity incentive practice in recent years， this paper puts forward a series of constructive suggestions in view of the problems in the practice， so as to provide reference for listed companies to fully implement equity incentive， especially for the implementation of employee-owned pilot in state-controlled mixed ownership companies.

關鍵詞：股權激勵；市場有效性；信息披露

Key words： equity incentive；market efficiency；information disclosure

中圖分類號：F832.5 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）30-0003-03

0 引言

繼證監會2016年7月13日正式《上市公司股權激勵管理辦法》，自2016年8月13日起施行；隨后，國務院國資委、財政部、證監會聯合印發了《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（下稱新意見），我國國有企業實施員工持股，是在深化改革過程中的又一種積極探索。在國有控股的混合所有制企業中實施員工持股，尤其是科研人員和業務骨干持股，可以通過發揮員工人力資本的作用來提高企業業績，員工持股實際上是股權激勵制度的拓展，股權激勵不僅是處理企業所有者與經營者委托關系的制定安排，也是解決企業管理層與員工之間激勵與約束關系的一項制定創新。創業板公司股權激勵一直走在改革實踐的前沿，對其股權激勵實踐進行總結與探討，對上述新辦法和新意見的政策落實有其積極意義。

1 創業板上市公司股權激勵實施現狀

1.1 實施股權激勵的公司分布特點

1.1.1 股權激勵的公司數量激增

從2006年我國開始實施《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，當年有12家上市公司推行了股權激勵，實行股權激勵的上市公司數量逐年持續增長，截至2015年底，推出股權激勵計劃的上市公司總共有808家，占比近30%，涉及股權激勵計劃數量達1110個。2015年，上市公司董事長年薪均值較2014年增長8.67%，而持股市值均值增長76.38%。這表明以股份形式體現的薪酬在上市公司高管薪酬體系中的比例越來越重。且創業板上市公司的高管持股市值遠高于主板，反映了以新興行業、創新企業居多的中小板、創業板人力資源資本化程度更高。股權激勵預案的公司家數同比增長了很多，原因是：一方面股權激勵能夠有效激勵和留住核心人才；另一方面經濟不景氣，企業經營目標難以達到，為了扭轉企業下滑態勢，企業采取股權激勵以此推動企業人才努力實現公司發展目標。

1.1.2 股權激勵的民營創新型企業居多

有關數據顯示，僅2015年，147家公告股權激勵的公司中，138家為民營企業。民營企業數量遠遠多于國有企業，主要原因國有上市公司股權激勵由于接受多個監管部門的審核，業績考核苛刻，激勵措施往往會受到各種政策的限制，股權激烈的推進程序也更復雜。結合新浪財經2015年度創業板上市公司所屬行業類型統計資料，上市公司實施股權激勵的以創業板居多，創業板中又以信息、軟件行業為主，從宏觀背景來看，這與“十二五規劃”以來政府的大力支持緊密相關，軟件行業在工業化、信息化“兩化融合”的大背景下迎來快速發展的新階段，利好政策頻出；從微觀分析，人才是軟件行業最重要的無形資產，與其他行業相比，股權激勵方式對穩定人才而言顯得更為重要和有效。

1.2 股權激勵的模式

3.3 完善股權激勵行權價格確定方法

當前我國的創業板市場還不夠規范和完善，股票市場的定價機制效率不高，企業業績和股價的關聯度不高，在確定行權價格方面，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明，按照新頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》第29條，行權價格可參考股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價、股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價。當然，創業板公司還應充分考慮創新型公司的不同生命周期，前瞻性地考慮相關行權價格。

3.4 完善職業經理人市場，發揮長期激勵效果

建立一個完善的職業經理人市場，通過公平競爭、優勝劣汰的方式可以從人才庫中篩選出更加適合公司的優秀的管理者；同時引入科學的績效和聲譽考核機制，管理者為了自己的聲譽和今后的職業生涯考慮，會從企業的長遠目標出發，嚴格約束自身行為，勤勉盡責。而出色的職業經理人也能夠通過股權激勵獲得更高的收益，創業板公司也會獲得長遠利益，可以彌補創業板市場效率較低的不足，創造良好的股權激勵市場環境。

3.5 強化分權制衡機制，完善信息披露機制，維護中小股東利益

股權激勵計劃的制定實施一般都是由公司管理層負責，而激勵對象大部分也是管理層，因此不排除管理層在利益的驅動下進行舞弊和操縱股價的可能性。為了防止形成“內部人控制”，股權激勵實施要有效執行利害關系人回避制度。同時，為了防止股權激勵變質成為謀取私利的工具，保護公司和投資者的利益，及時、充分、準確的信息披露顯得尤為重要。新辦法的總體原則強調以信息披露為中心，公司不僅要規范披露股權激勵計劃，還必須披露股權激勵在實施過程中的不足與調整。

3.6 加強上市公司股權激勵后續監管

股權激勵新辦法根據寬進嚴管的監管理念，放松管制、加強監管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。這就要求股權激勵的有效實施，必須加強監管。相關監管部門對涉及公司報表的重要財務指標、有效信息的真實性、準確性和完整性進行重點審查，核查經營者在股權激勵方案制定和實施過程中利用特權非法獲利的行為；對于上市公司股價異動涉及違規行為等情況，應建立日常監管立案稽查、行政處罰等查處機制，加強事后監管，增加公司內部問責機制安排，細化監督處罰的規定，為事后監管執法提供保障。此外，監管范圍不僅局限于實施股權激勵計劃的創業板上市公司，還包括會計師事務所、律師事務所等中介服務機構，要明確這些中介服務機構的法律責任，以凈化股權激勵的整個市場環境。

4 結論

只有充分總結與借鑒創業板公司股權激勵相關經驗與不足，《上市公司股權激勵管理辦法》才能得到有效規范落實；與此同時，在《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》落地過程中，借鑒過往經驗，才能對解決股權激勵效果不佳、員工持股過多產生新的大鍋飯、激勵員工與國有資產流失等可能問題有所啟示。建立與健全所有者與經營者間、管理層與員工間全面的激勵與約束機制，才能真正達到市場、企業與企業利益關系人共贏局面。

參考文獻：

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第3篇：股權激勵處理辦法范文

關鍵詞：股權激勵 所得稅 納稅調整

為推進我國資本市場改革，促進企業建立健全激勵與約束機制，2006年1月，中國證監會了《上市公司股權激勵管理辦法》，允許在我國境內上市的公司對其董事、監事、高級管理及其他員工建立職工股權激勵計劃。為了規范上市公司股權激勵業務的會計核算，《企業會計準則第11號――股份支付》對股權激勵的會計處理方法做出了系統的規定。隨著股權激勵計劃在我國上市公司的廣泛應用，2012年5月，國家稅務總局制定了《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》，進一步明確了股權激勵計劃有關的企業所得稅處理方法。對比會計準則和稅收法規，二者對股權激勵計劃的處理方法存在較大差異，導致其會計核算結果與所得稅處理結果不一致，因此正確分析股權激勵計劃的稅務會計差異并進行納稅調整是企業會計實務的一項重要工作。

一、我國股權激勵計劃的會計核算原則

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，我國目前實施股權激勵計劃的主要形式有兩種：一是授予激勵對象限制性股票，即上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益；二是授予激勵對象股票期權，即上市公司按照規定的程序授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。會計準則將這兩種形式歸為權益結算的股份支付。

依照《企業會計準則第11號――股份支付》的規定，對于權益結算的股份支付，企業應當以股份支付所授予的權益工具的公允價值計量，企業在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。具體會計核算方法如下：

（一）股權激勵計劃授予日。授予日是股權激勵計劃獲得批準的日期，由于被激勵對象尚未提供服務，所以除了立即可行權的股權激勵外，企業在授予日不做會計處理。

例如，2011年1月1日，上市公司甲公司向其200名管理人員每人授予100份股票期權，約定從2011年1月1日起在該公司連續服務3年，即可以5元的價格購買100股甲公司股票，甲公司估計其股票在授予日的公允價值為每股18元。2011年1月1日即為該股票期權的授予日，甲公司不做賬務處理。

（二）股權激勵計劃等待期內。等待期是股權激勵計劃授予日至可行權日的時段。在等待期內各資產負債表日，企業應當按照授予日權益工具的公允價值及預計可行權的股票數量，計算出總額，作為企業換取激勵對象服務的代價，并在等待期內平均分攤，計入成本費用和資本公積，不確認該權益工具的后續公允價值變動。

承前例，2011年有20名管理人員離開甲公司，甲公司估計三年中離開的管理人員比例將達到20%；2012年又有10名管理人員離開公司，甲公司將估計的離職比例修正為15%；2013年又有15名管理人員離開。則2011-2013年為該股權激勵計劃的等待期，相應會計處理為：

1.2011年12月31日，根據授予日甲公司股票的公允價值和預計可行權人數，甲公司確認管理費用=200×（1-20%）×100×18÷3=96 000（元），會計處理為：

借：管理費用 96 000

貸：資本公積――其他資本公積 96 000

2.2012年12月31日，甲公司需確認管理費用=200×（1-15%）×100×18÷3×2-96 000=108 000（元），會計處理為：

借：管理費用 108 000

貸：資本公積――其他資本公積 108 000

3.2013年12月31日，甲公司需確認管理費用=155×100×18-204 000=75 000（元），會計處理為：

借：管理費用 75 000

貸：資本公積――其他資本公積 75 000

（三）股權激勵計劃可行權日之后。行權日是被激勵對象行使權利、獲取權益工具的日期。企業在可行權日之后，根據行權情況確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積。對未行權部分，不再對其已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

假設甲公司符合條件的全部155名管理人員都在2014年12月31日行權，甲公司通過發行新股（面值1元）將股份獎勵員工。則2014年12月31日為行權日，甲公司會計處理為：

借：銀行存款 （155×100×5） 77 500

資本公積――其他資本公積 279 000

貸：股本 15 500

資本公積――股本溢價 341 000

二、我國股權激勵計劃的企業所得稅處理原則

《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》規定，企業實行的股權激勵計劃，只有在可行權后方可根據實際行權時權益工具的公允價值與激勵對象實際行權所支付價格的差額乘以行權數量，作為當年企業工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。根據上述規定，企業股權激勵計劃的所得稅具體處理方法為：

（一）股權激勵的所得稅費用性質。企業實行股權激勵計劃，實質上是通過減少企業的資本公積，作為報酬支付給為企業提供服務的被激勵對象，此費用屬于與企業生產經營活動相關的支出，并且由于股權激勵計劃的對象是企業員工，所以該費用支出應屬于企業職工工資薪金范疇，企業所得稅納稅申報時作為“工資薪金支出”項目，在稅法允許扣除的限額標準內進行扣除。

（二）股權激勵的所得稅費用扣除時點。企業的股權激勵計劃通常會設定一定的行權條件，在實施過程中，有可能達不到行權條件，或者由于股市發生變化導致授予價高于可行權時的股票市場價格，進而影響員工行權，使得股權激勵計劃相關的成本費用具有較大不確定性，而稅法要求企業每年度“支付”的工資薪金才能從應納稅所得額中扣除，所以，《公告》中規定，股權激勵計劃相關費用應在激勵對象實際行權時在當期應納稅所得額中給予扣除。

（三）股權激勵的所得稅費用扣除金額。根據稅法規定，可扣除的企業工資福利費是在實際支付日確認的，并且不考慮市場波動等因素，因此，與股權激勵計劃相關的工資薪金扣除金額應按職工實際行權時該權益工具的公允價值與職工實際支付價格的差額乘以行權數量計算確定。

承前例，若2014年12月31日甲公司股票的公允價值為每股10元，則甲公司于2011年1月1日授予管理人員的股票期權，其相關成本費用在2011-2013年度不確認所得稅扣除費用，而是于2014年12月31日員工實際行權時在2014年度應納稅所得額中以“工資薪金支出”項目進行扣除，具體可扣除金額為：155×100×（10-5）=77 500（元）。

三、我國股權激勵計劃的企業所得稅納稅調整方法

綜合我國會計準則和稅收法規針對股權激勵計劃的相關規定，二者的處理方法存在較大的差異，具體體現在相關費用確認時點和計量標準兩個方面，如表1所示。

由于我國會計準則和稅收法規在股權激勵計劃處理上的差異，實行股權激勵計劃的企業在年末企業所得稅匯算清繳時需要進行相應的納稅調整。

承前例，匯總甲公司股票期權會計核算和所得稅處理結果，不考慮其他因素，甲公司2011-2014年各年度所得稅匯算清繳時就該股票期權應進行的納稅調整如表2所示。

根據表2，2011-2013年度屬于股票期權等待期，甲公司就該股票期權確認的管理費用不能在當期計算應納稅所得額時扣除，年末企業所得稅匯算時應分別調增當年度會計利潤；2014年年末，由于員工行權，該股票期權的相關費用可以作為企業所得稅的工資薪金支出，與甲公司其他的工資薪金支出合并，在工資薪金扣除限額內從當年度應納稅所得額中扣除，所以2014年末企業所得稅匯算時應調減當期會計利潤77 500元（假設當年工資薪金支出不超限）。

第4篇：股權激勵處理辦法范文

關鍵詞:股權激勵;企業業績;激勵

中圖分類號:F24

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)15-0161-01

股權激勵起源于20世紀70年代美國硅谷,20世紀80年展起來的股權激勵制度推動了美國新經濟的發展,而90年代開始,歐洲、日本等發達國家也開始引用這一制度。1992年,萬科在我國最先推出股權激勵計劃,掀起了我國上市公司股權激勵制度的新篇章。而伊利引進股權激勵計劃后出現凈利潤虧損更引起了人們對股權激勵的新思考。

1 股權激勵與企業業績理論分析

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利,使他們能夠以股東的身份參與企業決策分享利潤承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

1.1 委托理論

委托關系產生于企業所有權與經營權的分離,在這樣一種兩權分離制度下,委托人和人由于自身利益的影響,一般具有各自不同的追求目標。股東為了監督控制經理人員,使其遵循股東財富最大化的目標將產生大量成本。股權激勵則使經理層成為企業的所有者之一,從而與委托人共擔風險,這在一定程度上彌補了其與委托人的目標差異,有利于激勵管理層向股東價值最大化方向努力。

1.2 人力資本理論

我國經濟學家張維迎在其《企業理論與中國企業改革》一書中指出,最優企業所有權安排的原則是剩余索取權和控制權的對應。如果擁有控制權的人沒有剩余索取權,或無法真正承擔風險,他就不可能有積極性做出好的決策;若只有剩余索取權,而沒有剩余控制權,剩余控制權難以得到落實,因此,最優企業所有權安排應該是控制權跟著剩余索取權走,或剩余索取權跟著剩余控制權走。

1.3 激勵理論

西方早期的激勵理論包括經濟利益刺激論和人際關系論。前者認為人是“經濟人”,在管理中,必須用經濟手段來激發他們的工作積極性,并輔之以強制性的監督和懲罰。后者是美國哈佛大學管理學教授梅奧等人在“霍桑實驗”的基礎上提出來的。他們認為,人是“社會人”,對人最有激勵作用的是社會需要的滿足,經濟刺激只具有第二位的重要性。

1.4 企業剩余索取權理論

這是股權激勵的核心基礎。企業的正常運營離不開股東所投入的資本、債權人借入的資金和員工的勞動,也同樣離不開經營者具備的知識水平和管理經驗,因此,經營者與股東、債權人和員工一樣,都應當參與分享企業的剩余,這就是企業剩余索取權。由于所有者將經營權委托給了經營者,要使經營者為實現其利益最大化而努力工作,就應讓經營者擁有企業剩余索取權,從而使經營者有自發的動力去經營管理好企業。

2 我國股權激勵的發展現狀

2.1 我國股權激勵的起源與發展

我國最早的股票期權實踐當屬“山西票號”股權激勵,近代的企業在20世紀90年代初期才開始進行股票期權的試點。深圳萬科公司在1992年實施了我國最早的股票期權計劃。目前股權激勵形式在我國上市公司和非上市公司中都存在,但由于缺乏具體的法律法規,各公司實行的方式各不相同,同時由于國內企業對于股權激勵的應用缺乏系統性的經驗和有效的方法,其與國外公司成熟的方案也有很大的不同我國企業在股票期權實踐中,結合中國的具體情況進行了許多探索,形成了幾種主要的股票期權激勵模式,即武漢模式、上海模式和北京模式。股權激勵具體的實施方式分為業績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付、經營者/員工持股、管理層/員工收購和賬面價值增值權。

2.2 我國股權激勵相關制度規定發展

1999年8月黨的十五屆四中全會《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》明確提出支持對企業經營者和技術骨干實行包括期權在內的股權激勵――“允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配”;黨的十六大報告指出“確立勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配的原則”。這為我國企業經營者管理要素和科技人員技術要素實施期權分配提供了政策根據。2005年12月31日,中國證監會了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行),根據辦法規定,已完成股權分置改革的上市公司,可自辦法實施之日起,遵照該辦法的要求實施股權激勵,建立健全激勵與約束機制。

3 我國股權激勵實施的問題

3.1 會計處理不夠合理

伊利集團2006年推出股權激勵計劃后,由于根據會計準則規定,將7.3億的激勵成本計入2007年當期費用,沖抵了凈利潤,從而導致2007年虧損,影響了公司的經營形象,也有悖于根據經營業績激勵管理層的初衷。

3.2 績效考核體系不夠健全

目前我國上市公司業績考核標準使用最頻繁的為凈資產收益率和凈利潤增長率,側重于傳統的業績評價標準,財務指標體系不夠全面、細致,非財務指標涉及較少。過于簡單的財務指標使股權激勵的行權條件易于實現,無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效,并會帶來諸多負面影響,包括短期行為、高風險經營,甚至人為篡改財務結果。

3.3 內部人控制問題仍比較嚴重

我國大多數上市公司都是由國有企業轉變而來,在國有控股上市公司所有者缺位和存在內部人控制的背景下實施股權激勵制度,那只能是自己激勵自己,或者說股權激勵的決策最終受“內部人”控制。如果激勵計劃不能代表股東的真實意圖,就可能被公司管理層所濫用,而管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情形就難于避免。

4 解決股權激勵有關問題的建議

為了完善我國股權激勵機制,本文提出以下建議:

(1)制定和完善配套的法律法規。我國必須根據自己的實際情況,修訂和完善證券管理法規,具體包括:完善《公司法》和《證券法》,制定《企業會計準則》、《股票期權準則》,主要規范關于實施股票期權的公司的會計業務處理問題,以解決類似伊利現象等問題。

(2)建立科學的考核業績標準。首先,考核評價標準應具有客觀、公正和可操作性的特點;其次,確定評價指標體系應包括的內容,即公司哪些業績是由經營者創造的;再次,綜合評價企業經營者的業績,除了要考慮財務指標外,還要考慮非財務指標,比如,經營者的敬業程度、員工對經者的滿意程度和認可程度等都應納入評價指標體系;最后,從長期來看,隨著股權激勵實踐的不斷深入,需要獨立、公正的中介公司和項目經理人參與進來,構建一套更為科學完善的經營績效評價體系,客觀地記錄、評價企業的經營業績。

(3)完善公司治理結構和健全企業內部監督機制。要加快完善公司治理結構和健全企業內部監督機制,就應進一步調整國有股權結構,減少國家持股,推進股權多元化,真正發揮股東大會應有的作用,使小股東的利益得到切實有效的保護。通過監事會與董事會及公司其他機構的相互制衡,推動和監督公司內部各個運作環節的制度建設和組織建設,切實發揮監事會的作用。

總之,好的股權激勵方案可以使得股東和經營者之間的利益趨于一致,使經營者向股東利益最大化方向努力,但要建立良好的股權激勵體系不是一朝一夕的事情,需要考慮方方面面的因素。雖然股權激勵在中國發展較晚,但是只要我們堅持探索,不斷地總結和完善,必定能發現其中的規律,并利用這些規律為企業的發展做出貢獻。

參考文獻

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第5篇：股權激勵處理辦法范文

關鍵詞：資本市場；證券公司；股權激勵

隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續登陸A股市場，上市已成為證券公司現階段快速發展的戰略選擇。由于行業自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究

目前，關于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說?！袄孚呁摗笔荍ensen和Meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據自身最大利益來分配企業資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經理人和股東在個人利益上結盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕?！安①徱鐑r論”是Sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權市場的并購威脅，并且持有的股份越多，抵制并購威脅的能力和動力越強。由于國內實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業作為一個競爭較為激烈的行業，關于一般上市公司的理論和實證分析應同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現實意義。

二、現階段上市證券公司管理層持股的法規約束

我國證券公司相當大的比例為國有企業，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產監管、上市公司監管、證券行業監管三方面的約束。鑒于各種監管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關于國有企業管理層持股的法律約束。2003年11月，國務院辦公廳轉發《國資委關于規范國有企業改制工作意見》，該意見要求，向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或委托中介機構進行，嚴禁自賣自買國有產權。2005年4月，國資委、財政部《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，進一步要求管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時詳盡披露相關信息。2005年12月，國務院辦公廳轉發《國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。

(二)關于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》。該辦法規定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員及公司認為應激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實踐

在我國證券公司業發展的早期，由于法規約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業的快速發展，近幾年關于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發證券和中信證券。

(一)廣發證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發證券部分股份的議案，并授權公司經營層與廣發證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發起的收購，廣發證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產業投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發證券8.4％股份，合計持有廣發證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發證券管理層間接持股的行為并未得到監管部門認可，并不具備合法性。迫于監管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發證券全部股份。目前，廣發證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權至3.6％的股份。至此，廣發證券的管理層持股努力似乎已經完結。但值得關注的是，2006年9月，實施股權分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發證券員工提升公司價值，公司同意將預留所持廣發證券5％的股份用于廣發證券員工的激勵計劃，待相關主管部門批準后，廣發證券員工將受讓此部分股份。由于相關政策的不明朗，此項股權激勵仍懸而未決。

(二)中信證券的股權激勵探索。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應比例，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權激勵，1750.61萬股用于公司其他業務骨干股權激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復的原則共享。三是股權激勵計劃設有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權自由轉讓，在股票鎖定期之后方可自由轉讓。激勵股權鎖定期間內，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數以上、薪酬委員會由外部董事構成的條件，而中信證券外部董事數量不能滿足該要求；二是在轉讓價格方面，《辦法》規定股權的授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權激勵對象方面，《辦法》規定股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，上市公司監事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權激勵計劃，而中信證券股權激勵對象包含3名監事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權激勵能否實施仍存有重大疑問。

四、關于證券公司穩妥實行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權激勵。廣發證券及中信證券實施的管理層持股和股權激勵，皆因存在不合規問題從而懸而未決，這對整個證券行業起到了很不好的示范效應。為此，證券監管部門應推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監管等部門對各相關法規進行配套修訂、銜接，統籌考慮國有資產管理、上市公司管理以及行業自身特點，制定比較明確的法規，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經營者發揮創造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現管理層持股的積極作用，起到良好示范效應。在試點取得基本成功的基礎上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權激勵，股權激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業的負擔。因此，為取得良好效果，證券公司應充分權衡自身實際，合理決定是否進行股權激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經紀業務比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業績發揮多大作用。

第6篇：股權激勵處理辦法范文

[關鍵詞]股權激勵；非上市公司；法律制度完善

近年來，越來越多的企業開始重視員工股權激勵的作用與價值，核心員工成為事業合伙人成為一種趨勢。關于股權激勵之概念，《上市公司股權激勵管理辦法》對其有明確定義，譹訛但對于非上市公司尚無法律規范性文件予以明確。因此，筆者將非上市公司員工股權激勵的概念定義為：公司或原有股東為了獎勵董事、監事、高管、技術人才或其他核心員工之歷史貢獻，或者鼓勵他們未來持續為公司創造價值，將公司的部分股權或分紅權益授予他們，從而讓他們與公司及原有股東成為利益共同體的一種激勵機制。所述非上市公司，是指沒有公開發行股票且股票沒有在證券交易所交易的公司，具體包括三種類型：在新三板掛牌的股份公司、非上市非新三板掛牌的股份公司（即沒有上市也沒有在新三板掛牌的股份公司）、有限公司。

一、非上市公司員工股權激勵的現狀與問題

（一）我國非上市公司實施股權激勵的常見做法

對于上市公司的股權激勵模式，根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定，主要包括限制性股票、股票期權，以及其他合法方式（在實務中，股票增值權也是常用方式之一）。對于非上市公司，應如何實施股權激勵暫時沒有具體法律規定，但在實務中，各個非上市公司根據實際情況有不同的模式。例如，前海股權事務所及中力顧問對非上市公司股權激勵分為以下幾種模式：實股、期股、期權、在職分紅、超額分紅。華一同創投資股份有限公司董事長單海洋將股權激勵方法分類為：現股激勵、期權、賬面價值增值權、虛擬股/在職分紅、分紅回償、優先購買股份、贈與股份、技術入股、員工持股、虛擬股票、股票增值權、限制性股票/項目性分紅、延期支付、業績股票、管理層收購、期股共16種，其中延期支付、業績股票2種僅適用于上市公司，其余14種與非上市公司有關。譺訛也有人將非上市公司股權激勵模式區分為：身股、銀股、期權三種。

（二）非上市公司股權激勵實務中存在的法律問題

1.激勵股權的來源

對于股份公司，激勵股權的來源一般有如下途徑：（1）回購。依據《公司法》第一百四十二條，公司可以收購本公司（不得超過已發行股份總額的百分之五）的股份用于獎勵給本公司職工。（2）定向增發。對于發行新股，《公司法》一百三十三條至一百三十六條對股份公司做了規定。（3）股份轉讓?！豆痉ā返谝话偃邨l規定，股份有限公司之股東持有的股份可以依法轉讓。對于有限公司，激勵股權的來源一般有如下途徑：（1）定向增資。即面向被激勵對象進行的增資擴股。（2）股權轉讓。《公司法》第七十一條規定，在經得其他股東過半數同意前提下，股東可以向股東以外的人轉讓股權。對于是否可以將“回購股權”作為有限公司激勵股權來源的方式，目前沒有法律明確規定，存在爭議。第一種觀點認為不可以。理由是：基于資本維持原則，有限公司不能隨意回購公司股票，即使《公司法》第七十四條規定股東可因公司不分紅等情形而要求公司回購股權，但不能類推或擴大地理解該例外規定。譻訛第二種觀點認為可以。理由是：（1）公司不能回購股份在一般情形下確有必要，但若公司在不損害公眾及第三者利益的情況下，基于經營需要或經濟狀況變化，回購股份應屬合理。譼訛（2）司法實踐中一些法院在審理涉及有限公司回購股權用于股權激勵的案例時，對有限責任公司回購股權采取了肯定態度。

2.認購激勵股權的出資

根據《公司法》第二十七條規定，常見的合法出資形式包括貨幣、可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，不限于實物、知識產權、土地使用權等。對于人力資本能否作為出資，《公司法》沒有規定，但《合伙企業法》規定合伙人可以用勞務出資，由此可見，對于人的智慧、技能、經驗，我國法律尚未到“人力資本”高度，且“勞務”僅能成為合伙企業的資本，未能成為有限公司或股份公司的資本。但一些地方做了突破嘗試，例如，溫州市于2006年出臺了《溫州市人力資本出資登記暫行辦法》，上海市浦東區于2005年出臺了《浦東新區人力資本出資試行辦法》。2014年3月1日修訂的《公司法》是認繳制的開端，這為人力資本作為企業運營的資本并受到法律保護成為可能。在認繳制下，凡是人力、文化、社會資源的擁有者，均能以注冊股東身份參與有限公司（此處不含股份公司，因為股份公司不能采用認繳制）的設立與經營。雖然其認繳的注冊資本將來依然須以貨幣或財產來充實，但可先以認繳方式提前參與公司的設立與經營，通過自身努力為公司創造利潤后將分紅返投到公司，以此來逐步充實認繳的注冊資本。如此一來，既盤活了人力資本，又解決了股東身份問題。

3.分紅權激勵的法律性質

在司法實踐中，由于缺乏法律規范明確分紅權激勵的法律性質，各地法院對其裁判不一。例如，“某甲訴公司勞動合同糾紛案”中，對于某甲取得公司出具“公司業務合伙人股權憑證”但未辦理股權工商注冊登記的情形，在發生糾紛后，提起勞動仲裁，勞動仲裁委員會裁決不屬于勞動報酬性質。某甲訴至法院后，一審法院維持了勞動仲裁委員會的裁決，但二審法院認為該“業務合伙人股權憑證”實為一種虛擬的股權激勵，該股權激勵賦予員工的分紅權屬于員工薪酬的組成部分，屬于勞動爭議范疇?！肮蓹唷笔侵腹蓶|用出資而取得的對價，依法定或公司章程規定的規則和程序，參與公司事務，并在公司中享受財產利益且可轉讓的民事權利?！皠趧訄蟪辍笔侵竸趧诱吒冻鰟趧雍蟮膽秘泿呕貓螅瑒趧訄蟪攴秶苫竟べY和輔助工資兩大部分組成。其中基本工資包括計時工資和計件工資；輔助工資是依國家政策規定支付給勞動者的基本工資之外的費用，包括獎金、津貼和補貼、加班、特殊情況下支付的費用等?；谝陨蠈蓹嗯c勞動報酬的概念區分，筆者認為，要判斷某種激勵模式是屬于股權性質，還是屬于勞動報酬性質，應從以下幾個角度考慮：第一，是否在工商部門辦理注冊。如果已經辦理了工商注冊，為股權性質。辦理了工商注冊登記，則具備了公示效果，即具有對抗善意第三人的法律效力；若無需出資但辦理了工商登記的，視為原有股東將部分股權贈與給被激勵對象。第二，如果沒有辦理工商注冊，應區分被激勵對象是否需出資，若需出資（含認繳或實繳），則應屬于股權性質。“股權”是指以其出資財產的所有權為對價而享有的分配公司財產收益和參與公司事務的綜合性民事權利。第三，如果沒有辦理工商注冊又無需出資，則再區分是否享有決策權。若被激勵對象僅有分紅權，沒有決策權，又無需出資，且不在工商注冊，則視為獲得的分紅屬于獎金性質，因此屬于勞動報酬。雖然從實質公平角度看，激勵合同約定將分紅權授予被激勵對象不以出資為對價，并不意味著被激勵對象沒有給付對價，因為公司愿意授予激勵股權往往是看中了被激勵對象可能為公司創造價值的智慧、技能、經驗，但智慧、技能、經驗作為人力資本尚未納入《公司法》允許的出資類型，所以，從目前法律制度來看，此類分紅權應視為勞動報酬為宜。

4.低價購股的稅負問題

非上市公司的股權激勵，由于缺乏法律規范，一般由公司與被激勵對象自由約定。但為了體現激勵效果，很多非上市公司在實施股權激勵時，一般采用低價增資方式或由大股東低價轉讓股權的方式。對于低價購股產生的差價或股份差額應如何繳稅，根據不同情況來分析。若采用原有股東轉讓的方式作為激勵股權來源的，則存在重復征稅問題。對于大股東而言，因低價轉讓股票需核定征收財產轉讓所得的個人所得稅，對被激勵員工而言，需繳納工薪所得的個人所得稅。譾訛若采用增資擴股方式作為激勵股權的來源，則不存在重復征稅問題，但應根據財政部、國家稅務總局于2016年9月20日聯合頒布的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）（以下簡稱《通知》）來區別股權激勵計劃是否符合規定條件。該《通知》區分兩種情況適用不同的稅務政策：一是對于符合該《通知》第一條第（二）款規定條件的股權激勵計劃，經申請備案后可以享受遞延納稅政策。即被激勵對象在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。二是對于不符合該《通知》第一條第（二）款規定條件的股權激勵計劃，不可以享受遞延納稅政策。應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。由此可見，對于符合遞延納稅政策的股權激勵計劃，僅需一次繳稅，即在轉讓股權時，以差額為應稅所得額按照20%的稅率繳稅。但對于不符合遞延納稅政策的股權激勵計劃，則需兩次繳稅，即在行權時以差額為應稅所得額按照3%-45%的累進稅率繳稅，在轉讓時若轉讓價高于行權價的還需以差額為應稅所得額按照20%的稅率繳稅。該《通知》的出臺，對于非上市公司實施股權激勵確實是個利好政策，但是該政策亦有待完善之處。一是其適用條件限制過高。例如，該《通知》第一條第（二）款中規定：享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵，其激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員。該規定將中層管理人員及其他優秀員工的股權激勵排除在稅收優惠政策之外，對于互聯網、電商等行業而言則顯得不公平，中層管人員以及其他優秀員工的人數多于高級管理人員，前者的總體貢獻未必低于后者的總體貢獻，若稅收優惠政策僅適用于后者而排除前者，未免有失公平。二是沒有確立員工持股時間越長稅率越低的制度。企業實施員工股權激勵的目的無非是留住人才持續創造價值，如果不確立員工持股時間越長稅率越低的制度，則可能導致員工在公司上市后或約定任職年限到期后急于拋售股票降低獲利的風險，從而導致企業實施股權激勵的目的大打折扣。

二、我國非上市公司股權激勵法律制度的完善建議

通過前述關于員工股權激勵之來源、出資、分紅權定性、稅負等方面的法律分析，筆者建議我國相關法律制度從以下方面予以完善：

（一）明確規定有限責任公司可因股權激勵之需要回購股權

有限公司向現有股東收購股權用于員工股權激勵，股權總量與股本沒有降低，僅僅是股東結構發生了變化，并沒有破壞資本維持原則。因此，建議在《公司法》中明確規定有限公司可以因員工股權激勵之目的而向現有股東收購股權。但可不必規定收購的股權必須在一定時間內轉讓給被激勵對象，因為在期權激勵模式下，被激勵對象在幾年內（一般3-5年不等）逐年行權，則意味著公司應根據股權激勵計劃方案及激勵合同約定逐年將股權轉讓給被激勵對象，因此，應尊重公司與被激勵對象之間的約定，否則就失去股權激勵的意義。

（二）建立人力資本作為非上市公司出資的法律制度

前述關于激勵股權認購出資的法律分析當中，闡述了我國《公司法》目前沒有允許人力資本作為公司的出資的規定，但認繳制實施后，實際上為以人力資本為價值基礎的員工股權激勵提供了變通路徑。前述內容也說到，雖然認繳制讓被激勵對象在暫不出資情形下解決的股東身份問題，但公司愿意授予某員工激勵股權的實質是看中了該員工的智慧、技術、經驗等方面的人力資本價值，員工已經將其人力資本貢獻給公司，以后還要在認繳期屆滿時補足認繳的出資，實際上是重復出資。因此，建議在《公司法》中增加規定允許被激勵對象以人力資本作為認購非上市公司股權的出資。至于人力資本作為出資是否需由第三方估值問題，筆者認為無此必要，由各個股東共同確認價值即可。雖然《公司法》規定作為出資的非貨幣財產應當評估作價，對技術的估值方法或許可以解決，但智慧、經驗是無法由第三方估值的，只能由各個股東共同確認其價值。一個公司的經營能力與償債能力不在于其注冊資本多寡，而在于其當下的資產狀況或公司市值大小，或者在于公司控制人的個人品德與能力。既然認繳出資都可以設立公司，以人力資本出資并由股東們自行確認價值也應不成問題。但為了考慮市場主體之間交易的信任安全，在設立公司時，對以人力資本出資予以披露即可。由于員工股權激勵需以被激勵對象能否持續為公司創造價值為前提，若允許被激勵對象以人力資本作為認購激勵股權的出資，被激勵對象日后違反約定提前離職的，其人力資本的價值如何體現呢？筆者認為有兩個方法可解決。第一，該人力資本先當做實繳處理（類似期股模式，先授予股權，日后若不符合要求可收回股權），若日后被激勵對象違反約定提前離職的，按期實際任職時間與應該任職時間的折比來計算其最終出資額，然后對于未滿任職期間的相應股權比例予以收回。若公司以任職時間及績效考核共同做為股權激勵之行權條件的，還應對未達績效要求的相應股權比例予以收回。收回方式可以是先轉讓給公司然后再由公司轉讓給新的激勵對象，或轉讓給其他股東，或做減資處理。第二種，該人力資本先做認繳處理，待日后被激勵對象逐年行權時，再對其行權后的股權份額當做實繳處理。若被激勵對象中途離職的，其未行權的股權份額予以收回。收回方式同上。此處應注意的是，以人力資本出資應限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因為股份公司不適用認繳制。若缺乏認繳制作為配套，以人力資本出資的做法在實操中是較難實現的。

（三）明確分紅權激勵為勞動報酬

前述關于激勵模式的法律分析當中，闡述了各種激勵模式，實股、期權激勵模式應屬于股權性質，在職分紅、超額分紅激勵模式應屬于勞動報酬性質，但由于法律對此沒有明確，導致各地司法實踐中裁判不一，因此建議最高人民法院以司法解釋的形式明確規定不以出資為對價獲得的分紅權益為勞動報酬性質。

（四）建立根據持股時間區別征繳個人所得稅的制度

第7篇：股權激勵處理辦法范文

（一）股份支付會計準則的應用及其對企業的影響

以股票期權作為激勵的方式在西方發達國家的上市公司中早已成為一種慣例。我國的新“企業會計準則第11號——股份支付”會計準則（以下簡稱股份支付準則）已在2007年1月1日開始實行，它明確了以股份為基礎的支付屬于薪酬費用，應當在企業的損益表中確認，而不是在企業的稅后利潤中列支。

（二）股票期權企業所得稅扣除的問題存在著法律上的空白

我國“股份支付”準則的頒布進一步縮小了對于股權激勵會計處理與國際上的差異。但是企業授予員工股票期權是否能作為費用扣除；如果能扣除，扣除額如何確定；在什么時間扣除等等問題，目前稅務局的答復是不能稅前扣除，因為沒有文件規定。

（三）外資企業股權激勵為海外上市公司的股權，向海外支付此類費用時無稅務處理依據

隨著我國外資引進的增多，我們發現越來越多的國外上市公司采用股票期權計劃形式激勵其國內企業的高級管理人員。出于配比原則的考慮，總公司通常會把這部分國內任職的高管的股權激勵費用要求在國內子公司列支，子公司需將這部分費用支付給境外母公司。這樣的情況目前稅務沒有明確的規定可循。另一個與此相關的是外匯管理方面的問題，目前外管政策對于外資企業如何向母公司支付這部分股權激勵費用卻完全沒有規定，使得外資企業的股權激勵費用無法支付給母公司。

二、股權激勵費用稅務管理問題的分析與建議

（一）允許股權激勵費用稅前列支

1、新頒布的《企業所得稅法》第八條規定，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，準予在計算應納稅所得額時扣除；在第十條所列明的在計算應納稅所得額時不得扣除的支出項目，其中并不包含股權激勵費用項目。

2、盡管員工行使股票期權、虛擬股票時，最終的收益取決于市場，但是股權激勵實質上是一種報酬費用，企業有權將其作為職工薪酬予以扣除。如果不允許企業將實施股票期權的費用在稅前扣除，假設其他情況不變，企業在應用新《企業會計準則》作會計處理后，財務報告上利潤被減少，但還是要像以前一樣支付同樣多的所得稅，這可能會使企業減少股票期權的實施。這對企業和員工來說是不公平的。

3、財政部、國家稅務總局先后下發了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》和《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》、《國家稅務總局關于個人所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第27號，下稱27號公告）。這幾個文件對相關企業的員工獲得股權收益后如何繳納個稅做出了明確規定：個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。既然員工獲得的差價收益已經納稅，那么企業將其在應稅所得中扣除也符合公平原則。

4、股票期權作為一種對應公司的所有權和經營權分離所產生的問題而設計的薪酬激勵機制，對于一些缺乏資金并急需人才的高新技術公司來說，其所發揮的治理公司的作用是非常明顯的。企業實施股權激勵，也會在一定程度上增強投資者的信心，因此較為優惠的稅收政策對企業有很大的激勵作用。

（二）關于股權激勵費用稅前列支的時間

按照《股份支付》準則的規定，在等待期內的每個資產負債表日，無論權益結算（股票期權等）或者現金結算（股票增值權等）的股份支付，都依據權責發生制原則按公允價值計提了成本和費用。從所得稅的角度，因其尚未實際支付，不得在稅前扣除，需作納稅調增處理；而實際行權時，則應視同發放工資薪金，據實扣除，作納稅調減處理。之所以建議公司股票期權的納稅調減環節在股票期權行權日，是因為這部分扣除額實際上是期權行權時的內在價值，即作為員工個人收入納稅的部分。這種方法既符合國際上的一些做法，能夠避免在稅收方面與其他國家存在大的差異；又使企業免去了用其他方法計算扣除額的不便；同時，企業在員工行權時計算稅收抵扣額，比在授予時按照預計行權數量確定扣除額提高了準確性。

（三）允許外資企業向母公司支付本公司高管的股權激勵費用

首先，根據27號公告，從5月1日起，只要上市公司（含境內、境外上市公司）持股比例不低于30%，其所有層級的子公司員工以股權激勵方式取得的股權收益，都可以按照優惠計稅方式計算繳納個稅。作為母公司在境外上市的外資企業，只要持股比例符合27號文的要求，被激勵的外資企業員工可以按照上述規定計算個人所得稅。其次，我國上市公司股權激勵管理辦法和股份支付會計準則的出臺顯示著我國正一步步與國際接軌，外資企業作為我國經濟發展的重要力量，也應該享受同樣的國民待遇。因此關于外資企業參與境外母公司的股權激勵計劃的稅務處理制度應該盡快出臺，外資企業向母公司支付這部分股權激勵費用的相關規定上的空白也要予以足夠的重視。此費用作為薪資福利的一種外管局應將其作為經常項目下的管理事項，并與稅務局約定相關的稅務證明及條件，使外資企業也能夠合理合法地完成股權激勵費用的相關稅務處理和費用的支付。

第8篇：股權激勵處理辦法范文

一是股權激勵的起源?，F代企業的特點是所有權與經營權的分離，從而使得企業家的職能發生分解。企業家的目標和公司股東變得不一致導致了問題的產生，這會導致企業價值的下降。運用激勵機制是將公司管理層的利益與股東利益聯系在一起，激勵機制是否合理有效對于公司治理效果的影響也是非常大的。只要存在著委托關系，就可以用激勵機制去解決。股權激勵起源于美國，是企業授予經理人員報酬的一種方式。由于激勵措施大大提高了企業經營者和員工的生產效率，從而也提升了企業競爭力，近年來在全世界被廣泛運用。股權激勵最常用的手段是股票期權，股票期權一般需要經過股東大會同意，在與管理人員簽訂時，賦予管理者在特定的時期內按某一個預定的價格購買本企業股票的行為。這種期權給予管理者的是一種權力，而不是義務。

二是股權激勵在我國的發展。2005年12月31日，我國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，規范了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的措施和行為。在2006年2月15日，財政部頒發的《企業會計準則第1號―基本準則》及38項具體準則中，對股份支付的確認、計量和相關信息的披露也以獨立的會計準則(《企業會計準則第11號一股份支付》)加以規范，上述兩項法規，是上市公司實施股權激勵計劃的重要依據。以公允價值為基礎，股份支付交易費用化的確認計量原則，結束了我國長期以來實務界和理論界的爭論，將我國公司股權激勵計劃納入國際化規范軌道上來。隨著股權激勵在上市公司被越來越多的使用，它的會計處理方法是會計界需要迫切解決的問題。

三是股權激勵計劃的審批流程。股權激勵計劃得實施分為準備階段、審核階段和實施階段，在準備階段，公司應該通過治理結構專項活動監管部門驗收，然后進行財務測算，確定合理的激勵規模和數量，初步擬定方案。將方案提交薪酬與考核委員會相關部門溝通，取得認可后再與證監會溝通。最后將草案提交董事會審議并聘請律師事務所出具法律意見。準備階段完成后進入審核階段，將材料上報證監會上市部獲得無異議函后公告。在實施階段，股東大會應當審議股權激勵計劃并由董事長確定授權日。

第二，股權激勵的主要模式與設計要點。

一是股權激勵的主要模式。股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵的效果取決于市場的有效性，如果股價不能反映公司的價值，甚至出現股價和業績相背離的情況，股權激勵計劃將失效。股權激勵主要有以下幾種模式：股票期權，公司授予激勵對象一種權力，激勵對象可在未來一定時期內以預先確定的價格(行權價格)和條件購買公司一定數量的股份(此過程稱為行權)。限制性股票，公司將一定數量的限制性股票以無償贈與或者折價轉讓的方式授予激勵對象，限制性股票的轉讓受到限制。只有當激勵對象完成預先設定的考核條件后，激勵對象才可以出售限制性股票。股票增值權，實質上是以現金結算的“虛擬股票期權”，即如果激勵對象達到預先確定的考核條件，則激勵對象可以要求公司依據行權時公司股票市價和預先確定的行權價格之間的差價支付現金作為獎勵。業績股票，公司事先確定一個合理的年度業績指標，然后根據年度業績指標完成情況。從公司凈利潤中按一定比例提取專項激勵基金，用激勵基金購買公司股票作為業績股票，并將這些股票獎勵給激勵對象。業績股票的流通變現通常由實踐和數量的限制。業績股票也可以視為限制性股票的一種形式。

二是股權激勵各模式的設計要點。股票期權激勵計劃的激勵對象、股票來源和數量。關于激勵對象的范圍，證監會151號文規定，股權激勵計劃對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。激勵人員最近三年無被交易所公開譴責或宣布為不當人選、無因重大違法違規行為被證監會行政處罰或公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。關于標的股票的來源和數量，證監會151號文規定，公司可以根據實際情況，通過以下方式解決標的股票的來源問題：向激勵對象發行股份；回購公司股份；法律、行政法規允許的其他方式。對于數量，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃所獲得公司股票累計不得超過公司總股本的1％。目前提出激勵計劃的上市公司其授予的股票期權所代表的標的股票的總量占公司總股本的平均比例為6.09％。限制性股票激勵計劃定價方法和有關期限的規定。股票期權在授予日，激勵對象未取得股票，其規定的是等待期和行權期；而限制性股票在授予日激勵對象已取得股票。其規定的是禁售期和解鎖期。

第三，股權激勵的會計處理。

一是國外股權激勵的會計處理。國外對股票股權進行會計確認與計量，提出了股票期權的兩種會計處理方法，即內在價值法和公允價值法。內在價值法。1972年APB第25號意見書規定管理人員的股票期權采用內在價值法進行計量并確認其報酬成本。內在價值法是指企業股票市價超過行權價的差額，差額越大，股票期權的內在價值越高；反之，其內在價值就越低。運用內在價值法。企業與管理人員簽訂股票期權協議的日期(即授權日)就是股票期權的計量日。會計按照當日股票的內在價值借記“遞延報酬成本”，貸記“股票期權”，以后逐漸攤銷轉為費用，等到期滿管理人員行權后再將期權轉為股本。公允價值法。1995年FASB了第123號財務會計準則公告，公告要求公司采用公允價值法計量管理人員的股票期權。公允價值和內在價值有很大的區別，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或債務清償的金額。公允價值一經確定，在以后的期間除行權價變化之外，不得對公允價值進行調整。因此，公允價值法一般情況下在會計期末不必對股票期權進行調整。采用這種方法，克服了內在價值法的缺陷，能夠公允地反映股票期權的經濟本質，在一定程度上減少了人為操縱的可能，保證各利益主體獲得公允信息。在會計處理方面，公允價值法和內在價值法有相似之處。公允價值法要求以公允價值與行權價的差額計人待攤費用與股票期權。但是這種方法也有它的缺陷，如在開始時就確認期權價值，這比較符合會計處理的及時性原則，但對于大規模的高科技公司來說，采用公允價值法往往要確認一大筆費用，在一定程度上對其利潤產生不利影響。因而，公允價值法遭到了來自微軟等大型高科技公司的強烈反對一

二是新會計準則解讀及確認方法。《企

第9篇：股權激勵處理辦法范文

在第二批股權分置試點公司中，已經有中化國際等上市公司實施了股權激勵計劃。在股改全面展開后，有股權激勵計劃的上市公司肯定不在少數。因此，對相關會計處理的規范亟待解決。

我們估計規范上市公司股權激勵計劃會計處理的《企業會計準則第XX號――股票期權》（下稱《股票期權》）應該已完成起草，之所以沒有，是由于沒有相關法規的支持。因此，一旦業界流傳的《上市公司股權激勵規范意見》正式頒布，《股票期權》準則的征求意見稿也將擇機而出。

授予員工的股票期權將增加員工薪酬費用

對上市公司股權激勵計劃的會計規范應當已經考慮了與將來的《股票期權》會計準則的銜接。我們認為，《股票期權》準則中，將規定上市公司授予員工的股票期權須在授予日增加員工薪酬費用，這與國際會計準則的規定相一致。

在沒有新準則的前提下，按照我國目前的會計制度和會計準則，如果允許上市公司采用員工股權激勵計劃，那么公司在實施股權激勵時，采取的做法就是只需調整公司的權益結構，比如由資本公積轉增股本就可以。由于整個過程沒有現金的收入與支出，因此對總資產以及利潤表、現金流量表沒有影響。按照這樣的會計處理，揭示出來的情況只是反映原有股東的每股收益被攤薄了。

然而，員工股權激勵計劃的實質是由于授予方，即公司接受了員工的服務而給予其的報酬，員工的服務是公司發行權益性工具（股份或股份期權）的對價而收到的資源，公司享受服務實質上是對所接受資源的消耗，因此，需要將其作為費用予以確認。將出臺的相關會計處理規范會要求將授予員工的股票期權在授予日增加員工薪酬費用，從而減少當期損益。

《IFRS2》對員工股權激勵計劃的會計處理

美國2004年修訂的《FAS123―以股份為基礎的支付》（下文簡稱為《FAS123》），以及《國際財務報告準則第2號公告――股份為基礎的支付》（下文簡稱為《IFRS2》），都規定上市公司須在授予日將授予員工的股票或期權確認為員工薪酬費用。由于我國的《股票期權》準則在制定中主要借鑒了國際會計準則，并且相關規定也將與其趨同，因此，我們將在下文中介紹《國際財務報告準則第2號公告――以股份為基礎的支付》的相關會計處理。

《IFRS2》的目標是對主體從事的以股份為基礎的支付交易的財務報告作出規定，包括授予雇員的股份期權交易的會計處理。下面我們將列舉三例，介紹《IFRS2》對員工股權激勵計劃的會計處理。

1. 無附加條件，直接授予員工正股

在此情況下，公司須在股份授予日，根據授予的股份數目與每股市價確認員工薪酬費用。

例：A公司決定在20X6年1月1日授予公司20名高管每人5000股正股，授予日公司股價為￥20，那么，公司須在1月1日確認5000×￥20×20＝￥2000000員工薪酬費用。

2. 附服務年限要求，授予員工股份期權

在此情況下，公司須在股份授予日，利用符合規定的期權定價模型計算每份股份期權的公允價值，并且考慮員工離職等因素，分期確認員工薪酬費用。

例：A公司決定在20X6年1月1日授予公司20名高管每人5000份股份期權，每一授予均附有要求員工未來三年留在公司工作的條件。根據期權定價模型，公司估計每份股份期權的公允價值為￥20元。基于加權平均概率，主體估計有10％的雇員將在未來四年內離開。

情景一：公司對員工離職率的估計完全準確。

情景二：離職雇員與估計數不相同：20X6年有1名員工離職，公司估計還會有2名員工離職，將離職率上調為15％。20X7年，又有1名員工離職，公司將離職率上調為20％。20X8年，又有1名員工離職。

3. 附服務年限要求，授予員工股份期權，行權價格與公司業績相關

在此情況下，公司依然需要在期權授予日，利用符合規定的期權定價模型計算每份股份期權的公允價值，并且需要考慮員工離職、公司業績等因素，分期確認員工薪酬費用。

例：A公司決定在20X6年1月1日授予公司20名高管每人5000份認購期權，每一授予均附有要求員工未來三年留在公司工作的條件。如果三年中，公司凈利潤每年增長率不少于10％，到期行權價格為￥30，否則，行權價格為￥40。在授予日，公司經過模型計算，估計當行權價格為￥30時，股份期權的公允價值為每份期權￥16。當行權價格為￥40時，股份期權的公允價值為每份期權￥12元。公司估計未來三年內沒有員工會離職。第一年，公司凈利潤增長率為12％，同時預計未來兩年的增長率都會大于10％；第二年，公司凈利潤增長率為13％，同時預計第三年增長率仍然大于10％。第三年，公司增長率只有5％。

實務中，公司的股權激勵計劃還可以與公司股價表現相結合，也可以給予員工股份和現金的選擇權等。但公司都必須在授予日，確認員工薪酬費用，減少當期損益。

實施股權激勵對公司凈利潤的影響測算

我們取滬深300指數樣本股的平均數虛擬了公司A，測算實施股權激勵對公司凈利潤的影響。A公司的總股本是16億股，2004年凈利潤為5.4億元。在股權激勵計劃實施日（授予日），公司的股價是6.1元，假設經期權定價模型測算的期權的公允價值是1元。從表中可以看出，對凈利潤的影響完全取決于送股的多少以及股價和期權的價格。

公司一般都會采取授予期權的方案。在授予期權的方案下，公司一般都會附上一定服務年限的要求，這將在一定程度上減少由于實施股權激勵而對公司當期損益的影響。但值得注意的是，由于減少的當期損益與送股比例成正比關系，因此，對送股比例的彈性會非常大，若要減少彈性，則需要附加比較長的服務年限的要求。