股權投資激勵方案精選(九篇)

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第1篇：股權投資激勵方案范文

在國內股權投資行業的發展歷程中，國有控股投資機構始終都是重要的一極，扮演著重要的角色。中國股權投資的出現和早期發展帶有很濃的政府推動色彩，無論是理念宣傳、制度引進、資金來源等都能看到政府的身影。當時在增強國家科技創新能力的大布局下，依靠股權投資來化解科技型中小企業資金難題，成為一個公認的有效途徑并上升為國家戰略。在政府強力推動和企業巨大需求的綜合作用下，各地積極響應紛紛成立了政府主導的股權投資機構。在世紀之交的兩年里，中國幾乎每一個地級城市，甚至每一個規模較大的開發區都設立了自己的股權投資機構。這些國有股權投資機構成為當時市場的主要力量。由于當時國有股權投資機構的特色明顯，實際出資方為各地政府，因此，各投資機構的主要投資區域多為本地，投資標的也多為早期科技型企業。加之投資機構多為國有控股，因此在層級管理、投資標的選擇、投資手段多樣化、激勵制度等方面基本沿用了普通國有企業的管理模式。

經過4-5年的發展，國有股權投資機構逐漸出現了分化，一部分具有先進投資理念的機構開始在行業中嶄露頭角，這方面具有代表性的投資機構有深創投、達晨、江蘇高投等。這些機構面對不斷發展的股權投資市場，結合自身條件，揚長避短，積極應對，在股東支持下在一定范圍內進行了制度創新，引入了基金管理、員工激勵、異地布局等市場化運作手段，并取得了很大的成功。但大多數國有股權投資機構仍然延續著舊有的經營理念，受困于投資的地域限制和標準限制，出現了人員流失和發展停滯的現象。2010年以后，國內股權投資市場漸漸成熟，民營股權投資機構逐漸強大，并與國有和外資形成鼎立之勢。這個時候國家對待股權投資的政策導向也出現了一定的轉變，從當初直接設立股權投資機構轉變為以引導資金形式參與，從市場直接參與者轉變為監管者和間接參與者，意在使整個行業逐漸回歸競爭和市場化狀態。另外，國有股劃轉社保基金制度的出臺也使得國有股權投資機構在運作中大為掣肘，使得國有股權投資機構在原有基礎上繼續分化，地域特征明顯的小型國有股權投資機構基本處于維持狀態。

未來，國內股權投資市場蓬勃發展的態勢已成為共識，同時市場化程度將會繼續增強。各投資機構將會在募資、投資、管理、團隊、創新等所有環節展開更為激烈的競爭，具有各種背景的投資機構都將面臨生存考驗和做大、做強機遇。在這個挑戰與機遇共存的時代，為數眾多的國有股權投資機構和從業人員有意愿積極參與其中，但是，如何破解國有股權投資機構的禁錮，如何借助市場發展的趨勢大有作為，需要各界就這些問題進行探討。

經營現狀

目前，多數地方性國有股權投資機構的主要業務集中在自有資金的投資，即依靠自有資金向目標企業進行投資，簽訂以承諾上市和條件回購為核心的投資協議，經過3-5年的等待期，通過企業上市、股權回購、股權轉讓等方式退出（如圖1）。

目前，國有股權投資機構選擇項目的主要標準為：達到一定規模和安全邊際、盈利模式清晰、成長性較好、具備未來國內上市潛力。國有股權投資機構的投資金額大多為分級授權，一般來說公司自主決策多在1000萬元左右，高的部分需要經過股東部門審批，流程復雜。另外，行政法規對單個項目累計投資額度要求不高于總資產的20%，盡量規避國有股轉持設定的“522”標準——被投資企業最近一年經審計總資產、營業收入不高于2億元，員工人數不高于500人，否則該目標公司上市后的國有股權將按比例無償劃轉社保基金。該制度的初衷是鼓勵國有股權投資機構投資中小企業和充實社保基金。

從這個簡單的現狀描述就能夠清晰地看到，國有股權投資機構的投資選擇與市場化程度很高的民營、外企相比有著先天的不足。

主要障礙

當前，國有股權投資機構在投資業務模式方面的不足和障礙主要體現在：盈利模式落后，投資過程中往往受到項目決策失誤、等待期意外事件、股權轉讓價格背離預期、二級市場變幻無常等所帶來的風險，導致預期盈利波動大、投資與收益間隔時間長、投資收益低、風險敞口大等潛在不利后果。而反觀行業中主流股權投資機構，均已形成了以自有資金投資、基金托管、投資服務等為主的盈利模式，謀求成為股權投資的綜合管理服務機構。并且，各個機構來源于托管和服務的盈利已逐漸成為主導，自有資金已經變為基金托管、投資服務等業務的必要條件而加以使用，杠桿效應明顯，真正實現了金融業作為服務業本質的回歸和金融機構以專業化、盈利能力為核心競爭力的形成。

在目前國內股權投資風生水起的大環境下，國有股權投資機構傾向于投資成熟項目的策略與單筆可投資額度和國有股轉持標準之間的矛盾，導致國有股權投資機構業務的開展處處受阻。國有股權投資機構投資成熟項目策略本無可厚非，其實這也是國內絕大部分創司的選擇，畢竟中早期項目不確定性因素太多、投資周期偏長、風險較高。投資中早期項目需要相當規模的整體可投資產和具備早期項目判斷力的投資團隊，而國有股權投資機構可投資產和人員能力情況顯然不具備投資要求，貿然投資只會增加整體資產的風險，因此以成熟企業作為投資標的適合市場規律和國有股權投資機構現狀。但是，與這種投資策略相矛盾的是成熟企業動輒幾千萬甚至上億的融資需求和國有股權投資機構一兩千萬左右可投額度之間的差距巨大，使得它們很難參與企業融資，即便參與在談判時也處于劣勢，也無法保證投資后對參股企業的影響力。國有股轉持對國有股權投資機構的影響更為致命。目前，各行業中的龍頭企業和具備特色的成熟企業的規模愈來愈大，國有股轉持標準使得國有股權投資機構幾乎完全喪失了與企業進一步接觸的機會，喪失了與同行競爭的機會，喪失了就目前而言在這個規模最大、收益最優、最適合投資的領域進行投資的機會。在這樣的投資現狀下，業務發展已經無從談起，投資模式再造迫在眉睫。

股權投資真正的盈利模式在于價值發現和創造。因此，投資前的工作是發現具有真正價值的項目，而投資后的管理和服務才是預期價值的創造和實現。指導已投資企業按照專業意見去實現既定發展，才能最大程度地實現投資收益。而對企業的影響力往往來源于股權比例、后續投資能力和團隊自身水平。較高的股權比例和持續的資金支持才能使企業真正重視投資者，使投資機構的專業化能力得以充分體現，才能形成股權投資機構的競爭力。當前，國有股權投資機構對企業的第一輪投資金額往往不大，后續投資更難以承諾，造成投資后項目方對投資者態度消極、信息通報拖拉、關鍵問題我行我素，使得國有股權投資機構對已投企業的管理處于被動地位，更談不上引導企業按照自己的思路去發展，最后大多導致對項目的遷就或雙方決裂，項目的真正價值難以按照預期實現。

原有投資模式所帶來最主要的后果就是國有股權投資機構整體活力日漸喪失。企業存在的意義無非是通過一個市場認可的途徑為客戶提品或服務、為股東創造收益、為員工提供自我價值實現的平臺。國有股權投資機構在以上種種障礙影響下，能夠服務的客戶愈來愈少、員工施展的空間越來越小；進而投資機構預期盈利能力逐漸喪失、股東回報和員工激勵的基礎萎縮；形成員工茫然度日者多、自信充實者少；慕外怨內者多、積極實干者少；機械應付者多、創新主動者少；致使投資活力日漸喪失。

應對策略

從2000年創業板的豪賭到2007年Pre-IPO項目的瘋投，再到現在VC/PE概念的全民普及，中國股權投資從上世紀90年代末出現至今已經走過了十幾個年頭，雖然出現的時間不長，但已然經歷了幾個冰火交替的殘酷周期，也做到了婦孺皆知。當暫離喧囂回首品味時，市場正遵循著自身特質堅定的成長，強大的生命力令人唏噓，巨大的變化令人感慨（見圖2）。

通過借鑒以往的發展路徑和國外市場的成功經驗可以預見，隨著中國改革開放的深化和國內金融市場的不斷發展完善，國內股權投資市場無論是整體規模、參與者素質、市場化程度等都會進一步提高。與此相對應，伴隨著行業一次次洗禮和整合，行業競爭格局也逐漸明朗，那些具備核心競爭力、順應行業發展規律的機構將會嶄露頭角并越做越強。

國內數量眾多的中小企業和實體經濟多樣化的金融需求造就了股權投資巨大的市場空間，賦予了股權投資行業真正的生命力。另外，股權投資作為國家實現產業升級和創新型經濟的重要手段、多元金融體系的重要一環，必將受到國家政策的持續鼓勵。因此，中國終將成為全球最大的股權投資市場。國內股權投資行業將會繼續遵循其內在規律，結合國情走向成熟和繁榮。對于國有股權投資機構而言，面對著如此的行業未來、審視自己的稟賦，除了順應行業發展規律、積極加以改變完善外并無二法。

對于自身的優勢和不足，國有股權投資機構應當以務實的態度來看待、以務實的方案來揚長補短、以務實的心態去對待方案確定和實施中可能出現的問題。以市場化為導向發展、以市場化為導向創新、以市場化為導向參與。以股東、公司、客戶和員工的共贏作為決策標準。改變現有模式來保證股東、公司的盈利，提高效率和專業化水平來達到客戶滿意，以現代化的管理來迎合員工需求。

國有股權投資機構應充分利用現有的資源和有利因素，逐步引進股權投資基金運作并提供綜合服務，力爭打造具有核心競爭力和品牌影響力的投資管理機構。股權投資基金按照已投資項目定投逐步向非定投、投資方向細分、規模化方向轉變；同時積極參與同行間的聯合投資和成熟項目的投資。綜合服務應圍繞項目投資和基金運作的實際需要，積極加以設計和提供，提高融資方滿意度和企業的價值增值。

在初期規劃中，國有股權投資機構可以繼續按照現有計劃和標準進行投資，并在已投項目中選擇質地好并愿意進一步合作的企業，以基金的形式運作其后期融資，逐步積累投資業績、完善業務操作技巧、建立穩定的LP資源。

如圖4流程可以解決國有股權投資機構的投資能力、盈利渠道、項目資源、LP資源、公司活力缺乏等問題。目前，大多數國有股權投資機構的投資通常只能滿足企業部分和近期的需求，在企業發展后期能為之提供融資服務的能力相對滯后。引入基金形式后可以為發展前景良好的企業提供全程融資服務，徹底規避投資額度和國有股減持限制。

在盈利渠道方面，通過對企業持續的融資服務和基金管理等業務，可以為國有股權投資機構打開多元化收益大門，實現公司盈利多元化，并且中介服務類收益的成本會很低、風險敞口小、收益率高。

國有股權投資機構在投資多數成長期項目時、特別是本區域內企業時具備一定的話語權，彼此在投資過程中也建立了信任關系，但由于后續融資能力不足導致企業與機構漸行漸遠。如果能夠使用基金形式，幫助一些具備發展前景和上市預期的已投企業的后續融資，原有項目資源能夠再次被利用，其本身就是一個良好的基金類項目資源。

突出的投資業績和豐富的LP資源是國有股權投資機構進行基金運作的最大障礙，因此，在初期以國有股權投資機構自身名義托管綜合投資基金的難度較大，建議使用優秀已投企業定投基金的形式來提高LP的認可度并積累自己的LP資源。

在掃除業務領域諸多束縛后，加之基金運作中各種市場化的制度安排，必能調動員工的積極性，激發國有股權投資機構的活力。

操作重點

國有股權投資機構在自有資金投資階段能夠擁有一定的話語權，當確定投資后，在投資條件中設定在企業發展符合預期時，優先由其提供后續融資等一系列服務的條款，將為下一步基金的介入創造條件。

國有股權投資機構的業務部門要把募資和投資人關系的維護作為一項基礎性工作和日常性工作來對待。加強募資、企業管理、發展戰略等方面的學習，提高工作能力。

考慮到今后將為企業提供全程金融服務，因此國有股權投資機構在初次投資完成后要更加主動地為企業提供增值服務，通過各種形式密切與企業股東及高管的聯系，持續關注所在行業的發展，加深彼此的信任度。

增加對地域優勢的利用。國有股權投資機構在尋找律師、會計師等中介機構時，不但要考慮其能夠提供專業支持，更要使這些中介機構成為公司業務拓展的一個高效平臺。國有股權投資機構要積極與基金相關的中介機構開展接觸，形成適合公司業務發展的伙伴群。

國有股權投資機構在具體設立安排時需主要考慮：形式——有限合伙已經成為當下股權投資基金的主流模式，只有采用有限合伙制才能得到投資者的認可，這是成功募資的基礎條件，因此投資主體應當采用有限合伙制股權投資基金形式。

責任——有限合伙機構中的GP承擔基金的管理并獲取對應收益，但按照法律其應當承擔無限責任。為了控制該無限責任的范圍，建議新設一家國有參股的有限責任制的管理公司作為GP。

障礙——《合伙企業法》明確規定國有企業不得擔任一般合伙人，即不得成為有限合伙機構中的GP。因此建議作為GP的管理公司國有股比例小于50%，國有股可以作為最大單一股東而不是控股股東。（本刊注：合伙企業法第三條規定國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。）

通過上述分析，國有股權投資機構在設立股權投資基金時可參考操作方案（見圖5）。

股權投資基金設立方案

第2篇：股權投資激勵方案范文

（首都經濟貿易大學金融學院，北京 100070）

摘要：伴隨著私募股權投資信托在全世界的發展，大量的海外私募股權投資信托基金進入中國，并促進國內私募股權投資信托的快速發展。私募股權投資信托作為一種創新的信托業務，在中國也越來越得到廣大投資者的關注。本文首先介紹了私募股權投資信托在我國的發展現狀，隨后分析了我國私募股權投資信托所存在的主要問題；最后針對私募股權投資信托在我國的發展提出了幾點建議。

關鍵詞 ：私募股權投資信托；發展現狀；問題；建議

中圖分類號：F832文獻標志碼：A文章編號：1000-8772（2014）19-0106-02

一、引言

私募股權投資信托也稱為PE信托，是私募股權投資基金中的一種類型。它是信托公司以《信托公司管理辦法》等相關法律法規為依據，并以信托方式成立的投資于未上市公司股權的基金。近年來，隨著國外私募股權投資信托的發展與壯大，我國的私募股權投資信托也得到了越來越迅猛的發展。信托公司開展私人股權投資/信托業務起因于2007年3月新兩規的頒布。銀監會負責出臺的新兩規明確指出其會大力支持信托公司開展私募股權投資信托等創新類業務的嘗試，我國私募股權投資信托業務由此得到了迅猛發展。

二、我國私募股權投資信托的發展現狀

我國私募股權投資信托的迅速發展主要體現在其發行渠道的增加以及其規模與投資領域的擴大上。

首先，我國私募股權投資信托的發行目前主要以銀行推介為主。一般發行渠道主要分為自身推介，第三方推介和銀行推介。由于前兩個發行渠道由于受到銀監會的管制，目前我國信托公司更多地選擇了銀行推介的模式。銀行推介的主要方式有兩種即銀信理財產品形式和信托公司與銀行私人銀行部門合作的形式。由于私募股權投資信托產品的高收益性與銀行私銀部門客戶的高凈值性匹配度高，所以此類合作發展迅猛。

其次，我國私募股權投資信托的發行規模以及發行數量呈逐年上升趨勢。2002年信托公司恢復營業，有兩家信托公司推出了相應產品并募集金額了7.5億元資金，開創我國私募股權投資信托的先河。之后幾年內，我國私募股權投資信托的發行規模以及發行數量都是緩慢增長的趨勢。但總體來說，2007年之前我國私募股權投資信托的發行規模增長較慢，但2007年新兩規出來后，加快了私募股權投資信托業務規模的擴張。從2007年以來，信托公司成立的私人股權投資信托計劃，無論從規模上，還是數量上來看都產生了積極的變化。由2007年的發現規模62億元以及發行數量34只陡增至2012年發行規模1025.98億元以及發行數量298只。從以上情況我們可以知道我國私募股權投資信托業務正在不斷迅速發展擴大。

第三，我國私募股權投資信托的投資領域不斷擴大。根據目前的披露信息，我國信托公司私募股權投資業務的主要投資領域有金融行業，新材料，新能源，房地產等。其中，“中信錦繡二號股權投資基金信托計劃”等產品都在推介說明書上明確表示信托資金將用于金融領域。“常州華光股權投資項目集合信托計劃”等產品將信托資金用于對房地產企業增資。此外，“平安財富綠色資本集合資金信托計劃”，“睿信股權投資集合資金信托計劃”等產品更是以新能源，新材料，電子商務等領域為投資目標。

最后，我國目前加大了對私募股權投資信托的評級管理，私募股權投資信托越來越朝“陽光化”發展。根據用益信托評級系統的統計，截止2013年，共有530只陽光私募信托基金產品參與用益評價體系2013年度評級。獲得最高等級5星級的產品有27只，我們可以看到，越來越多的私人股權投資信托信用等級提升，我國信托公司對私募證券投資信托基金的快速發展在最近幾年有一個更全面和理性的認識，這將能夠持續推動中國私募證券投資信托業的“陽光化”發展。

三、我國私募股權投資信托發展過程中存在的問題

（一）投資退出渠道存在障礙

當前中國的私募股權投資信托市場的退出機制十分不完善，退出渠道高度依靠證券市場的IPO 的方式退出。理論上，證券市場的股權分置改革成功后，私募股權投資信托的退出機制已經健全，但是證監會對信托公司的私募股權投資信托采取限制政策，通過IPO方式退出還是存在障礙。信托投資的最主要退出渠道被堵塞，導致信托公司的私募股權投資信托很難通過中國的證券市場正常退出，已經成為制約中國私募股權投資信托發展的最大障礙。

（二）有效登記等制度的缺乏

信托登記制度針對的是信托的公示。盡管《信托公司管理辦法》中的有關條例有明確指出：“信托公司對委托人、受益人以及所處理信托事務的情況和資料負有依法保密的義務。”但保密的義務并不是絕對的，保密的范圍也應有所限制。對于單個信托計劃，由于其較高的隱私級別，沒有國家工商行政管理局特別要求，只要不違反法律和公共政策的強制性規定，以當事人的意愿為主，不必要公示，受托人應當嚴格履行保密義務。然而，集合資金信托往往與金融安全和社會穩定的關聯有著密切的聯系，委托人必須滿足一定的投資主體的標準，所以需要加強監督和管理，使公示有一定的現實意義。從法律角度看，信托登記環節的缺失會使得信托關系中的股權無法正確地進行所有權的確認，這將有可能損害各方當事人的權益。

（三）信息披露不完備

在私募股權投資信托中，信托資金的投資管理和決策是由基金管理人負責，投資者一般不會參與，由此會造成了兩者之間信息不對稱的局面，因此信托市場需要進行充分的、及時的、準確的信息披露，才能建立起良好的基金管理人和投資者之間的信任關系。但是，目前國內私募基金的相關法律法規尚不健全，信息披露遠遠不如公墓基金要求嚴格。在實踐中，一些運作較為規范的信托公司作為受托人和管理人，會以季報、年報的形式進行資金使用情況和投資活動情況的披露，有些信托公司則未能做到，這些都會在客觀上增加潛在的風險。

（四）專業管理能力的障礙

信托公司初涉及私募股權投資市場，比較缺乏項目的實踐運營經驗和管理能力，主要有以下幾個方面：1.項目判斷的專業能力。包括數據的篩選，現場施工和檢修水平，可行性研究，經濟計算等。2.行業經驗。包括工程項目投資風險識別，相應的投資合作模式的創新設計，定價能力等。3.投資管理能力。包括企業管理問題的解決方案，所有的商業模式的理解和控制，企業財務結構優化，發展戰略，企業文化建設，行業整合的機會把握能力和執行能力。4.資本市場對接能力。包括投資項目資本擴張途徑的安排、上市等項目退出渠道的實施能力。總體而言，國內大部分的信托公司還是比較依賴外部投資管理公司，在專業管理能力上還是和國外有很大差距。

四、促進我國私募股權投資信托發展的建議

（一）設法打通退出渠道

完善的私募股權投資信托的退出機制在我國私募股權投資信托的發展過程中起著至關重要的作用。針對投資退出的障礙，信托公司可以采取以信托資金和投資管理顧問出資設立公司的方式并以后者的名義進行投資、以信托資金設立有限合伙企業、約定回購機制、將退出通道與產權交易所勾連銜接等多種方式的對策。另外，在 IPO 道路遇阻的同時，信托行業還可以考慮另外一條道路，即建立私人股權投資信托受益憑證的交易市場，這樣不僅能夠加強私人股權投資信托產品的流動性，同樣也能降低開放后集中贖回的壓力，有利于長期投資的穩定性。信托公司應根據自身特點，選取適合自己的方法，想方設法打通退出渠道。

（二）完善私募股權投資信托登記以及信息披露制度

私募股權投資信托的登記制度有利于行政機關的監督并有利于保護交易相對人的利益，以保證交易安全。完善私募股權基金信托的登記制度主要有以下幾方面的內容：（1）完善與信托財產登記有關的法規。（2）確立信托財產登記機構。（3）明確信托財產登記范圍。（4）明確信托財產登記事項。

信托公司除了應加強信息披露制度的執行力度，還要根據相關監管部門要求進行信息全面披露之外，賦予投資者合理的知情權，使其擁有實際合理的行使手段，實現其最終表決的權利。目前我國信息披露制度方面的法律法制還不健全，所以我國應積極探索相關配套政策，建立完整的信息披露規則體系，增強對信息披露準確性的監督，強化對信息披露效率的要求，創造良好的私募股權基金信托發展氛圍。

（三）增強信托公司的專業管理投資能力并建立適當的激勵機制

我國在信托公司的專業管理投資能力的方面還很欠缺，應從以下幾方面加強：（1）引進專業投資管理人。信托公司要通過引進專業的投資管理人或者投資顧問，彌補自身的缺陷。（2）完善受益人大會制度。信托公司應促進投資顧問，受托人，受益人大會或投資委員會認真履行職責。（3）擴展和多方的合作機會。信托公司可以充分利用與有經驗有實力的相關機構的合作機會，汲取豐富經驗，加強人才引進，從中獲得鍛煉和進步。另外，為了保證投資者和管理者之間的利益一致，提高管理者的積極性，有必要引入適當的激勵機制使管理人參與利潤分成。信托公司應將管理者的報酬與其經營績效相掛鉤，以確保投資者，投資管理公司和信托各方當事人的利益一致并達到最大化。

參考文獻：

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第3篇：股權投資激勵方案范文

關鍵詞：硅谷銀行；投貸聯動；股權融資；科技金融；金融支持科技創新；信貸產品創新；金融創新；風險控制

一、投貸聯動：商業銀行科技企業貸款的金融創新

傳統主流理論認為，高風險投資方式以直接融資為主，這一觀點卻被國際最新研究動搖了，實際上直接融資也存在市場失靈的問題。例如2015年美國資本市場對生物技術公司投資出現井噴，但是資金更多投向行業龍頭企業，沒有創造足夠多的科技創新企業。上市公司由于擔心創新風險影響資本市場對其盈利前景的評價，因此產生避險傾向，從而造成研發投入減少，有的甚至延遲采用新技術或者新流程。此外，銀行融資對企業創新也顯得非常重要，2003年以來美國約有40%的登記專利用于貸款質押。對于很多初創企業來說，即使無資產可供抵質押，來自銀行的間接融資仍是企業初始資金的重要來源。當前我國社會融資股權化的趨勢日趨明顯，銀行傳統業務模式已無法滿足企業需要。圍繞資本市場進行傳統業務的轉型升級，商業銀行需要在管理制度、產品設計上進行創新，兼具傳統信貸融資及股權投資特征的投貸聯動業務受到關注。所謂投貸聯動是指商業銀行信貸投放與銀行內部設立的投資功能子公司開展的股權投資業務相結合的一種融資方式，通過設計相關制度，以投資收益來彌補信貸風險，使得科技信貸業務風險和收益得到匹配，從而為科創型企業的發展提供持續的資金支持。其中，銀行投資功能子公司可以財務投資人的身份，選擇處于種子期、初創期或者成長期階段的非上市科創型企業開展股權投資，從而分享投資收益同時承擔風險，并根據約定參與企業經營管理過程，最終適時退出股權。這種“股權+債權”的模式是為處于創業期的小微企業、尤其是科技型企業進行融資的一種金融創新。投貸聯動按照股權分享形式不同通常有以下三種模式：

（一）銀行與外部私募股權投資基金合作模式目前國內商業銀行大多采用此種模式，主要有投貸聯盟和期權貸款兩種模式。投貸聯盟是銀行聯合外部私募股權投資基金，向企業提供一定比例的融資額度；期權貸款是銀行在達成的貸款協議內容中約定可把貸款折算轉換為一定比例的股權期權，在企業以IPO或股權轉讓等方式實現股權溢價后，由外部股權投資基金拋售所持部分股份，最終根據初始約定比例與銀行變現分成。期權貸款模式有效規避了我國商業銀行受到的直接股權投資限制，在獲得貸款利息收入的同時，得到股權投資超額溢價的部分收益，與授信中小科技創新企業產生的高風險合理匹配。受到諸如風險控制、經營理念及專業人才不足等因素的限制，我國目前推行投貸聯動業務的商業銀行數量以及成功案例較少，尚處于業務探索階段。

（二）銀行內部實行投貸聯動模式商業銀行內部設立下屬股權投資管理公司或者PE基金，從而在集團內部開展投貸聯動業務。包括通過設立境外子公司及通過集團下屬的信托、基金等PE基金作為有限合伙人參與對科創型中小企業的直接股權投資。具體來說，商業銀行向下屬股權投資管理公司或者PE基金推薦優質客戶并進行股權投資，按照科創型企業不同發展階段提供相應的信貸產品支持，從而增強綜合化金融服務水平。同時，商業銀行還可通過內部投行業務部門聯合外部信托等資產管理機構，通過發行非上市公司相關股權類理財產品，向銀行高凈值客戶募集資金投資入股目標企業，從而獲得股權收益。內部投貸聯動模式能充分發揮銀行集團優勢，縮短決策環節，降低溝通成本。但由于中小銀行并不具備混業經營條件，其適用性受到限制，因此內部投貸聯動模式更適合規模較大的商業銀行。

（三）向外部風險投資基金發放貸款即銀行通過直接向風險投資基金發放專項用于目標企業的貸款，從而間接開展對科創型企業的信貸支持，在簽訂的貸款合同中約定專項貸款只能用于目標企業的流動資金周轉需求或固定資產貸款需求，不得進行相關股權投資。這種模式對銀行來說在操作上更加簡便易行。銀行不需要直接跟分散的目標客戶科創型中小企業打交道，只需跟少數風險投資基金發生業務聯系，且這種聯系主要為信貸業務，這是商業銀行經營的強項。銀行完全有能力篩選出資質和信用符合要求的風險投資基金作為自己的合作對象，但是還需要進一步突破現行的法律框架。

二、我國商業銀行投貸聯動業務存在的問題

國內投貸聯動試點方案公布以前，無論是商業銀行與外部PE/VC基金合作，還是設立內部資產管理公司或PE基金都難以成功。與外部股權投資基金合作的模式，銀行無法直接進行投資，銀行得到的認股期權只能由委托機構代為持有，由于銀行與投資基金是兩個獨立法人，雙方的風險偏好、利益驅動并不相同，彼此信任度不夠，因此收益分配通常很難達成一致。至于銀行成立內部PE基金子公司模式，由于基金和銀行分別受證監會和銀監會監管，在操作上面臨監管差異以及股東利益平衡等一系列難題。2016年4月21日，中國銀監會、科技部以及人民銀行聯合《關于支持銀行業金融機構加大創新力度開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》，在國家開發銀行、中國銀行等10家銀行和北京中關村等5個國家自主創新示范區開展投貸聯動第一批試點，但目前銀行投貸聯動業務的推進并不順利，主要存在以下問題：

（一）政策不明確內部投資管理子公司的風險計量及資本撥備規定需要進一步明確。按照現有相關規定，銀行被動持有的股權份額兩年內風險權重為400%；如果持有超過兩年，風險權重將增至1250%。投資管理子公司對科創型中小企業的股權投資業務不應當沿用該規定。此外，除與外部股權投資基金直接合作外，目前只有幾家銀行能夠通過集團內部運行聯動直接開展“股權+債權”融資業務，而為數眾多的深耕中小微企業融資業務的中小銀行，由于混業經營受到嚴格限制，無法有效地直接開展投貸聯動業務。

（二）潛在的法律風險商業銀行投貸聯動業務存有潛在的法律風險。在貸款業務上，傳統商業銀行普遍依賴房地產抵押，而投貸聯動業務中的借款人通常是輕資產的小型科技企業，發明專利是其最有價值的資產。由于我國目前知識產權市場發展并不成熟，政策法規不健全，因此知識產權質押融資存在評估難、抵押登記難以及風險控制難等問題。在股權投資上，從經辦行貸款發放，到經談判取得投資期權，再通過投資管理子公司代為持有，在滿足約定條件情況下由投資管理子公司轉讓期權，或者進行行權投資，最后通過特定條件實現投資退出，整個過程環節多、時間跨度較長，涉及貸款經辦行、投資管理子公司、科技型中小企業及投資機構4個相關法律主體，法律關系錯綜復雜，一旦產生糾紛被，銀行敗訴的概率很高。

（三）股權投資如何補償貸款風險本質上，銀行投貸聯動業務的核心在于貸款業務，貸款業務如何有效激勵，產生風險以后又如何補償，是投貸聯動業務的關鍵問題。在業務人員激勵機制上，由于股權投資是由投資管理子公司負責，貸款是由銀行信貸人員負責，一旦貸款出現違約如何補償，這個問題在兩個機構之間很難進行協調。在考核期限上，由于股權投資和貸款業務分屬不同法人，銀行對支行和信貸客戶經理是按年或按季進行考核，而投資收益需要5年甚至更長時間，二者考核周期存在嚴重不匹配。如果股權投資對貸款業務進行激勵和風險補償，則需要較長時間，在此期間信貸人員沒有任何收益，實際上難以實施。如果由總行并表，對負責貸款的支行給予風險補償，實際上不良貸款還留在支行機構，貸款風險還是無法有效轉移。

（四）股權投資與貸款的風險偏好存在沖突投貸聯動業務的目標客戶主要是輕資產結構的科技型中小企業，其投資目標是收益總體覆蓋風險，允許貸款與股權投資產生一定程度的損失。傳統上銀行貸款業務的審核偏重企業過去的業績和當前的現金流，股權投資業務審核標準注重企業未來的成長性。可見兩類業務在風險偏好上存在很大沖突，因此投貸聯動業務的貸款審核標準也要隨之進行調整。由于銀行投貸聯動業務量不大，在銀行目前的風險管理和考核制度下，對投貸聯動相關的信貸流程、審核標準、風險偏好、不良貸款考核等實施差異化安排，從制度調整到業務鏈條每個環節的到位執行相當困難。

（五）股權投資與貸款決策的聯動難度較大貸款業務通常由分支行自行審批決策，具有分散經營、分散決策的特點，而股權投資是由投資管理子公司自主集中決策、集中實施。因為監管政策及公司治理上的規定和要求，需要這兩項業務在人員、資金、財務等方面進行風險隔離，從而使股權投資與貸款業務的決策聯動成了問題。風險隔離對投貸聯動業務非常重要，如果以銀行自身為主體投資股權，實際上打破了債權與股權之間的關系，儲戶資金安全就失去了保障。如果以子公司形式開展業務，銀行需要在決策和資金兩個層面建立嚴格的防火墻，從而防止股權投資風險對銀行穩健經營產生不利影響。

（六）商業銀行股權投資人才短缺傳統銀行貸款是流程規范式貸款，股權投資業務極其復雜，需要專業人員具有法律、企業管理、金融、科技等復合型知識背景，傳統的銀行信貸和風險管理人員難以勝任。此外，在投貸聯動業務中，通常銀行投資管理子公司將獲得企業控制權，根據《公司法》相關規定，投資管理子公司可控制該企業，也可進行財務投資。但在業務操作中，無論上述哪種情況，銀行都無法根據被投資企業的所在行業安排專業人才，從而使銀行不得不過多依賴外部股權投資基金，這在無形中增加了銀行的風險。

三、投貸聯動模式在國外的成功實踐——以硅谷銀行為例

投貸聯動模式還有另一個方案，就是推行股權貸款業務。這也是美國硅谷銀行賴以成功的經驗。成立于1983年的硅谷銀行起初是一家傳統商業銀行。上世紀90年代初當加州硅谷高科技產業開始興起，涌現了大量急需發展資金的科創型企業。在這樣的背景下，硅谷銀行推出高收益股權投資和低風險債權投資業務為組合，積極探索投貸聯動業務創新，成功轉型為科技銀行。截至2016年，硅谷銀行資產規模接近400億美元，業務遍布北美、亞洲和歐洲，Facebook、twitter等IT領域知名企業都曾是其融資客戶。硅谷銀行推行的股權貸款業務模式是在向初創期或者擴張期的科創型中小企業發放貸款的同時與企業達成協議，獲得一定數量的認股權證，在為企業提供信貸支持的同時享受股權升值帶來的溢價。硅谷銀行投貸聯動模式主要有四大特點：

（一）精確的投資定位硅谷銀行專注于高科技、生命科學、創業投資以及高端葡萄酒四大行業的專業投資，對于不熟悉的行業硅谷銀行絕不涉足，哪怕像房地產等利潤很高的行業也不例外。硅谷銀行很少使用非常復雜的金融衍生品，也很少依賴抵押品的交換獲得盈利。作為一家以風險投資為主的金融機構，硅谷銀行通常將債權融資的目標企業鎖定為處于初創階段或擴張階段的中小企業、已獲得創業投資基金支持的中小企業及某些特定行業的中小企業。總而言之，硅谷銀行只投資于成長期的中小企業并進行貸款融資，在企業進入成熟期后通過適當方式退出。迄今為止，硅谷銀行已經為美國一半以上取得風險投資的科技型中小企業提供過融資支持，在硅谷這一比例更是高達80%以上。

（二）成熟的融資方式因為科創型企業發展迅猛且趨勢難以預測，其中有些業務模式和技術的出現是前所未有的，無法對其前景進行合理的預測；此外，這些企業通常缺乏資產作為抵押，因此硅谷銀行為這些科創型企業進行融資需要承擔更高的風險。硅谷銀行一般在風險投資基金首輪或第二輪投資時就接觸企業，并在企業的初創期或成長期階段給予授信，利用股權融資、債權融資方式以及兩者相結合的方式向中小企業提供融資支持。在提供信貸融資時，硅谷銀行一般選擇高于普通貸款2%~3%的利率水平向目標客戶授信以平衡業務風險。此外硅谷銀行通常利用子公司硅谷銀行資本為中小企業提供股權融資服務，主要有以下兩種融資模式：一是以創業投資基金的參股比例為上限采用直接參股方式為目標客戶給予融資支持；二是借道創業投資基金間接地向目標客戶投資。

（三）適度的股權設計即使是像硅谷銀行這樣有著豐富經驗的科技銀行，為初創期高科技企業進行貸款仍然風險很高，因此必須了解為科創型中小企業提供貸款時的相關風險緩釋因素。例如了解對于哪些企業，銀行可以容忍更高的風險；監控這些企業的風險變化，何時需要銀行采取行動；在貸款合同中要求認股權證以便緩釋風險。當硅谷銀行向一些風險在平均水平以上的科創型企業提供貸款支持時，為緩釋風險硅谷銀行在貸款交易中通常要求擁有少量企業認股權證。當目標企業成功上市或持有的股權價值增加，持有的認股權證就能帶來額外收益。這就是具有硅谷銀行特點的投貸聯動模式。實際上，硅谷銀行在貸款中要求持有認股權證的目的并非為了獲得遠期利益，而是希望從部分認股權證獲得的額外收益抵消向初創期科創型企業提供貸款的部分甚至全部風險。

（四）獨特的風控機制由于科創型中小企業的風險來自于科技創新的價值和研發風險難以評估，為解決科創型企業在傳統風險評估模式下融資難的問題，硅谷銀行專門設計了與之相適應的風險管理機制。因為初創期的科創型企業往往很難盈利，硅谷銀行主要關注企業的現金流而非盈利指標，并將其作為評價還款能力的重要指標。通常要求授信企業和投資于該企業的風險投資基金在硅谷銀行開戶，有利于監控企業的現金流，同時要求賬戶內必須維持一定數量的資金防范風險。在投資過程中參照風險投資基金對科技型企業的篩選結果，只向接受過相關風險投資基金投資的科創型企業提供貸款，并通過風險投資基金間接地監控資金用途，從而有效降低了融資過程中存在的信息不對稱問題。硅谷銀行聘用了大量具有高科技行業工作經驗的人才，憑借其豐富的專業背景及深厚的人脈關系，有效減輕了因信息不對稱導致的風險。在簽訂貸款合同時硅谷銀行通常會明確要求硅谷銀行的貸款必須為債權人清償第一順序，這樣即使企業破產清算也能最大限度地減少銀行的損失。

四、借鑒硅谷銀行成功經驗，推動我國銀行投貸聯動業務的發展

作為緩解科創型企業融資難的嘗試，早在2009年我國部分銀行就已經開始探索投貸聯動業務，因為種種原因沒有形成比較成熟的業務模式。2016年我國確定10家銀行實行投貸聯動業務試點，金融機構對投貸聯動模式的探索創新進入了新階段。借鑒硅谷銀行的成功經驗，我國金融監管機構和商業銀行在推行投貸聯動業務時應關注以下問題：

（一）明確投貸業務相關規則監管機構要明確投貸聯動業務涉及的風險計量和資本占用的詳細規則，鼓勵資金實力較強的中小銀行通過設立眾創空間等平臺，充分挖掘中小銀行的客戶群體，打造多樣化的科技創新孵化器，從而實現投融資快捷對接。政策性銀行、商業銀行要在其發展戰略和自身特色基礎上，有區別地探索投貸聯動模式，為處于不同發展期、行業領域和具有不同風險特征的科創型中小企業提供專業化的科技融資服務，從而提高商業銀行投貸聯動業務的質量和效率。開展投貸聯動業務，銀行要從以下幾個方面規避潛在的法律風險：一是貸款融資支持要做實，銀企雙方要以形成長期戰略合作關系為目標；二是投資上的要價要適當，商業銀行在認股期權份額、行權價格及其條件等方面不要漫天要價，其中認購股權比例應該控制在總股本的3%以內；三是相關權利義務要約定清楚，尤其注意約定內容和授信目標治理結構、公司章程等相關文件間的相容性，從而避免投資期權的約定可能為無效的風險。

（二）選擇合適的激勵模式投貸聯動業務有兩種激勵模式可供考慮：第一種是采用直接激勵和補償模式。股權投資對貸款業務進行對應的激勵或者風險補償，每一筆對目標企業的期權轉讓或投資收益，都將由投資公司根據一定比例，以財務咨詢費形式直接支付給貸款業務的經辦支行；經辦支行由此產生的不良貸款，由投資管理子公司根據一定比例給予收購、擔保代償或開展債轉股。該模式的最大優點是不良貸款可以出表，從而最大程度地激發經辦行以及客戶經理的積極性，促進開發更多適合股權投資的貸款企業。但該模式操作中也有一些問題：一是貸款和股權投資期限不匹配，由于貸款通常期限較短，但投資收益的取得很有可能需要5年時間，這樣在前5年投資管理子公司很可能無法產生收益來對貸款業務進行獎勵或者風險補償；二是投資管理子公司和經辦行層面存在重復征稅問題等。第二種是采用“并表管理+考核改革”模式。即投資管理子公司的投資損益和總行進行集團并表管理，投資管理子公司對貸款業務不直接進行激勵或者風險補償，改為由總行通過適當專項考核方式對貸款業務的經辦行實施同步激勵和差異化不良貸款容忍考核機制。該模式的最大優點是操作簡便，但由于不良貸款不能出表，從而使投貸聯動業務的發展初衷無法實現，甚至影響分支行和客戶經理開展業務的積極性。

（三）對硅谷銀行模式進行本地化調整對于硅谷銀行投貸聯動業務模式，我國商業銀行應該在中國市場實踐的基礎上進行本地化調整。銀行按照相應的評判標準評估科創型企業的真實風險，然后通過測算企業正常經營條件下現金流量的變化，結合企業可能獲得下一輪融資的速度和具體金額給出授信額度。此外，銀行對于貸款客戶還需實行嚴格的貸后管理，例如對企業貸后資金的使用情況進行密切跟蹤，通過高頻次地觀察并跟蹤授信企業經營狀況，核查科創型企業發展是否和預先設定的目標相符合，如不符合，應結合銀行和風險投資基金的經驗，對企業開展精準的補救措施等。由于認股權證獲得收益與商業銀行發生貸款損失的時間實際上并不同步，所以認股權證對貸款業務的風險緩釋作用不可能即刻實現，而應該從長期的角度來權衡。對于商業銀行投貸聯動試點的相關成果，也需要耐心且從更加長遠的角度看最后的收益。

（四）理順投貸聯動決策機制我國銀行開展投貸聯動業務，重點在于能力的培養和投貸聯動機制的理順，而這將是一個逐步完善和非常漫長的過程。在投貸聯動試點初期，建議銀行根據以下原則穩步推進：一是進一步加強與當地高科技園區合作，從而獲取更多優質的科創型企業客戶，同時積極爭取地方政府的支持建立風險分擔機制；二是以貸款業務為本，實行以貸帶投、以投補貸為原則的投貸聯動決策機制，選擇優質科創型企業進行投資業務；三是繼續探索以持有并轉讓企業認股期權為主、行權退出為輔的操作模式，單個股權投資項目額度小并且分散；四是大力加強與外部PE投資基金合作，銀行以跟投方式為主，不進行單獨的股權投資。

（五）優化銀行風險管理體系因為科創型中小企業普遍具有固定資產少、無形資產估值不便的特點，我國銀行應積極調整原有風險管理體系，將企業現金流量而不是盈利能力作為主要衡量指標，通過要求企業和外部投資管理公司在貸款銀行開設基本賬戶監督投資資金流向。應進一步密切與科研院所的關系，通過共享信息促進互動，熟悉專業內部信息，從而緩解投貸聯動業務中存在的信息不對稱問題。堅守風險隔離原則，對科技貸款與普通信貸采取嚴格的人事、經營管理等方面的隔離，避免風險傳遞造成巨大損失。加強與外部數據信息的互通互聯，利用大數據平臺采集企業相關數據信息，同時接入政府部門、科技服務平臺等已有數據，從而掌握科創型企業的成長周期和規律。投資管理子公司應該建立專門的業務管理系統以便進行投資審批管理，同時建立獨立的風險管理體系以及管理系統，從而與貸款業務進行風險隔離。

（六）培育新型科技人才隊伍根據扶持科創金融綜合服務商的既定戰略定位，傾力培育一支具有創業投資背景、掌握科技和金融相關專業知識的復合型業務團隊；提高專業管理和專業人才的配置，通過多渠道、多元化合作推動人才招聘和智力引進；建立市場化動態薪酬調整體系，探索以市場化、多元化以及長短期相結合的模式進行適當激勵，從而體現高激勵、高責任的特點；設計關鍵人才勝任力決策模型，建立分層分類的科技人才培養體系，研究制定有針對性、實效性的科技人才培訓課程，加快培育懂金融、知科技的多學科復合型人才隊伍；分階段建立和完善具有差異化、專業化特點的投貸聯動業務隊伍和經營管理模式。

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第4篇：股權投資激勵方案范文

廣義的職工持股包括經營者持股（或叫管理層收購，即MBO）、員工持股（或叫雇員持股，即ESOP）和混合持股等多種型態。在我國現行的法律中，沒有專門的法律對職工持股予以明確規范。在職工持股的具體操作中，都會遇到一些無法回避的法律障礙，突出表現在職工持股的主體資格、融資貸款等方面。

一、職工持股主體資格問題

1.持股主體由誰充當。在有限責任公司股東超過50人時，由誰來持股。職工持股會沒有法律地位，就無法作為一個企業發起人，參與企業的發起設立。1999年民政部停止對職工持股會的審批，股東超過50人時，無法回避公司法的限制。

2.職工持股會或工會的社團法人身份與職工持股的贏利動機相矛盾。社團法人是不以贏利為目的的機構，而職工持股是以贏利為目的的，這就與《工會法》和《團體登記管理條例》等法律、法規的規定沖突，這是民政部停止審批職工持股會的原因。

3.以新成立公司的方式完成出資，不僅同樣有人數的制約，還會受公司對外投資不超過凈資產50%的制約。

二、職工持股融資的法律障礙

1.銀行股權質押貸款難

就我國目前的法律法規，職工持股不能直接從銀行獲得資金支持。我國《商業銀行法》規定商業銀行不允許從事股票業務和信托投資；《貸款通則》規定借款人不得用貸款從事股本權益性投資。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權質押貸款的形式完成，如粵美的通過信用合作社質押貸款。但在這種操作過程中，存在一個時間差，即當收購人在股權沒有轉到其名下的時候，他無法用股權質押，而股權轉讓一般要求支付完股權轉讓款，因此這種時間差有時會引起一些非法的資金流動。另外，目前各大商業銀行對股權質押貸款非常謹慎，持不鼓勵原則，折現率很低，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。

2.民間貸款和委托貸款代價高

很多MBO和ESOP的融資求助于民間投資，有的可以稱作是職工持股的“私募基金”，但這些民間資本往往另有所圖。他們要的不是低于8%的貸款利率，因為他們的資金往往有較高的資金成本，他們真正想要的是股權，用和管理層同樣的價格購買的“戰略持股”的股權，以及管理層和員工無法按時還款而質押的股權。下來融資的成本非常高，而且經常會導致一些國有企業的腐敗問題。另外，由于我國法律不允許企業之間相互借款，因此民間投資往往采用變通的委托貸款形式，人民銀行《關于商業銀行開辦委托貸款業務有關問題的通知》規定，商業銀行可根據委托人（可以是政府部門、企事業單位及個人等）確定的貸款對象、用途、金額、利率等代為發放貸款、監督使用并協助收回，商業銀行只收取手續費。通過委托貸款的形式確實可以解決部分收購資金問題，只是進一步增加了融資成本。

3.個人消費貸款不合法

有的商業銀行想以個人消費貸款的形式將資金貸給個人，由個人再買股權。但是消費貸款必須指明用途，這種變通方式實際上違反了不能用消費貸款進行股本權益性投資的規定。另外，銀行有時會利用變通方式給MBO貸款，如將貸款先貸給企業做為流動資金，再由企業借貸給個人，或者通過委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實際上是規避法律的行為。

除此之外，在實行職工持股過程中出現的股權的集中管理、股份的托管、轉讓和繼承、雙重征稅等諸多問題都不好解決。

《信托法》頒布實施之后，以信托方式對職工持股進行設計可以有效地規避或解決這些矛盾。

一、設計原理

根據我國《信托法》的定義，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托與委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名義辦理受托事務，并且受托人必須是經有關部門批準專門從事信托業務的機構法人。根據這兩點，受托人要以自己的名義進行集中投資，可突破成立有限責任公司不得超過50人的限制，從而解決了職工持股主體資格問題；而且對外投資的是信托公司，不受原公司凈資產規模的制約，使得這種投資方式具有法律上的可行性。

另外，《信托法》對信托財產的獨立性有著專門的規定，主要表現在：（1）信托財產與委托人的自有財產和受托人的固有財產相區別，不受委托人和受托人財務狀況的惡化、甚至破產的，委托人、受托人或受益人的債權人一般無權對信托財產主張權利。因此，信托財產的安全較有保障；（2）信托設立后，信托財產脫離委托人的控制，讓具有理財經驗的受托人對信托財產進行有效管理，能夠較好地保證信托財產的保值增值；（3）受托人因信托財產的管理、運用或其他情形而取得的財產，包括收益和損失，都歸入信托財產，受托人不得以任何名義享有信托利益；（4）除法律規定的情形外，對信托財產不得強制執行。

因此，信托方案是一種轉移財產并加以管理的制度設計。它由委托人、受托人、受益人三方面的權利義務構成，這種權利義務關系圍繞信托財產的管理和分配而展開。信托有效設立后，對委托人來說，他喪失了對該信托財產的實際控制權；對受托人來說，他取得了管理運用和處分信托財產的權利；對受益人來說，他取得了信托收益的請求權，即信托受益權。維持這種關系的條件就是信托的存續性。

信托所具有的所有權與受益權相分離、信托財產獨立性（即財產隔離）、有限責任及信托管理連續性等法律賦予的本質特征，逐一滿足了職工持股制度所要求的融資貸款（信托可根據財產隔離屬性為其設立資金信托計劃進行融資）、股份集中托管（與信托公司固有資產相隔離）、專業理財、代行股東權等多方面需求。信托雖然是一種民事關系，但通過信托設計可以有效地規范職工持股市場行為，并保障受益人的利益。

《信托法》中還規定：受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承，但信托文件有限制性規定的除外。該法認為受益人享有的信托受益權是受益人的一種財產權利，具有一定的價值，可以依法轉讓。在職工持股信托方案中，因為原有的職工股東身份已變更為受益人身份，因此受益人的轉讓可以依據信托合同或其他協議的規定，內部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續，以及與《公司法》和現行有關法規的沖突，為職工持股制訂合法的股權流動機制提供了法理依據。

二、功能解析

中國人民銀行的《信托投資公司管理辦法》中第二十三條規定：信托公司可以根據市場需要，按照信托目的、信托財產的種類或者對信托財產管理方式的不同設置信托業務品種。

目前在我國的法律框架下通過信托方式來解決職工持股，其信托方案主要包括兩類功能的信托：一是資金信托，二是管理信托。

1.職工持股資金信托計劃，是指委托人將其合法擁有的資金委托給受托人進行管理，形成具有一定投資規模和實力的資金組合，由受托人以貸款、股權投資等方式，運用于職工持股項目，通過回收貸款本息、轉讓股權等方式退出投資，為委托人獲取較高投資回報的一種信托計劃。

職工持股資金信托計劃根據資金的用途還可分為兩種功能，委托融資（即貸款信托）與委托投資（即股權投資信托），它們經常是綜合在一個資金信托計劃中。它可以是工會或公司委托的單個資金信托，也可以是多個員工委托的集合資金信托。

（1）投資人將其合法擁有的資金委托給受托人進行管理，形成具有一定投資規模和實力的信托資金組合。

（2）信托投資公司向職工或管理層提供貸款，職工或管理層用股權質押擔保。①②共同組成貸款資金信托。

（3）職工或管理層將資金委托給信托投資公司設立股權投資信托。

（4）信托投資公司向企業收購或增資持有企業股權。

（5）信托投資公司每年向企業收取股息及分紅。

（6）信托投資公司將信托收益首先歸還貸款（即投資人）。

（7）貸款還清后，將信托收益分配給受益人（當受益人指定為職工或管理層時，信托收益分配給職工或管理層）。

信托是一種非常靈活的產品，它可以根據項目的需要做各種變形和創新。比如在職工持股資金信托計劃中，往往采用管理層和員工自籌一部分資金（如整個委托資金的20%）與整個信托資產共同抵押，以保證信托資產大于借款金額的做法就被市場普遍認可和采納，它是針對信托資產風險控制的需要而設計的。

2.職工持股管理信托計劃是約定信托投資公司如何代表員工管理股權，行使股東權力，即股東權信托。它體現了職工持股制度分散持有、集中托管的功能。

股東權是指基于股東地位而可對公司主張的權利。股東權可以分為自益權與共益權。股東自益權是指股東為自身利益可單獨主張的權利，如接受股利分配的資產受益權、剩余資產分配權；股東共益權是指股東為公司利益兼為自身利益而行使的權利，如股東會議出席權、表決權、委托投票權、公司賬冊股東會會議記錄查閱權、召集股東臨時會請求權、董事提名權等。

在職工持股信托方案中，信托公司是目標公司法律意義上的股東，但信托中的委托人即持股員工才是真正的股東和受益人，因此，存在一個受托人信托公司如何代表真正持股人來實現股東權的問題。對于上面所提到的股東自益權，在信托計劃中不會存在分歧，完全應由真正持股人也是受益人持有；而對于股東共益權則存在一個權力在受托人和受益人之間如何劃分的問題。這也是在信托計劃和信托合同中需要具體明確的條款。

信托計劃可以采用靈活的方式，根據委托人的不同要求來設定股東權信托，由誰來執行這個權力以及權利如何劃分應主要依據委托人的意見來設計方案。而公司在進行職工信托持股時，也應注意向信托公司強調細分這些權利以及明確執行程序，以免以后發生分歧甚至發生股權控制權之爭。一般來說，對于員工持股，股東權（這里指股東共益權）最好由受托人即信托公司來代表執行；而對于管理層持股，一般由持股人即受益人或受益人組織（如持股管理委員會）來決策，而由信托公司以其自己的名義來執行。

在員工持股信托方案中，一方面由于職工人數眾多難于集中管理并且集中的成本較高，一方面由于職工和股東的雙重角色，使職工在作為股東決策時經常會偏向某一方的利益，不能夠客觀的判斷決策，因此將股東共益權委托給信托公司來決策并實現。信托公司一般具有較好的管理能力，并且其作為企業外部股東（有時候還作為融資擔保者）可以更加客觀的維護公司的利益，有利于使職工與企業形成利益共同體，從而增強企業對職工的凝聚力，提高管理效益。

三、方案設計

不同的企業“職工持股計劃”各有不同，因此所設計的信托方案也不盡相同。但方案中所要包含的核心要件卻是一樣的，所不同的是要件的路徑選擇和影響要件的因素。

職工持股信托方案的組成要件一般包括：

1.職工持股計劃包括：股份來源、資金來源、持股對象、持股條件、持股比例、分配時機、載體選擇（個人、持股會、持股公司、信托公司）、工具選擇（實股、虛股、期權等）、股權管理（轉讓、回購、收益分配等）、付款方式、定價方式、職工參與機制、持股計劃終止安排（終止條件及終止后的管理）等。

2.職工持股信托方案還要包括：信托機構的選擇、資金信托計劃（包括股權投資信托計劃）、股權委托管理計劃等。

以上這些方案要件如何設計，不是簡單和隨意的，它與企業戰略及企業的運作有緊密和必然的聯系。必須以企業戰略為前提，并充分考察企業內、外部的多方面因素作出決定，這樣設計的方案才能具有可行性，并有利于企業的長期。

在MBO和ESOP信托方案中，法律主體一般包括目標公司、信托公司（受托人）、戰略投資人、持股委員會或持股個人（委托人和受益人）等。相關的法律文件一般包括：

（1）關于職工持股信托計劃的董事會決議和股東會決議、信托意向書

（2）信托財產管理運用風險申明書

（3）借款合同、質押擔保合同（職工或企業管理層與信托投資公司簽訂）

（4）信托合同（企業，職工或企業管理層與信托投資公司簽訂）

（5）信托計劃（一般作為信托合同的附件）

（6）股權轉讓協議（信托投資公司與股權轉讓方簽訂）

（7）股權委托管理協議（信托投資公司與企業或企業管理層簽訂）

（8）銀行協議以及其他的一些戰略安排協議等。

在這些文件中，信托計劃是對整個職工持股信托方案的介紹，由于信托計劃中很多如管理層或員工持股的背景、融資計劃、戰略持股的安排、公司大股東的承諾、股權管理和運用、股份的預留、轉讓及繼承等諸多無法也不適宜在信托合同中體現，因此制作信托計劃文件是為了整個信托文件的完整性，它有點類似商業計劃書或招股說明書，為信托方案的整體框架。它作為信托合同的附件，具有一定的約束力，使信托當事人不僅遵守信托合同的約定，也應遵守信托計劃中的陳述。信托計劃是非常靈活的，應依照信托持股的具體情況而訂立。

四、操作流程

職工持股信托方案的運作一般分為三個階段：籌資準備階段、信托方式收購股權階段、股權管理階段。

1.籌資準備階段

有進行職工持股的意向，并具備相應規模的股權來源，如原有股東轉讓、企業增資擴股等，進入籌資準備階段。存在資金不足的，可以采取企業出一部分、職工（或管理層）出一部分、融資一部分的方式。融資可以由企業提供收購資金，委托信托投資公司支付給職工（或管理層），也可以利用信托投資公司吸收上外來資金的功能，由信托投資公司將吸收的信托資金或委托資金向職工（或管理層）提供資金，職工（或管理層）用股權進行質押擔保。

2.信托方式收購股權階段

（1）企業、職工或管理層與信托投資公司設立信托。如果是企業出資，即由企業作為委托人，與信托投資公司簽訂《信托合同》，企業職工（或管理層）為受益人享有信托收益；如果是職工（或管理層）個人作為委托人，分別與信托投資公司簽訂《信托合同》，自身作為受益人享有信托收益。在《信托合同》中約定信托投資公司對信托資金的管理方式為收購或增資持有企業的股權。

（2）信托投資公司作為受托人按照《信托合同》的約定，以自己的名義收購或增資持有企業的股權。

3.股權管理階段

（1）信托投資公司按信托合同的約定對股權持有、管理。如果企業（或管理層）仍要保留對股權的管理權，可以通過在《信托合同》中約定信托投資公司對股權具體的管理權限；或由信托投資公司在完成股權收購后再將股權委托給企業（或管理層）進行管理。

（2）每年信托投資公司向企業收取股息及分紅，首先用來償還融資，隨著融資的逐步歸還，信托投資公司將所擁有的股權按事先確定的比例逐漸量化到職工（或管理層）個人設置的賬戶上，融資全部還清后，該部分股權即全部歸職工（或管理層）所有，但仍然由信托投資公司管理。

（3）出現信托終止的情形，信托公司將現金或股權歸還給受益人。

五、盈利模式

信托機制的根本原理在于財產隔離，收益和風險完全來源于信托財產自身。作為信托公司，對職工持股信托項目的收益主要由以下幾方面組成：

1.貸款利息收入：即通過為目標企業管理層收購或職工持股提供貸款融資，按協議利率收取相應的貸款利息，這項收益是穩定且封頂的。

2.計提管理費：信托公司在資金信托計劃中根據信托財產的收益計提管理費用。它往往是從投資人的收益中進行抵扣，不同的管理費用計提方式意味著收益抵扣的程度是不一樣的，但都直接著投資人的利益。

為了維護投資者的利益，信托公司一般要采取具有風險激勵的管理費用計提方式，即根據信托的不同收益率計提不同比例的管理費用。如果低于信托計劃的預期收益率，信托公司作為受托人將不計提管理費用，節省下來的管理費用將用于彌補投資者可能面臨的低于預期收益率的損失。這種具有風險激勵性質的管理費用計提方式，形成了信托公司作為受托人與資金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品種的品牌和信托公司的信譽。

3.政府優惠政策收益：如有些項目可得到政府的支持，同時進行職工持股計劃是比較理想的情況。有財政支持的信托計劃可使償還貸款本金和利息的收入直接來源于財政資金；或者如果出現不能按期償還本金和利息的行為，財政承諾按照這一差額補償；或者財政資金作為項目投資的一部分直接參與貸款，降低其他投資者的投資風險。

4.股權投資收益：即在為管理層和職工持股提供貸款融資的同時，按相同的價格收購的目標公司部分股權所帶來的超過正常投資回報的投資分紅或股權轉讓溢價收益。

六、風險

1.采取資金信托方式貸款面臨著基準利率上調可能帶來的風險。

現階段我國整體利率走勢處于低位，隨著通貨緊縮局面的改善，升息的可能性較大，投資者面臨實際收益減少的危險。如果出現這種情況，在利率調整當期，貸款的利率是沒法調整的，也意味著投資者實際收益的降低。即使重新制定貸款合同以規避利率風險，但這種規避依賴于相關的存貸利率差不變的前提。然而，隨著市場利率化的進程，很有存貸差縮小的可能。現在貸款利率與存款利率之差大致為3%左右，較之于國外1.5%～2%的差額普遍較高。隨著加入WTO后利率市場化進程的加快，這個存貸差很可能下降。這意味著投資者在未來2～3年的投資期間，不僅承擔著基準利率上升導致的實際收益的下降風險，還可能面臨著貸款利率不能同比例上調補償這一損失的可能。

2.以股權為標的的投資資金信托面臨投資收益不確定的風險。

股權作為所有權，代表著所有權人對公司的剩余索取權和剩余控制權。這種權利意味著所有者的收益是不確定的。通常而言，股權收益具有高收益、高風險的特征。這一特征與在現階段以低風險的信托產品作為切入市場的產品設計策略是不相匹配的。所以，以股權作為信托標的，需要特別的機制來規避這種可能的高風險。要想設計比較穩健成功的產品，這方面一定要有特殊的安排。

由于股權投資本身具有時間上的永續性，這與信托計劃本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的設計中具有兩種選擇：一種方式是，信托投資者如果認為該股權投資具有長期投資價值，可以以優先參與的方式加入該信托的后續期計劃，從而規避了到期信托計劃清償時可能涉及到的股權變現的問題；第二種方式是，通過設置股權回購的方式，保障到期時投資者的本金收回，即由公司其他股東承諾到期回購股權或由新的投資者承接這部分股權，轉讓資金用于償付信托本金，以解決可能的流動性風險。在具體操作過程中，思路可以是：

（1）對信托企業來說，加強篩選目標公司和標的項目。在風險投資中，加入有穩定現金流收益的項目（如市政基礎設施建設等），以保證在信托存續期間，項目有穩定的收益可用于股東的利潤分配，使信托投資者的收益有可保障。

另外，采用第三者擔保、超額抵押、責任保證保險等方式都是有效的控制風險的。

（2）對實施職工持股企業來說，注意篩選信托機構或者實行股權信托招標，不同的信托機構共同交叉管理企業，形成良性的競爭和約束制度，共同控制風險。

七、市場空間及前景分析

盡管到為止，對促進職工持股制度建設的出發點和目的還存在許多不同的認識，但是大家對職工持股在中國將取得進一步這個判斷基本是一致的。我國各地的實踐已經說明，職工持股已不是個別地方、個別企業的現象，而是已經得到大多數企業所普遍認同和接受的企業改革形式。隨著國有企業改革的逐步深化，職工持股將會在更大的范圍、更多的企業中得到推行。

在未來數年間，中國的職工持股實踐將表現出三個重要的特點：第一，實行職工持股將是改革進程中更加自覺的行動，從而促使職工持股突破目前的試驗階段，進入全面推廣時期；第二，實行職工持股的企業性質將由國有中小企業擴展到國有大型企業和各類非國有企業，將具有更廣泛的適應性；第三，職工持股制度的發展將呈現加速形勢。

由于信托制度能夠解決職工持股運作中現存的法律障礙，并能規范職工持股市場行為，有效地保護受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據不同性質、規模的企業，以及實行職工持股目的的不同，設計出相應的信托模式（如用職工持股資金信托來解決職工持股的融資問題、實現企業激勵機制的完善；用經營者期權激勵信托來激勵經營者努力實現企業價值最大化，促進企業長期良性發展；用管理層融資收購信托來明晰企業產權關系，滿足企業廣泛的需求等）。因此，職工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發展前景。

八、實踐意義

1.對信托投資公司的意義

信托投資公司整頓結束，在回歸本業的過程中，面臨最重要的問題就是加大信托業務的創新力度，實現信托投資公司業務轉型。《信托投資公司管理辦法》規定的信托業務范圍很廣泛，就象藤谷博隆所比喻的那樣：信托就是一個“容器”，它可以裝任何東西，至于到底裝什么，就要隨著的變化而變化。信托投資公司目前的根本任務是在明確其市場定位的情況下，結合本公司、本地區特點，積極開發潛在的信托市場，創新設計出體現信托功能，服務市場的信托品種。

在信托業剛剛步人正軌的時候，信托投資公司推出的大多為資金信托品種。但隨著信托市場競爭的加大，投資者信托理念的樹立，單純模式的資金信托產品將無法滿足市場需求，只有運用全新的工具，按照市場導向和社會需求不斷推出創新信托產品，信托投資公司才能生存和發展。

職工持股信托作為國外較成熟的信托產品，實踐證明對于建立和增強企業激勵機制有很大的作用，而且在我國目前的政策條件下，可為許多想實行職工持股計劃的企業解決燃眉之急。職工持股信托是一種管理型信托，通過企業股權分紅來獲得收益，信托投資公司可以將這個信托品種進行市場細分，并投入專業理財和資本市場運作，使其在為受益職工分配收益的同時，也使其成為自己比較重要的收入來源。

2.對職工持股實踐的意義

通過對職工持股信托方案的介紹和分析，可以看出在我國現有的法律體系下，信托方案對管理層收購和員工持股是一劑良方，可以解決持股主體、融資、股權管理、雙重征稅、預留股份、股份內部轉讓和繼承等很多法律障礙。職工持股信托方案對職工持股計劃來說是一個有重大意義的制度設計，《信托法》的生效，我國職工持股的許多現實問題都可以得到順利解決，這對于我國國企改革和國民經濟發展都具有重要的意義。

九、尚存問題

1.信托收益的稅收問題

我國目前對于信托稅收問題沒有文件明確規范，事實上從信托業整頓之后推出的第一份信托產品至今，幾乎所有信托產品的招募說明書中，都無法將信托產品投資收益如何納稅說清楚。各信托公司幾乎都表示要等待相關政策出臺才能解釋這一問題。據有關報道，銀監會已經正式對國家稅務總局提出了信托“稅改”的建議，國家稅務總局已對相關問題展開調查。

對于職工持股，按照傳統的持股公司完成個人持股將無法避免雙重征稅問題，信托方案將不存在這個問題。信托收益屬于受益人的收益，納稅主體是受益人，對于信托財產本金并不需要納稅，受益人只對信托收益部分繳納企業所得稅或個人所得稅。對于信托持股，如果在信托計劃結束時，信托公司將股權轉讓獲得現金并直接將現金作為信托財產分配給個人，那么個人將按照國家規定就現金增加部分繳納個人所得稅（如果是企業則繳納企業所得稅）；但如果在信托計劃結束時，信托公司將股權轉至個人名下，則個人是否應緩交個人所得稅，還是應該在其股權變現后再交納個人所得稅，是按照個人所得稅稅率交納還是按照股權轉讓所得稅稅率交納，法律都沒有明確的規定。

第5篇：股權投資激勵方案范文

關鍵詞：有限合伙制 私募股權投資基金 所得稅

私募股權投資，即Private Equity，簡稱PE，是指投資于非上市公司股權或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。目前在中國有限合伙制私募股權投資基金已形成一定規模，成為私募股權投資基金的主流組織形式。2007年6月生效的新《合伙企業法》相較于原《合伙企業法》引入了有限合伙制的概念，并且允許法人和其他組織擔任合伙人。而有限合伙制形式的私募股權投資基金因其在資金募集、收入分配、激勵機制等方面的靈活性以及在組織成本、監管環境等方面的優勢而備受青睞。

雖然有限合伙制企業在法律上取得了顯著的進展，但是目前我國與合伙企業有關的稅收立法明顯滯后，對合伙人的稅務處理并不完整，對某些沒有具體規定的問題，各地稅務機關的處理不盡相同。本文對現行的有限合伙制私募股權投資基金的所得稅政策做一個梳理與分析，暫不涉及外商投資合伙股權投資基金以及外國合伙人的稅收問題。

一、現行稅法下合伙企業層面所得稅處理

《國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》（國發[2000]16號）中規定：“從2000年1月1日起停止對合伙企業征收所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產經營所得征收個人所得稅。”這一規定確立了合伙企業不征收企業所得稅的原則，反映了合伙企業“透明納稅實體”的特點。

此后，2007年生效的《合伙企業法》第六條規定：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”該規定以法律形式明確了合伙企業的所得稅申報“先分后稅”的原則。除此之外，國家稅務總局的《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）第二條規定：“合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。”再次確立了“先分后稅”的原則。

二、自然人合伙人的所得稅處理

自然人合伙人股息、紅利等投資收益的所得稅繳納。根據國稅函[2001]84號文，“個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅。”所以，自然人合伙人從合伙基金獲得的股息、紅利等投資收益按照《個人所得稅法》規定適用20%稅率，計算繳納個人所得稅。

自然人合伙人轉讓被投資企業股權取得的收入的所得稅繳納。根據國發[2000]16號文以及財稅[2000]91號文相關規定，“自然人合伙人獲得的轉讓被投資企業股權取得的收入，應按照《個人所得稅法》的‘個體工商戶的生產經營所得’應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算繳納個人所得稅。”

三、非自然人合伙人所得稅處理

新《合伙企業法》規定，除自然人合伙人外，可以擔任有限合伙制私募股權投資基金合伙人的還包括各類企業、民間組織、政府機構、社保基金等法人和其他組織。財稅[2008]159號文規定，上述法人和其他組織應繳納企業所得稅（不適用《企業所得稅法》的個人獨資企業和合伙企業除外），該項規定解決了原合伙企業稅制僅適用于由自然人組成的合伙企業的問題。

但財稅[2008]159號僅原則性地規定“合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅”，而對合伙企業從被投資企業取得的不同類型收入向合伙人分配時其所得性質是否保持不變這一問題沒有給出明確答案。如若根據合伙企業“透明納稅實體”的特征，向合伙人分配時，不同類型收入的所得性質保持不變，那么法人合伙人獲得的轉讓被投資企業股權所得按照25%稅率計征企業所得稅；而通過合伙企業獲得的被投資企業的股息、紅利等投資收益可以免征企業所得稅（根據《企業所得稅法》第二十六條）。

四、管理人層面所得稅處理

私募股權投資基金管理人采取的法律形式一般為公司制或者合伙制。如果基金管理人由基金普通合伙人擔任，那么除了基金的管理費（通常為基金資本承諾比例的1.5%-2.0%），其收入還包括基金的收益分成（通常為基金增值部分的20%）。

基金的管理費屬于“服務收入”，按照稅法“先分后稅”的原則，基金管理人如果采取合伙制形式，應由合伙人各自繳納所得稅；如果采取公司制形式，應就其取得的管理費收入繳納企業所得稅。

至于收益分成這部分收入，當基金管理人采取合伙制形式時，所得稅由合伙人按照各自適用的稅率繳納；當基金管理人采取公司制形式時，如果根據上述合伙企業“透明納稅實體”的特征，向合伙人分配時，不同類型收入的所得性質保持不變，股息、紅利等投資收益免繳所得稅，轉讓被投資企業股權收入需按照25%稅率計征企業所得稅。

五、有限合伙制私募股權投資基金所得稅存在的問題及建議

（一）存在的問題

有限合伙制私募股權基金由于其具有設立門檻較低、內部治理結構精簡靈活、決策程序比較高效、利益分配機制靈活等特點成為目前主流的私募股權投資基金組織形式。但是當前合伙制企業稅收法規卻相對模糊和滯后，亟待國家按照現行的《合伙企業法》以及合伙制企業運作的實際情況制定和出臺新的《合伙企業所得稅法》。目前存在的主要問題如下：

一是國家層面立法尚待完善，自然人合伙人稅負偏高。對于自然人合伙人轉讓被投資企業股權取得的收入的所得稅的繳納方案，是有限合伙制私募股權投資基金所得稅的處理方案中最具爭議性的。上述稅收政策出臺時，合伙企業只是被用于小規模生產、貿易的經營方式，按照5%-35%的五級超額累計稅率，合伙人獲得的收入超出5萬元的部分就要以35%的稅率繳納個人所得稅。但是，隨著資金量日益龐大的合伙制私募股權投資基金蓬勃興起，合伙人取得的股權轉讓收入往往遠遠超過5萬元，按照上述的稅收政策，這部分收入的所得稅率幾乎等同35%，稅賦相對過重，不利于行業發展。

二是地方出臺政策混亂。值得關注的是，部分省市如北京、天津、新疆、武漢、吉林等對于轉讓被投資企業股權取得的收入收取20%的統一稅率（比照“財產轉讓所得”）。而個人所得稅的稅收屬于中央政府和地方政府的共享稅（其中：中央60%，地方40%），所以地方政府為了促進本地私募股權投資產業的發展，在制定此類地方法規時涉及了適用稅率種類的改變（即從5%至35%的累進稅率改為20%的統一稅率）而并非僅僅降低了稅率，此類做法的合法性有待商榷。

其余各地出臺的稅收政策，基本上是重復國家層面已有的規定。以上海市為例，2008年8月上海的《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》中對上海市的所得稅稅收政策按照自然人普通合伙人和自然人有限合伙人進行了細分，一定程度上對國家的政策做了相應的補充。不執行合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業取得的股權投資收益，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20% 稅率計算繳納個人所得稅；執行合伙事務的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35% 的五級超額累進稅率繳納個人所得稅。但是，上海出臺的政策在普通合伙人的稅收上卻比國家的規定更為嚴苛。上海市的政策中所有普通合伙人的收入一律按照五級超額累進稅率征收，并沒有把普通合伙人的收入性質作出相應的區分。

同時，浦東新區根據該通知的指導精神，隨后出臺了《浦東新區促進股權投資企業和股權投資管理企業發展的實施辦法》，規定對于股權投資企業投資于新區鼓勵的產業項目，“所獲投資收益形成的新區地方財力，按50%標準，獎勵該股權投資企業”，這意味著在浦東新區設立的私募股權投資基金能夠獲得50%的稅收減免。此外，《實施辦法》對于符合條件的股權投資企業和股權投資管理企業，比照法人金融機構和金融機構人才，分別給予一次性獎勵；同時，對在陸家嘴功能區和張江功能區辦公的股權投資企業給予租房和購房補貼。

但2010年底上述《實施辦法》到期后，浦東新區廢除了稅收獎勵政策，僅保留了比照法人金融機構和金融機構人才一次性獎勵和租房購房補貼政策。

隨后，在2011年5月上海市的政策修訂版中，把之前關于自然人普通合伙人和自然人有限合伙人的細分已全部刪除，至此，上海合伙企業自然人合伙人的稅收政策又完全回歸到國家層面已有的規定上來。

（二）建議

一是建立完善的合伙企業稅收制度。比對《企業所得稅法》等稅收法規，針對我國合伙企業稅收立法較低、穩定性較差的特點，建立立法層級較高的完善的合伙企業稅收制度，從國家層面將存在爭議、不夠詳細明確的相關稅收問題加以規范。如根據普通合伙人和有限合伙人的職責以及所得性質的不同區分普通合伙人和有限合伙人適用的稅收政策，而非適用完全一致的稅收標準。

二是加大稅收扶持力度。當前，金融業在推動我國加快轉變經濟發展方式中發揮著舉足輕重的作用，而有限合伙制私募股權投資基金對實體經濟的繁榮發揮了積極的影響，國家應當出臺相應的稅收政策給予扶持和鼓勵。2008年生效的《企業所得稅法》對創業投資企業落實了相關的稅收優惠政策，但由于合伙制企業并不適用于《企業所得稅法》，有限合伙制私募股權投資基金則無法享受到稅收扶持政策。雖然在個別區域比如上海浦東新區有過一定時期的優惠政策，但是政策覆蓋面小、穩定性差等特點也困擾著廣大的私募股權投資基金的投資者。國家應統一出臺適用于有限合伙制私募基金的稅收扶持政策，更加充分地發揮行業積極性。

參考文獻：

1.崔威.新《合伙企業法》及《企業所得稅法》對合伙企業所得稅制的挑戰[J].法學評論，2009，（2）.

第6篇：股權投資激勵方案范文

通過整體上市或引入戰略投資者的國有企業，可根據企業股權結構情況和外部民營資本持股比例，在勞動、人事、分配三項制度改革較好的情況下，建立市場化的業績考核評價體系，適當探索員工持股。員工持股關鍵在于能否設計出一套合適的實施方案鏈接人才價值與公司價值，撬動業績提升。本文將參照A股市場實踐情況，從持股人員范圍、出資方式、持股比例、股權來源等關鍵點進行分析。

一、A股員工持股計劃實施概覽

據不完全統計，自2014年7月起，A股市場超過100家員工持股計劃獲得股東大會批準。從審批周期來看，員工持股計劃從董事會審議通過到股東大會批準通常需要15～20天，從股東大會審批通過到完成購股通常需要20～70天。從實施情況看，超過80%的企業未明確后續實施期數，其他企業分3期、5期、10期不等。

二、持股人員范圍

誰來持股，需要結合公司自身人才現狀及人才戰略選擇核心人員進入持股人員范圍。市場上常見參與范圍，包括公司董事、高管、中層管理者（總部部門負責人及子公司領導班子）以及部分核心人員。通常員工持股的參與人員覆蓋范圍大于傳統股權激勵人員范圍，涉及更低層級及更廣人員范圍。A股市場持股人數占總人數比例的P25、P50、P75，分別為4%、11%、20%，其中國資背景上市公司員工持股人數占總人數比例的中位約為10%。

三、資金來源

根據目前上市公司公布的員工持股計劃來看，資金來源主要有如下：

（一）員工單獨出資

占比超30%的是員工出資認購公司股票。股票來源一般會采用非公開發行的方式，這樣在價格上有9折的折扣，這是類似股權激勵的方式。對于國資背景的上市公司均為員工自籌。

（二）計提購股基金

上市公司按照一定設立條件全額汲取激勵基金提供給員工，員工以一定的合法薪酬按照一定的比例參與到員工持股方案中來。比如廣日股份提供大概75%的激勵基金，員工自己提供25%的配套資金。

（三）資產管理計劃

采取由員工和控股股東共同設立資產管理計劃，用資產管理計劃購買公司股票。其中，資金來源由員工和控股股東按照一定比例配比。

（四）杠桿式社會融資，通過社會融資實現員工持股計劃的激勵

比較典型的案例是最近上交所上市公司三安光電的意見，他是第一家推出員工持股激勵計劃的公司。

四、股票來源和持股總量

A股市場股票來源占比：近65%非公開發行、30%二級市場購買、剩下為股東轉讓。其中，國資背景上市公司員工持股股份來源均為非公開發行。

A股上市公司持股總量占總股本比例的P25、P50、P75，分別為0.9%、1.6%、2.5%。人均購股資金的P25、P50、P75，分別為28.3萬元、66.8萬元、151.3萬元。

五、持股方式

員工持股主要有員工直接持股、員工通過公司間接持股、員工通過合伙公司間接持股。

員工直接持股稅負最低，限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*（1%～15%），即17%。如長期持股，限售期內分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%。但是，此種方式對員工長期持股約束不足。員工通過員工持股平臺公司間接持股相關法律法規更健全，未來政策風險較小。但是，公司間接持股稅負最高。

合伙企業間接持股相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。相比公司制企業，在稅收方面亦有優勢。但流通性不便，上市后激勵對象需通過合伙企業出售股票，自由度相對較低，同時相關法律法規仍不健全，未來面臨政策規范的風險。

六、典型持股模式案例分析

（一）上港集團模式――借助國有控股上市公司平臺，實施規范的員工持股計劃

上港集團推出為期四年的獎勵基金計劃，按一定比例計提激勵基金。在2014年正式實施員工持股計劃，上港集團總部及下屬相關單位員工參與，覆蓋面相當廣泛，共16082人參與該計劃，占總員工72%，公司董事、監事和高級管理人員合計12人，認購公司本次非公開發行股票金額不超過181，860萬元，認購股份數量不超過42，000萬股，約占總股本1.85%。持股定價按照證監會規定增發股票發行價格不低于定價基準，日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，一定程度上影響了員工持股的獲益空間，激勵性不夠充足。

（二）綠地集團模式――借助合伙制企業，規范員工持股計劃

2013年綠地集團率先試行混合所有制模式，引入平安創新資本、上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業、寧波匯盛聚智投資合伙企業、珠海普羅股權投資基金等。同時，對原有的職工持股會、工會持股會進行清理、改造，然后由綠地集團管理層出資成立格林蘭投資，吸收合并職工持股會，形成規范化的員工持股計劃。通過普通合伙人、有限合伙人的角色區分，將員工持股的管理決策權集中授予給了核心管理團隊，避免了持股人數眾多導致的表決權分散問題。

（三）中航科工模式――以所屬四級企業作為改革主體，實施員工持股計劃

持股人員限于高管和核心技術/營銷骨干人員，根據對公司發展的重要性和貢獻度情況確定，持股人員不超過公司員工總數的20%，總數不超過30人。持股人員所持股份合計不超過25%、單一持股人員持股不超過5%。入股價格涉及國有股東權益變動的，按照集團公司資產管理辦法執行，資產評估由集團公司二級單位組織委托及實施。

在這一模式中，如果是選擇了下屬企業作為試點企業實施混改暨員工持股計劃，則上一級人員不得參與下屬企業的員工持股計劃。

總之，不同員工持股模式的選擇，首先需要明確實施國企改革的主體是一級集團、還是二級及以下子公司。如已有上市公司主體，則直接借助上市平臺，反之，則需要綜合考慮未來證券化道路，在未來資本運作中，將多種改革重組方案、引入戰略投資者、員工持股作為綜合方案配套實施。

第7篇：股權投資激勵方案范文

證券市場的完善和多渠道籌資的形成使得股權投資的運用越來越廣泛。對于股權投資而言,投資企業對會計核算方法的采用很大程度上取決于投資程度。所謂投資程度,不僅僅是指投資企業對被投資單位長期股權投資的比例,同時應該更多理解成投資企業能夠對被投資單位產生影響的程度。下文結合國際會計準則的相關規定,具體分析不同“股權投資程度”的認定及其對企業投資核算的影響后果。

一、股權投資程度的分析

1. 股權投資比例達到50%以上時,投資程度被定義為絕對控制。無論是否存在投資企業影響被投資單位的標志,投資企業會形成對被投資單位的絕對控制權。所謂絕對控制權,是指投資企業有權決定被投資單位的經營管理決策。控制的主體是唯一的,不是兩方或多方。即對被投資單位的財務和經營政策的提議不必要征得其他方同意,就可以形成決議并付諸實施。

當投資企業的股權投資比例大于被投資單位股份的50%即成為被投資單位的第一大股東,由此也被賦予了最大的投票權。50%以上的投票權最終產生的是50%以上的意見,形成公司最終的決策。

2. 股權投資比例在50%以下時,國際會計準則通常以影響程度來判定投資程度,分為“缺乏重大影響”和“具有重大影響”。標志性影響因素存在的時候,投資程度并不由股權投資比例決定。即在投資比例小于20%時,投資企業可能對被投資單位管理和經營施加了重大影響。而投資比例大于20%時,投資企業也有可能對被投資單位管理和經營不存在任何重大影響。

國際會計準則理事會(IASB)對重大影響標志的解釋為:①投資企業參與董事會,參與被投資單位的管理;②參與被投資單位的管理決策;③存在重要的關聯方交易;④投資企業與被投資單位內部管理人員的相互流動;⑤存在重要的技術信息條約。

3. 股權投資比例在50%以下但缺乏以上明顯的影響標志時,投資程度通常由投資比例決定。即在股權投資比例為20% ~ 50%時,可以被認定為對被投資單位產生類似重大影響。

(1)夏普里—舒比克權力指數反映了股權對公司決策的影響力,能夠客觀地度量某股東或某些股東對股份制公司的控制力。夏普里值所反映的是參與人在一個投票體中的“影響程度”,或投票人與其他投票人結成聯盟的可能性,即作為關鍵加入者的次數的比重。所謂關鍵加入者,是指某一投票者加入某一聯盟中,可使得該聯盟成為獲勝聯盟;或該投票者在已形成的獲勝聯盟中退出時,該獲勝聯盟將因此而瓦解,從而不能成為獲勝聯盟。此時的夏普里值反映的就是投票人的“權力”。它的核心假定是,投票者形成的每一個排列是等可能的。

將夏普里值用于投票分析,所得到的投票決策者的夏普里值就為夏普里—舒比克權力指數,也就是股東的權力。對于以半數為通過臨界點的議案,如果一股東擁有超過50%的股份,那么他的夏普里—舒比克權力指數為1,而其他股東的夏普里—舒比克權力指數為0。由此也說明在股權投資程度大于50%的時候,投資企業可以對被投資單位產生絕對的控制。但當一股東持股比例小于50%的時候,那么他的夏普里—舒比克權力指數會下降,而其他股東的夏普里—舒比克權力指數上升。

(2)從被投資單位股權結構角度分析。若投資企業持有被投資單位相對控股權即持股介于20% ~ 50%,則可以被視作大股東,大股東定義即為持有被投資者股權相對較多的投資者。

第一,對被投資單位內部決策的制定產生重大影響,但并非形成絕對控制的程度。若被投資單位的股權相對集中,則持股20% ~ 50%的投資者并不一定是絕對唯一的大股東。對上市公司而言,董事會成員是由股東大會選舉產生的,根據理論,大股東會根據他們自己的意愿選舉出代表他們利益的董事,進入董事會,形成被投資單位的最高決策層。因此,不同的董事會成員將代表不同的大股東意愿。當被投資單位出現重大決策議案時,若不同的大股東之間的意見并不一致,那么代表大股東利益的董事會成員的意見也往往出現沖突,從而很大程度上影響到被投資單位內部的決策。當然最終結果是由董事會成員中超過半數以上的意見形成重大議案的決策方案,即最終代表著幾個相同意見的絕對比例大股東意愿。

第二,對被投資單位管理層的監督產生重大影響。一方面,因被投資單位由少數幾個大股東分享控制權,使得任何一個大股東都無法單獨控制公司,一定程度上達到互相監督,抑制股東因自身利益犧牲公司資源的現象。另一方面,公司所有權同經營權分離使股東與管理層形成了委托關系,成本應運而生。股東對經營者的監督成本是成本的一個重要構成部分,有效地控制監督成本是減少成本的一個重要途徑。因此,持股比例在20% ~ 50%之間的大股東之間應考慮如何有效率地配合,而非無效地監督,增加監督成本。

第三,公司兼并時產生重大影響。由于公司兼并必須得到每一方公司超過三分之二以上股權的股東的贊成票方獲批準,因此,在公司面臨最終兼并或被兼并時,持20% ~ 50%股權的股東的贊成與否往往對企業兼并成功與否起到關鍵性作用。投資程度達到20% ~ 50%的投資企業在董事會的決策上有較大比重的發言權及決策權,一旦這些股東和管理層之間存在根本利益沖突,這些股東將會憑借其相應比重的決策權更換管理層。這些投資企業大多會參與公司一些重要決策的制定和表決。

(3)從被投資單位績效方面分析。該投資比例下的投資企業對被投資單位經營管理的態度很大程度上影響著被投資單位的績效。在大股東持股比例在20% ~ 50%之間、股權結構相對集中且公司有若干個可以適當相互制衡的大股東的情況下,由于大股東擁有股份數量較多,因此有動力也有能力發現公司經營中的問題并提醒管理層進行改進,而其他股東由于也擁有一定的股權,對被投資單位經營管理和大股東行為也有監督動力和制衡力。強有力的監督和積極的態度會使得被投資單位的運營更加健康,公司績效也會因管理的加強而更加可觀。

股東參與董事會并針對管理層制定較有效的激勵措施,如設立績效獎勵或股權分配的措施,這都將有助于公司績效的提高。甚至在公司出現資源不足的問題時,持股20% ~ 50%的大股東會考慮直接向上市公司注入優質資產進行支持。這些都將對被投資單位產生重大的影響。

4. 在股權投資比例大于20%而小于50%且又缺乏以上明顯的影響標志時,投資程度可以被認定為類似“缺乏重大影響”。

從投資目的而言,對于持股20%以下的投資者,一部分投資者投資目的僅是獲取投資收益而非對被投資單

位管理決策施加重大影響和控制。另一部分投資者的投資目的可能存在參與管理意愿,但由于股權比例小于20%,其影響力也會低于20%,最終重大公司管理決策仍然由其他大多數股東意愿決定。 從股權的穩定性角度而言,持股比例小于20%的股東流動性更大,他們更多地關注公司短期利益,而缺乏對公司長期戰略發展的思考。

二、不同股權投資程度決定了投資者的核算方法選擇

長期股權投資的核算方法主要分為兩種:一種為成本法;另一種為權益法。《國際會計準則第40號——投資性房地產》對股權投資核算采用成本法,《國際會計準則第28號——在聯營企業的投資》采用權益法,即根據投資企業對被投資單位影響程度來決定核算方法的采用。影響程度包括無重大影響、重大影響和控制影響。當缺乏重大影響時,投資企業采用成本法來核算,而存在重大影響時采用權益法來核算。所謂重大影響是投資企業通過獲取被投資單位的投票權股票(一般指普通股)達到影響被投資單位管理的目的,準則明確提出,若缺乏重大影響的證據, 通常以所購買投票權股票占全部被投資單位在外發行的投票權股票比例來決定。持股比例0% ~ 20%代表無重大影響,20% ~ 50%代表重大影響,而超過50%則意味著絕對控制。當出現控制的關系時,投資企業可選擇成本法或權益法(如下圖所示)。

成本法與權益法兩種核算方法存在很大的差異:

1. 成本法是指按長期股權投資成本計價的方法,即投資企業的長期股權投資按原始取得成本入賬后,始終保持原資金額,不因被投資單位的經營成果發生增減變動而受影響。它是一種以收付實現制為確認基礎、以歷史成本原則為計量基礎的會計處理方法。根據國際會計準則的規定,成本法主要適用于兩種情況:能夠對被投資單位實施控制的投資,即對子公司的投資;對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響,且在活躍市場中沒有報價,公允價值不能可靠計量的投資。目前,大部分國家對成本法所適用的投資程度與國際會計準則基本保持一致,美國會計準則對于投資企業能夠對被投資單位產生控制這一投資程度沒有要求投資企業使用成本法,更多的采用的是權益法。

2. 權益法是指投資以初始投資成本計量后,在投資持有期間根據股權投資比例的變動對投資的賬面價值進行調整的方法。與成本法不同,權益法在投資實物中以權責發生制為原則。在國際會計準則中,權益法同樣適用于兩種情況:能夠與其他合營方一起對被投資單位實施共同控制的投資,即對合營企業投資;能夠對被投資單位實施重大影響的投資,即對聯營企業投資。對于權益法所適用的投資程度,各大會計準則的規定基本一致。

三、權益法或成本法的選擇對投資者財務報告產生的不同影響

1. 在初始投資時,若采用成本法,投資結果只會影響資產項目之間的變動,即現金減少,股權投資額增加,資產總額不會發生變化;若采用權益法,投資者報告要受被投資單位凈資產的評估價值影響。若被投資單位凈資產的公允價值大于其賬面價值時,投資企業對于其溢價值要根據不同資產在當期進行攤銷,攤銷的結果使投資企業資產負債表中資產額減少,相應當期權益額下降,當期盈余收益減少。

在投資報告期間被投資單位宣布發放現金股利時,若采用成本法,投資企業的資產、權益以及當期盈余收益同步增加;而若采用權益法,投資企業資產項目之間金額發生一增一減的變化,而資產總額、權益以及當期收益保持不變。

在投資報告期結束時,若采用成本法,則不必進行任何會計處理;而若采用權益法,則投資企業當期資產、權益以及當期收益都必須按股權比例計列被投資單位當期收益。

2. 現以2009年某國際餐飲集團BAISH(投資方)投資于國內某著名的餐飲連鎖有限公司XFY(被投資單位)為例,說明采用不同的會計核算方法對財務報告的影響:

XFY2009年3月25日早晨7∶15公告,公司獲股東TI及PR通知,二者將擁有的XFY股權悉數出售給BAISH餐飲,共計14 312.987萬股,占公司總股本的13.92%。XFY控股股東PW及主要股東BY則表示,它們將所持6 239.870 4萬股股份出售給BAISH,占總股本的6.07%。 上述兩筆股份轉讓協議的簽署時間都在3月24日。BAISH此次為收購XFY 20%的股權出資4.93億港元。考慮到PR持有的股份計入公司公眾流通股股份,轉讓完成后XFY將不符合公眾流通股占25%的規定。主要股東BY做出相應對策,將其所持10.03%的股權進行分派,分派后,公眾流通股占比將恢復到至少25%。自此,BAISH將成為XFY第二大股東,PW持股45.88%,仍為控股股東。同時BAISH也承諾,盡管收購了20%的股權但不會參與XFY公司的日常管理事務。在XFY餐飲連鎖有限公司2009年年度財務報告中,公布發行的普通股有1 027 678 370股,期末宣布發放的現金股利為12百萬元,全年凈收益為155.4百萬元。此項投資對BAISH公司財務報告(忽略所得稅影響因素)的影響見下表。

第8篇：股權投資激勵方案范文

昆侖能源不是孤例。截至2010年底，滬深股市240家上市公司公布了股權激勵方案。這些公司由于存在一定幅度的盈余管理行為，人為地調整報表平滑利潤，業績上普遍有所改善。事實上，股權激勵與上市公司盈余管理程度密切相關：激勵數量多盈余管理幅度大；行權限制期短盈余管理沖動更強烈；國有控股上市公司盈余管理的程度超過非國有上市公司，當然激勵的效果更弱；市場化程度高的地區上市公司盈余管理程度比其他地區更低一些。股權激勵的作用由此扭曲異化，尤其對國有控股上市公司來說，在公司治理和監管仍不健全的情況下，制度套利成為高管自利的“理性選擇”。那么，該如何斬斷解股權激勵的盈余管理之“手”？

業績操控“絕技”層出

股權激勵在激勵高管層提升業績方面的確作用不小，在實施股權激勵的上市公司中，高管層為達到行權條件，表現出驚人的一致，紛紛采用各種盈余管理的方式來“揠苗助長”企業績效。

減值準備調節盈余。資產減值準則給予了企業很大的選擇性，企業可以根據資產的實際狀況確定計提標準，一經確定，不得隨意改變。但計提的靈活性和隨意性也給了上市公司調節利潤的機會。實施股權激勵的公司有動機操縱資產減值準備的計提，往往會在實施前一年大額計提資產減值損失，在以后年度進行轉回（僅限流動性資產減值）或是少計提，以達到平滑利潤，達到股權激勵所設定的業績標準。新湖中寶2008年實施股權激勵計劃，公司2007年的資產減值率為13.5%，較之2006年的―67%增長了80個百分點，實施股權激勵計劃當年的資產減值率為5.8%，2009年的資產減值率為0.27％。通過平滑資產減值額實現了業績的增長，滿足了行權條件。

重組變臉。上市公司可以通過股份轉讓、資產置換、對外轉讓資產、對外收購兼并等手段調整公司的經營業績。企業可能在實施股權激勵之前進行大量的資產購置或更新，以期在日后盡量做到少支出、多利潤。上市公司抑或在股權激勵計劃實施之后，通過資產的轉讓或處置，剝離不良資產，進行相關資產置換等取得關聯方優質資產，避免經營不良資產產生的損失或虧損。

會計政策選擇。由于存在信息不對稱，以及企業往往進行選擇性信息披露，致使外部利益相關者很難知道企業適用哪種會計政策或估計是正確的，在這種情況下，企業可以根據自身利益來選擇會計政策，做出“合理”估計。一般通過變更折舊方法和折舊年限、變更存貨計價方法、變更壞賬準備計提方法和變更長期股權投資的核算方法等手段來進行盈余管理。如伊利股份在2006年實施股權激勵，2007年就報告業績虧損，究其原因則是大額攤銷股權激勵費用。根據現行企業會計準則，股權激勵費用應盡早攤銷，然而，伊利股份股權激勵計劃所設定的行權期長達八年，為何要在兩個年度內就攤銷所有的股權激勵費用，造成2007年業績虧損？事實上，這一行為就是企業高管實行會計政策選擇來進行盈余管理，提前攤銷，侵占企業盈余。

人為削減費用。當前上市公司的股權激勵大部分是設定業績指標進行考核，當公司經營業績達到行權標準后方可行權。這樣的激勵方案刺激了被授予方努力“提升”業績，以求獲受股權。費用作為企業經營業績的扣減項，它的降低將會有助于業績提升目標的實現，使得人為削減費用迎合行權標準成了可選盈余管理策略。中興通訊自2006年實施股權激勵后，連續數年收入大幅增長，增長率接近160%，然而，公司費用占收入比例卻在不斷地下降，銷售費用和管理費用從2007年起較2006年逐步降低，到2009年分別降低了1%之多。這一反常的現象不得不讓人懷疑其通過費用進行了盈余管理。

警惕激勵扭曲異化

作為市場“金手銬”的股權激勵在國內上市公司的實踐真可謂讓人眼前一亮，原來這一機制早已失去了它應有的功能，轉化為高管利益輸送的工具。高管通過股權激勵來輸送利益之所以能成功，其實是因為他們在制定股權激勵方案時就早已下好了套，在后續的年度內只需要按部就班地實施，就可以確保功德圓滿。所以我們要想矯正股權激勵實效問題，就必須從源頭著手，切斷根源。

股權激勵要想真正發揮激勵作用，首先，必須做好激勵方案的設計工作。當前的股權激勵方案多采用業績標準來設定行權條件，這一標準本身無可非議，但是很多公司在具體指標設計上存在嚴重的缺陷，比如指標單一，或是業績標準設定過低等。一個方案能否發揮預期的作用，最基本保證即是方案本身的設計科學合理。因此，當前企業的股權激勵方案還有待進一步完善。

要繼續深化國有企業改革和產權制度改革，優化公司治理結構，培育成熟有效的資本市場，健全資本市場交易和監督機制，特別是強化注冊會計師的外部審計職能，加大外部審計監督力度，以更好地約束上市公司盈余管理行為。

第9篇：股權投資激勵方案范文

關鍵詞:新會計準則;投資決策;投資風險;影響

中圖分類號:F23文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)22-0075-02

企業投資決策是按照以最小的投入取得最大經濟效益的原則,對企業諸方案的篩選。隨著經濟的發展,企業對外投資將呈現出越來越普遍、產權關系越來越復雜的趨勢,因此,加強對外投資的管理,對于提高企業經濟效益,降低經營風險越來越重要。

一、長期股權投資準則對企業投資決策的影響

《企業會計準則第2號――長期股權投資》的實施將對上市公司的長期股權投資的業務核算和相關信息的披露帶來許多重大影響,主要體現在以下幾個方面:

進一步規范了長期股權投資的初始計量。新準則將長期股權投資分為合并形成的和非合并形成兩個方面,而原準則并沒有對此作非常明確的區分與說明,對于合并形成的長期股權投資的初始投資成本的計量與原有的準則又很大的區別。合并形成的長期股權投資又分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。在同一控制下的企業合并所形成的長期股權投資,應當在合并當日按被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本,按其差額調整投資企業的資本公積和留存收益;非同一控制下企業合并所形成的長期股權投資,購買方在購買日應按照《企業會計準則第20號――企業合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。將對子公司由權益法改為按成本法核算,即意味著在進行初始確認后,即使子公司盈利較多,但只有在分得紅利時才能確認投資收益,這對母公司單獨報表來說,利潤將大為降低,當然,在編制合并報表時,可按權益法予以調整。

在同一控制下的企業合并,由于投資所產生的差額只能調整資本公積和留存收益,不能調整企業的投資收益,這對于那些通過合并形成長期股權投資的上市公司來說,將會減少其調節投資收益,進而調節企業利潤的手段,壓縮其進行盈余管理的空間。

對于非合并所形成的長期股權投資,原準則規定,初始投資成本與被投資單位賬面價值出現差額時,作為股權投資差額列示,并予以逐年攤銷;新準則規定,當初始投資成本大于被投資單位可辨認凈資產公允價值的,不調整初始投資成本,小于該公允價值時,其差額計入當期損益,同時調整投資成本。這樣,當出現長期股權投資小于被投資單位凈資產相應份額時,原規定是計入資本公積,新規定下可將其一次計入當期損益,這將會使公司當期利潤提升。

新企業會計準則有關長期股權投資的新規定,有利于企業對外投資管理制度的建立,維護對外投資資產的安全與完整。規范企業會計行為,保證對外投資資產、收益在會計報表中合理反映與揭示。

二、投資性房地產準則對企業投資決策的影響

原準則規定固定資產及存貨的計量屬性一般均為歷史成本,并計提折舊或攤銷;《企業會計準則第3號――投資性房地產》規定,對于投資性房地產,應以成本模式為基準計量模式,在滿足一定條件下,也可采用公允價值進行計量,采用公允價值計量時,不需計提折舊或攤銷,而是以期末的公允價值為基礎調整其賬面價值,公允價值與原賬面價值之間的差額計入當期損益,這條規定在當前房地產市場呈繁榮景象時對公司業績較為有利。

引入公允價值計價將對有條件適用此方法的上市公司業績產生較大影響。由于過去投資性房地產以歷史成本計價,多數賬面價值大大低于其公允價值,采用公允價值模式后,因中國目前房地產持續活躍,房地產價格普遍上升,公允價值將普遍高于賬面價值。且在此方法下,公司不需計提折舊或攤銷,因此,如果采用此方法,公司賬面利潤將大幅上升,資產、所有者權益也將有較大幅度增加,這將促使部分有條件企業的目光轉向房地產投資。在中國房地產市場的大好前景下,進行房地產投資,提升企業業績。

這意味著房地產公司在調節利潤上可以對這兩種模式進行選擇。本輪房地產已經持續景氣了六年多,所以一般情況下,投資性房地產的公允價值都高于成本價。如果采用公允價值計價,擁有投資性房地產的企業當期凈利潤會有較大程度的提高,在沒有相關該項利潤減稅豁免的前提下,一般企業不會選擇該種方式計價,以寶貴的現金流出獲取紙上的富貴。當然,不排除新的會計準則成為某些公司粉飾業績或者達到某種目的(如,達到再融資條件、實行股權激勵)的工具。

但是,也應意識到,公允價值計量模式是把雙刃劍,由于房地產市場的風險較大,在地產價格下跌時,有關上市公司的業績也會大幅下降。

三、無形資產準則對企業投資決策的影響

根據《企業會計準則第6號――無形資產》,企業對于自行研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出,并對其進行不同的會計處理,前者在當期確認為損益,而對于后者則要求資本化確認為無形資產。因此,對企業研究開發支出階段的劃分將直接影響不同會計期間的損益,相對于舊準則中研究開發支出不加區分,全部費用化的規定而言,提升了自行研究開發企業無形資產的價值,進而提高了企業對自行研究開發企業無形資產投資的積極性。

根據新準則,無形資產后續計量主要包括對無形資產的攤銷和對無形資產減值計提。新準則規定,對于確認后的無形資產的成本,首先,要判斷其使用壽命是否有限,對于使用壽命不確定的無形資產不應攤銷;其次,對于使用壽命有限的無形資產將成本在有限的使用壽命內系統攤銷,其攤銷方法由企業根據無形資產有關的經濟利益的預期實現方式進行確定,可采用直線法攤銷也可以采用加速法攤銷;最后,企業應對無形資產進行減值測試,對于減值的無形資產應計提減值準備。上述方法的選擇中,存在著合理的預計和職業判斷,提升了企業對無形資產后續計量不同方法選擇的自主性。

四、債務重組準則對企業投資決策的影響

《企業會計準則第12號――債務重組》的公布對上市公司的影響是全面而深遠的,主要體現在以下兩方面:

1.新會計準則規定,發生債務重組時,作為債務人是資產和負債同時減少,差額部分計入收益或負債減少,凈資產等額增加;作為債權人是一項資產的增加而另一項資產的減少,差額部分屬于重組損失。因此采用新準則以后,發生債務重組將會影響當期損益,也就是說,債務重組利得計入當期損益以后,上市公司可以因此而獲得利潤。此前,2001年開始實施的企業會計制度將債務重組利得計入公司資本公積,不能產生利潤。

2.新會計準則規定了公允價值的使用。由于使用了公允價值,除債轉股形式以外,賬面價值與公允價值的差額計入當期損益的結果就會產生損益并計入當期。

從以上兩點可以看出,上市公司進行債務重組可以帶來利潤,從而提升公司業績,對投資者而言這是非常有好處的。

五、金融工具確認和計量準則對企業投資決策的影響

《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》改變了金融工具的分類原則,不再按期限劃分資產、負債類別,而是采用按金融工具的屬性來把金融工具劃分為四大類金融資產和兩大類的金融負債。這更好地反映了金融工具的實質,比如把金融資產和企業的持有意圖相聯系來進行分類,這使得投資者可以更清楚地看到各類金融資產所隱含的風險,也可以對企業的金融資產投資和管理政策有一個更直觀的認識和更恰當的評價。準則除了對企業在初始確認時對金融資產和金融負債劃分為某一類別做出詳細而明確的規定外,還嚴格限制了不同類別之間的重分類原則。例如,準則第19條規定,企業在初始確認時將某項金融資產或金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債后,不能重分類為其他金融資產或金融負債,其他類金融資產或金融負債也不能重分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或負債。這種限制可以在一定程度上避免利用不同類別投資的計量方法的差異人為操縱利潤的現象。

同時,準則規定把衍生工具納入表內核算也必將對上市公司產生巨大影響。按照《金融企業會計制度》規定衍生工具不納入表內核算,但是衍生工具又具有很大的風險,一旦出現問題,將給企業帶來極大的風險甚至是致命的打擊。導致巴林銀行、安然公司破產的一個重要的因素都是衍生工具交易的巨額虧損,中航油遭受的重創也是對衍生工具的不恰當運用,但是在中國對衍生工具長期以來并不納入表內核算,只要求在報表附注中進行相關的披露。而很多公司經常會采取選擇性披露的方式來提供信息,對于衍生工具這樣高風險的項目通常都采用避而不談的方式。這就導致了投資者在投資之前很難恰當的評價一個企業的投資風險。準則把衍生工具納入表內核算,并要求嵌入衍生工具與主合同分析,作為獨立的金融工具進行核算,這使得上市公司進行的一些高風險金融投資可以及時地在財務報表中得到反映,使管理層可以更直接的獲取相關信息,為管理層更好地履行其職責提供了條件,同時也使投資者可以更直接的了解上市公司衍生金融工具的情況,及時察覺公司潛在的風險。

參考文獻:

[1]財政部.企業會計準則(2006)[M].北京:經濟科學出版社,2006.