供應商獎懲制度具體辦法精選(九篇)

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第1篇：供應商獎懲制度具體辦法范文

關鍵詞：獨立董事；獨立董事制度；獨立性；保障機制

基金項目：河南省社會科學規劃項目(2008FJJ023)。

作者簡介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理學博士，河南財經學院工商管理學院副教授，主要從事公司治理與人力資源管理研究。

中圖分類號：F271　文獻標識碼：A　文章編號：1006-1096(2009)02-0087-04　收稿日期：2008-01-12

獨立董事制度最早起源于美國。1940年，美國頒布的《投資公司法》中，就有“至少需要40％的董事由獨立人士擔任”的規定。1956年，紐約證券交易所(NYSE)規定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事。而后的幾十年里，這一制度模式被世界上許多國家引入，其中大部分國家都把建立獨立董事制度作為完善公司治理結構的重要舉措。

我國于1999年從境外上市的公司開始引入獨立董事制度。2001年8月16日，證監會正式了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。此舉被認為是“為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作”的重要舉措。2002年，我國證監會正式了《上市公司治理準則》，進一步推動了獨立董事制度的發展與完善。2006年1月1日開始實施的新《公司法》，第一次從法律層面上明確了獨立董事制度。以往的研究大多集中在“獨立董事制度的比較”和對“獨立董事難以獨立”等問題發出呼吁，對于如何保障獨立董事獨立性的制度設計研究得較少。本文通過對獨立董事制度的價值及本質和我國獨立董事獨立性制度缺陷的分析，基于法人治理和經濟人假設理論，構建維系獨立董事“獨立性”保障機制的制度設計。

一、獨立董事制度的價值與本質

獨立董事制度是一項旨在解決現代公司內部成本的公司治理機制。從本源上看，獨立董事的根本使命在于維護公司董事會決策的“健康性”，即建立起有利于大股東、中小股東、顧客與非股東人群的合理的利益關系模式，有效抑制和約束某方利益群體壟斷企業控制權帶來的機會主義(馬金城，2002)。公司引入獨立董事實際上是關于控股股東與中小股東的利益協調問題。當內部控股股東在公司治理結構中具有絕對控制地位時，公司多數董事實際上聽命于內部股東，甚至會做出有損于外部股東利益的行為。因而，引入獨立董事這一無偏袒的仲裁人，可以使大股東和中小股東的非合作均衡轉化為合作均衡(張巍，2002)。

國外關于獨立董事制度的構建主要是基于委托理論。按照契約規則，傳統的治理結構將企業的控制權通過委托―關系鏈分解為若干組成部分，分別由股東、董事和經理人行使，使其各自的權力范圍在契約中予以明確界定。但是通過實踐檢驗與理論發展，這種傳統法人治理結構的制度安排被認為存在內部治理缺陷和外部治理缺陷(郭強等，2003)。其內部治理缺陷主要表現為兩個方面：一是人的機會主義既不可避免，也無法約束；二是不能有效抑制少數大股東操縱企業、濫用有限責任的行為。因此。有必要在公司治理結構中引入獨立董事制度，賦予獨立董事監督董事會和管理層的職能，并從任職資格和制度安排方面來保證其獨立性，以期彌補公司治理結構的缺陷。也可以說，獨立董事制度的價值在于引入與公司內部控制者無利害關系的董事會成員來防止“內部人”控制，監控和平衡執行董事及經理人的權力。

二、獨立董事“獨立性”的內涵和價值

獨立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非執行董事(non―executive director)。前者是美國公司法的稱謂，后者為英聯邦國家的用語，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述稱謂在香港演變成“獨立的非執行董事”。按照《指導意見》的規定，獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與其所聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

美國證券交易委員會主要從雇傭關系、親屬關系、支付關系、服務關系等方面詳細定義和公司有“重要關系”的董事，只有那些不具備其所列關系的董事才能擔任“獨立”外部董事。英國著名的Hermes投資基金管理公司在《公司治理聲明》中，從雇傭關系、任職年限、代表關系、財務利益關系及私人關系等方面強調獨立董事的獨立性(李立新，2008)。我國證監會《指導意見》對獨立董事的任職資格、提名程序、意思表示、行使職權等方面做出了具體的規定。例如，在身份方面對我國獨立董事的消極適格標準做出了規定，具體列出了7類人員不得擔任上市公司的獨立董事。我們認為，獨立董事“獨立性”的關鍵在于經濟的獨立、人格的獨立、選任的獨立、行權的獨立和責任的獨立。

從上述有關規定可以看出，獨立董事區別于其他董事的根本特征是其“獨立性”。獨立董事獨立性價值的核心在于獨立董事的獨立意見對董事會的團體意志如何發生影響。或者說獨立意見如何增進公司利益(徐金海，2008)。

三、我國獨立董事獨立性現狀及制約因素

(一)獨立董事“獨立性”現狀

經過7年多的實踐，獨立董事在出席董事會會議、對公司重大事項提出異議等方面有了顯著的改善。但是，由于獨立董事制度在我國建立的時間不長，各種配套制度和外部環境還不十分完善，獨立董事并沒有發揮其應有的作用。據統計，約有5％的獨立董事本人坦承是“花瓶”，不能發揮作用；60％的獨立董事無暇顧及上市公司的經營狀況，只是象征性出席股東大會；同時，70％以上的投資者認為獨立董事基本沒用，而上市公司對獨立董事作用發揮情況的評價也不高。根據楊宇東、李彬策劃的中國內地媒體首次對上市公司獨立董事的抽樣調查顯示，63％的獨立董事為上市公司董事會提名選舉產生，超過36％的獨立董事由上市公司第一大股東提名選舉產生，由上市公司監事會和其他持有上市公司已發行股份1％以上的股東提名產生的獨立董事人選所占比例非常小(童穎，2004)。

另據有關調查顯示。“獨立董事指數”不及格。“獨立董事指數”從“獨董比例、獨立性、參與治理時間、激勵和功能”五個方面進行的評測顯示：目前我國上市公司獨董平均指數為53.23，最高分為85(李維安等，2004)。這表明，中國上市公司獨立董事制度建設離理想的水平還存在一定的距離。問題的焦點在于目前獨立董事的“獨立性”不足。

(二)獨立董事不“獨立”的制約因素

為什么獨立董事沒有在公司治理中發揮實質性作用?為什么獨立董事會成為“花瓶”?美國等發達國家獨立董事制度發揮了有效治理作用的事實證明了獨立董事制度本身不存在問題，關鍵是我們在借鑒過程中沒有結合我國的具體情況加以調整，制度設計有待完善。獨立董事缺乏獨立性是當前我國獨立董事制度未能在公司治理中發揮實質性作用的關鍵原因(支曉強等，2005)。我們認為，獨立董事不獨立的主要原因在于現行獨立董事制度設計方面的缺陷。

1　有關獨立董事制度的法律法規不健全。權責機制不完善。2005年我國新《公司法》第123條雖然明確規定了上市公司設獨立董事。但又明確獨立董事具體辦法由國務院規定。該條款是一個授權性立法條款，但是國務院作為被授權機關至今仍未出立董事具體辦法，致使獨立董事權利和責任不明確，履職和行權無法可依。因缺乏相關的法律責任約束，獨立董事難以做到勤勉、盡責來制衡大股東和保護中小股東的利益。《指導意見》、《上市公司治理準則》等部門規章層級較低，而且凸顯一定的局限性和滯后性。

2　獨立董事的選任機制存在缺陷。我國上市公司股權分散、“一股獨大”現象較為嚴重，大股東事實上控制了董事會，獨立董事的提名權實際上也被大股東操縱。由于選任機制問題，獨立董事的人格難以獨立，極有可能異化為大股東利益的代言人，并且易產生大量的“人情董事”，進而使“道德風險”加大，這樣就很難使獨立董事獨立于大股東和管理層。

3　獨立董事的任職資格和履職要求不完善。我國的法律、法規和《指導意見》沒有對獨立董事的任職資格和履職要求做出明確和硬性的規定，導致獨立董事難以獨立和盡責。《指導意見》從積極條件和消極條件兩方面對任職資格做出了規定。但是，消極條件并不排除公司的債權人、債務人、構成同業競爭關系從業人員、上下游產品的供應商或采購商、借款或貸款人等可以擔任獨立董事。在履職方面。絕大多數獨立董事是兼職，有的在多家上市公司擔任獨立董事，很難保證履職所需的時間和精力。有的獨立董事不具備相關業務能力，缺乏經營管理經驗，他們當中具有經濟、管理、法律綜合能力的相當缺乏。據上海證券報的一項調查顯示：43.5％的獨立董事來自高校或科研院所，26.1％的獨立董事來自于會計師、律師等中介機構，另有26.1％的獨立董事來自于企業經營管理人士(吳東梅等。2006)。

4　獨立董事的激勵機制不健全。首先，《指導意見》第七條第五款規定“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼”。津貼是物質方面的激勵，激勵方式過于單一，缺乏聲譽激勵機制。其次，《指導意見》又規定“津貼的標準應當由董事會制定方案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。這說明證監會缺乏關于獨立董事津貼的具體標準，而由各上市公司根據自身經營狀況決定獨立董事津貼標準。這造成實踐中獨立董事的津貼從幾千到幾十萬元不等。津貼的過低和過高都會對獨立董事獨立履職產生影響。

5　獨立董事獨立性要求與所聘公司報酬支付機制存在悖論。獨立董事的使命在于維持董事會決策的“公正性”、“科學性”，有效制約某方利益群體壟斷企業所帶來的機會主義行為。但是，目前的制度安排是獨立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股東提名)而為上市公司提供服務，上市公司直接向其支付津貼，獨立董事在經濟方面不能夠獨立于上市公司。這種機制不可避免會產生以下問題：由于獨立董事直接與上市公司建立起經濟關系，獨立董事為保住自身經濟利益而在關鍵問題上依附董事會或大股東，不敢或不愿發表客觀、公正的獨立意見，可能采取道德風險行為。由此產生了獨立董事獨立性要求與其報酬支付之間的邏輯悖論。我們認為，產生這種悖論的主要原因是現有制度安排中沒有能從根本上構建一個獨立于上市公司和獨立董事的“獨立第三方”來保障獨立董事執業的獨立性。

四、獨立董事“獨立性”保障機制設計

一種制度的移植和構建是一個不斷完善的過程。我國獨立董事制度建設也在不斷的探索之中。針對目前獨立董事不“獨立”的問題，我們認為。在“獨立性”保障機制制度設計方面應重點解決以下幾個方面的問題。

(一)完善獨立董事相關法律和制度，明確獨立董事的權利和責任

對《公司法》第123條進行修改和完善，將獨立董事的權利、責任、義務、任職資格、選聘程序、津貼、作用等在《公司法》中做出明確和具體的規定。例如，在權利方面，應賦予獨立董事訴權。在英國和美國。執行董事違法侵害公司或中小股東利益時，獨立董事可以公司名義向執行董事提訟，以救濟公司利益或股東利益。我國可以借鑒英美立法例，賦予獨立董事對違法侵害公司利益的執行董事直接的訴權，這將有利于發揮獨立董事在公司治理中的監督和制衡作用。在責任方面，應明確獨立董事的民事和刑事責任。也可以采取出臺《獨立董事條例》的方式，細化獨立董事的權利、責任、義務等，使獨立董事行權和履職有法可依，這是獨立董事獨立性的根本保證。

(二)改進和完善獨立董事的選任機制

英美國家獨立董事選任過程采取以下幾種方式以保證獨立董事任命程序的公正、公平。維護獨立董事的“獨立”：(1)由董事會下設的提名委員會行使獨立董事的提名權；(2)由獨立的中介機構或組織推薦獨立董事人選；(3)在股東大會選舉獨立董事時采用累積投票制。

借鑒英美國家的經驗，結合我國的具體情況，我們認為。獨立董事的選任機制可以考慮以下幾種方式：第一，實行獨立董事提名的大股東回避制度和獨立董事的競聘制度，逐步將現有的提名制改為選聘制。由上市公司自律組織建立獨立董事人才庫。成立全國性的上市公司獨立董事協會，讓上市公司獨立董事協會負責獨立董事的任職資格管理。由獨立董事協會來推薦、選派獨立董事，將市場選拔與大股東提名相結合。第二，在獨立董事的選舉中采用差額選舉和累積投票制。證監會可以對獨立董事候選人的人數比例作出明確的強制性要求，從而避免獨立董事候選人的提名權被內部董事或大股東壟斷。采用累計投票制可以避免大股東利用資本優勢控制董事會席位。使持少數股的股東也能在董事會中獲得發言權。第三，建立獨立董事提名程序的監控機制。要求上市公司披露獨立董事的提名程序及結果等等(汪燕芳，2008)。在具體操作層面，可以要求上市公司建立獨董選舉提名的說明程序，如果董事會未將被提名人提交股東大會選舉表決，要作出說明，以防止中小股東提名的獨董人選受到不公平對待。

(三)完善獨立董事的任職資格和履職要求

在任職資格方面，排除利害關系人的任職資格。除了《指導意見》規定的關于獨立董事獨立性的七項規定外，獨立董事還應排除公司的債權人、債務人、主要供應商、經銷商等，也就是說獨立董事除了不與公司、公司股東及其高層管理人員存在雇傭關系、親屬關系外。還不應與公司存在重大交易關系、債權債務關系。

在履職要求方面，應做好以下幾個方面的工作：(1)嚴

格獨立董事的任職條件，實行任職資格考核與認定制度。在獨立董事經過培訓并取得結業證書之后，增加相關專業知識(如會計、金融、法律、經濟、管理等)、專業技能、企業倫理和管理知識的資格測試。(2)要求具備相應的專業知識和綜合能力。專業知識和綜合能力是確保獨立董事對所議事項作出獨立判斷的必要條件。應在獨立董事中逐步增加具有法律、管理、財務等綜合知識和業務能力的人士。(3)提高獨立董事在董事會成員中所占比例。借鑒英美國家成功的經驗，建議逐步將這一比例提高到三分之二左右。(4)加強獨立董事的敬業精神、道德素養和后續培訓工作，幫助獨立董事熟悉上市公司發生的典型案例。(5)加強獨立董事的履職時間管理和誠信建設。要求獨立董事按時出席董事會會議，主動了解公司情況，并向年度股東大會報告其履職情況。同時逐步建立獨立董事誠信檔案。加強對獨立董事履職情況的動態監管。

(四)完善獨立董事的激勵機制

首先，建議《公司法》制定明確、具體、科學與合理的獨立董事津貼標準。經濟學認為，人是理性的，人們在從事某項活動時。總是會為了某種目的和追逐某種利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激勵為基礎的報酬能提高獨立董事監督企業經營的效率。《指導意見》應根據工作量、努力程度、服務水平等制定科學、合理、靈活的獨立董事任職考評獎懲制度，“適當”做出一個明確的范圍界定。

其次，應建立獨立董事聲譽激勵機制。在經濟學中，聲譽是一種無形資產，其價值來自未來收益的貼現。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)認為，獨立董事本身要受到外部勞動力市場的約束和監督。該市場根據獨立董事的表現來給他們的服務收費定價。因此。獨立董事會因顧及自身的聲望和信譽，不與管理者共謀，而是通過其占有的董事職位向外界傳遞自身價值的信號。這就是說，獨立董事必須努力維護并能勝任其作為企業經營監督者的聲譽。譚勁松(2003)認為，用聲譽機制激勵同時也約束獨立董事，通常被認為是對獨立董事獲得較低的固定報酬并保持獨立性的一種很有效的手段。我們認為，要想使聲譽激勵取得效果，應積極培育獨立董事“聲譽”市場，形成市場選擇機制和相應的信用評價體系，定期對獨立董事進行評價與考核。對那些獨立性差、責任心不強或存在欺詐、合謀等敗德行為的獨立董事公開予以披露和譴責，使市場具有內在區分“優質”和“劣質”獨立董事的作用，避免“劣幣驅逐良幣”現象的發生。為上市公司選擇獨立董事提供廣闊的平臺。

(五)“獨立第三方”制度設計――改變現有獨立董事津貼支付方式

為使獨立董事在經濟上獨立于上市公司，解決獨立董事獨立性要求與報酬支付之間的邏輯悖論，建議成立全國性的上市公司獨立董事協會(獨立第三方)，由協會來推薦、選派獨立董事；改變上市公司直接支付獨立董事津貼的方式，由獨立董事協會向上市公司收取相關費用，并向獨立董事發放津貼或報酬，使獨立董事在經濟上獨立于上市公司，這可以從根本上保證獨立董事的獨立性。

“獨立第三方”制度設計的目的和意義在于通過建立新的關系模式，使獨立董事有可以歸屬的組織――獨立董事協會，以確保獨立董事在經濟方面能夠獨立于其所服務的上市公司。從經濟關聯的視角改變獨立董事與上市公司之間直接建立津貼或報酬支付關系，能夠為獨立董事執業理性的保持提供保障。這種制度設計有利于獨立董事充分發揮獨立性和能動性，有利于獨立董事職業隊伍建設，有利于上市公司及其利益相關者權益的保護，有利于使獨立董事接受獨立董事協會和社會各界的監督，從而真正達到獨立董事制度運行的目的和運作的效果。當然，這種新的制度設計需要建立一個健全、有效和開放的獨立董事人才市場。