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關鍵詞:上市公司;股權激勵;現狀
中圖分類號:F121.26 文獻標識碼:A 文章編號:1671-9255(2012)01-0030-06
一、前言
股權激勵作為一種長期激勵機制,通過授予高級管理者一定比例的公司股份,將高管的個人收益與公司利益緊密聯系,旨在激勵經營者努力工作,從而提升公司績效。我國2005年4月啟動的股權分置改革,為上市公司有效實施股權激勵提供了制度基礎。隨后《公司法》、《證券法》等相關法律法規的修訂,從一定程度上消除了中國上市公司實施股權激勵的法律障礙。2005年12月31日,證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱“《辦法》”),并于2006年1月1日起施行,《辦法》是上市公司實施股權激勵的指導性文件,為上市公司股權激勵方案的設計提供了政策指引。[1]2006年1月27日和9月30日,國資委、財政部分別頒布了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,為國有上市公司規范地實施股權激勵提供了統一明確的準繩。其后一系列政策法規的出臺都為加快股權激勵在中國的實踐和發展奠定了基礎。[2]隨著中國對于實施股權激勵的規范和完善力度的增強,圍繞股權激勵的各方面環境與條件已日趨成熟。近年來,股權激勵已成為國內理論界和實務界的一個熱門話題。
二、中國上市公司股權激勵實施現狀及分析
中國現代股權激勵實踐雖然源于20世紀90年代,但真正意義上的股權激勵從2006年才開始,《辦法》的頒布并實施拉開了中國上市公司進行規范化股權激勵的序幕。截至2010年底,這期間上市公司股權激勵的實施狀況如何?股權激勵實施中尚存在哪些問題?今后又該如何發展?本文試圖解答以上問題。
本文對2006年1月1日至2010年12月31日期間內明確披露股權激勵方案的中國A股上市公司進行匯總統計,對中國上市公司股權激勵的實施狀況進行系統全面分析。
(一)股權激勵的樣本統計
1.年度統計情況
截至2010年底,共有219家滬深A股上市公司明確公告規范化的股權激勵計劃,詳細數據如表1所示:
由表1數據可知,股權激勵在2006年得到迅猛發展,迎來了第一個,當年共有41家上市公司公告股權激勵計劃;2007年證監會開展的“加強上市公司治理專項活動”將公司治理結構的規范作為實施股權激勵的前提條件,從而暫緩了股權激勵方案的審批,只有14家股權激勵樣本公司;2008
年是中國股權激勵取得階段性成就的一年,當年公告股權激勵計劃的上市公司有66家,數量明顯劇增。然而,經過2008年全球金融危機和股權激勵政策趨緊的雙重壓力,2009年上市公司股權激勵的行情處于謹慎觀望期,只有25家上市公司公告股權激勵計劃;經過了4年的扎實沉淀和發展完善,以及社會各界對股權激勵認識的理性回歸,中國股權激勵在2010年進入了黃金發展期,公告股權激勵的上市公司達到73家。
2.實施進展情況
對已公告股權激勵計劃上市公司股權激勵方案的實施進度進行跟蹤統計,截至2010年底股權激勵計劃的實施進展情況如表2所示:
注:2008年,中創信測公告了股票增值權和股票期權混合模式的激勵計劃,作為樣本只統計一次,其股票增值權計劃停止實施,而股票期權計劃已實施,故實施進展統計了兩次。“實施”為上市公司不僅公告了股權激勵計劃,而且股東大會已決議批準股權激勵計劃可以實施,董事會已對被激勵對象進行授權,自授權日起開始實施。
由表2數據可知,自2006年股權激勵規范化實施后,截至2010年底,公告股權激勵計劃的219家上市公司中有88家股權激勵計劃已經授權實施,49家尚處于董事會預案階段,6家已獲得股東大會通過,其余77家已宣告停止實施。
值得關注的是,已公告股權激勵計劃的上市公司中先后有77家停止實施股權激勵方案,占樣本總數的35%,其中有49家源自2008年樣本。股權激勵在2008年曾風靡一時,導致過半計劃停止實施的原因主要有兩個:第一,股票市場牛熊轉換,股價的持續下跌使得上市公司的股價跌破股權激勵計劃的行權或授予價格,已公告的股權激勵計劃若繼續實施根本無法發揮應有的激勵效用,因此諸多公司不得已選擇暫停或終止其股權激勵計劃;第二,2008年《股權激勵有關事項備忘錄》和《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》等相關政策法規的出臺對股權激勵實施過程中的有關問題進行了嚴格規定,使得部分上市公司的股權激勵計劃不再符合要求,因此諸多公司不得不收回已公告的激勵計劃,待重新修改后再尋找時機繼續實施或者重新公告。[3]可見,在中國推行真正有效的股權激勵計劃不僅需要上市公司的積極支持,更需要嚴格的制度,以及規范的政策法規作為支撐。
(二)股權激勵的上市公司分析
本文從股權激勵的實施主體出發,試圖總結已公告股權激勵計劃上市公司的特征及選擇傾向。
1.行業分布
依據中國證監會的《上市公司行業分類指引》(2001年版)對公司行業的劃分標準,對219家股權激勵樣本公司的行業進行分類,現階段公告股權激勵計劃的上市公司行業分布主要呈現以下特點:
第一,219家已公告股權激勵計劃的上市公司涉及了所有的13個行業大類,行業覆蓋面極廣。說明股權激勵制度得到了全面推行,受到了各行各業上市公司的廣泛關注和支持。
第二,樣本公司行業分布非常不均衡,差異顯著,主要集中在制造業、信息技術業以及房地產業。其中,制造業樣本125家,占57.08%;信息技術業34家,占15.52%;房地產業20家,占9.13%;其余行業合計占18.27%。
制造業公司占所有股權激勵樣本的一半以上,結合上市公司自身行業的特點以及股權激勵機制的作用原理,我們認為原因如下:一方面,制造業在中國工業中占有主導地位,其總體在上市公司中所占基數大且數量增長快,因此在公告股權激勵計劃的樣本公司中所占比重最大也順理成章;另一方面,股權激勵機制被認為是公司留住核心人才的重要措施,制造業是技術性很強的行業,研發人才被視為公司的核心競爭力之一,因此制造業上市公司選擇股權激勵更加容易理解。其次,信息技術業和房地產業在近幾年迅猛發展,人才競爭日益激烈,而且兩大產業市場競爭化程度高,風險相對較大,迫切需要通過股權激勵來吸引和留住優秀人才,穩定管理團隊,因此亦成為股權激勵實施的主體行業。[4]
2.控股股權性質
本文參照國泰安股東研究數據庫的股權資料,依據上市公司實際控制人性質進行分類,現階段公告股權激勵計劃的上市公司控股股權性質主要呈現以下特點:
第一,公告股權激勵計劃的民營上市公司總數明顯多于國有控股上市公司。在219家已披露方案的上市公司中,民營共有171家,占樣本總數的78.08%,而國企有48家,只占21.92%,民營是國有控股的3.56倍。
第二,年度分析發現,民營上市公司對股權激勵的選擇傾向各年均明顯體現。2006-2010年民營公司均占當年股權激勵樣本總數的一半以上,2009和2010年尤其明顯,該年度股權激勵樣本幾乎完全被民營公司包攬。
第三,股權激勵樣本中兩種性質控股股權的占有率呈明顯的變化趨勢。國有控股上市公司公告股權激勵計劃在2008年達到最高,隨后出現明顯下降。相比而言,民營上市公司對股權激勵實施的熱情始終高漲。
綜上所述,中國上市公司股權激勵的實施具有一定的選擇傾向,民營相對于國有控股上市公司實施股權激勵的主動性更強。一方面,民營企業管理機制靈活,對新的政策法規以及管理工具接受能力較強,而且民營上市公司成長性高,公司高管的任職多為市場競爭行為,因此對吸引和留住人才、完善公司治理結構、保證股東利益等方面都有迫切需求;另一方面,民營上市公司實施股權激勵的審批程序較為簡單,對激勵對象的吸引力較高。
比較而言,國有控股上市公司實施股權激勵則困難重重。一方面,國有企業性質和成分復雜,管理層的任命和流動均受行政干涉,股東和管理層對股權激勵的需求也不統一,因此對于股權激勵的選擇比較謹慎;另一方面,國有控股上市公司實施股權激勵不僅需要通過證監會的無異議備案,還必須取得國資委的同意,而且《國有(境內)辦法》對國有控股上市公司實施股權激勵在董事會人員結構、薪酬委員會運行機制等方面作出了嚴格要求,加大了實施股權激勵的難度。
(三)股權激勵的方案特征分析
本文從股權激勵方案的基本因素出發,逐一采集已披露股權激勵方案信息,試圖總結現階段股權激勵方案的特征。
1.股權激勵方式
《國有(境內)辦法》規定,股權激勵方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他方式。對已公告股權激勵計劃上市公司的激勵方式進行統計,結果如表3所示:
表3數據顯示,已公告股權激勵計劃上市公司的激勵方式呈現以下特點:
第一,公告股票期權激勵計劃的上市公司明顯多于限制性股票。在219家已披露方案中,采用股票期權激勵方式的有169家,占樣本總數的77.17%;采用限制性股票的有40家,占18.26%。
第二,上市公司對股票期權激勵方式的選擇傾向在各年樣本中均明顯體現,2006-2010年已公告股票期權激勵計劃均占當年樣本總數的一半以上,尤其是2007年清一色的期權方案。
第三,限制性股票激勵方式漸受歡迎。從2007年的無人問津到2008年10家上市公司推出限制性股票激勵計劃,再到2009年限制性股票方案占當年樣本總數的28%,限制性股票方式正逐漸受到上市公司的青睞。
2.標的股票來源
《辦法》規定,擬實施股權激勵計劃的上市公司,可以通過以下三種方式解決標的股票來源:向激勵對象發行股份,回購股份或者法律、行政法規允許的其他方式。其他方式主要是指大股東轉讓股票。對已公告股權激勵計劃標的股票來源進行統計,結果呈現以下特點:
第一,定向增發成為上市公司的首選股票來源。在219家已披露方案中,采用定向增發方式的有198家,占樣本總數的89.59%;通過二級市場回購股票的有11家,占4.98%;其余12家采用除定向增發和回購以外的其他方式。
第二,新規出臺導致大股東轉讓方式將逐漸退出股權激勵舞臺。2008年5月《股權激勵備忘錄2號》頒布后,鮮有公司再使用大股東轉讓作為股票來源。
上市公司傾向選擇定向增發的原因主要在于:首先,定向增發的操作過程比二級市場回購簡單,一般為上市公司最為熟悉的操作方式,而二級市場回購股票容易引起股價的波動,激勵成本很高;其次,大股東轉讓方式的逐漸退出,進一步鞏固了定向增發的首選地位。上市公司對實施股權激勵的股票來源在選擇傾向上趨于一致,標志著股權激勵制度的逐漸規范和成熟,股權激勵方案的專業水準也顯著增強。
3.激勵計劃有效期
本文對上市公司已披露股權激勵方案的激勵計劃有效期進行了分類,統計結果顯示,44.08%的樣本公司股權激勵計劃有效期選擇5年;有164家激勵有效期集中在5年以內,占樣本總數的75.58%;其余53家有效期在5至10年內,占24.42%。可見,現階段上市公司股權激勵方案在設計激勵計劃有效期時,設置的激勵期限不夠長。
呂長江等(2009)指出,上市公司可能通過縮短激勵期限以達到公司利益輸送的目的,他們研究發現中國上市公司股權激勵設置的有效期都較短,且有從眾思想。本文對已公告股權激勵計劃有效期的統計結果證實了呂長江等人的觀點。[5]
4.激勵條件
激勵條件是在股權激勵授予和行使環節設置的業績考核指標。本文通過整理上市公司已披露的股權激勵方案中授予和行權條件部分內容,對股權激勵樣本公司所設定的業績考核指標進行了分類,統計了現階段上市公司實施股權激勵較常使用的業績考核指標組合,結果如表4所示。
表4數據顯示,現階段股權激勵公司業績考核指標的設定呈現以下特點:
第一,業績考核指標的設定趨于簡單。已披露方案的219家樣本公司中竟然有27家只采用單一指標作為考核標準,這難免會使股權激勵的行權條件太易于實現,導致負面效應的產生,從而影響股權激勵效用的發揮。
第二,上市公司傾向于采用加權平均凈資產收益率和其他指標組合的形式。在已披露方案的樣本公司中,有134家采用加權平均ROE和另一指標組合,24家采用加權平均ROE、凈利潤增長率和另一指標組合,兩種組合方式合計占樣本總數的72.15%。
第三,上市公司傾向于選擇以業績為導向的指標組合,相似程度較高,存在明顯的從眾傾向。雖然有少數公司嘗試采用經營性凈現金流、現金營運指數等指標,但還是未能很好地響應《通知》對完善股權激勵業績考核體系的要求。[6]
第四,部分公司采用財務指標和市場指標組合的方式,值得借鑒。2006年鵬博士、2008年大連國際和名流置業、2009年方圓支承將業績考核與市值考核相結合,能夠更全面地考察激勵對象的行為,從而加強股權激勵的約束力度。[7]
呂長江等(2009)也指出,目前我國不少股權激勵方案中選取的考核指標單一且相似,反映出不少公司并沒有認真設置激勵條件,而只是把考核指標作為一種擺設。本文的統計結果從一定程度上證實了呂長江等人的觀點。
三、完善股權激勵機制的政策建議
(一)宏觀層面的建議
1.強化資本市場有效性
股權激勵的作用機理與整個資本市場息息相關,股權激勵機制的有效運作也有賴于資本市場的健全,股權激勵效用的有效發揮需要成熟完善的市場做支撐。股權激勵之所以在西方國家得到廣泛而且成功的實施,主要歸功于其發達高效的資本市場。可見,在中國上市公司推行股權激勵機制,首先需要為股權激勵的實施營造一個良好的外部環境。因此,必須進一步加快發展中國的資本市場,培育有效的證券市場,強化市場監管和信息披露,倡導理性投資理念,引導中國資本市場健康、穩定、高效、持續發展。
2.完善股權激勵相關法律法規
規范化股權激勵的推進有賴于政策法規的有效支撐,伴隨著股權激勵在中國的持續實踐和推廣,股權激勵在實施過程中難免會暴露一些問題,因此迫切需要法律法規的持續更新,有針對性地指導股權激勵實施的各環節,從而實現真正意義的有法可依,有章可循。
具體而言,現有的股權激勵相關法規并沒有明確規定上市公司實施股權激勵的有效期限,從而給了上市公司較大的自主選擇空間,乃至現階段上市公司股權激勵計劃設置的激勵有效期普遍較短,影響股權激勵長期效用的發揮,這個問題值得關注。因此,迫切需要政策法規針對激勵有效期制定更為明確的規定,結合現階段已有的股權激勵方案,識別可能存在的問題,及時完善相關法規。
此外,《備忘錄2號》和《通知》雖然都針對股權激勵計劃中業績考核指標的設置進行了相關規定,但也只是建議性的,激勵條件實質上是由公司自己制定,從而導致現有方案呈現很大程度上的主觀目的性。筆者認為,激勵條件是衡量激勵對象能否行權的標準,完善股權激勵業績考核體系更多體現的應該是要求,而不僅僅是建議,證監會應該加強對公司股權激勵方案的監督和指導。
(二)微觀層面的建議
1.把握推出股權激勵計劃的時機
股權激勵計劃的推出,應該充分考慮公司內外經濟環境的變化,順應市場發展的趨勢,如果時機不對,很容易導致股權激勵計劃的被迫終止。對已公告股權激勵計劃實施進展的統計數據顯示,2008年公告股權激勵計劃的66家上市公司中有49家先后宣布暫停或終止實施,2008年宏觀經濟的動蕩使得已公告的股權激勵計劃若繼續實施根本無法發揮應有的激勵效用,因此諸多公司不得不叫停。
此外,《備忘錄3號》明確規定,股權激勵計劃備案過程中,上市公司不得隨意提出修改,董事會審議通過撤銷實施股權激勵的,自決議公告之日起6個月內,上市公司不得再次審議和公告股權激勵計劃。因此,上市公司推出股權激勵計劃時,務必要慎重權衡并審時度勢,充分考慮宏觀環境和市場因素。
2.適當延長激勵計劃有效期
激勵有效期是激勵計劃的時間長度。有效期越長,激勵對象行權的門檻越高,由于每期都要面臨激勵條件的約束,其操縱行權指標的能力被顯著地削弱。此外,較長的激勵有效期可以減少每期行權的數量,從而削弱了高管通過操縱股價來集中獲得高額收益的能力。現階段上市公司股權激勵方案設置的激勵期限不夠長,然而,股權激勵作為一種長期激勵機制,只有在較長的時間內才能發揮明顯的激勵效果。
3.強化激勵條件的約束力
激勵條件是衡量激勵對象能否行權的標準。嚴格的激勵條件必定更具有激勵作用,反之,形式主義的激勵條件則無法對激勵對象的行權資格設置實質性門檻,導致整個股權激勵計劃都無法實現真正的激勵作用。激勵條件應該成為上市公司績效提升的助推器,而不是簡單造富的工具。因此業績考核指標應該全面合理,一方面,激勵計劃設定的業績考核指標應該綜合全面,且與公司的戰略目標保持一致,從而促進公司的持續健康發展;另一方面,設置的業績考核指標值應該科學合理,強化對激勵對象的約束力。
參考文獻:
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[5]呂長江,許靜靜,嚴明珠,等.上市公司股權激勵制度設計:是激勵還是福利[J].管理世界,2009(9):53-61.
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Study on the Implementation Status of Equity Incentive in China’s Listed Companies
WANG Di-hua1,2
(School of Accounting, Dongbei University of Finance and Economics, Dalian 116025, China; 2. China Internal Control Research Center, Dalian 116025, China)
[關鍵詞]股權激勵 限制性股票 股票期權
限制性股票, 是指上市公司按照預先確定條件授予激勵對象一定數量本企業股票, 激勵對象只有在服務年限或企業業績符合股權激勵計劃規定的市場和非市場條件的, 才可以出售限制性股票,屬于股權激勵機制中核心的一種模式。國外的激勵理論是在20 世紀50 年代以后興起的,其實質是將高管人員的報酬與企業的經營業績進行掛鉤,促進管理者與股東的利益趨于一致,減少利益沖突造成的損失和委托成本。隨著股權分置改革的進行和《上市公司股權激勵管理辦法》的頒布,越來越多的上市公司在股權分置改革完成之后計劃實施股權激勵計劃,自2010年起,A股上市公司大范圍實施股權激勵計劃。股權激勵機制作為一項有效的長期激勵機制,對我國上市公司的發展和內部治理都起到了積極的作用,增強公司主要經營管理團隊對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感,確保公司發展目標的實現。但是,由于目前我國資本市場還不完善,相關制度還不健全,股權激勵在實施中不可避免的存在著一些問題,有待進一步的解決。
一、昆明制藥股權激勵情況簡介
1.公司背景特征
昆明制藥集團股份有限公司成立于1951年3月,是云南省第一家國有制藥企業,國家重點高新技術企業、中國醫藥工業50強企業。2000年11月11日經中國證券監督管理委員會證監發字[2000]149號文批準,公司于2000年11月16日在上海證券交易所以上網定價方式公開發行人民幣普通股4,000萬股,發行價格為10.22元/股,發行完成后于同年12月6日在上海證券交易所上市交易。昆明制藥經過近20年的國際市場開發,蒿甲醚制劑已出口到全球四十余個國家和地區,連續13年保持了中國單一藥物制劑出口第一的業績。截至2011年6月30日總股本314,176,000萬股,2010 年實現利潤約為98,677,329.86元,至2011年6月30日, 昆明制藥總資產規模1,474,454,045.18元,主營業務收入分別為177,926.50萬元、141,613.34萬元和130,511.33萬元,其主營業務收入主要來源于天然植物藥系列,占主營業務收入的比重分別為39.27%、40.34%和42.69%。
2.公司股權激勵進程
2006年2月13日昆明制藥集團股份有限公司正式啟動股權分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天對股權改革分置方案進行網絡投票。3月10日召開現場股東會議對股權改革分置方案進行審議表決,通過非流通股股東向流通股東每10 股送3股,公司及時辦理完成了股權分置改革的相關事宜,順利通過了股權改革分置方案。3月21日 ,流通股東獲送股份上市流通,同日公司股票復牌交易。截止2009 年3 月23日,公司所有有限售條件的流通股均可上市流通。2009年10月14日,公司五屆三十五次董事會審議通過《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》。根據中國證監會的相關意見,2010年8月18日,公司六屆七次董事會審議通過《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(修訂版)》。2010年9月13日公司2010年第一次臨時股東大會審議通過《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(修訂版)》,并獲得中國證監會無異議函;2011年4月28日公司六屆十四次董事會審議通過了《首期股權激勵計劃實施的議案和公司股份回購的議案》;2011年5月24日,公司六屆十五次董事會審議通過《關于回購股份授予明細的議案》。2011年6月20日公司六屆十七次董事會審議通過了《關于確定公司股權激勵計劃所涉限制性股票授予日的議案》。
二、昆明制藥首期限制性股票激勵計劃分析
1.昆明制藥限制性股票激勵計劃
摘 要 本文收集了近年來有關股權激勵問題相關法規,探討了《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的諸多規定,并對其補充規定――《股權激勵有關事項備忘錄》的核心內容做了解讀。
關鍵詞 股權激勵
一、股權激勵現行適用的相關法規
目前,規范上市公司股權激勵計劃的規章制度集中見于證監會所頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》一文。隨后,證監會又于2008年公布了《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》對我國上市公司的股權激勵進行了進一步的規范,這三份法規是我國股權激勵的第一套文件。另外,國資委對于國有控股的上市公司實施股權激勵另有一套法規性文件,分別是《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》。
這兩套法規性文件所規定的內容基本一致,前者主要適用于在我國滬深交易所上市的公司,而后者更多的出于國有資產保值增值的目的,對國有控股上市公司進行規范和約束,本文所解讀的法規性文件主要集中于第一套的有關內容。
二、對《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》中諸多規定的探討
《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)頒布于2005年底,于2006年正式啟用。其核心內容涉及到公司股權激勵的激勵對象、激勵對象的行權條件、授予價格及行權價格等問題。
我們認為,證監會出臺的此項《管理辦法》在以上一些內容中存在著不同程度的缺陷或不妥之處,以至于在外部監管的層面上,上市公司依據該管理辦法所制定的股權激勵計劃草案,對上市公司激勵高管人員改善經營狀況的效果并不明顯。亦即從理論的角度上,由于這部法規所出現的一些缺陷和不妥,有可能使得上市公司實施的股權激勵沒有很好的解決股東和經理人之間的委托成本。在上市公司內部治理結構不健全的前提下,如果證監會等外部監管環境不嚴格,將可能導致上市公司股權激勵的負效應。以下我們將從《管理辦法》中的諸多內容規定分別進行闡述,以指出該項管理辦法中存在的具體缺陷或不妥之處。
(一)關于股權激勵的激勵對象
在激勵對象的問題上,《管理辦法》規定內容值得商榷。監事是否應當納入上市公司激勵對象的范圍。根據《管理辦法》中第八條規定,股權激勵的對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及公司認為應當激勵的其他員工,但不應當包括獨立董事。
根據實施股權激勵的流程,上市公司欲實施股權激勵計劃應當首先將該項計劃報董事會決議,在這一過程中,監事應當勤勉盡職、獨立地對股權激勵計劃草案進行審核,監事尤其應注意股權激勵對象名單的審核,另外在程序、手續上核實是否存在違反《公司法》的規定,以保證股權激勵計劃設置的質量。但如果董事和監事包括其他高管同時納入股權激勵對象的范圍,則董事和監事將可能形成利益共同體。由于董事和監事同時能獲得未來潛在的股權增值利得,則監事很可能會放松公司的內部質詢,如此下來一個激勵效果不明顯或存在諸多違規操作的股權激勵計劃草案將可能會更輕易的通過董事會的決議批準。
(二)關于激勵對象的獲授行權條件
本文認為,激勵對象的行權條件問題是《管理辦法》中最為薄弱的一個環節。所謂激勵對象的行權條件是指激勵對象在滿足何種條件下(通常為達到多少程度的公司營業指標等)才能行使股票期權。由于股權激勵機制是公司事先約定激勵對象可以以較低價格購買一部分股票或者事先以確定價格向激勵對象授予一定股票,在未來如果公司股價高于事先約定的購買價格或事先確定的授予價格,則激勵對象可獲得股票價差所帶來的利得。因而,行權條件直接關乎著激勵對象當前的潛在利益能否轉化為未來的現實利益。從事前激勵效果的角度來看,激勵對象的行權條件應當考慮公司的業績情況,尤其是實施股權激勵后的業績指標。因為如果上市公司設置的行權條件(例如實施后反映公司業績的EPS、ROE等指標)較低,則激勵對象將很容易達到業績所規定的要求,所授予的股票或股票期權在一定程度上可能起不到激勵董事及高管努力經營、改善公司經營狀況的效果。然而在《管理辦法》中,只有第十三條和第十八條的規定涉及到了激勵對象的行權條件,并且內容相當粗略,沒有考慮實施后公司業績、激勵對象努力工作程度與獲授行權條件之間的關聯,也沒有具體指出應采用何種指標對激勵對象獲授行權條件進行規范。因此,我國上市公司在設置股權激勵行權條件上有著相當大的空間可以操作,這種缺乏嚴格的股權激勵監督環境使得上市公司所實施的股權激勵在效果上使人擔憂。
(三)關于授予價格的確定和行權價格的變更
授予價格是指上市公司向激勵對象授予限制性股票所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。對我國欲實施股權激勵的上市公司而言,其限制性股票的授予價格也是擁有足夠的自主操作空間。在《管理辦法》中,證監會沒有對授予價格做出明確規定,只是在第十八條中提到了“以股票市價為基準”,然而以市價為基準到底可以低于市價還是高于市價或者最低能低于市價多少百分比,在《管理辦法》中都沒有做出具體限定。尤其考慮到,若用來激勵的標的股票采用的是定向增發的方式授予,則授予價格是按照非公開發行定價的規則為參考(10%折扣)還是另行單獨定價,在《管理辦法》中都未做出說明。另外,當上市公司向激勵對象授予的是股票期權時,則上市公司應當確定股票期權的行權價格,亦即允許激勵對象購買上市公司股份的價格。相比限制性股票的授予價格,《管理辦法》第二十四條較為詳細地規定了股票期權的行權價格,但同時《管理辦法》第二十五條的規定也允許上市公司在特定情況下(除權、除息)對股權激勵的后期行權價格進行調整,并將后期行權價格的調整方式交由上市公司根據實際情況自行決定。這對于急于獲得股票增值利得的上市公司董事而言,其可能通過首次行權以后,后期頻繁除權、公積金轉增股本等手段降低行權價格,以追求行權價與現實市價之間價差的最大化。
三、《股權激勵有關事項備忘錄》的核心內容
2008年證監會先后出臺了《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》(以下簡稱《備忘錄》),對激勵對象、行權條件的指標設定等問題進行了規范,這在一定程度上填補了《管理辦法》的不足之處。下面是《股權激勵有關事項備忘錄》中針對《管理辦法》補充的核心內容。
1.在激勵對象問題上,《備忘錄2號》明確規定上市公司監事不得成為股權激勵的對象。這一規定避免了董事和監事形成利益共同體的可能,不僅有助于上市公司執行嚴格的內部控制治理結構同時也能促進股權激勵計劃草案的有效性。
2.在行權指標的問題上,《備忘錄1號》關于上市公司行權條件的處理做了指導性的規范:證監會明確提出公司設定的行權指標要考慮公司實施管激勵后的業績情況,例如EPS、加權ROE、凈利潤增長率等,并鼓勵公司同時采取市值指標(平均市值水平不低于同期市場綜合指數)和行業比較指標(如公司業績指標不低于同行業平均水平)。這一規定相對于《管理辦法》做了較大的改進。從執行的效果來看,行權條件用財務指標和行業相對指標明確地加以規范,能夠縮小上市公司利用股權激勵給高管實施股權福利的操作空間,有利于股權的激勵有效性。但仍然要注意到,證監會的這一規定并不具有嚴格強制性,為了從根本上解決激勵的有效性問題,在日后出臺的相關法規應當進一步加以完善此項規定。
3.在限制性股票授予價格的折扣問題上,《備忘錄1號》明確了若激勵對象通過定向增發的方式獲得股票,則發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的50%(即有50%的折扣)。這相比于《上市公司證券放行管理辦法》中有關定向增發10%折扣的定價原則,有了更多的折扣。從實務操作上看,由于定價發行價格有多達50%的折扣,因而這一規定可以有效的解決激勵對象購買激勵股票的資金來源問題。另外《備忘錄3號》在措詞上也嚴格強調上市公司不可隨意提出修改行權價格或激勵方式。從監管層的態度看,這一規定加強了對上市公司操作行權價格的監督。
參考文獻:
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[2]文宗瑜.薪酬體系構建與薪酬模型設計案例教程.2007.
[關鍵詞] 金融危機;股權激勵
2006年中國股權激勵相關法規的相繼出臺和2007年股市的繁榮促使眾多中國公司紛紛試水股權激勵,而2008年股市的跳水和金融危機下的經濟環境惡化又給了這些剛剛嘗試股權激勵的公司一個沉重的打擊。
一、目前上市公司實現股權激勵方案面臨的情況
1 全球金融危機的負面影響
2007,2008年正是全球金融危機時期,整個世界經濟環境惡劣,很多企業都受到嚴重的波及,績效都受到負面影響。不少企業在人力資源方面不僅沒有采取有效激勵措施,反而精簡人員或者降薪,在這樣的情境下股權激勵對績效產生的促進作用可能無法顯現。
2 在模式選擇上,我國上市公司股權激勵形式較為單一。資本市場的持續下跌使諸多國內上市公司的長期激勵計劃,特別是“期權計劃”陷入尷尬境地。
根據Wind系統數據統計,截至2009年4月9日,A股上市公司中使用股票期權作為長期激勵工具的公司共有104家(其中包括5家復合方式),其中102家有效統計樣本中,有56家的股票期權已經處于“潛水”狀態(即股票價格低于行權價格),公司期權目前已沒有內在價值。一些公司不得不停止實施“潛水期權”,而資本市場的不確定性和期權對股市的高度依賴,使很多人開始對這一方式持懷疑態度,并傾向于后期尋找對市場依賴較小的長期激勵方式。
“潛水期權”大批涌現。據Wind系統數據統計,56家上市公司出現“潛水期權”,這和2009年1月份相比,當時近80%的上市公司期權處于“潛水”狀態。這里對潛水期權的統計,針對的是所有已經公告期權計劃的A股上市公司,但公告并不意味著實施。已經實施且采用股票期權的32家公司(其中包含4家復合方式)中,有14家公司的股票期權處于潛水狀態,也就是說采用股票期權的A股上市公司中,有42家公司的股票期權還沒有授予就已經“潛水”。造成“潛水期權”原因:
第一、當前A股上市公司股權激勵方案審批時間相對較長。
由于目前中國企業的治理和市場都不成熟,因此政府在審批時比較謹慎,期權激勵方案從方案初步形成到最終獲得股東大會通過需要經歷較長時間,很多上市公司是在2008年上半年股價已接近歷史最高點時公告的期權激勵計劃,因而導致企業激勵成本較高。2006年中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法》規定,上市公司期權的行權價格按照董事會公告日前一個交易日收盤價和前30個交易日收盤平均價孰高的原則確定,在股市持續下跌的情況下,不少股價跌破期權行權價的上市公司在推出激勵方案時,股價已經經歷過了深幅調整。
第二、大部分期權激勵計劃是一次性授予的計劃,從績效設定和行權價設定上,部分公司不能很好的規避短期的劇烈波動和風險。
第三、當前國內上市公司高管薪酬與公司業績相悖,部分原因是公司高管薪酬的很大一部分來自于在市場上升時期設計的長期激勵計劃,這些計劃往往在設計上存在一定缺陷,并且沒有很好地處理管理層的利益和公司長遠利益的關系。
第四、公司在進行方案設計時沒有慎重考慮自身的特點和激勵目的。方案設計有時就直接復制別的公司的做法,因為政策緊,做方案時的首要原則是先通過再說,以先做一期是一期為指導思想。
第五、公司在進行方案設計時未能有效地與公司的戰略目標和經營情況掛鉤。在確定每批期權的有效長度時也沒有充分考慮經濟周期和可能的股價波動,有的企業還忽視了股權激勵的財務影響,導致在一定程度上不能完全實現長期激勵的初衷。
3 盲目模仿大公司
一些成長性高、未來預期好,但規模小的中小型上市公司,參照一些行業領先企業的激勵方案,卻不根據自身實際情況,而是盲目模仿,只是稍微修改一下就硬搬過來,最后出現了嚴重問題。激勵應該從戰略出發,為戰略和愿景的實現服務,考慮企業規模、成長周期等情況,制定合適的股權激勵計劃。普華永道就長期激勵進行的調查顯示,約30%制定了長期激勵的受訪企業在授予長期激勵的時候沒有進行任何估值,13%的企業確定授予個人的數量是考慮與其薪酬水平的關系。這樣無法正確體現長期激勵的價值,可能會造成長期激勵對財務報表的巨大沖擊,而且使得高管人員的總體薪酬嚴重背離公司的薪酬戰略。調查還顯示,約70%的受訪企業將長期激勵的等待期設定為1年以內,并且指標設定側重單一年度的靜態指標,使高管更注重公司的短期業績,而非長期。
4 激勵力度有限
股權激勵的力度和公司的內部運作密切相關。我國上市公司治理機制尚不健全,內部人控制現象嚴重。雖然公司高管名義收人水平不高,但隱性控制權收益相對較高,往往存在著經理人轉移股東財富,損害股東利益現象。在這種公司運作不規范的情況下,即使授予公司高管部分股權,但是經營者持股占上市公司總股本的比例太低,無法將高管利益與股東利益緊密聯系,薪酬結構中股票期權所占比重較小,帶來的激勵作用不大,公司高管仍然有動力去損害公司的利益,如增加自己的在職消費,獲取額外的個人好處,甚至將公司的財產和收益據為己有。
5 監管層對股權激勵嚴格控制
由證監會上市公司監管部,以《備忘錄》形式呈現的“三道金牌”后,對股權激勵進程產生重大影響,因與該規則相抵觸,數十家上市公司的股權激勵方案或調整或干脆中止。“三道金牌”對股權激勵的規范并不僅限于此。事實上,“三道金牌”2008年發出后,與其相沖突需進行調整或不得不中止的情況頻頻發生。
長電科技(600584.SH)、天士力(600535.SH)等公司方案存在“對監事進行激勵”及“激勵預留股份過多”的問題, 特變電工(600089.SH)、美的電器(000527.SZ)的方案,則違背“股權激勵應該與增發等重大事項間隔至少30天”相關規定。
《股權激勵有關事項備忘錄3號》提出,股權激勵計劃備案過程中,上市公司不可隨意提出修改行權價格或激勵方式。中集集團(000039.SZ)、寶鋼股份(600019.SH)等,在無法更改股權激勵計劃行權價格的情況下,均宣布終止股權激勵計劃。無奈之下,另覓它途變相股權激勵開始滋生。長電科技,南京醫藥(600713.SH)實行的獎勵基金計劃就是途徑之一。長電科技股權激勵計劃在受到備忘錄的規范中止后,原來并行的“現金獎勵基金計劃”成為唯一的激勵方式。
上述券商高層表示,這相當于公司發現金,讓高管以個人名義買股票,其激勵效果大打折扣。
有些上市公司正醞釀采取由大股東出面給高管股權回避監管,雪萊特(002076.SZ)式的爭端卻可能成為以該方式激勵股東永遠的痛。2002年,雪萊特大股東柴國生自愿將名下若干股份,無償贈送給時任公司副總經理李正輝,雙方同時約定李正輝自2003年1月1日起至少要在公司服務滿5年,若中途退出則將收回這部分股權。但隨后雙方矛盾驟起,522萬股激勵股權歸屬問題遂起糾紛。此案是中國上市公司股權激勵第一案。由于李正輝離職時距離約定的時間2003年1月1日不滿5年。因此最高院判定他返還3.8%股份中的一小部分,即李正輝應退還柴國生雪萊特公司股份348259股。
6 股權激勵個稅明確征收方式對股權激勵方案的影響
2005年、2006年財政部、國家稅務總局先后下發了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》以及《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》,兩通知針對的主要是股票期權的個稅問題。2009年1月,財政部、國家稅務總局下發了《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》。2009年9月2日公布的最新通知則明確了這兩種股權激勵方式的納稅事項。
通知明確了股票增值權和限制性股票兩種股權激勵形式的應納稅所得額確定、計算等事項的操作方法。例如:
個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得,由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法,依法扣繳其個人所得稅。股票增值權被授權人獲取的收益,是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數,直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個稅。
限制性股票應納稅所得額的確定,原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即,上市公司實施限制性股票計劃時,應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價和本批次解禁股票當日市價的平均價格乘以本批次解禁股票份數,減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額,其差額為應納稅所得額。
二 相關政策還存在有待進一步明確問題的思考:
1 潛水期權的處理:受到全球經濟環境的影響,近期市場上存在不少尚未行使的潛水期權(即股價跌破行權價),對于這部分期權以及相關股權激勵方案的處理在有關政策中并未明確。上市公司是否僅可選擇公告撤銷原股權激勵計劃的決議,然后修改權益價格或激勵方式呢?這是否也同樣需要6個月的等待期呢?――如果需要同樣的等待期,這將增加公司實施股權激勵的時間成本,人為形成至少6個月的股權激勵“真空期”。
2 限制性股票的收益封頂:《通知》規定“限制性股票收益(不含個人出資部分的收益)的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度(以業績目標為基礎)”。其中“業績指標”以及“業績目標”指股權激勵方案中設定的指標和目標,限制性股票實際收益增長幅度如超過此幅度,超過部分的限制性股票(已解鎖)是否本年度不得出售?這也是需要進一步明確的問題。
3 對于已授予但末滿足行權條件或歸屬條件的股票期權或限制性股票的處理:對其進行延期歸屬還是作廢?這在相關政策中未予說明,也可能是給企業留下一定的決策空間。
2008年可以說是中國上市公司的股權激勵規范年――證監會連續制定了《股權激勵有關事項備忘錄》1~3號。在不到一年的時間,圍繞股權激勵這一看似井不復雜的事項有這樣密集的規則出臺,一方面說明了監管機構的重視,另一方面也要求所有的上市公司進行更多的思考――如何在合規的前提下,進行有效的股權激勵。
三、結論
長期激勵的使用不當并非導致金融危機的主要原因。有效設計的長期激勵可以改變企業經營層的短視行為,并且使經營者的利益與股東利益更緊密地聯系在一起,共渡時艱。同時,作為中短期激勵的替代,長期激勵可以減少公司中短期的現金薪酬支出。而且,在低迷的市場環境下長期激勵的估值較低,對公司和員工而言都能以更低廉的成本發放和取得長期激勵。從公司角度可以幫助其改善現金流,節約成本。另外即使是在經濟危機時期,保留和吸引重點人才對企業而言仍舊至關重要。
1 2009年以來,一些上市公司新推出的股權激勵計劃,激勵數量有所縮減,行權價格有所提高,行權條件更加嚴苛,政策和經濟形勢逼迫下的這一轉變,有望推進股權激勵制度的良性發展。例如,青島海爾公告,擬重啟股權激勵計劃,首期擬授予的股票期權,由原計劃的8000萬股縮減到1771萬股,行權價由原來的7,63元提高至10.88元。除將計劃有效期由原來的七年縮至五年外,還對行權需滿足的業績條件提出更高要求。新華都(002264,SZ)公告稱,678名激勵對象將獲得660萬份股票期權,每份期權的行權價為25,35元,激勵對象可在股票期權自授予日起30個月后,在該計劃規定的可行權日按獲授的股票期權總量的30%、30%、40%分三期行權。
2 應選擇真正有衡量作用的業績條件,減少市值條件的使用,同時,應積極引入相對績效衡量。此前采用限制性股票進行長期激勵的上市公司中,盡管有部分公司跌破了授予時點公司股價,目前為止沒有方案跌破員工出資部分所對應的股票購買價。
一、股權激勵所涉及的會計問題
1.股權激勵的含義及模式
股權激勵,顧名思義就是公司對員工以企業的股權為激勵手段,讓企業的員工分享企業未來發展帶來的潛在收益,從而讓企業的發展和員工的個人利益結合起來,鼓勵員工為企業的發展而努力工作。股權激勵的方式已經非常豐富,當前常見的形式為股票期權、限制性股票、股票增值權、員工持股計劃等。
(1)股票期權。股票期權是應用最為廣泛的股權激勵模式,在該模式下,企業授予員工或者職業經理人一種權利,他們可以在規定的期限內,以事先約定的價格購買(看漲)企業的股票,股權期權的收益和未來企股票的市場價緊密相關。
(2)員工持股計劃。該模式下,公司將公司的股份部分劃給職工持有,由職工出資認購,這些認購的資金由公司集中管理。同時常常會成立員工持股會,并派代表參與公司的經營決策及利潤分紅,讓員工真正樹立主人公意識。
(3)限制性股票。該方式下,職工是需要支付一定的現金獲得公司的股票,雖然存在一定的資金支付壓力,但是因為員工只需要支付股票均價的一半左右,員工一般都是會行權的,這樣的股價對他們而言是相當有吸引力的。
(4)股票增值權。所謂股票增值權就是賦予員工一種權利,即當企業未來股價上升時,員工可以獲得股票增值(未來股票市價-約定價格)收益,但是與股票期權不同的是,股票增值權并不會授予職工股票及相應的股東權益。對于職工而言,不需要為行權而支付現金,沒有支付壓力。
2.股權激勵所涉及的會計準則
依據“會計準側第11號-股份支付”的規定。股權激勵是職工薪酬新的形式,是企業為獲得員工的勞動支付而付出的代價,這部分支出應在員工的勞動期限內進行分攤。一般股權激勵設計權益性支付和現金性支付,在核算時要以授予日或者資產負債表日的股權價值為基礎進行計算,在服務年限內進行均攤。
3.股權激勵所涉及的會計處理
股權激勵涉及的環節有授予日、行權日等,按照結算方式可以分為權益性結算和現金結算,由于行權條件都存在,一般不能立刻行權,兩種結算方式下都不做會計處理。但是需要明確授予日股權的公允價值,這是確定企業管理費用金額大小和后續攤銷的基礎。
就可行權條件而言,一般分為市場條件和非市場條件:市場條件主要與股價相關;非市場條件主要和企業的業績指標緊密相關。在權益性結算方式下,企業僅僅需要以授予日股權公允價值為基礎,計算計入“資本公積”科目;現金結算下要考慮每一個資產負債表日股權公允價值的變動,計入“公允價值變動損益”并確認“應付職工薪酬”科目。在等待期內,企業需要定期估計未來員工的行權人數,定期對確認的管理費用金額進行更新。
行權時,企業應該按照實際行權人數計算計入資本公積的金額,同時計算企業回購股票的支出,計入“庫存股”,按照收到的款項計算計入“資本公積-股本溢價”的大小。
二、股權激勵所涉及的稅務問題
1.股權激勵所涉及的主要?務規定
企業股權支付涉及的稅項有個人所得稅和企業所得稅:財稅[2005]第 035 號文件規定個人股票期權所得收入征收個稅,同時,財稅[2009]第5號與財稅[2009]第40號也對股權激勵個人所得稅進行了規定。
根據2016年9月執行的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知財稅》〔2016〕101號,對于非上市公司授予本公司員工股權激勵,符合規定條件的可實行遞延納稅政策,即員工在取得股權激勵時可暫不納稅,遞延至轉讓該股權時納稅。需滿足的條件包括股權激勵計劃屬于境內居民企業、激勵標的應為境內居民企業的本公司股權、激勵對象應為技術骨干和高級管理人員且人數累計不得超過公司最近6個月在職平均人數的30%等等;對上市公司股權激勵也適當延長納稅期限,即個人可自股票期權行權之日起,在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。隨后,《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號就股權激勵和技術入股有關所得稅征管問題進一步做了解釋。
關于企業所得稅,《股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》《上市公司股權激勵管理辦法》分別對上市、非上市公司股權激勵企業所得稅進行了規定。《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》就企業以技術成果投資入股境內居民企業適用遞延納稅優惠政策的問題進行了解釋。
2.股權激勵所涉及的個人所得稅處理
股權激勵個人所得稅的處理依據股權激勵模式分類處理,具體如下:
(1)股票期權。就股票期權個稅征收時點而言,除授權日之外的其他時點都有涉及:在行權日,應納稅所得額=(股票市場價-每股行權價)*股數,計入員工的收入項目,據此,個稅繳納額=(股票市場價-每股行權價)*股數*個稅稅率-速算扣除系數*規定月份。其中,規定月份為授予日到行權日的月份數,一般因為實際中長于12個月而按照12計算。在員工將股票進行出售時,要按照出售價格與行權價格之差與股票數量之積乘以20%繳納“財產轉讓所得”,不出售時,員工行使股東權益,參與利潤分配所得減半征收稅款,即應納稅款=利潤分配所得*10%。
(2)限制性股票。限制性股票個稅繳納與股票期權差不多,不同之處在于前者在行權時首次繳納個稅,后者在每批股票解鎖時才按照(每股市場價-每股授予價)*股數確認應納稅所得額,因為解鎖之前職工并沒有股票的配置權。個稅繳納的計算和股票期權是一樣的,這里不再贅述。
(3)股票增值權。按照定義,股票增值權下員工不獲取股票,直接按照股票的增值部分獲得收益,其個稅繳納較為簡單,即在收益兌現時按照員工收入的增加,按照(行權日市場價格-授予日股票價格)*行權數計算應納稅所得額,進而按照(行權市場價-授予日股票價格)*行權數*適用稅率-速算扣除系數*規定月份確定繳納額,規定月份同樣取12。
(4)員工持股計劃。在員工持股計劃中,個稅的處理因股份來源而異,對于員工從流通市場購入的股份,購買時不涉及個稅繳納,對于企業贈與員工的股份激勵計劃,員工個稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是,員工持股計劃的稅收尚未制定明確的實施細則,目前主要參考限制性股票的個稅處理進行。
3.股權激勵所涉及的企業所得稅處理
依據財稅〔2016〕101號,股權激勵就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬,讓職工在一定的期限內為企業付出勞動,這和支付給職工工資并無本質差異,所以對企業而言該部分支出應在稅前扣除,但是注意區分處理:一般股權激勵都設置行權條件,但是如果激勵方案可立即行權,則企業按照股票市場價格與行授予價格之差計算成本支出,并可以在稅前扣除。對于需要滿足市場和非市場條件的股權激勵,需要在等待期內分期確認管理費用,需要注意的是,這些管理費用不得在稅前扣除,只有在激勵對象真正行權的時候才允許企業稅前扣除。?@里的原理在于,在員工行權前,管理費用的確認只是在等待期內的預計值,而非實際支出的成本。
估計有許多公司人對這件事的理解都跟以上類似。總體而言知道這肯定是好事,但究竟怎么個好法,限制有哪些,風險有哪些,具體到我們在求職和離職的時候,這事兒對于我們的意義又是什么,很多人可能就說不清了。
按照通行的解釋,期權、原始股、虛擬股等等這些都被稱為股權激勵,也就是公司以贈送或低價出售公司股票的方式作為激勵手段,以達到獎勵和敦促員工工作的目的。由于之前大多數公司的股權激勵主要面向中高層員工,或者創業公司中的核心創始團隊,所以很多公司人對它的具體含義了解有限。
但這種激勵手段正在越來越廣泛地被運用到公司員工基本層面。根據怡安翰威特的《2012中國A股上市公司股權激勵研究報告》,目前國內已經有309家上市公司采用了股權激勵的手段,其中2011年就有116家。并且還有更多海外上市的中國公司,以及未上市的創業企業都在計劃推行股權激勵方案。
作為這項激勵措施的潛在受益方,公司員工往往習慣性以對待公司福利的心態來處理。但很顯然,它與傳統的福利措施有很大區別,應該嚴謹慎重地對待。《第一財經周刊》采訪了相關專家,希望能幫助公司人厘清這個概念。
常見的股權激勵方式
現股激勵
公司以贈與、出售或其他方式,直接給予員工一定份額的實股,此后員工成為公司的股東。我們通常提到的“原始股”激勵也屬于這種方式,上市公司在上市之前按照股票的票面金額向員工贈與或出售公司股票,股票上市之后員工可以享受股票溢價。
股票期權
公司授予其員工在一定的期限內,按照固定的期權價格購買一定份額的公司股票的權利。領到期權時,員工并沒有獲得實際的股票,而是獲得了一種權利—可以在未來以約定的價格購買公司股票,并且只有達到一定的業績條件時,才可以行使這種權利,這時被稱為“行權”。若行權時股價低于約定的價格,員工可以選擇放棄行權而不會有損失。股票期權是目前國內最常用的股權激勵方式,并且更適用于處于快速成長期、股價具有大幅上漲空間的公司。
限制性股票
員工在獲得股票后,公司會附加特定時間或達到特定業績才能出售股票的限制條件。限制性股票的收益并不像股票期權一樣來自行權價和股票市價的差異收益,因此被更多處于穩定期,股價波動幅度不會太大的企業采用。按照證監會的規定,員工必須出資股價的50%以上來購買限制性股票,而不能采用贈與的方式。業績股票
公司與激勵對象約定在達到某個業績條件時授予一定數量的公司股票,并且在此后的若干年內,激勵對象需要通過業績考核才能獲得兌現股票的權利,否則未兌現的業績股票將被取消。
虛擬股權激勵
以股票作為標的,通過模擬股權價值的變化,以現金方式來結算激勵對象所能實現的收益。這種方式不涉及真實的股東權利,也不會改變公司的股本機構,所以被激勵對象并不是公司真正的股東。很多不愿意股權結構發生改變的公司往往選擇采用這樣的股權激勵方式。
公司會如何設定股權激勵方案?
公司股權激勵方案的設定通常是由大股東的意見占主導,他們來決定會選擇采用哪種股權激勵方式或是激勵方式的組合。在制定出一個初步的股權激勵方案后,公司一般會請部分激勵對象參與激勵方案的討論,聽取他們的意見作參考。
盡管設定方案是公司層面需要考慮的事情,但是公司人作為直接利益相關方,適當的背景了解也是很有必要的。以下幾點是公司制定方案的時候通常會考慮的因素:
激勵對象的范圍
股權激勵很少是全員福利,盡管確實存在這樣做的公司,但畢竟這種激勵手段涉及到公司的股東利益,其成本也會影響到公司的盈利水平,因此公司總是優先考慮對公司主要業績來源的核心骨干員工采用股權激勵的措施。
根據怡安翰威特的《2012中國A股上市公司股權激勵研究報告》顯示,受激勵人數占授予時公司總人數的比例為6.1%,上市公司最關注的激勵群體是執行董事/高管與中層管理人員。“一般來說,公司會根據人才的市場稀缺程度、人才與公司業績的關聯度和競爭對手采用的激勵實踐來決定激勵的范圍。一般對人才依賴度比較高的企業,比如IT公司、高科技企業,他們的股權激勵覆蓋范圍相對較大。”怡安翰威特中國高管薪酬研究中心負責人倪柏箭說。
激勵實現的業績指標
最通用的兩種激勵方式是股票期權和限制性股票,二者都涉及到需達到一定的業績條件才能行權或者處置股票,因此公司如何為被激勵對象設定合理的業績指標就成了需要重點考慮的問題。
“目前在執行股權激勵時,公司通常會設定有2至3個既反映公司整體經營質量與狀況,又能反映股東對企業短時間內經營要求的業績指標。”倪柏箭表示,公司設定業績指標一般會考慮:與股東價值相關的公司市值提升、全面股東回報,利潤規模、銷售收入、營收規模的增長,以及凈資產收益率等指標。
以上這些都與公司的整體經營狀況有關,但同時有些公司還會針對激勵對象的個人業績或所在業務單元的業績做出一些相關要求。“不過通常個人業績僅是作為激勵的門檻指標或退出指標。比如業績在公司排名末尾的員工就不能參與股權激勵計劃或行權等。”倪柏箭說。
行權價格的確定
根據倪柏箭的介紹,非上市公司在確定股票期權的行權價格時通常會先按照原有股東的持股成本,然后根據員工是否有足夠的資金來獲取股權、擬定的行權定價是否會帶來額外的財務成本,以及擬定的行權定價是否能在公司實力上升后給到激勵對象足夠的利益回報等方面來進行衡量,最后再確定股票期權的行權價格。
行權或兌現的分期
公司在采用股權激勵時一般都會采用分期行權或兌現的方式,常見的分期方式是在3年期限內,讓激勵對象以4:3:3或者每年1/3的方式行權或兌現。“這是為了避免一次性行權之后員工不再關注后面2至3年的業績了。并且從保留員工的角度來說,也是增加員工跳槽成本的方式。”中智薪酬績效管理資訊中心副總經理、咨詢總監佟虎說。
當股權激勵作為一種福利
公司一般是這么想的,如果把員工的收益與股東的利益捆綁在一起,當在公司市值獲得上升的時候,員工就可以獲得收益,那么員工自然會有更大的工作動力。“讓員工實實在在地感受到自己是公司的股東,是所有者,這種感受的激勵效果是最大的,這樣員工就會主動去關注公司的股東利益和股東價值的變動。”倪柏箭認為,沒有真實股東權利的虛擬股權激勵就會因為缺少這種“所有者的感受”而使得其激勵效果相對不高。
當然,公司采用股權激勵的手段在很大程度上也是為了留住現有員工,同時吸引更多優秀的員工加入,尤其是股權激勵的對象往往是公司的中高層或者核心員工。佟虎表示“股權激勵往往被稱為企業的‘金手銬’或者‘金色降落傘’,屬于一種有效地吸引和保留員工的手段。招聘時求職者會把它作為企業回報機制的一部分來衡量,而跳槽時,也會更多考慮手上沒有行權的股票所增加的跳槽成本。”
此外,通過股權激勵的方式對公司來說是一種成本更低的激勵方式。對于使用股權激勵的公司來說,它們給員工提供激勵的回報收益,其成本中的大部分是來自資本市場。“比如采用期權的方式,公司每給員工提供10元的收益,按照目前的會計準則,公司的成本大約只有3至4元。”倪柏箭說。
公司人應該注意
風險問題
股權激勵并不像公司以現金形式發放給你的工資、福利,它會受到公司業績、市場環境等因素的影響,因此存在一定的風險。
期權是可以在行權前放棄的一種激勵方式,但這并不代表你行權之后沒有風險。目前國內可以獲得的股票增值權都需至少出資50%購買,這意味著當股票市值跌破一半以上時,限制性股票的持股人仍會受損,尤其在限制期內,你甚至不能拋售止損。相對而言,虛擬股權由于直接以現金方式結算,才算是真正風險為零。
佟虎建議從以下三方面來評估風險:首先是獲得的激勵是否需要支付成本,需要慎重對待成本與風險之間的關系;其次是對公司整體業績和對市場預期的了解,若公司的業績提升預期不佳,或是股市整體長期疲軟,就要謹慎接受獲得成本高的激勵方式;此外,如果受到激勵的公司人并不處于公司高層,對公司經營的完整信息并沒有對等了解,也應當慎重評估股權激勵風險。
話語權有多大
除了我們前面提到的公司會邀請部分核心員工參與激勵方案的討論之外,公司費盡心思“挖”來的員工有時也會在制定激勵方案時有話語權。在這種情況下,可以爭取的權益包括個人獲得激勵的成本高低、行權或兌現要求的業績條件和激勵股權的數量。
換句話說,就是公司人作為接受激勵的一方,也并不是完全被動的,你依然可以想辦法爭取利益最大化。股權退出問題
對于還沒有行權的股票期權來說,員工離職時通常的處理辦法是將其作廢。但如果你并非主動或因過失而離職,也可以嘗試與公司協商將手上的期權以折現或其他形式補償給你。
關鍵詞:中小型;房地產;國有企業;虛擬股權
一、前言
股權激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式,作為上市公司必不可少的公司治理內容之一,經市場檢驗后得到了投資者的高度認可。股權激勵也是深化國有企業改革的重要內容,對正確引導企業經營行為,提高國有企業的競爭力,將公司管理層持有股權或期權與其承擔的責任緊密結合起來,充分調動高級管理人員及科技骨干的積極性,促進公司長期持續穩定發展,實現國有資本保值增值具有重要的現實意義。2005年證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》,隨后又頒布了兩個備忘錄,股權激勵正式拉開序幕。在股權分置改革的基礎上,2006年國資委與財政部出臺《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,有力推動了國有控股上市公司和資本市場的健康發展。
按照《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見(2006)》的規定,涉及到國有及國有控股企業實行激勵分配制度的實施方案,應當按國家有關規定報經批準。當前,部分國有企業還沒有進行股份制改造,仍然存在諸多體制機制方面的問題。在2008年CPI周期上行、經濟周期下行的背景下,如中糧地產在2009年3月終止了原股權激勵計劃。隨著市場回暖,江中藥業、方圓支承、遠光軟件、烽火通信與諾普信五家公司提出了股權激勵的董事會議案。對于中小型非上市的國有房地產企業更需要進行內功的修煉,作為長期激勵方式的虛擬股權計劃的實施可以緩解短期低迷房地產市場的沖擊問題,并為進一步股改做好過渡工作。
二、虛擬股權的相關內涵
(一)虛擬股權的定義
公司通過經營目標責任制基本確定高管、關鍵技術人員等的基本年薪、效益年薪,而虛擬股權激勵是一種在此基礎上的中長期激勵(獎勵年薪),虛擬股權是以股票期權為藍本設計的一個變通方案。非上市公司實施股份期權激勵,首先將公司的所有權劃分為若干個虛擬股份,然后根據特定的契約條件,賦予經營者在一定時間按照某個約定價購買公司一定份額公司虛擬股權的權利。這種內部價格型的虛擬股票激勵機制的優點,是在股票市場效率不高和股份異常波動時仍能發揮很好的激勵作用,它可以在企業高成長階段最大限度用好企業的“內部因素”。它的弱點是計算和管理稍微復雜,難點在于對公司的虛擬股票的價值進行客觀而準確的評估,它主要是靠專家意見來取代股票市場對股價的評判。因此,考慮采用更為簡單的變通方式,在虛擬股權的基礎上,選用敏感性指標設置一個公式計算發放的激勵基金數額。
(二)激勵對象
一般來說虛擬股權激勵計劃只針對高管層及骨干層實施,特殊情況下,也可以認股權證的方式給所有員工。上市公司的股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》(2008)規定:上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事,暫不納入股權(首期)激勵計劃。
(三)激勵條件
實施股權激勵需要比較完善的市場經濟體制,包括健全的資本市場、規范的公司治理結構、完善的監管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實施股權激勵必須與深化國有企業改革結合起來。一是建立規范的公司治理結構。建立真正代表所有者利益、能夠對經理人進行有效約束的董事會,董事會、經理層分工明確,各負其責,協調運轉,有效制衡。二是企業發展戰略明確,資產質量和財務狀況良好,經營業績穩健;近三年無財務違法違規行為和不良記錄,具有持續發展能力。三是企業內部機制改革比較徹底、基本做到了人員能進能出、收入能高能低、職位能上能下,同時業績考核體系健全、基礎管理制度規范。
(四)考核標準及確定的方式
上市公司設定的行權指標考慮公司的業績情況,原則上實行股權激勵后的業績指標(每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平,同時采用市值指標和行業比較指標。從已推出股權激勵計劃方案的上市公司情況來看,上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率作為股權激勵的考核標準,并以扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者作為計算凈資產收益率的依據。也有部分公司選取了主營業務收入增長率、利潤總額增長率、每股收益等財務指標,這些指標一般用于確定股票期權行權和限制性股票授予的條件。
(五)考核周期和行權時間限制
《股權激勵有關事項備忘錄1號》(2008)規定:分期授予問題。股權激勵計劃的授予數量應與股本規模、激勵對象人數等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分體現長期激勵的效應。在股權激勵計劃有效期內,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行權限制期內不得行權。禁售期滿,根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數量,解鎖期不得低于3年,備忘錄還規定:自股票授予日起12個月內不得轉讓,激勵對象為控股股東、實際控制人的,自股票授予日起36個月內不得轉讓。有的企業在行權條件方面還規定,激勵對象除在上一年度考核合格外,其還需在前一年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性
損益后的凈利潤較其上年增長不低于6%時方可行權。
三、中小型國有房開公司虛擬股權設置
參考其他企業的股權激勵計劃,結合企業負責人年薪制、國有產權代表經營業績考核辦法實施的情況來看,通過凈利潤與凈資產兩個指標,基本可以體現績效與資產增值保值的關系,因此就以該兩個指標為基礎設置一個虛擬股權激勵基金的計算公式。考慮到房地產開發的周期性,體現以獎為主、獎罰分明、風險同擔的原則,設置一個資金池,來平衡考核期內的獎罰資金,并且設定獎勵最高(處罰最低)的限制條件。在正常經營狀況下,一般不會出現資金池到行權期結束仍為負數的情況。
首先設定授予數量,控制在公司注冊資本金(1000萬)的10%以內,即總股數100股,每股金額1萬元。高級管理人員所持虛擬股權占總股數的50%,并且以1∶2(風險抵押金:所持虛擬股權)的形式擁有。關鍵技術人員根據崗位設定所持股權,股權總額為50股,占總股數的50%。虛擬股權持有者在其任職期間不得轉讓自己所持有的股份。遇調出、辭職、除名、退休、死亡等情況,公司根據個人所持的股權數,參照上年度股權激勵基金計算當年股權激勵基金,并發放累計形成的股權激勵基金,而購回股權,當股權激勵基金為正時,退還風險抵押金。公司解散和清算時,虛擬股權持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余財產的權利。為保證業績目標的設定應具有前瞻性和挑戰性,激勵對象行使權利時的業績目標水平要在授予時業績水平的基礎上有所提高,虛擬股權行權的條件是近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占基準年凈資產總額35%以上。行權期與經營責任期同周期(以3年為一周期),獎勵的虛擬股權激勵基金在經營責任期滿后予以勻速變現,即每年可獲得獎勵的虛擬股權變現金額為激勵基金總額的1/3。
(一)股權激勵基金的計算公式
股權激勵基金(F)=|當年凈利潤(I)×綜合業績評價指標(R)|×調整系數(S)
只有當年凈利潤(I)與綜合業績評價指標(R)均為正數時,股權激勵基金(F)取正值,否則為負值。
1、綜合業績評價指標(R)
R=0.6R1+0.2R2+0.2R3
其中:R1=凈利潤增長率=(該年凈利潤/去年凈利潤)×100%-1;R2=凈資產增長率=(該年凈資產/去年凈資產)×100%-1;R3=凈資產收益率=該年凈利潤/該年末凈資產×100%;
2、調整系數(S)(見表1)
(二)獎勵最高(處罰最低)的限制
獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%,處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。
(三)罰金的提取
若提取比例為負值,則說明公司經營者沒有完成經營任務。此時,由董事會按照審計結果,計算處罰金額,從激勵對象的激勵基金池中扣除。
(四)股權激勵基金的計算
以某符合激勵條件的小型國有房開公司近5年的財務報表為依據推算,如表2所示:
四、結論性評述
作為激發高級管理人員積極性的企業負責人年薪制、國有產權代表經營業績考核制度一直還在各地實行,但這種方法忽視了一般員工的利益,并且考核公式計算的難度相當大,考核的程序也比較復雜,沒有考慮各指標之間的關系。本文通過設置一個簡單的虛擬股權激勵基金公式,激勵基金(F)=凈利潤(I)*ab,就某非上市小型國有房開公司的財務數據進行驗證,結果發現:
第一,從股權激勵基金總體來看,本激勵方案基本上符合一個3年期的房地產開發建設周期,2003年是上一輪的項目結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正,2004年、2005年為項目投入開發期,凈利潤為負數,股權激勵基金亦為負數,2006年又是項目完工結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正。
第二,從每年得以行權的激勵基金來看,按照中小型房開公司經理層3人計算,經理班子各人每年平均獲得激勵基金為20多萬,接近于《中小板公司2007年度董事、監事、高級管理人員薪酬及股權激勵狀況分析》中的房地產中小板上市公司股權激勵的低限,即可以達到一個市場化的水平。
第三,結算期的獎勵基金不僅抵消掉了投入開發期的處罰金額,還有大量盈余,促使被激勵對象從一個建設周期去考慮得失,并且給予足夠長的時間讓其進行各方面工作的調整,有利于公司內部治理結構的完善和業績的進一步提升,從而促進國有資產的保值增值。
由于數據的原因,本文并沒有涉及到其他房開公司的公式驗證,但從本文所發現的特性來看,顯然值得我們進一步研究,也許能夠發現一條適合所有中小型非上市國有房地產企業的股權激勵公式,并逐步合并、取代企業負責人年薪制度和業績考核制度。實行股權激勵是一項重要的制度創新,政策敏感性強,操作難度大,對公司治理要求較高。需要按照市場化原則同步推進公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理結構和機制下實施新的辦法,謹防不變體制、不轉機制片面實施股權激勵。股權激勵制度的建立是整個改革進程的一部分,需要在實踐的過程中不斷探索與完善。
參考文獻:
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2、姚.2007年深市主板公司股權激勵及管理層薪酬狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.
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一、股權激勵方式
在我國,現階段公司采用的股權激勵方式主要有股票期權、限制性股票、股票增值權等方式。不同類型的公司應根據股權激勵實施目的,結合行業及公司的特點確定股權激勵方式,實現企業和個人的雙贏。
第一,股票期權,是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格(行權價)和條件購買公司一定數量股票的權利。股票期權的最終價值體現為行權時的價差。股票期權是我國目前上市公司采用的主要方式,約占股權繳勵方案總數的70%。
第二,股票增值權,是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下,獲得規定數量股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權,上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量,發放給被授權人現金。股票增值權實際是企業現金報酬的一種發放形式。目前我國采用此種股權繳勵的方式較少,約占股權繳勵方案總數5%。
第三,限制性股票,是指按預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票。只有滿足預定條件時(例如股票價格達到一定水平),激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利;預定條件未滿足時,公司有權將免費贈予的限制性股票收回或者按激勵對象購買價格回購。限制性股票也是目前上市公司采用較多的方式,約占股權繳勵方案總數25%
在我國上市公司中采用的股權激勵方式,從所有者權益來劃分,股票期權和限制性股票涉及到所有者權益的變化,又稱為股份支付的股權激勵方式;而股票增值權只是公司現金獎勵的不同方式,并不涉及到所有者權益的變化,也被稱為現金支付方式的股權激勵。
二、股權激勵的會計處理方法
依據2006年《企業會計準則第11號—股份支付》要求。股權激勵的會計處理的核心是要解決兩方面的問題,一是股東權益的變化處理;二是費用的確認、歸集和分配處理。對于股權支付方式股權激勵的會計處理,實際上是上市公司通過股份支付的形式,以換取激勵對象提供服務,會計核算上,借方增加企業成本費用,貸方減少資本公積-其他資本公積。現金支付方式股權激勵的會計處理主要是費用的歸集和分配,實際上是企業發現職工薪酬的一種方式,不涉及到股東權益的變化。
第一,股權支付方式股權激勵的會計處理:
授予日:公司授予股權激勵時,不進行會計處理,但必須確定授予股票的公允價格。
等待期間:按照《股份支付》準則的規定,在等待期內的每個資產負債表日,應根據實行股激勵的股票的公允價值,計算出總金額,作為公司換取激勵對象服務的代價,計入企業的成本費用,并在等待期內平均分攤,貸方科目為 “其他資本公積”。如果授予時即可行權,應直接計入當期的成本費用。
會計分錄為:
借:管理費用、銷售費用、制造費用
貸:資本公積—其他資本公積
行權日或解禁日:職工實際行權時,根據實際行權情況,確認股本和股本溢價,同時結轉等待期內確認的其他資本公積。
會計分錄為:
借:銀行存款
資本公積—其他資本公積
貸:股本
資本公積—股本溢價
第二,現金支付方式股權激勵的會計處理:
授予日:公司授予員工股權激勵時,不進行會計處理,。
等待期間:應根據授予股票的公允價格及數量,計算出總額,作為上市公司換取激勵對象服務的代價,并在資產負債日,作為企業的成本費用分期計入服務期間,貸方科目計入“應付職工薪酬-股份支付”。如果授予時即可行權,應直接計入當期的成本費用。會計分錄為:
借:管理費用、銷售費用、制造費用
貸:應付職工薪酬-股份支付
行權日或解禁日:員工實際行權時,根據行權時股票的公允價格及股票數量,計算出應支付給員工的現金。會計分錄為:
借:營業成本(管理費用、銷售費用、制造費用)
貸:應付職工薪酬-股份支付
借:應付職工薪酬-股份支付
貸:銀行存款(或現金)
三、股權激勵的稅務處理方法
第一,企業所得稅處理方法。
首先,費用支出的會計與稅法認定。公司實行股份支付方式的股權激勵計劃,實質上是通過減少企業的資本公積,換取公司激勵對象的服務。因此,根據《中華人民共和國企業所得稅法》第八條的規定,上述費用屬于與企業生產經營活動相關的支出,應當認定為合理支出,并準予稅前扣除。
會計準則將公司實行股權激勵計劃換取激勵對象的支出,作為企業的成本費用。由于股權激勵計劃的對象是企業員工,其所發生的支出,應屬于企業職工薪金范疇。
在費用的認定上,會計準則和稅法均將此項支出確認為費用,稅法同時也認同會計準則按公允價值確認費用的方法。
其次,費用扣除時間會計與稅法的規定。會計準則規定,上市公司股權激勵計劃實施后,在等待期間,應在每個資產負責表日,按受益原則和成本配比原則,將費用支出按公允價值平均分攤計入每年度的成本費用。即從授予開始,按員工提供服務的期間將相關費用就記入企業的成本費用。
《企業所得稅法》規定,企業當年度工資薪金支出,必須是“實際發生并支付”,才可以稅前扣除。而上市公司實行股權激勵計劃,是設有一定條件的,在實施過程中,員工沒有行權或棄行權、股市發生變化或職工在行權日前離職,都可能影響行權時的費用,其費用支出只有在職工真正行權時,才能確定具體金額。對于這種不確定性的成本費用,稅法不允許事前扣除。因此,企業應待激勵對象行權時再給予扣除。會計處和稅法的處理不同形成了時間性差異。
另根據《國家稅務總局公告2012年第18號》的規定,在等待期內,企業確認的成本費用,必須進行納稅調增。當員工行權時,企業支付的對價在行權年度全額扣除。
同理,實行現金支付的股權激勵方式,在等待期內確認的成本費用,也不能扣除,而應在激勵對象行權時,按照支付給激勵對象的全部現金,作為職工薪酬進行扣除。
第三,會計和企業所得稅處理舉例。例:甲公司為中國境內一上市公司,2009年1月1日,公司對100名管理人員每人授予1000股股票期權,規定這些員工從2009年1月1日起在該公司連續服務3年,即可以3元每股的價格購買1000股甲公司股票。公司估計該期權在授予日的公允價格為15元。
2009年有10人離職,公司估計三年中有20%人員離職,行權人數100×(1-20%)=80人。假設2009年甲公司實現利潤100萬元,(無其他調整事項)
2010年有5人離職,公司估計有15%人員離職,行權人數100×(1-15%)=85人,假設2009年甲公司實現利潤120萬元,(無其他調整事項)
2011年有10人離職,實際行權人數100-25=75人,假設2011年甲公司實現利潤130萬元,(無其他調整事項)
企業會計稅務處理:
2009年1月1日,甲公司授予100名管理人員股票期權,在授予日,不做賬務處理,也不做稅務處理;
在等待期內甲公司的賬務稅務處理:
A.2009年12月31日應確認管理費用80×1000×15×1/3=400000
會計分錄:借:管理費用 400000
貸:資本公積——其他資本公積 400000
企業所得稅處理,應調增應納稅所得額400000,應納稅所得額1000000+400000=1400000
B.2010年12月31日應確認管理費用85×1000×15×2/3-400000=450000
會計分錄:借:管理費用 450000
貸:資本公積——其他資本公積 450000
企業所得稅處理,應調增應納稅所得額450000,應納稅所得額1200000+450000=1650000
2011年12月31日職工行權時,公司股票當日的收盤價格15元。
2010年12月31日應確認管理費用75×1000×15-400000-450000=275000
會計分錄:借:管理費用 275000
貸:資本公積——其他資本公積 275000
收到職工購買股票款:
借:銀行存款 225000
資本公積——其他資本公積 1125000
貸:股本 75000
資本公積——股本溢價1275000
企業所得稅處理:
股權激勵費用支出稅前扣除金額=(職工實際行權時該股票的公允價格 - 職工實際支付價格)×行權數量(15-3)×75×1000=900000
應納稅所得額=1300000-(900000-275000)=675000
2011年度甲公司職工實際行權時,允許在企業所得稅稅前扣除的費用為900000元。企業應注意將此部分的支出作為工資薪金的扣除范圍,并注意計算其他扣除的比例。
第二,個人所得稅處理方法。對于股票期權所得,財政部和國家稅務總局共下發了6文件,主要是以財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號、財稅[2009]5號、國稅函[2009]461號、財稅[2009]40號文件為主。分別就股票期權、限制性股票、股票增值權三種方式計算繳納個人所得稅進行規范。
股票期權、股票增值權二種股權激勵的個人所得稅納稅義務發生時間,都是在行權日,企業在授予日和員工在等待期間都不做稅務處理。限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。上述三種方式納稅義發生后,由上市公司實行代扣代繳。
首先,股票期權的個人所得稅計算方法:
員工行權時。應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額/規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數,這里的規定月份數是指公司授予股權激勵后至行權日工作的實際月份數,超過12個月的,按12個月計算。
員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日市場價的差額,是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券獲得的所得,應按照“財產轉讓所得”計算繳納個人所得稅。目前對于這部分所得暫免征收個人所得稅。
員工因擁有股權而取得的企業稅后利潤分配取得的所得,應按照“利息、股息、紅利所得”全額計算繳納個人所得稅。
例:假設甲公司全部80名職員均在2011年12月31日行權,A公司股份面值為1元,行權日的公允價值為10元。20×9年5月6日甲公司每股分配現金股利1元。
甲公司在員工行權日應代扣代繳個人所得稅:
20×8年12月31日行權日:
應按員工薪金所得為每名職工代扣代繳個人所得稅:[(10-4)×1000÷12×5%]×12=300元。
20×9年5月6日A公司分配現金股利時,應按利息、股息、紅利所得代扣代繳個人所得稅
1000×1×20%=200元。如果甲公司是上市公司按目前規定減按10%稅率征收個人所得稅。
其次,限制性股票的個人所得稅計算方法。
應納稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數)。
應納稅額與股票期權的計算方法相同。
限制性股票所得納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。
例:2009年5月10日李某按授予價格15元,買入就職的H公司限制性股票1000股,當日股票的公允價格是18元/股,2011年5月10日,股票到了解禁期,解禁數量50%,當日H公司股票的收盤價為30元。
應納稅所得額=(18+30)÷2×1000×50%-15×1000×50%=4500
應納稅額=4500×5%=225
第三,股票增值權個人所得稅計算方法。
股票增值權某次行權應納稅所得額=(行權日股票價格-授權日股票價格)×行權股票份數。
應納稅額與股票期權的計算方法相同。
股票增值權所得的納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期。
例:2009年4月10日王某獲得1000股股票增值權,授予價格15元, 2011年4月10日,王某服務的公司業績考核達到要求,公司按股權激勵計劃兌更名改姓股票增值權,兌現日公司股票收盤價30元。
應納稅所得額=(30-15)×1000=15000
應納稅額=(15000÷12×10%-25)÷12=1200
【關鍵詞】股權激勵機制;行權條件;激勵對象;公司價值
一、股權激勵文獻綜述
股權激勵對于公司價值的影響,國外學者早在20世紀60年代就開始研究,發展至今已取得重大成就。國外關于股權激勵的研究結論主要分為:(1)股權激勵與公司價值線性相關。很多學者如Jensen和Meckling(1976)運用實證研究從外生性角度研究管理層持股與公司價值,提出了利益趨同假說,認為管理層持股能有效降低委托成本,持股水平越高,公司價值增值的越大。(2)也存在一些學者認為股權激勵與公司價值相關,但呈現弱相關、不顯著。其中最具代表性的要數Morck(1988),他的研究發現:持股比例在0%~5%范圍之內,托賓Q值與董事的持股比例正相關;持股比例在5%~25%之間,托賓
Q值與董事的持股比例負相關;超過25%,二者之間又呈現正相關,即二者之間表現為倒U型的關系。(3)股權激勵與公司價值不相關。國際上很多學者如Lehn(1985)、Kole(1996)、Cho(1998)等從內生性的角度研究研究發現股權激勵與公司價值二者之間沒有相關,甚至二者的關系正好相反。國內關于股權激勵的研究起步較晚,研究成果主要集中在二者股權激勵與公司價值相關或不相關上。如魏剛(2000)通過對上市公司1998年年報中公布的816家上市公司數據進行研究,認為中國上市公司高級管理人員的年度報酬與公司的經營績效并不存在顯著的正相關關系。但是,劉斌(2003)、魏明海(2004)、劉善敏(2003)、陳榮(2008)等人的實證研究結果卻表明了管理層持股與公司價值之間存在正相關,魏明海(2004)研究表明不同控股股東類型下的管理層報酬和持股比例是有差異的。除上述情況以外還有少部分學者認為股權激勵與公司價值的相關性取決于公司業績指標的選擇,如張勤勇(2002)。
二、萬科行權條件設計的評價與分析
萬科企業股份有限公司成立于1984年,是在深圳上市的房地產上司公司。2010萬科啟動股權激勵計劃,根據公告,萬科此次股票期權激勵計劃的有效期為4年,從授予日開始,經過一年的等待期后,在隨后的三個行權期,分別有40%、30%、30%的期權在滿足業績條件前提下于第一、第二和第三個行權期獲得可行權的權利。如果當期未滿足業績條件,對應的部分期權將立刻作廢,由公司無償收回并統一注銷。萬科本次期權計劃的基本行權條件為:(1)要求三個行權期全面攤薄的年凈資產
收益率(報告期利潤/期末凈資產)依次不低于14%、14.5%和
15%;而2006~2008年限制性股票計劃的要求為不低于12%;(2)相比基準年,之后第一、二、三年的凈利潤增長率依次不低于20%、45%和75%,這相當于超過每年20%的復合增長率,遠高于前次凈利潤年增長率不低于15%的標準。相比采用市場上普遍采用的加權平均凈資產收益率,全面攤薄凈資產收益率更難實現。分析人士指出,過去10年萬科全面攤薄ROE的平均值為13.35%,而目前萬科三年的ROE考核指標依次為14%、
14.5%和15%,實際上正處于公司平均歷史水平偏上一點,從此次業績指標的選擇來看,管理團隊要想順利獲得行權絕不輕松。萬科此次的股權激勵計劃嚴格確定了不能以外延式增長來代替內生增長。萬科此次股權激勵計劃一經推出,即受不少股東、特別是流通股股民的抨擊。面對社會公眾的反應,此次行權條件的規定其缺點顯而易見:(1)激勵的“最低門檻”過高,高標準的行權條件容易讓激勵對象望而卻步,不能起到激勵作用。看得出此次萬科的股權激勵計劃應該是參考國際標準精心設計的,但也應考慮到宏觀經濟環境,在最低門檻出做相應調整。(2)此次的行權條件所使用的考核指標全是財務指標,不含非財務指標,容易導致管理層過度關注短期利益。建議在業績考核指標中可以適當引入市場占有率,土地儲備等,這樣可以防止經理人員為了滿足行權條件滿目出售土地儲備,損害公司長遠發展潛力。
盡管萬科此次股權激勵的缺點顯而易見,但其有點也是不容忽視的。一方面,未來對房地產行業的調控將成為一種常態,行業的周期性調整難以避免,確實會面臨諸多的挑戰,期權激勵計劃增強了股東對公司的信心使股民們愿意投資;另一方面,也為管理團隊設定了明確的奮斗目標,有助于管理團隊在應對市場挑戰時更好的發揮積極性,為股東創造更大價值。
三、我國現行股權激勵機制行權條件存在的問題及改進措施
目前我國股權激勵機制正處在發展完善階段,在行權條件方面有很多缺點和不足。第一,公司主體行權條件設計呆板,沒有創新。目前國內上市公司股權激勵計劃實施中,對公司主體行權條件和激勵對象限制條件設計大多過于呆板,簡單,不少甚至根本沒有考慮到企業自身情況,照抄證監會的相關文件;第二,業績考核指標單一。拋開個人績效考核不談,公司業績指標存在以財務指標為主的現象,凈利潤增長率,凈資產收益率在業績考核指標中占主要地位,在監管不到位的情況下更提供了盈余管理的空間。第三,行權條件“門檻”過低。正如上面所說目前國內上市公司股權激勵計劃實施中,對公司主體行權條件和激勵對象限制條件設計大多過于呆板,簡單,不少甚至根本沒有考慮到企業自身情況,照抄證監會的相關文件,直接導致大多數上司公司行權條件“門檻”過低,如2011年東陵糧油股權激勵計劃行權條件過低引起社會公眾的爭議。針對以上問題,提出以下改良建議。首先,采用多種指標相結合的激勵體系。為了完善股票期權激勵方案,降低經理人員的道德風險,可以建議公司在設計行權條件時,采用多種指標相結合的激勵體系。如引入主營業務利潤、經營性現金流量、應收賬款周轉率、存貨周轉率等指標作為行權條件,防范企業盈余管理行為;引入資本成本概念的財務指標經濟附加值(EVA),有效結合財務指標與非財務指標的平衡計分卡,使評價標準即全面又綜合。其次,建立一套有效的業績考核評價制度。行權條件制定以后,還應制定一整套有效的業績考核評價制度,來推動股權激勵工作的有效開展。例如:(1)建立股票期權的績效考核體系并將其制度化,使其成為公司薪酬考核體系的一個組成部分,具體工作可以有董事會下設的薪酬委員會來承擔。(2)評價體系的設計和執行要規范,評價體系的制定和修改要經董事會批準,并由獨立董事發表意見,制定《經營者考核評價標準》,使績效考核有據可依。(3)選取的評價指標要盡量的具體化、客觀化。將評價指標分解為可持續貢獻,職位的價格、對企業的認同以及個人品格等幾大部分,每個部分也可以繼續劃分為不同的要素,這樣可以是評價難度降低,而且還能體現公正的原則。
參 考 文 獻
[1] JensenM. C.,Murphy K. J.,1990,“CEO Incentives―It s NotHowMuch You Pay, ButHow”,Harvard Business Review,68:138―153
[2]Morck, R.,A. Shleifer,Vishny.,1988,“ManagementOwnership and
MarketValuation:An EmpiricalAnalysis”,Journal ofFinancialEconomics,20
[3]魏剛.高級管理層激勵與上市公司經營績效[J].經濟研究.2000(3)
[4]魏明海.管理層風險報酬的有效性分析[J].當代財經.2004(3)
[5]徐冬梅.關于上市公司實施股權激勵的探討[J].企業導報.2010(2)