合伙人股權的激勵方案精選(九篇)

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第1篇：合伙人股權的激勵方案范文

關鍵詞：股權投資基金/有限合伙人/普通合伙人

有限合伙型股權投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協議而共同設立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運作，以其出資額為限對基金承擔有限責任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運作，并對基金債務承擔無限連帶責任的一種股權投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機制之外以及“穿透稅制”的特性，使其從產生之日起便與風險投資行為伴生，時至今日成為現代股權投資基金的重要類型之一，特別是在股權投資產業最為發達的美國，有限合伙制已經成為主導的基金組織形式。

為推動股權投資產業的發展，我國《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年）對于有限合伙型基金的確立預留了法律空間，2006年修訂的《合伙企業法》第2條第3款創設了普通合伙之外的有限合伙形態，國家和地方政府為確保有限合伙形態與現行的其他相關制度順暢對接，陸續出臺系列配套措施，如允許合伙企業開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發行公司股東、明確合伙人的納稅細則等等，至此，有限合伙型股權投資基金進入了我國資本市場的投資舞臺。2007年至今，我國有限合伙型股權投資基金落地已經三年，三年的市場驗證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴重不對稱、普通合伙人資質難以確認，無限責任實現路徑不清晰，尤其是對普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導致“出資人”和“出智人”失去了平衡，擴大了成本，動搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎，限制了有限合伙股權投資基金的持續發展。

有限合伙股權投資基金的域外成功與域內失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度——決策機制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態對于股權投資基金的原理層面正當性，進而觀察我國現行有限合伙型股權投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對于如何完善該項制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業能力的發揮，另一方面保障投資人資金的安全，在“管理人中心主義”前提下重新建立“資——質”平衡，才能真正實現有限合伙股權投資基金的持久發展。

一、我國有限合伙型股權投資基金的核心制度架構

股權投資基金的盈利水平在相當程度上依賴于運營效率，而運營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應的成本的高低。然而，股權投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內在聯系和邏輯上的關聯性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態都僅是股權投資基金的“外衣”，只要其在決策機制、風險控制、利潤分配及避免雙重征稅等實質方面契合了股權投資基金制度的內在特性，能夠實現投融資快捷、安全，實現投資人和管理人利益訴求，自然就會成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權投資基金的訴求。

有限合伙組織形態從其誕生之日起便伴隨著高風險的投資行為，其責任形式二元性與經營管理權限一元性特征，衍生出二個核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個制度通過基金內部機構設置和權限劃分，確立了基金管理人獨立決策權、激勵相容的分配規則，既滿足了投資者的投資預期，又使基金管理人的人力資本得以回報。

（一）有限合伙型股權投資基金的投資決策制度

就有限合伙型股權投資基金而言，在權力配制方面，所有權即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權和監督權則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨享有。在機構設置方面，有限合伙型基金通常合伙人會議來共同行使全體合伙人的共享權力，而在股權投資基金領域除法律強制性規定的治理結構外，均以《委托管理協議》或《有限合伙協議》的形式確立股權投資基金的投資決策機構——投資決策委員會。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對于基金運營的廣泛控制權。普通合伙人雖然對于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務出資，但是對于股權投資基金的經營決策，諸如投資對象的選擇、投資前的評估、盡職調查、投資時機的決定、投資定價及數量、投資協議的簽訂、投資后的管理、退出等權限，除非合伙協議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。

日常投資決策權由普通合伙人組建的投資決策委員會享有。投資決策委員會通常由普通合伙人組成，有時還會吸收部分外聘行業專家、財務專家及法律專家等專業人士，外聘專家要求必須具備行業、財務或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會的設置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權，客觀上可以起到保護有限合伙人利益的作用；同時，外聘財務、法律等專業人士參與基金重大事務的決策，不僅可以增強投資決策的科學性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護了各方利益，有利于基金的運營發展。

同時，有限合伙人的出資也并非意味著對企業資產控制權的喪失?！逗匣锲髽I法》雖然沒有直接規定有限合伙企業應當設立合伙人會議，但卻規定了應當經全體合伙人一致同意的事項，因此，全體合伙人通過召開合伙人會議的形式對于這些事項進行表決不僅不違反法律規定，而且更有效率，有助于基金的運作。對于關于有限合伙企業的重大變更事項，應當有包括有限合伙人在內的合伙人會議作出決定，而這些事項并非是關于有限合伙企業經營管理的事項，因此，有限合伙人參與這些事項的表決，并不屬于執行合伙事務，因而也就沒有喪失有限責任保護的危險。

（二）有限合伙型股權投資基金的利潤分配制度

對財富高速增資的渴望是股權投資基金的制度產生的直接動因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實現對基金管理人的經營激勵，促進股權投資基金運作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時，就應當在合伙協議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業法》亦規定，“合伙協議應當載明利潤分配方式”、“執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式”。通常而言，有限合伙型基金在退出每一個投資項目之后所得的收益（即扣除管理費及運營成本后的利潤部分），就應當在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配。國際通行的基本分配規則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執行合伙事務的報酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規則充分認可了普通合伙人即基金管理人對財富增值部分的分配權，最大程度的激發了管理人運用專業技能實現財富增值的熱情，緩解了成本問題。

二、我國有限合伙型股權投資基金的本土化缺失

在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環境以及信用義務制度的缺失，導致其正常發展及功能有效發揮遭遇嚴峻的現實困境。最初采納有限合伙制的一些股權投資基金，甚至在運營一段時間以后最終折戟沉沙。

曾經轟動一時的長三角地區首家有限合伙型基金——溫州東海創業投資有限合伙企業（以下簡稱“東海創投”）即為典型。成立于2007年7月的東海創投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團等8家民營企業和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創投設立了“聯席會議”作為最高決策機構，全體合伙人均為聯席會議成員，會議主席由出資最多的佑利集團的董事長胡旭蒼擔任。聯席會議的決策規則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個表決權，每一項投資決策須獲得全表決權的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規模的1%，因此也就在事實上成為有限合伙人聘請的經理，并無最終決策權。這種運作模式的弊端很快便顯現出來，致使東海創投無法正常決策，運行陷入僵局，最終導致在成立僅7個月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚鑣。

東海創投失敗的慘痛教訓昭示我們：《合伙企業法》中關于普通合伙人信義義務規范的缺失，致使有限合伙人過于擔心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應當說，有限合伙人的此種擔心的確有其合理性，因為作為普通合伙人的基金管理人擁有對基金運營的廣泛的自由裁量權和絕對的控制權，同時由于信息不對稱的存在，致使有限合伙人難以對其行為進行觀察和監督，由此導致了普通合伙人與有限合伙人事實上的不對等地位，普通合伙人實施機會主義行為的風險也就不可避免。為保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權，英美衡平法創設了普通合伙人的信義義務（fiduciaryduty）規則，即“普通合伙人應當殫精竭慮、忠誠于合伙企業的事務，不利用職權牟取私而損害合伙企業和有限合伙人的利益；同時還應當以高度的注意與謹慎履行職責，千方百計地謀求合伙企業利益最大化?！倍覈逗匣锲髽I法》尚無普通合伙人信義義務的完整規范，無法對其行為進行必要的約束，進一步影響了有限合伙型基金的運作效益。

三、我國有限合伙型股權投資機制的變革路徑

首先，確立普通合伙人的信義義務，即普通合伙人應當對有限合伙人負有信義義務，這是完善有限合伙型股權投資基金的必經道路。所謂明確信義義務范疇，是指要求普通合伙人應當對有限合伙人恪守誠信，并專注于增進有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：1.對于其因基金管理而取得的利益或商業機會，都應當向有限合伙人如實披露，并獲得其同意；2.應當避免自己在管理基金的同時與基金進行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；3.避免與基金構成競爭。其次，明確信義義務的主體，實踐中多數有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業的基金管理機構擔任，并由基金管理機構指派專職的投資管理人員負責基金的日常管理。根據《公司法》等法律規定，這些投資管理人員只對基金管理公司負有信義義務，而并不直接對基金的有限合伙人負有信義義務。如果在投資基金領域嚴格遵循此項原則，則可能導致在基金管理人與有限合伙人利益發生沖突時，投資管理人員為履行對基金管理人的信義義務而損害有限合伙人的利益。為防止此種機會主義行為的出現，證監會專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，明確規定“投資管理人員應當維護基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關聯關系的機構和個人等的利益發生沖突時，投資管理人員應當堅持基金份額持有人利益優先的原則”。該等規定頗具合理性，亦應當準用于有限合伙型基金的投資管理人員。

其次，細化并明確普通合伙人承擔無限責任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財產登記制度，普通合伙人以“智力”出資而享有有限合伙的控制權，最重要的風險控制制度就是無限連帶責任，無論普通合伙人是個人還是機構，需要建立普通合伙人財產登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業風險。二則，明確有限合伙人對普通合伙人的訴訟權?！豆痉ā分挟敼蓶|發現管理層出現了違反忠實義務的情況，法律賦予其“股東訴訟權”，以便能夠追溯管理層責任，該規定應同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個人破產制度，保證基金管理人的職業生涯。當基金管理人非因道德問題而觸發了無限責任，應為其“重生”提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業生涯的持續性。

第2篇：合伙人股權的激勵方案范文

關鍵詞：內部治理　合伙制　股權結構

一、國外會計師事務所內部治理特點

(一)多元化的會計師事務所組織形式　國外會計師事務所依次經歷獨資、普通合伙、有限責任公司和有限責任合伙制等組織形式。獨資會計事務所是由具有注冊會計師執業資格的個人獨立開業，并承擔無限責任的一種組織形式；普通合伙制會計事務所是由兩名或兩名以上注冊會計師作為合伙人而組成的合伙組織，合伙人以各自的財產對事務所的債務承擔無限連帶責任；有限責任制會計事務所是由數名注冊會計師發起并認購會計師事務所股份，同時以其所認購股份對會計師事務所承擔有限責任，全部資產對其債務承擔有限責任；有限責任合伙制會計事務所是指事務所以全部資產對其債務承擔有限責任，各合伙人對個人執業行為承擔無限責任，合伙人之間不承擔連帶責任。因“合伙”這一組織形式，代表成員之間平等、合作、共同決定和個人責任，與注冊會計師的執業訴求接近，而且合伙制的最大特點是無限連帶責任，這種責任約束是對合伙執業質量的有效保證。伴隨著注冊會計師執業環境的變化：首先，針對專業人士的執業過失的訴訟在數量上及索賠金額上都急劇增加；其次，職業合伙組織已經發展到很大規模，合伙人之間往往并不熟悉；再次，專業分工的細化，導致一個職業合伙組織中實際上有不同職業的專業人士在共同工作；最后，當執業過失引起的索賠超過合伙的財產時，合伙人的個人財產面臨很大風險，迫使合伙人采取一些不必要的財產處置措施。這些將導致合伙無限責任與注冊會計師執業方式的實現之間難以擲調。

(二)合伙人的可持續增長　持續增長的合伙人能夠保證國外的會計師事務所股權結構的分散。如畢馬威(KPMG)國際會計公司合伙人截止到2005年有6700名，普華永道(PwC)國際會計公司合伙人截止到2005年有8019名，而2004年的合伙人為7753名。保持會計師事務所股權分散的一個重要原因，是為了避免由于會計報表中存在重大錯報或漏報，及注冊會計師審計后發表不恰當的審計意見所帶來的審計風險。審計風險一般是指會計師事務所承擔的法律責任以及遭受損失的可能性，也包括因審計失敗而引起的中介市場份額的減少或業務范圍的受限。因此，合伙人的可持續增長為會計師事務所提供了強大的資金后盾，客觀上增強了會計師事務所的抗風險的能力。

(三)完善的內部制衡機制　會計師事務所的內部制衡機制是及時發現和糾正管理層的行為，以維護利益相關者和會計師事務所利益，避免其受到損害的制度。國外會計師事務所內部制衡，一方面表現為合伙人大會對管理合伙人(管理委員會)的制衡，主要是通過設立各種專門委員會發揮制衡作用。如通過董事會下設的獨立薪酬考核委員會、專業技術委員會對每個合伙人和每個項目的質量實施獨立控制。另一方面，在制定會計師事務所有關內部控制制度時，提出專業問題應該由專業部門審核。在審計公司財務報表時，如涉及到稅務問題，必須由會計師事務所內部稅務部門提出審核意見，項目負責合伙人不能單獨做出決定。因此，不論是管理臺伙人，還是負責具體項目或部門的合伙人，在會計師事務所內部權力制衡強大而有效率的約束機制下，在人員招聘、質量把關、財務成果分配等方面，都需要由相關人士共同決定，防止了由于個人獨斷而出現失誤或其他問題的可能性。

(四)合理透明的利潤分配制度　國外會計師事務所通常采用以績效為基礎的利潤分配制度。績效考核指標綜合考慮職責履行、專業貢獻、業務開發和工作表現等因素。合伙人利潤分配也以過去的同一會計師事務所內各城市分所創造利潤作為分配的基礎，逐步擴大到以地區、國家和國際利潤作為合伙人利潤分配的基礎。另外，國外會計師事務所員工的報酬中主要是薪金，各級員工的薪金標準有明確規定并相對穩定，通過定期績效考核決定每個員工的級別升遷，借助升遷提高薪酬水平，實現激勵作用。獎金分配的數額在薪酬中所占比例很小，而且具有較高的透明度。合理的分配制度會讓員工滿意，進而會帶來員工的忠誠，員工的忠誠會使會計師事務所的生產率提高，所創造的服務令客戶滿意，客戶滿意就會對會計師事務所忠誠，客戶的忠誠將給會計師事務所帶來利潤和增長，這就是服務界奉為圭臬的“服務――利潤鏈”，從而實現會計師事務所的良性循環。

二、我國會計師事務所的現狀分析

(一)會計師事務所組織形式較被動根據《中華人民共和國注冊會計師法》的規定，目前會計師事務所可以合伙設立，也可以是負有限責任的法人，但不準個人設立獨資會計師事務所。因此，我國的會計師事務所主要有兩種形式：合伙會計師事務所和有限責任會計師事務所。其中，申請設立合伙會計師事務所必須具備的條件：有兩名以上的合伙人；有書面合同協議；有會計師事務所的名稱；有固定的辦公場所。申請設立有限責任會計師事務所，應當具備以下條件：有五名以上的股東；有一定數量的專職從業人員；有不少于人民幣三十萬元的注冊資本；有會計師事務所的名稱；有固定的辦公場所。會計師事務所的合伙人或者股東，應持有注冊會計師證書，在會計師事務所專職執業，成為合伙人或者股東前三年內沒有因為執業行為受到行政處罰，有取得注冊會計師證書后最近連續五年在會計師事務所從事審計業務的經歷，其中在境內會計師事務所的經歷不少于三年。顯然，合伙制會計師事務所的合伙人承擔的是無限責任，如果會計師事務所一旦在執業中出現過錯，被對方或有利害關系的第三方追索賠償金，當合伙人在會計師事務所的資產不足以償付時，則需將個人的私有財產用來償付。而以有限責任公司制形式組建的會計師事務所則只以自己的出資額為限承擔有限責任。因此，只有那些達不到以有限責任公司制形式組建會計師事務所，才會被動選擇合伙制。

(二)會計師事務所股權分布差異大我國注冊會計師制度恢復以來，由于體制和歷史等因素的影響，形成了會計師事務所的掛靠制度。這種制度在一定程度上限制了會計師事務所的獨立執業行為，降低了其可能承擔的審計風險。為了遏制作弊造假，也需要獨立、客觀和公正的第三人為社會公眾提供高質量審計服務。為保障注冊會計師執行鑒證業務的獨立性，中國注冊會計師協會開展了會計師事務所的脫鉤改制工作，到1999年底實現了所有會計師事務所在“人事、財務、業務、名稱”等方面與掛靠單位徹底脫鉤，使之成為由注冊會計師發起、獨立承擔專業責任的中介機構。會計師事務所脫鉤改制后的股權結構主要表現，一是會計師事務所股權過于分散，股東眾多。造成股權過于分散的主要原因是會計師事務所沒有建立正常的股東(合伙人)“進入”和“退出”機制，即不斷的吸收新股東(合伙人)，而原有股東(合伙人)卻沒有正常的退出，使得事務所合伙人人數的增加超過總體規模的增長。股權過于分散難以形成具有高公信力和強有力的核心人物的領導，致使管理層決策職能弱化，重大事項難以實施。二是會計師事務所股權過于集中，首席合

伙人或極少數合伙人占有絕對的控股地位。在這種股權結構下，使得會計師事務所過度依賴少數或個別人，致使內在監督失效。

(三)會計師事務所缺乏完善的議事決策規則我國會計師事務所是按股權比例實現內部控制，會計師事務所的主任會計師(首席合伙人)是會計師事務所的主要負責人。合伙會計師事務所的主任會計師是由執行會計師事務所的合伙人擔任，有限責任會計師事務所的主任會計師是由法定代表人擔任，法定代表人由股東擔任，在股東大會的領導和監督下，擔負著對會計師事務所實施全面管理的重要職責。由于主任會計師(首席合伙人)有控股權優勢，在重大事項的決策方面，出現“一言堂”和“一股獨霸”的局面，會計師事務所的股東大會(合伙人會議)、董事會(合伙人管理委員會)和監事會形同擺設，內部控制制度發揮不了應有的監督作用，導致內部治理結構失靈。

(四)會計師事務所缺乏合理的利潤分配制度一方面是對合伙人的利潤分配，缺乏綜合考評合伙人的業務拓展能力、客戶接洽能力和業務能力等業績指標。我國會計師事務所合伙人主要以各合伙人所持股份比例為基礎進行分配，這種分配機制使得一些能力低、貢獻少的合伙人產生逃避責任和搭便車的心理，能力強但持股比例低的合伙人會產生不滿，激化事務所的內部矛盾。另一方面，會計師事務所員工的新酬制度主要采用固定工資加提成、固定工資加獎金兩種模式。但是多數會計師事務所員工固定收入部分較低、定期考核晉升制度不完善，或未能有效實施，合伙人或部門經理對員工彈性部分收入擁有較大的控制權(張立民，2006)。

三、我國會計師事務所改進與完善的對策

(一)積極引入有限責任合伙制隨著注冊會計師執業環境的不斷變化，會計師事務所面臨著一系列問題，諸如注冊會計師事務的法律訴訟、會計師事務所的規模需要擴大、合伙人之間的不熟悉、專業分工需要細化等?，F行的會計師事務所組織形式使合伙人無法合理的規避過渡責任，因而會計師事務所的發展受到很大限制，規模普遍偏小，難以與國外的專業服務機構展開競爭。我國會計師事務所脫鉤改制后，失去了政府部門或掛靠單位的庇護，用個人財產注冊設立的會計師事務所，開始承擔法律風險。新修訂的《合伙企業法》規定：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任”，由此確立了有限責任合伙制度，必須鼓勵有限責任合伙會計師事務所在我國的發展。

第3篇：合伙人股權的激勵方案范文

論文摘要：隨著我國《合伙企業法》正式明確了有限合伙制的法律地位，國內創投基金逐漸開始采取有限合伙制的形式進行基金的設立和管理，同時在基金運作機制上實現了諸多創新。文章從組織機制、治理機制、激勵機制、約束機制等四個方面對其創新之處進行了分析，旨在對我國有限合伙制創投基金的規范運作起到借鑒作用。

一、有限合伙制創投基金方興未艾

根據我國《合伙企業法》的規定，目前我國的合伙企業可以采取普通合伙企業和有限合伙企業兩種模式。有限合伙制創投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設立的創業投資基金。

在國外成熟創投市場，普遍認為有限合伙制是最適合創投基金運作的組織形式，有限合伙制作為創投基金運作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運作機制的創新實現了不同基金主體間的相互制約、互利合作。

有限合伙制創投基金興起于20世紀80年代的美國，經過20多年的發展，目前美國80%以上的創投機構都是采取有限合伙模式來進行風險投資的，并已經形成了相當完善的管理體制和運行機制。隨著國內新《合伙企業法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進國內有限合伙制創投基金的迅猛發展。

二、有限合伙制創投基金的運作機制創新

在有限合伙制的架構下，創投基金的運作機制較過去的風險投資運作有了更多創新，本文著重從組織機制、治理機制、激勵機制和約束機制等四個方面對其獨特的創新之處進行分析。

1.有限合伙制的組織機制創新。有限合伙制創投基金的組織機制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式簽署《基金合同》或《合伙協議》，明確創投基金的有限合伙制形式。

在有限合伙制創投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金資本總額1%左右的出資額，但作為專業機構來負責基金的具體投資運作，同時承擔無限連帶責任；而有限合伙人則是基金資本的主要提供者，通常提供99%左右的絕大部分資金，但不得參與基金的投資經營或其它管理活動，同時只承擔有限連帶責任。

此外，為了確保基金資本的長期穩定性，典型的有限合伙制創投基金通常會約定一個基金存續期，一般不超過10年，如果延期，但最長多控制在15年以內。

2.相互制衡的合伙人治理機制創新。由于有限合伙制創投基金不具備法人資格，所以其不能采取法人治理機制，只能采取合伙人治理機制。為了有效控制合伙風險和體現有限合伙的治理機制，創投基金一般通過設置聯合管理委員會、投資決策委員會、顧問咨詢委員會、基金托管人等管理機構來實現相互制衡的合伙人治理機制。

聯合管理委員會類似公司制基金中的董事會，行使對基金的經營管理及有關基金投資活動的決策權，具體負責諸如基金合伙協議的修改、基金存續期的延期、基金管理人的聘任、基金利潤分配或進行再投資的安排。其成員主要由各基金合伙人推薦。

投資決策委員會負責做出涉及項目評估、投資方案設計、投資管理、投資收回等所有投資活動的決定，其成員大部分由普通合伙人提名，少數成員由有限合伙人提名或只作為基金觀察員。

顧問咨詢委員會負責對基金管理人的投資決策進行評估、對投資項目的價值進行評估，其成員主要由從有限合伙人或外部機構聘請的技術、經濟、財務、金融、評估等方面的專家組成，但其評估意見僅為建議性的參考，普通合伙人無需強制執行。

基金托管人是指負責保管基金資產的機構，通常由商業銀行擔任。

有限合伙制創投基金通過這種內部機構的相互制約，實現了所有權、經營權和支配權的“三權分立”，更好地發揮了普通合伙人或基金管理人“專業理財”的優勢，有利于普通合伙人和有限合伙人之間權力和利益的相互平衡。

3.靈活的出資方式和相應分配制度的激勵創新。有限合伙制創投基金的激勵機制創新主要體現在以勞務出資和相應分配制度的規定方面。普通合伙人擁有的多是人力資本，憑借其豐富的專業知識、投資經驗、管理才能、客戶資源和市場信譽來執行風險投資運營；而有限合伙人則相當于資本供給者，依靠其雄厚的資本實力來提供風險資本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同時，也使有限合伙人的投資收益實現最大化。這種激勵機制有助于實現雙方的共生相容。

首先，新的《合伙企業法》規定，合伙人除可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，還可以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。這條規定對普通合伙人在基金投資管理過程中提供的人力資本投入可以作為勞務出資進行明確界定，在很大程度上激勵了普通合伙人的積極性。

其次，普通合伙人的報酬主要由兩部分組成，一是基金管理費，這是固定收入，與基金的經營無關，一般按照創投基金的實際資本凈額的1.5%~3%收取，主要用于日常管理費用支出和支付工資等。二是利潤分成，這一部分實際是業績報酬，與投資管理的收益掛鉤，普通合伙人可以分享投資收益的20%左右，而有限合伙人則分享投資收益的80%左右。這種以收益分配方式對普通合伙人進行激勵是有限合伙制創投基金激勵機制的中心環節。

此外，有限合伙制創投基金對普通合伙人作為基金管理人負責選擇具體投資管理工作，而有限合伙人則禁止直接干預經營活動的制度設計，也保證了基金管理人自主經營的獨立地位，激發了他們的投資積極性，使其可以更加充分地發揮投資管理的才智，認真對待投資管理行為，取得滿意的投資收益。

4.委托關系的約束機制創新。有限合伙制創投基金作為一種新興的投資模式，為了有效控制投資風險，降低兩類合伙人之間的“委托—”成本，采取了更加有效的約束機制。

首先，對基金資本認繳方式實行授權資本原則。根據新《合伙企業法》的規定，基金合伙人可以分期分批繳納其所承諾的出資總額。一般做法是每位合伙人的首期出資額為其全部認繳資本的50%~70%，后續出資則可根據基金實際運營情況在基金正常運作后若干年內全部繳清。這就使得普通合伙人一次可以動用的資金額度有所限制，在一定程度上減少因投資決策失誤或內部人控制失敗而給有限合伙人遭受的損失。

其次，制定完善的基金投資程序和操作流程?；鸷匣飬f議可以從規定投資領域、設計投資組合、明確投資禁止、約定基金存續期、強制分配機制等方面對基金的日常投資運作提出具體要求。如規定基金只能以普通股、可轉換優先股、可轉換債券、認股權證等的單一或組合投資方式，投資于非上市的創業企業；通過分散投資組合的行業和數量來控制投資的系統性風險；未經投資委員會和聯合管理委員會的共同批準，在投資期終止后不得進行新的再投資；每年必須分配已實現利潤的90%等強制分配措施等，通過減少實際控制的資金量和降低再投資的可能性來約束普通合伙人。

第三，利用投資人才市場遴選專業投資團隊。創業投資，以人為本。優秀的基金投資管理人員是創投基金運做成功的關鍵，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人擔任基金管理人，因此，完善基金管理人評價體系和選擇標準是一項非常重要的約束機制。可以考慮從選聘程序、經營業績、市場信譽、專業素質、約定經營目標、完善定期報告制度、限制投資行為等方面來落實對基金管理人的具體約束。

三、有限合伙制創投基金的機制完善還需要健全配套的環境

有限合伙制作為創投基金的一種有效組織形式，通過運作機制的創新，有效解決了在信息不對稱和風險不對稱環境下的有限合伙制的“委托—”問題，最大程度地激勵了普通合伙人的積極性，有效地保護了有限合伙人的合伙權益。但是，為了實現有限合伙制創投基金運作機制能夠有效地發揮作用，還需要繼續完善配套外部的法律環境和市場環境。

在法律環境方面，目前針對有限合伙制企業進行工商登記的實施細則和具體程序方法等配套法規尚未出臺；有關創投基金投資的股份公司在上市時，對實際控制人的信息披露要求和股權投資退出安排等制度也未明確；以及稅收優惠政策配套細則和如何操作等問題，都有待進一步完善。

在市場環境方面，關于有限合伙制創投基金的產權制度、信用制度、資本市場、合伙人市場的環境建設還將是一個長期的過程。如果配套的環境建設和具體措施不健全，將可能影響到有限合伙制的運行機制的有效發揮。

總之，在國內經濟持續快速發展的影響下和多層級資本市場加速建設的推動下，有限合伙制創投基金必將在我國創投市場上扮演更加重要的角色。有限合伙制創投基金將會利用自身有限合伙架構下的運作機制創新，實現創投基金和創業企業的“共贏”，把我國的創業投資事業推向新的發展階段。

參考文獻：

1.丁波.風險投資基金運作的國際經驗借鑒和中國模式選擇.金融縱橫,2007(9)

第4篇：合伙人股權的激勵方案范文

針對這些問題,本文分別就投資風格、組織形式、對目標企業管理層的激勵、工具運用和退出渠道等方面對中外PE基金進行了比較,并分析了國內落后的原因,最后提出建議。私人股權投資(Privateequityinvestment)廣義上包括對任何一種既不能自由在公開交易所進行交易也不能公開對外出售的資產權益的股權投資。私人股權投資公司從大型機構投資者和資金充裕的個人手中募集大量資本來組成PE基金,而私人股權投資公司的投資專家則負責管理基金和投資個案。在過去的20年里,私人股權投資基金(PrivateEquityFund)(國內稱產業基金,以下稱“PE基金”)得到迅猛發展。2006年,在全球范圍內由專業私人股權投資機構獲得企業控制權的收購案總額高達7380億美元,比2005年總額翻了一倍。PE基金也越來越引起中國社會和決策層的關注,2006年底,渤海產業投資基金成立,各地也紛紛申請設立PE基金。

一、投資風格比較

(一)積極的投資者一般在對所投資的項目或企業經過精心的選擇、談判和設計并最終進行投資后,發達國家的PE基金專家都會積極的監控、管理被投資公司,并利用自身資源在行業、財務管理、市場營銷、戰略策劃等方面為被投資公司提供咨詢意見。大部分發達國家PE基金在投資時都是取得被投資公司的控制權或者至少對董事會有相當的影響力。取得控制權有利于PE基金降低被投資公司的費用、提高決策效率,并能夠更好地協調好管理層與投資者的利益。

(二)消極的財務投資者國內的PE基金大都無法向他們發達國家的同行一樣為其所投資的公司在財務管理、資本運作、戰略策劃、技術創新和管理資訊等方面提供增值服務,當然積極的管理和控制也就無從談起,大部分僅僅作為向企業提供資金的消極財務投資者。造成這種現象的原因是國內主要PE基金管理人員大都出身于國內各大銀行系統或大型國企的財務系統,他們不熟悉產業技術,也沒有一線創業經驗,既缺乏對先進技術前景的判斷,也對企業成長各個階段可能遇到的問題缺乏預見能力,當然也能不出有效的解決方案。當然這種現象在整個亞洲都存在。缺乏對有潛力企業的發現能力和企業培育能力導致國內PE基金很容易急功近利,比如進入資本市場和房產市場投機炒作而關閉的中創公司,再比如讓很多公司損失嚴重的2000年“深圳創業板”的投機風潮。最近擬上市企業(Pre-IPO)的投資熱中,很多股權價格飆升到20倍市盈率。一旦資本市場情況發生逆轉,將產生很大的投資風險。

二、組織形式比較

(一)高效的組織形式在全球范圍內,PE基金一般采取三種方式法律架構:公司型、契約型和有限合伙制。有限合伙制是大部分西方發達國家PE基金普遍采用的體制,即PE基金的一般投資人為“有限合伙人”(LP),他們以其投資到該基金中的資金額為限承擔有限責任,有限合伙人的權益是“非流通”的,因為在該基金清算前其權益不能在公共市場交易,直到變現前,其有限合伙人將失去對其所投資資金的控制權;有限合伙人一般不得減少其承諾投資的金額,也不得在基金分配收益之前提早兌換其權益。負責日常管理和運營PE基金的專業投資家為普通合伙人(GP),他們一般以個人名義在基金中有少部分投資,他們為PE基金公司做出投資決定,同時他們也以自然人身份對PE基金承擔無限責任。同時,普通合伙人一般向有限合伙人承諾一定的投資回報,若收益超出承諾,普通合伙人可以從超出的收益中提取一部分作為自身獎勵。有限合伙制的法律架構很好的解決了PE基金層面基金投資者(LP)和基金管理人(GP)之間的委托問題。

(二)落后的基金體制與國外有限合伙制是PE基金采取的主流模式不同,由于我國長期以來法制環境限制,國內PE基金投資公司以公司型為主。公司型基金是一種法人型的基金,基金設立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司,公司不設經營團隊,而整體委托給管理公司專業運營。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結構,基金很大一部分決策權掌握在投資人組成的董事會手里,投資人的知情權和參與權較大。公司型為主導模式導致國內PE基金行業發展受到雙重征稅的制約,同時由于董事會成員一般為股東的高管兼任,時間、精力和專業知識都無法保證,導致基金運營的重大事項決策效率和決策質量很低,基金管理人在項目選擇和投資管理上話語權較低。同時,公司型基金的體制也無法形成對基金管理人有效的激勵和約束,導致基金管理有很高的委托成本,這一方面使國內PE基金行業無法吸引頂尖的PE投資家加入,同時現有的PE基金管理人員也沒有足夠的動力和壓力盡職工作。

雖然《創業投資企業管理暫行辦法》和《合伙企業法》已頒布、實施,但目前我國合伙制PE基金的發展仍然存在很多現實問題。比如從管理人“無限責任”這一條來看,合伙企業法規定符合條件的法人和自然人都可作普通合伙人,而如果管理公司本身是有限責任公司,那么基金管理團隊也只間接地對基金承擔有限責任,難以把“高收益、高風險”的規則鎖定到投資管理團隊身上。其次,就是作為承擔無限責任的普通合伙人,要求自身具有較強的債務償付能力,而在中國,這樣的投資經理“富人”團隊尚未培育出來,一旦合伙制基金發生虧損破產,現有的投資經理團隊是沒有能力承擔無限責任的。

三、目標企業管理層激勵比較

(一)高度重視管理層發達國家PE基金投資的另一個顯著特征是高度重視被投資公司的管理團隊,并采取非常有效的方式激勵管理團隊,使管理團隊的利益與PE基金等股東利益高度一致。為了更好的把管理層和股東的利益綁在一起,發達國家PE基金會設立管理人員激勵機制,包括任期或業績相關的股權激勵措施(如廉價股票、與任期或與公司發展業績掛鉤的期權),并提供給管理人員直接投資該項目的機會,投資條件往往與PE基金首期投資的條件相同(控股權除外)。這種機制為那些有能力的管理人員提供了創造巨大個人財富的機會,同時很好的解決了被投資公司治理上的委托問題。

(二)吝嗇的管理層激勵與國外的同行相比較,國內稍有實力的PE基金或類似PE基金的投資機構一般為國有性質或者與國有機構有千絲萬縷的聯系,無論是從企業制度、企業文化還是高管人員風格來看,國內PE基金在對目標公司高管或創始人實施的激勵措施方面都過于保守、僵化和吝嗇。這一方面是因為PE基金本身沒有設定科學的激勵約束制度,PE基金投資管理人沒有動力和壓力去盡職管理基金投資組合里面的企業,也不愿意承擔“股東資產流失”責任,更不愿意看到自己管理的投資組合公司管理層暴富而自己卻拿普通工資。吝嗇激勵的后果就是真正有發展前途的公司不愿意引入國內的PE基金,而真正引入國內PE基金的公司或者其本身內在價值不高,或者在引入投資后由于委托問題而導致企業發展停滯甚至最后倒閉。

四、工具和手段比較

(一)靈活的杠桿收購杠桿收購(LBO)是發達國家PE基金收購時經常使用工具。在一個杠桿收購當中,PE基金成立一家新公司來收購目標公司的股權,收購資金來源為少量的自有資金加上大部分杠桿融資貸款(一般來自銀行或其他貸款人)。PE基金通常會用目標公司的資產作抵押來擔保前述收購所需的貸款。在收購完成后,可以用目標公司的現金流支付貸款的本金和利息。此種方法讓PE基金能夠使用盡可能少的資金進行收購。當一個能產生現金收入的資產以杠桿收購方式被收購,該資產實際上以自己的現金流償還買方的貸款。使用相對于貸款數目較少量的自有資金進行股權投資收購,PE基金就能放大其投入的自有資金的效果,取得“杠桿效應”。

(二)落后的收購工具和手段相比較于國外的同行,國內PE基金較少使用杠桿收購等相對較新的工具,這主要是受限于國內的金融制度文化環境。銀行是國內主要的貸款機構,而監管機構嚴禁銀行等金融機構貸款給借款人用于股權投資。同時,國內貸款機構由于缺乏對企業現金流和盈利能力的分析、預測能力,非常重視借款人本身的實物資產、歷史盈利和第三方擔保。而杠桿收購用要收購的資產為擔保為收購資金融資,這在國內目前的貸款業務中是無法操作的。另外,長期以來,國內銀行融資業務類型相對單一,對新金融工具運用不多,不熟悉當然也就不愿意接受。另一方面由于國內信用環境欠佳,產權、資產流動性差,國內貸款機構愿意接受的抵押擔保品的品種也相當有限。這些都限制了國內PE基金對杠桿融資等新工具的使用,也限制其了承擔風險、創造收益的能力。

五、退出渠道比較

(一)多元的退出策略退出機制是在PE基金投資兌現投資回報的途徑?！巴顺觥币环矫婺茏屚顿Y者變現投資,同時被投資公司也因為有新的購買者而引入新的資金和新的戰略方向。

1.股票上市(IPO)在發達國家,在被投資公司上市(IPO)后,PE基金在度過禁售期后可以逐步轉讓其持有的上市公司的股票,從而變現投資。在很多時候,IPO的退出方法比其他出售方法回報更高。但是,IPO與資本市場環境有很大的關系,當資本市場情況使得IPO無法進行時,就需要考慮其它的退出方法。

2.出售第二個退出方法是向另外一個購買方出售被投資公司。在通常情況下,買方是與被投資公司處于同一個行業并且有意通過購買而擴大經濟規模的企業,或是一個希望通過被投資公司的行業平臺進入該行業的大企業。近年來,在發達國家也有PE基金把其所投資的公司出售給另外一個PE基金。這被稱為“二級出售”。3.杠桿再融資在發達國家,PE基金還有第三種退出方式,也就是杠桿再融資。尤其在2005年和2006年,當被投資公司運行良好而債務市場正在擴張的情況下,PE基金有時候可以通過讓被投資公司再借款(或向新的股東發行證券)并向公司股東分配特別分紅來重新組織資本結構,這樣PE基金司可以將目標公司的股權債務比例調整至甚至超過最初收購時的水平,這樣以債務代換股權而把現金分給股東。杠桿再融資能夠讓PE基金變現一部分股權而由此實現部分退出。

(二)有限的退出渠道

1•股票上市(IPO)與發達國家相比,我國資本市場發展時間不長,制度并不完善,投資者不成熟,為了保護投資者,目前國內股票發行上市(IPO)仍然采取比較嚴格的核準制,而非西方發達國家的注冊制。所以,國內企業實行IPO時間周期也相對較長,對發行企業要求也比較高,在上市后,監管部門對發起人等原始股東股份禁售期的規定也比較長。這些限制了國內PE基金通過企業IPO退出。

2•出售另外,由于國內法制、信用環境較差,并購中和并購后產生的或有風險相對較高;而且場外產權交易市場不發達,企業并購市場相對缺乏規范,并購成本較高,所以國內并購交易不活躍,這就使國內PE基金的股權出售這一退出渠道也相當受限制。

3•杠桿再融資由于國內信用狀況欠佳,為防止股東非法套取銀行信貸資金、抽逃資本金,銀行等國內貸款機構一般都嚴禁借款人在借款期間對股東分紅,所以,類似于杠桿再融資之類的部分退出在國內沒有操作性。

六、建議根據前面對中外PE基金部分特征的比較,提出以下建議:

1、培養跨行業綜合PE投資人才,增強PE基金選擇項目、培育項目的能力國內的PE基金必須大力吸引、培養跨行業的綜合投資家,有針對性的在產業技術、資本運作、營銷策劃、戰略管理等方面引入具備豐富實踐經驗的專業人員和有豐富創業經驗和人脈關系的商務人士。只有配備了真正實用的專業投資管理人員,國內PE基金才能切實提高其發掘潛力價值項目和后期培育項目的能力。

2、完善基金體制,解決基金委托問題盡快出臺《創業投資企業管理暫行辦法》、《合伙企業法》等法規的操作細則,增強有限合伙制PE基金(或創業投資企業)的可操作性,把PE基金管理必要的激勵和約束最終落實到個人,從而使合伙制PE基金充分發揮制度優勢,從而吸引大量有經驗、有經濟實力的專業人士和企業家成為優秀的普通合伙人,并在國內逐步培養形成一個穩定的、高質量的PE基金普通合伙人行業。只有這樣,國內PE投資管理才會逐步規范,投資管理水平才會逐步提高,進而提高對投資人(有限合伙人)的吸引力,國內PE投資行業才會健康發展。超級秘書網

3、建立科學的目標企業激勵機制,降低企業委托成本國內PE基金應該盡快建立共享和雙贏的投資文化和投資管理制度,采用科學靈活的被投資企業高層管理人員激勵機制,使企業高管的利益與企業股東的利益高度一致化。從而解決企業治理上的委托問題,促進投資目標公司的發展,提高基金投資的成功率和基金投資的收益率,從而提升投資人對PE基金的信心。

4、鼓勵金融機構的金融創新建議國內銀行等金融機構轉變舊有業務思路,在做好風險控制的前提下進行金融創新,主動承擔風險、管理風險,而不是一味回避風險(風險的實質是不確定性,而在有效市場上,回避風險也就意味著失去利潤)。金融創新可以活躍國內金融、并購市場,增加PE基金投資、管理運作的空間,充分揮發管理人投資、管理的潛力。

5、建立多層次資本市場,規范產權交易,提高產權流動性應該加快國內多層次資本市場的建設,推出創業板市場。同時,規范產權交易市場,創建一個相對透明的,規范的并購環境,降低企業產權并購交易風險。規范非上市企業產權交易市場,提高市場流動性,切實降低企業并購交易成本。以上措施可以理順PE基金投資的退出渠道,使國內的PE投資行業進入良性循環的軌道。

參考文獻

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[2]GeraldT.Nowak,MarkB.Tresnowski,“TheHigh-YieldOffering:AnIssuer’sPerspective”,美林公司,2006。

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[4]MartinHaemming,《風險投資國際化》,2005。

[5]《中華人民共和國合伙企業法》,2006年8月27日。

第5篇：合伙人股權的激勵方案范文

關鍵詞：風險投資組織模式有限合伙制

風險投資是指一種把資金投向蘊藏著失敗風險的高新技術及產品的研究開發領域，旨在促進高新技術成果盡快商品化，以獲得高資本收益的投資行為。由于風險投資的高風險性、高收益性、低流動性、特殊的投資領域以及風險投資所要求的專業性和參與性，使得風險投資與一般的投資在組織機構的設計上有其自己的特殊性。各國根據自己的投資習慣以及傳統文化的制約，發展了一系列符合自己的風險投資組織制度安排。

1中國風險投資的現狀

中國的風險投資在1986年隨著中國新技術創業投資公司的成立而正式起步，經過十幾年的發展，距今已經有了相當的規模。截止2001年6月底，中國的風險投資公司約160家，注冊資金180億元人民幣，普遍采取公司制的運作方式。在2003年2月28日，《外商投資創業企業管理規定》的頒布，對外資的投資企業來說是一個很好的發展機遇。根據Zero2ipo清科創業投資研究中心的關于2003年中國風險投資季度報告中指出：在第一季度，本土創業投資公司占投資金額總數的6.5%，而外資風險投資公司占83.3%；在第二季度，本土占32%，外資占68%；在第三季度，外資風險投資公司在投資的總額上占有90%以上。從上面的數據中可以看出，現階段外資風險投資公司在中國投資市場上處于主導地位，這與中國在3月1日實施的《外商投資創業企業管理規定》里面的制度供給有很大關系。在組織機構方面突破了原有的《公司法》和《企業合伙法》里的機構設置，創投企業中可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式，外商創司這種非法人組織機構安排使得有限合伙制可以實施，同時在《管理規定》中對外資的最少出資數量和最低出資比例相應的降低。而對于本土的創業投資公司來說，在組織機構上還沒有突破現有法律的限制，這就要求本土的創業投資公司在組織機構上進行創新，否則外資企業的制度供給優于本土企業，使得本土企業在制度供給方面出現瓶頸的制約。

吳敬璉（2001）認為：如果政府要出資組建風險投資公司，就應該做一個有限合伙人，讓風險投資管理者做普通合伙人，負無限責任。從目前的情況來看，有關法律框架亟待完善。他說，我國現行的《合伙法》沒有有限合伙，而《公司法》又沒有無限責任有限公司。這樣的法律制度設計，不利于國家參與風險投資組織形式的改進。成思危（2001）指出：有限合伙制是當前風險投資公司較好的組織形式。他認為，有限合伙企業具有多方面優勢：首先，有限合伙制企業發起人采取定向私募方式招集合伙人，有利于合伙人間團結一致，同時由于實行有限合伙制，有限合伙人僅享有知情權等少數幾項權利，使企業在避免過多干預的情況下，籌集到大量資金；其次，一般合伙人作為企業的所有者和管理者，能夠自覺提高公司運營效率，降低成本；第三，按國際慣例，有限合伙企業免收企業所得稅并享受政府優惠政策，有利于尚處在初創階段的風險投資公司成長。有限合伙制已經成為英美等國風險投資企業的主要組織機構，可見有限合伙制有著自己獨特的優勢。有限合伙制與公司制的差異主要表現在：①法律架構。有限合伙制不是獨立的稅務主體，不以公司名義注冊，因而不需要交公司稅。有限合伙人只須交納個人所得稅，避免了重復征稅的好處。而公司制風險投資企業作為獨立的納稅主體要繳納公司所得稅，然后才能進行利潤分配。②生命期限。有限合伙制的組織機構有一個存續期限，一般為7～10年，而公司制的組織機構除了兼并和破產外，一般長期存在。③注資期限。有限合伙制的有限合伙人的支付一般可以分期，而公司制組織資本金根據法律規定必須一次到位，這分散了風險資本家對風險投資企業的管理與監控，增加了風險資本家對剩余資本的保值增值。④報酬體系。普通合伙人可以提取凈資產的1%～3%的管理費用以及對利潤分成的20%左右，而公司制風險投資機構對基金管理人員的激勵乏力。美國《1940年投資公司法案》規定，公開交易的投資公司經理不得接受股票期權或其他以業績為基礎的報酬。本文就有限合伙制下委托理論來分析市場選擇以及激勵和約束機制。

2風險投資組織機構設立的理論基礎

由于風險投資是一個高風險，存在著高度的信息不對稱，對未來的不確定性以及資產的特殊性（風險資本家投入的人力資本），在如何解決人的激勵機制以及約束機制與一般的公司制企業存在著明顯的差別，而由此產生的人的機會主義傾向（道德風險和逆向選擇）會更加突出，能否有效的解決這些問題會對風險投資業的發展產生重大的影響。而有限合伙制的這種制度安排很好的解決了委托人和人之間的信息不對稱，使得人和委托人之間的行動具有明顯的一致性。有限合伙制有兩層委托關系：一是投資者（機構式個人）與風險投資家（VentureCapitalist）之間的委托關系；二是風險資本家與風險企業家（Entrepreneur）之間的委托關系。由于基金管理人（人）與投資者（委托人）之間有著重復博弈過程，委托人可以相對準確地從觀測到的變量中推斷人的努力水平，人不可能用偷懶的方法提高自己的福利。倫德納（1981）和羅賓斯泰英（1979）使用重復博弈證明如果委托人和人之間保持長期的關系雙方都有足夠的耐心（貼現因子足夠大），那么帕累托一階最優風險分擔和激勵可以實現。有限合伙制中投資者不參與經營管理，事先也不能確定風險資本家的能力水平，通過完全的合同約束不可能達到最優，而通過有效的激勵機制和人行為的市場約束，使得在不完全合同的狀態下得到最優的配置。法碼（Fama,1980）認為在競爭的經理市場上，經理的市場價值（從而收入）決定于其過去的業績，從長期來看，經理必須對自己的行為負責，即使沒有顯性激勵合同，經理也有積極性努力工作，因為這樣做可以改進自己在經理市場上的聲譽，從而提高未來的收入。本文將通過建立一個模型來分析投資者和風險資本家的行為約束。

現在假定只有兩個階段。T=1，2，每個階段的生產函數如下：

πt=at+θ+ut（1）

這里，πt可以理解為產出，at是風險資本家的努力水平，θ可以理解為風險資本家的經營能力（假定于時間無關）,服從（m0,σ02）的正態分布

panlang="EN-US">ut是外生的隨機變量（如技術和市場的不確定性），服從（0，σu2）正態分布。假設at是風險資本家的私人信息，πt是共同信息。

假定風險資本家的風險是中立的，并且貼現率為0，風險資本獲得剩余收益權為α，因此風險資本家的效用函數如下：

Ut=Ft+απt-C(ut)(2)

這里，Ft是風險資本家的固定工資，C(ut)是努力的負效用，假定是嚴格遞增的凸函數。在兩期內，風險資本家的期望效用最大化為：

MaxE［F1+απ1-C(a1)+F2+απ2-C(a2)]

(3)

顯然，如果委托關系只進行一次時。風險資本家選擇的個人努力水平是最大化自己的利益，此時對（2）式求導可以得出風險資本家努力程度的最優一階化條件：C′(at)=α。

但是，我們現在要證明，當關系持續兩個時期時，盡管風險資本家在第二時期的最優努力的條件為C′(a2)=α，因為博弈沒有第三階段，風險資本家無須考慮聲譽問題，但是在第一階段的努力的最優化條件肯定為C′(a1)>α。

假定資本市場是完全競爭的，根據理性預期:

F1=m0+a1(4)

F2=α+E(θ｜л1）(5)

由于市場具有理性預期，那么在均衡時，a1等于風險資本家的實際選擇，當觀測到л1時，市場知道θ+u1=л1-a1。但是市場不能把θ和u1分開，也就是說，市場不知道除了風險資本家的努力外，л1是風險資本家的經營能力的結果還是外生的不確定因素u1的結果。市場要根據л1推斷出θ，令

τ=Var(θ)/[Var(θ)+Var(u1)]=σ02／[σ02+σu2]

(6)

即τ為θ的方差與л1的方差的比率。σ02越大，τ越大。根據理性預期公式，

E(θ｜л1)=（1-τ）E(θ)+τ(л1-a1)

=[σu2m0+(л1-a1)σ02]／[σ02+σu2]

(7)

可見，л1越大，對風險資本家的能力信念修正越大。把（4）、（7）代入（3）式

U=[m0+a1+α（a1+θ+u1）-C(a1)]

+[α+[σu2m0+(л1-a1)σ02]/[σ02+σu2]

+α(a2+θ+u2)-C(a2)]

(8)

（8）式對a1一階求導得

C′(a1)=α+[σu2(a1+θ+u1-a1)]／[σ02+σu2]≥α

上述條件表明，如果委托關系進行兩次以上，那么人為了提高未來預期收入，在第一期基金中的努力水平大于一次性委托關系時的努力水平，這是因為風險資本家未來的固定收入依賴于市場對其能力的預期，而第一期基金的努力水平是通過業績的作用來影響這種預期，顯然這種聲譽效應就是對風險資本家的激勵作用。在有限合伙制的制度安排中，基金都有一個存續期限，普遍的生命周期為10年，但在征得合伙同意后可以延長1—3年。所以風險投資家為了在基金結束后能再一次的容易籌資，他必須要考慮市場對他的評價。

在第二層的委托關系中，風險資本家和作為人的風險企業家存在潛在的利益沖突，風險資本家為了追求企業的價值最大化，作為股權投資的資本可以獲得資本增殖的好處。而作為人的風險企業家可能追求個人利益最大化而忽視企業的價值最大化。由于合同的不完全性且未來收益的不確定性，僅僅通過合同的安排是不夠的。所以風險資本家要不定期地到企業去檢查，必要時可以執行企業的經營管理的權利。還可以通過其他的一些制度安排來防范風險，比如分期投資、使用特定的金融工具（可轉換債券和可轉換優先）、企業家的報酬采用期權方式等，這些制度的安排可以部分地實現風險資本家和風險企業家行為上的一致性。

3根據外國的經驗，建立符合中國風險投資組織機構的模式

中國的風險投資機構一般是國有資本設立的有限責任公司或股份有限公司組織方式，由于這種公司制的組織方式不能有效地解決委托機制中的道德風險和逆向選擇，已成為發展風險投資行業的制約因素。根據美國和日本風險投資業的比較，可以看出由于美國的有限合伙制適應了風險投資業的發展，使得美國在近10年的經濟高速增長，而日本由于主銀行制導致風險投資機構以金融企業的附屬企業為主，這種公司制的制度安排使得日本經濟處于停頓狀態，當然這只是一種可能解釋，但可以在一定的程度上反映了風險投資行業對高科技行業的巨大推動作用和對國民經濟的促進。目前，由于我國沒有有限合伙制的法律制度，所以現階段應該盡快完善法律制度，使得制度供給適應風險投資行業的發展需求?；趯τ邢藓匣镏频恼J識和我國現階段沒有法律制度，我們可以設計如下的組織機構：①注冊一家風險投資公司（A公司），籌集一定的資本金，全部存入銀行，但不直接開展風險投資經營活動。A公司與當地最有實力的風險投資公司（B公司）簽署委托投資合同，有B公司進行投資管理工作。這種模式的最大特點是將風險投資的所有權和經營權強行分離，與有限合伙制風險投資公司所承擔的功能相同。②股權結構和激勵約束方案的設計?？梢酝ㄟ^合理的股權結構和激勵約束方案實現A公司和B公司的目標的一致，可以參照國外流行的有限合伙制結構，在投資一個項目時，B公司以1%～10%的股權進行匹配投資，并作為風險投資的管理人，其報酬主要以利潤分成，大約為業績的10%～20%，和以凈資產為基數，按較小的固定比例提取管理費用，大約為1%～3%。這種股權結構和激勵機制使得風險投資的管理人能夠提高自己的業績和市場聲譽，增加自己的報酬、顯示自己的能力，從而提高了人與委托人的激勵相容制度。

參考文獻

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3貝政新.投資銀行學[M].上海：復旦大學出版社，2003.

4武士國等.創業投資：國際經驗與中國抉擇[M].北京：中國計劃出版社，2001.

第6篇：合伙人股權的激勵方案范文

薪酬漲幅進入“小八”時代

隨著新常態的出現，國內經濟增長趨于平緩，經濟結構深度調整，勢必會帶來人工成本的不斷攀升，企業經營面臨的壓力也會越來越大。眾多企業紛紛面臨轉型。如何突破發展瓶頸，創新與轉變，成為企業管理者關心的焦點。對于充分發揮人才潛能，積極助推轉型發展，大家有所共識，但有限的薪酬增長空間，常常讓人力資源管理者陷入兩難境地。

據最新的薪酬調研數據顯示，2014年中國企業整體薪酬增長在8.5%左右，除一些新興行業仍然保持著10%以上的增長以外，大部分企業薪酬增長在7%-8%之間。據行業專家的預測，絕大多數企業表示2015年薪酬增長幅度不會超過8%，結合一份近3000多家企業參與的“薪酬漲幅調研活動”的結果來看，薪酬增幅將要進入“小八”（

面對薪酬增幅從“>10%”到“

價值管理時代，基于價值付薪

人力資源管理的演進分為四個階段：人事行政管理階段、人力資源專業職能管理階段、戰略人力資源管理階段和人力資本價值管理階段。隨著創新性行業的不斷興起，各行各業的轉型發展對價值型人才的需求日益凸顯，這對人才價值的發揮是一針強效催化劑。人力資源管理逐步邁進人力資本價值管理的時代。

中國已然進入到經濟調整與結構轉型的新常態，在這樣一個時期，企業的轉型升級將驅動人才的價值與資本化。企業需要從追求廉價勞動力的人口紅利模式，轉換成為追求高素質人才的價值創造模式，以尋求企業的成長與發展。這一時期，將會成為真正為人力資本而競爭的時代。

知識創新者和企業家將成為企業價值創造的主導要素。比如阿里巴巴和萬科的合伙人制度，是對人才價值肯定與認可的全新高度。合伙制的出現，將價值創造者推向了與資本等值的一個位置，促進了人力資本與貨幣資本的共創、共享與共治。企業的創新發展，也帶來制度規則的創新與變革，在人力資本與貨幣資本博弈的過程中，剩余價值分享的權利與經營決策的權利分離，給予人力資本價值最大化的制度支撐。阿里巴巴的大股東是孫正義，擁有超過36%以上的貨幣資本股權，馬云高管團隊雖然只擁有10%左右的股權，卻擁有超過50%以上的經營決策和投票權。再如，陌陌創始人唐巖股權結構在IPO后股權只有26.3%，但擁有78%的投票權，這就是人力資本的價值和力量。

阿里巴巴的合伙人制度明確要求：“合伙人”作為公司的運營者、業務的建設者、文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶、員工和股東創造長期價值。阿里巴巴合伙人是“在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，并且對公司發展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”的一個群體。

對于萬科的事業合伙人制度，其最大的特點是“掌握自己的命運、形成背靠背的信任、做大事業、分享成就”。通過事業合伙人機制，在未來十年把萬科越做越大，徹底改變傳統的管理方式，不僅是薪酬獎勵方式，更需要通過事業合伙人機制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享問題。

由此可見，未來對于基于價值創造和貢獻的合伙人群體，其薪酬激勵的策略會更加地多元化和價值化，強化獎勵與長期持股的組合，強調薪酬中基于勝任力以及價值貢獻的付薪要素，同時與所創造的實際價值建立起關聯，進行充分的利益分享。

員工創客，多元薪酬鼓勵創新

2015年《政府工作報告》提出“大眾創業、萬眾創新”的口號，這是新常態下經濟社會發展的一大動力源。未來，創業與創新會成為企業和社會發展的一大趨勢。時下，企業內部創新、創業趨勢（要建立員工創新機制與創業平臺）已經有所體現：

組織小微化。比如小米的扁平化管理模式，7個合伙人各管一攤，形成一個自主經濟體。小米的組織架構基本上就是三級，核心創始人、部門領導、員工，一竿子插到底地執行。它不會讓團隊過大，團隊一旦達到一定規模了就一定要拆分，變成項目制。

員工創客化。如海爾為內部的創新創業人才提供“海爾創吧”這樣一個平臺，對優質的創業團隊和創業項目進行扶持，海爾內部鼓勵有創新創意的人員到“創吧”進行創業實踐、被孵化，成為海爾創新發展的動力和引擎。

草根時代，高手在民間，尤其是科技型企業。不少公司都借鑒了硅谷的創新發展模式，在內部建立創新創業的平臺或者獎勵基金，用于獎勵內部的優秀創業項目和人才。當下的90后、00后更是一批在創新環境下成長起來的年輕一代，有想法、有熱情、不受拘束，愿意嘗試自主創新，企業為了適應這樣一個群體的成長與發展，也需要為其提供更加廣闊的事業平臺，鼓勵創客模式。

對于組織小微化和員工創客的企業生態，人員薪酬與激勵方式會更加靈活，設計薪酬策略需要從個性化需求滿足的角度出發，關注這一群體的自我價值實現。一是提供寬松、資源豐富的發展平臺，二是建立多元化薪酬套餐，三是基于結果和價值的動態薪酬和獎勵，尊重員工的個性化和價值感。

大數據積累，促進薪酬精細化管理

如今“大數據”時代已經來臨，由于大數據的數據源充分，并且具備抓取能力強、刷新及時等特

點，在大多數領域都能精準地指導資源分配，無論是工作還是日常生活，都離不開數據的支持。在企業管理中，很多公司都開始運用大數據來整合和管理人才。

企業每天所要接觸處理的信息量逐漸變大，這種爆炸式的數據增長在人力資源領域表現得尤為明顯，人力資源管理者在工作中會涉及人員時間利用數據、勞動報酬與收入數據、人力成本數據、安全與保障數據、績效管理數據等等種類多樣、數量龐大的信息群。以薪酬為例，薪酬是員工最為關心，也是與他們自身利益最直接相關的一項指標。薪酬管理直接影響到企業人才忠誠度，甚至成為影響企業競爭力提升的關鍵。企業的人力資源管理者，需要對外部的薪酬數據進行搜集和分析，對內部的薪酬數據進行梳理和積累，借助于內外部的數據變化，結合用人部門對人才價值的評估，對薪酬的使用效率，薪酬的數據水平，薪酬的歷史變動和趨勢進行分析，同時，進行深入的薪酬規劃與預測分析，為戰略發展等重大決策提供支持與基礎。

以“用戶”思維制訂薪酬策略

人力資源管理部門和從業者歸根結底是服務于企業的業務運作和戰略實現的服務供應商。作為服務的提供者，在薪酬管理上，需要設計符合“用戶”需要的薪酬服務和產品。

傳統的薪酬策略，需要從薪酬水平和薪酬結構兩個維度進行考慮：薪酬水平策略是指企業根據市場薪酬水平或競爭對手薪酬水平，結合企業自身情況，確定企業薪酬水平與市場或競爭對手薪酬的位置；薪酬結構策略主要是指薪酬中的固定部分薪酬（包括基本工資和福利）和浮動部分薪酬（包括短期激勵和長期激勵）各自所占的比例。

時下，用戶思維已經滲入服務設計與產品設計的過程當中，在薪酬策略設計中，也需要從“用戶”的需求出發，在原有的薪酬策略中，增加用戶分類的維度，“用戶”的需求決定了薪酬策略設計的基礎，“用戶”的需求、痛點需要在薪酬策略當中體現并滿足。

補上薪酬服務 “運營”這堂課

第7篇：合伙人股權的激勵方案范文

馬雪征匆匆結束在鄰桌的談話，來到記者對面的沙發坐下。深色上衣搭配黑色長褲，一貫的簡潔干練形象。這是她加盟TPG后首次接受媒體專訪。

半年多前,2007年5月23日，馬雪征在為聯想工作了17年后，從聯想集團首席財務官（CFO）的崗位上退下來。9月，她正式加入美國私人股權（PE）基金TPG集團(Texas Pacific Group，下稱TPG），成為TPG合伙人。55歲的馬雪征，已過知天命之年，卻欣然接受轉行PE的全新挑戰。

與其他金融中介人士轉投PE不同，職業經理人轉行PE本來寥寥，成事者更為罕見?；蛟S曾經輝煌的企業管理生涯，將助馬雪征在PE界延續不一樣的精彩。

「聯想十七年

1990年，馬雪征應柳傳志之邀加想集團，并被派往香港工作。在加想以前，馬雪征是中國科學院的一位處級干部。至1997年，馬雪征進想集團董事會，2000年開始擔任CFO。她不僅幫助聯想集團成為中國最大的電腦生產商，且力促收購IBM個人電腦業務。在成就聯想的同時，她也成就了自己，數度登上美國《財富》雜志“全球最有影響力商業女性”榜單，并被《亞洲金融》評為最佳CFO，成為與吳儀、謝企華一樣在世界具有影響力的中國女性。

聯想集團為聯想控股有限公司成員企業，專事PC制造業務，聯想其他成員企業還包括神州數碼、聯想投資、融科智地和弘毅投資，統稱為“聯想系”。在“聯想系”內，馬雪征是資本運作的核心人物，也一度是僅次于柳傳志、李勤的實權人物。聯想集團香港上市、分拆神州數碼、完成產權改制，背后都有著馬雪征的身影。2005年，聯想集團發起收購IBM個人電腦業務，聯想集團CEO阿梅里奧稱她為這次收購的“首席設計者（chief architects）”之一。

此時，在聯想一路走來頗為順暢的馬雪征，內心卻萌發了一個出人意料的想法?！捌甙四昵?，我就很想做投資。”馬雪征告訴《財經金融實務》記者，“購并是CFO的幾大功能之一，所以，我一直都想做投資?！?/p>

1998年是風險投資盛行的年份，聯想集團小試身手，出資900萬美元入股金山軟件股份有限公司（下稱金山），獲得30％股份，成為單一最大股東。馬雪征回憶，投資金山其實理由很簡單：聯想銷售PC需要預裝軟件，操作系統除了微軟別無選擇，而文字處理軟件如果用微軟的Office，則對不少用戶價格太高。“聯想的PC開始跟金山的WPS捆綁，所以，投資金山和聯想具有協同效應，當時沒做什么盡職調查就拍板了。”馬雪征說。2007年10月，金山在香港上市，此時尚持有金山8.2％股份的聯想集團將部分投資出售套現。馬雪征估計，這筆投資“翻了差不多12倍”。

此后，聯想進一步投資了搜狐、瀛時通、新東方等公司。至2001年，聯想成立了專注風險投資的聯想投資，由朱立南出任總裁。此時已經擔任聯想集團CFO職務的馬雪征，同時在聯想投資的投資決策委員會擔任委員。2003年，聯想進一步成立了弘毅投資，專事并購投資，其運作也更加接近國際上的PE。出任弘毅資本總裁的趙令歡，就是馬雪征引薦給柳傳志的。

不過，無論是聯想投資還是弘毅投資，馬雪征最終都沒有真正加入其中。在2002年，馬雪征辭去了除聯想集團CFO外的其他職務。馬雪征解釋說，“那時候，聯想集團投資了一些互聯網公司，恰恰有些案例和聯想投資撞在一起，我跨在兩邊是不合適的。我覺得，無論從職業道德上還是精力上講，都應該專注一點?！?/p>

同時，這一階段，聯想集團的PC業務處于快速擴張階段，用馬雪征的話說，“市場鋪得太大”，作為CFO的她“也就不能不做下去”。至2005年開始收購IBM，馬雪征更加無法脫身而去。不過，馬雪征此時已經看到國際PE發展新潮流，即除了提供資金，一部分PE開始向被投資對象提供增值服務，通過參與營運幫助企業提升價值。在聯想積累了多年企業運營能力的馬雪征認為，了解企業是她的長處所在，也是作為投資人的良好基礎。

“我做了這么多年企業，一直撲在一線做運營。如果能將這些經驗與其他中國企業分享，也許能起到更好的作用。”馬雪征說。

「TPG新使命

TPG在中國因投資深圳發展銀行股份有限公司（下稱深發展）而一戰成名。成立于1992年的TPG，管理資本約為450億美元，旗下擁有風險投資、PE等業務。2004年，TPG旗下的新橋投資集團出資12.35億元，收購深發展17.89％的股權，成為其第一大股東，從而成為首家獲得中國商業銀行控制權的境外投資者。這樁交易的經辦人單偉建也因此名聲大震。

2006年年初，TPG將原TOM集團CEO王招至麾下，出任合伙人兼TPG增長基金北亞區負責人。2007年3月，TPG宣布向云南紅酒業集團投資1500萬美元。

據馬雪征介紹，她與單偉建、王工作各有側重。王主要負責TPG增長基金，投資對象側重于成長性企業，包括上市前（Pre IPO）投資，規模一般在1億美元以下。單偉建擁有長期在中國投資的經驗，更長于金融，也負責亞洲其他地區金融領域的投資。

對于自己在TPG的使命，馬雪征概括為三項：首先，負責TPG在中國的戰略、團隊建設，提出建議、推行和執行；其次，負責進一步建設TPG在中國的企業、政府關系網；此外，還要負責項目評審等前期工作、TPG在中國的形象等工作。

作為TPG合伙人，馬雪征的重要作用是尋找投資對象，為此，她要“一家一家拜會企業”。一旦遇到可能的項目，則要利用TPG的全球資源，調集各路專家從事評審，開展盡職調查。

PE基金起源于上世紀60年代，80年代末KKR成功收購RJR納貝斯克一案，掀起一輪PE基金。近年來，隨著資本全球化加深，PE基金開始四處流動，中國也成為PE基金紛紛瞄準的目標。事實上，全球各大PE基金現在均已進入中國。同時，中國本地投資機構也逐步興起，市場競爭比以往任何時期都要激烈。

“現在去一家企業，企業的人會說，‘已經來過三家了’。”馬雪征笑著說，“除了資金，企業還會問，‘你還能提供什么’？”

馬雪征認為，隨著PE在中國競爭越來越激烈，加上中國企業財務經驗的積累，PE也不能僅僅依靠資本，而是必須為企業提供增值，TPG在這方面具備優勢。

馬雪征介紹，TPG投資的每個項目，最終都需要經過投資評審委員會批準，同時合伙人也承諾投入一定資本，而每個合伙人的獎勵和回報也與所投資公司的表現相掛鉤。一旦項目投資確定以后，牽頭合伙人會繼續跟進，不過，真正下功夫重整公司的，是TPG更有運營經驗的運營合伙人。

TPG負責運營的合伙人，往往具有多年企業經營管理經驗，諸如GE前亞太區CEO孫禮達（Steve Schneider），有時會直接進入企業內部工作，來幫助企業改善管理，提升企業價值。“公司的財務結構再好，真正起作用的還是靠公司管理層。一個公司真的成熟到可以發債、并購、重組，主要還是看管理。這也是為什么PE一定要有相對的管理權?！瘪R雪征說。

可是，馬雪征也承認，現在能實現控股的投資機會比較少，不論是創業者還是國有企業的管理者，往往都不愿意讓他人控股，PE基金只能做小股東。如果不作控股，對管理層的了解、信任以及激勵機制就更加重要，為此，需要為管理層設計一個良好的回報機制，一般均采用股票期權作為獎勵?！耙罁煌袠I、管理層的貢獻、股權結構，特別是不同的人，股票期權比例會不一樣。”馬雪征說。

雖然走馬上任只有不到五個月時間，馬雪征對PE還是有了很多的感受?！熬滞馊吮容^容易提方案、建議，而企業作為局內人則會考慮得相對比較保守?！彼酝饪拼蠓蚝筒∪说年P系來打比方，外科大夫一天治十個病人，而病人開刀也許一輩子就一回，病人自然會更加謹慎。因此，馬雪征說，自己作為“局內”出來的人，往往會對企業有更多的理解，在此基礎上，和企業的談判也容易更加深入。

對于中國市場，馬雪征表示，看好消費品、零售、自然資源等領域的機會，此外，科技業內重組的機會也在增加，比如顯示器、硬盤、半導體、電信業等等重組會越來越多。不過，由于中國股市高漲，帶來市場市盈率升高，使得現在的收購價格過高。馬雪征說，“價格使得投資難度增大。但相信這樣的情形不會持續長久。”

基于自己在聯想長期積累的企業財務和管理經驗，馬雪征一再向記者強調，收購交易最重要的是要有協同效應。她以聯想和IBM為例說，IBM賣1000萬臺電腦，聯想賣400萬臺電腦，聯想收購IBM之后加在一起有1400萬臺，就更容易與供應商談判條款。為了獲得這種協同效應，PE基金有時也需要和企業結成戰略合作伙伴共同投資。

從PE投資者角度來看，最好是獨自收購，不過作為單獨的財務投資者，在收購協同效應上受到局限，出價自然比較低。戰略合作伙伴的好處是能產生協同效應，“估值會高一點，會要一個比較高的價錢，同時也可以享受協同效應帶來的好處。這樣投資回報的機會，不比單獨收購的小?！?/p>

馬雪征認為，TPG參與聯想對IBM的收購就是這樣一個典型案例。在聯想收購IBM個人電腦業務之際，TPG聯合旗下新橋共同出資2.5億美元，購買聯想集團195萬股可換股優先股和約1.7億股認股權證，如全部行使將占到聯想擴大已發行股本7.314％。據馬雪征透露，正因為TPG判斷聯想和IBM之間存在可觀的協同效應前景，TPG愿意支付比IBM收購聯想股份略高的價格。

第8篇：合伙人股權的激勵方案范文

為使股權投資在上海更加便利，今年8月，上海市頒布了《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》，從金融、工商登記、稅收等方面綜合性提出促進股權投資的操作辦法。據透露，上海考慮將股權投資企業視為金融企業看待，使其可享受一系列后者能享受的優惠政策。

深圳私募基金人士桂柳對《中國聯合商報》記者表示，將股權投資企業視為金融企業意味著投資金融市場的私募基金可能會誕生，這樣做意味著以后VC、PE都可以開設證券投資帳戶投資證券甚至其他金融類產品。目前私募基金投資證券的都是通過信托方式，此舉對于想發展私募基金的企業無疑是利好,因為他們的投資渠道寬了。

創投私募視為金融企業

此次上海大力發展的股權投資企業包括兩類，一類是股權投資企業，另一類是股權投資管理企業。對于股權投資企業的注冊資本（出資金額），《通知》要求最低為1億元，并且出資方式僅限于貨幣形式。

上海市副市長屠光紹表示，此次出臺的規定，只是一個初步的方案，目的是先把股權投資企業吸引到上海，而有關稅收以及其他方面措施將在實踐中進一步改進。

業內人士王新源認為，私募股權中心的打造是為了引入各類長期投資資金，形成一批有影響力的股權投資企業，促進上海國際金融中心建設。

此外，隨著上市公司股權價值的進一步回歸，VC、PE也會考慮投資上市公司。方星海稱，希望上海能成為試點，允許注冊在滬的、有限合伙形式的股權投資公司開設自有證券賬戶。據透露，上海考慮將股權投資企業視為金融企業看待，使其可享受一系列后者能享受的優惠政策。

作為國家級綜合配套改革試點，浦東新區在這次私募股權中心的打造中再次充當了“排頭兵”。據浦東新區副區長嚴旭介紹，浦東將結合上海市的總體規定，從三個層面鼓勵股權投資企業在浦東發展。首先，對落戶浦東的股權投資企業給予扶持政策。其中對機構在浦東新區登記注冊的企業，按照注冊資本金的比例給予300萬至1500萬的開辦費。而對企業高管，以返還個稅部分40%的方式進行獎勵，對企業中層則返還個稅部分20%。同時，還將通過產業政策扶持、提供服務支持等鼓勵股權投資企業投資浦東新區的高新技術企業和中小企業，對于投資高新企業的還將享受高新企業相關優惠政策。

上海智博方略資產管理總經理周貴銀認為，此舉和原來政策的具體不同主要看相應的優惠政策。

“灰色地帶”邁上“陽光大道”

據上海市工商局介紹，截至2008年8月，上海目前共有創業投資公司216戶，而從事投資、創業投資、投資管理的有限合伙企業就多達66戶，其中浦東新區設立的41戶從事股權投資的有限合伙企業募集資本額高達30.6976億人民幣。

但由于當前我國現行立法只涉及公募基金，對于包括股權投資和股權投資管理的企業缺乏相應立法，因此導致股權投資的法律地位不明確，使其一直處于我國資本市場中的“灰色地帶”。但是，國內私募基金的發展卻沒有因此而停滯。

目前在本市實際從事股權投資運作的企業，往往以“投資公司”、“投資管理公司”等名義從事民間資金募集。因此，上海市工商局支持本市股權投資企業發展的政策，讓更多股權投資企業從幕后走到臺前，從“灰色地帶”邁上“陽光大道”，也為企業今后的發展提供了強有力的保障。

上海私募經理崔軍認為，將創投私募視為金融企業，并享受相應系列優惠，大大地激勵了私募基金發展，這將使上海成為全國乃至亞洲的股權投資產業集聚地。

聯合證券基金分析師冶小梅對《中國聯合商報》記者表示，將創投私募視為金融企業，要看創投私募的投資方向是特定的產業基金還是二級市場。目前國內私募在法律法規上尚未被規范，這個可以看作是制度上的一個完善。

■視點

中期投資機會持續增加

在市場處于低迷的時候，普華永道報告指出，現在較大規模的私募基金正在擴展他們的投資評判標準及地域選擇方向。私募基金持有其投資公司股權的時間亦會延長，私募基金經理將據此展示他們積極管理其投資組合的能力。

普華永道咨詢合伙人費里斯表示：“全球私募基金目前市場交易活動顯著下降，并深受金融市場動蕩引致杠桿效應減弱的影響。因此，他們為大型交易進行融資的能力大受影響，令其所投資公司缺乏買家。中國的私募基金公司不會幸免于這些影響，因此他們要持有其投資組合公司較長的一段時間并作出準備，包括為這些公司提高價值。他們同時需要考慮擴大交易項目的范疇，包括協助中國企業為經歷信貸危機后的海外市場尋找機會。

第9篇：合伙人股權的激勵方案范文

2013年12月17日，上海市政府了《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》（以下簡稱《意見》），標志著新一輪上海國資國企改革啟動，上海也是十八屆三中全會后第一個公布的國資國企改革方案的城市。

上海國資企業僅次于中央國資系統，在全國地方國資總額占比超過10%。上海早在2003年就開始了國資改革，2008年又了《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》，這兩輪國資改革以兼并重組為主，進行跨地區、跨行業、跨所有制的整合，但國資企業的效率提升并不大。此次上海國資改革則更強調企業效率的提升。

與三中全會《決定》的7年改革方案相比，上海出臺的《意見》要求經過3-5年的扎實推進努力成為全國國資國企改革發展的排頭兵，這是基于上海自身經濟基礎做出的調整。上海將國企劃分為競爭類、功能類和公共服務類三類，與《決定》中將國企劃分為競爭類、自然壟斷和公益類也有所區別，則主要源于鐵路、電網這些自然壟斷行業均是央企，而上海希望大力發展戰略性新興產業，劃分出功能類可以鼓勵企業科技創新。

“滬二十條”思路

上海市國資委副主任林益彬在接受中國經濟報告記者采訪時談到，此次上海國資改革方案中最重要的一個關鍵詞是市場化路線，是整個方案的靈魂。國資監管要按照市場規律去監管，企業要按照市場規律去發展，所有的措施都是圍繞這一點展開的。

林益彬指出，上海新一輪國資國企改革要著力解決的問題有五個方面。第一，上海國資在戰略性新興產業、先進制造業和現代服務業、基礎設施和公共服務領域的比重為62%，布局結構還不盡合理；第二，一些企業活力不夠、創新能力不強，缺乏可持續競爭能力；第三，國有資本的流動性和開放性不夠，導致資產固化和國資一定程度上的封閉循環；第四，現有的國資監管體制和監管方式，既不利于更有效的把企業推向市場，也不利于在更大范圍、更高層面上優化配置國有資本；第五，現有的制度環境還不能很好的發揮企業家的作用，不能很好的支持企業家的成長和集聚。

縱觀《意見》，上述幾個方面也是著墨最多、最有可能有所突破的領域。

在國資布局方面，《意見》要求，將國資委系統80%以上的國資集中在戰略性新興產業、先進制造業與現代服務業、基礎設施與民生保障等關鍵領域和優勢產業。2012年的數據顯示，上海國資在戰略性新興產業、先進制造業等關鍵產業的比例僅為61%，離80%的要求有一定的差距。

在國企競爭力方面，《意見》稱將在國際競爭力方面發力，提出在周期內實現“2-3 家符合國際規則、有效運營的資本管理公司”、“5-8 家全球布局、跨國經營，具有國際競爭力和品牌影響力的跨國公司”、“8-10 家全國布局、海外發展、整體實力領先的企業集團”和“一批技術領先、品牌知名、引領產業升級的專精特新企業”。

在國資開放流動性方面，《意見》提出需要建立公開透明規范的國資流動平臺。此舉意味著，上海國資系統需要在“做減法”方面做出突破，實現資源、資產、資本、資金的良性循環。此前，國企改革遲遲難以深化的一個原因，便在于國資退出渠道遇阻，資產流動受限，使得大型國企難以聚焦核心主業，形成核心競爭力。

在國資監管方面，《意見》將國企分為競爭類、功能類及公共服務類三種類型，施行差異化改革與管理。據透露，目前上海56個國企已經完成功能分類，實現對號入座，未來也可以根據情況動態調整。

在用人機制與高管激勵方面，《意見》要求全面推行國企領導任期制契約化管理；對競爭類國企，按有關規定落實董事會選人用人、考核獎懲、薪酬分配權；以及建立健全企業核心骨干長效激勵約束機制、與市場機制相適應的分配機制。長期以來，國企改革在做實董事會權力以及高管激勵方面存在諸多先天不足，企業家在國企中得不到應有的尊重，難以發揮作用。上海改革之后，企業家在國企經營與管理方面的能動性有望被進一步激活。

國企層面：混合所有制操作方向

國務院國資委研究中心主任楚序平曾公開表示，發展混合所有制的目的是放大國有資本功能，實現國資保值增值，因此發展混合所有制經濟的主體應該是國有資本、集體資本?？偨Y以往改革經驗教訓，國有企業在混合所有制中經常是弱勢地位，國有資本不能為混合而混合，最后國有資本都流失了。

一位國務院國資委的人士告訴中國經濟報告記者，混合所有制更多的是實現產權多元化。對于現代股份制公司來說，真正能有效制衡的股份制一定是利益多元，否則只可能是有限制衡。所以混合所有制的核心是讓不同股權代表的利益在董事會中協調運轉、有效制衡的法人治理結構。國有和民營企業在管理企業上各有優劣，在混合所有制中應該把各自的優勢發揮出來。

該人士表示，混合所有制具體如何操作國資委內部也在抓緊研究，一些問題也存在很大的爭議。比如，不同類型的國企，應該在哪一級進行混合所有，引進什么樣的非國有資本？改組和組建的平臺公司應更多對出資人負責、表達出資人意愿，是否應該采取國有獨資的形式？員工持股的范圍、比例是多大，如何設計退出機制？

具體而言，更傾向的做法是，除了極少數涉及國家安全和承擔國家政策性職能的投資運營主體外，如石化軍工中儲糧等，其他都要引入各類投資者實現投資主體多元化；集團公司和一級公司也需要混合所有，否則即使繼續按照外部董事占多時的董事會框架，仍然很難做到現代企業治理，但應該根據不同產業特點確定是國有資本控股還是非國有資本控股；員工持股的設計則參照華為模式，可以采取利潤分享、股票期權、獎金紅利、金色降落傘、金色階梯等多種形式。

對此，林益彬表示，國資在哪些領域要絕對控制，哪些可以多放開，哪些多退出，需要有頂層設計。楚序平認為，不能搞一刀切和運動式的混合所有制經濟，應根據國有企業不同的功能按市場規律確定控股的比例，在自然壟斷、行政壟斷等行業要放開競爭性業務。

在企業層面，林益彬認為，一切應從企業發展的需求出發，有些企業可能是解決融資問題，有些解決市場問題，有些解決技術問題，有些要引進管理和品牌，所以需求的側重點不一樣。政府應進一步拓寬開放性市場化重組途徑，通過投資入股、股權收購等方式引入各類資本參與國有企業改制重組，通過特許經營、政府購買等方式引導市場資本進入基礎性和公共服務領域項目，探索國有資本和各類資本共同組建股權投資基金參與國企戰略投資和國企并購，鼓勵非公資本參與。

據上述國務院國資委人士透露，國資委調研上海復星集團時曾詢問集團董事長郭廣昌，混合所有應引入什么樣的非國有資本，基金、產業資本還是民營資本，回答是產業資本更容易操作。復星集團副董事長梁信軍表示，對于合格投資者的遴選，價格之外更重要的是底線的匹配度，另外還有投資者自身現金流、資產規模、歷史經驗、附加價值能力評價、戰略、文化的匹配度。

市場層面：國資運營的資本路徑

國務院國資委企業改革局的一位負責人在某內部研討會上指出，混合所有制是今后國企改革的主要方向，而私募基金有望發揮重要作用。

上海股權投資協會理事長、亞商資本創始合伙人陳琦偉告訴中國經濟報告記者，現階段國資面臨著明顯的發展瓶頸，運營過程如何更有效率、運營結果如何體現更好的效益、運營模式如何體現先進性和競爭性。股權投資的實質是由專業的管理團隊管理市場化的資本，用市場化的方式投入企業，支持企業的持續增長。股權投資的理念和方式就決定了它有可能成為國資改革和國企發展最得力的戰略伙伴。

德同資本合伙人邵俊告訴記者，私募基金參與國資有著新的背景條件，此前雖然也有機會參與，但是投資團隊不愿意碰國有資產，國企也傾向于自己做基金管理人。根據規定，國有企業不能成為股權投資基金的普通合伙人，但可能出現幾家國有企業聯合起來做基金管理人來規避該規則，未來有可能會堵住這個漏洞。基金一旦定性為國有，資本市場上市后上市收益的10%要無償劃撥給社保，這項規定也或將有所突破，可能的方向是國有企業以有限合伙人出資，基金公司上市時不形成國有產權。邵俊表示，這次國企改革不是簡單的國進民退或國退民進博弈的過程，以機構的形式來參與改革，背后是社會化資本，才能夠與國有企業平等對話。

賽富基金合伙人金鳳春給出了基金參與國資改革的最佳模式，即由民間資本或職業團隊主導設立PE基金，國資參與。該模式下國資不派員到投委會、不干預基金人事薪酬、不參與具體項目決策，國資通過顧問委員會行使監督權，職業團隊完全能夠遵循市場化的原則做出投資決策。好處之一，職業團隊對基金運作擁有主導權，避免了投委會成員中的政府部門或上級國企派員的超級否決權；好處之二，分成、獎金完全按有限合伙協議執行，而不需上級審批干預；好處之三，允許失敗，才能保障成功，現在國有投資監管中的投資項目審批制和項目審計制度將不再使用；好處之四，國資保值增值目標的效果強于國有控股型PE，不在只盯著Pre-IPO搏利型投資。

前述國資委企業改革局官員表示，如果基金有志于參與國有企業的改制重組和混合所有制的發展，必須要成為戰略投資者。對于很多大型國企來講不缺少資金，缺少的是從不同角度對企業戰略的把握，所以基金如果沒有財務以外的戰略眼光，將難以在這一輪改革中占有一席之地。

對此，邵俊也坦言，基金更多還是具有資本逐利性的特點，將如何參與國資改革還在觀望。

改革障礙

此次上海國企改革意見共包括20條，但只屬于綱領性文件，要想獲得成效，前路仍然漫長。

總體來看，上海市政府推動國企改革的動力很強，而進一步深化改革也是上海進行國企改革的必經之路。華泰證券的一份研究報告分析稱，近年來，從上海地方財政收入和財政支出來看，財政支出一直超過財政收入，且缺口不斷擴大，其中上海養老退休金是政府財政支出的重要一項。作為曾經的老工業基地的上海，國企退休職工較多，養老退休金開支的負擔很重。而通過對上海國企進行改革，一方面推進資產證券化，提高國企的經營業績，以提高國企分紅收入，補充政府的財政缺口，一方面優化布局，放大國有資本的功能。

不過，在地方層面，政府往往很難放棄對國有資本的主導權和控制權，主要為了避免承擔國有資產流失的責任。比照三中全會中對于國資國企改革的設計以及社會各界的建議，上海方案中也有未能體現之處。

不同于此前各方期望的國企退出一般競爭性領域，《意見》對競爭類國企的要求是努力成為國際國內同行業中最具活力和影響力的企業。林益彬表示，上海地方國資在競爭性領域中占比還很大，所以并不能簡單地說讓國企退出競爭性領域，而是對競爭領域中的國資結構進行優化。在一些傳統落后產能的產業國企可以發揮帶動作用逐步退出，但在新興制造業和現代服務業反而要加大投入，不能簡單的全部退出，都去搞基礎設施和公共服務。

在健全國有資本收益保障機制方面，《意見》只提到了逐步提高國有資本收益上繳比例，到2020年不低于30%，未提到三中全會《決定》關于劃轉部分國有資本充實社保基金的內容。對此，林益彬解釋，國資收益原則上按照產業調整發展、基礎設施建設、民生社會保障各三分之一安排支出，中央提充實社?；穑@是在中央層面考慮的，所以上海在20條中并沒有具體提到，但是民生社會保障這塊包含者社保、養老等內容。可見，這對于上海來說，仍是一塊硬骨頭。

《意見》淡化了混合所有制的改革要求，而不像三中全會那樣單獨成段，顯示此項產權改革推進起來十分艱難。且通篇未提鼓勵民營企業參與國企改革，說明上海政府對于國企的投資主體要求較高，也希望保持控制力和影響力，對民企參與國企改制興趣不大。國務院發展研究中心研究員張文魁在2103鳳凰財經峰會上表示，混合所有制是個中間狀態，而不是終極狀態，最終通過漸進的方式實現民營化。而在一些國企負責人的觀念里，混合所有制更多是民企民資帶槍投靠，經營還沒有對民間開放，公司也還沒有實現化治理。

此外，多家上海國企的負責人均表示出了對容錯機制的關注，一旦改革創新工作未能實現預期目標將如何處置。德勤企業管理咨詢中國區主管合伙人施能自則認為，容錯機制實質上是一種風險管理體系，對于上海國資改革，應容許出小錯不能出大錯，一方面鼓勵創新，另一方面要降低因為創新所造成的問題。

梁信軍認為，改制的難點就在于很難讓所有人都滿意，總會有一些未收益和微收益人群。政府關注國有企業價值能否長期增長、競爭力能否提升，企業職工身份置換；國企需要考慮業務能否平等過渡，文化融合會不會出現困難、業務資產如何處理；新的利益方關注是否能夠分享所得，國有股東和政府是否有足夠寬容度。

地方國資改革思路

隨著各省開始落實國企改革具體方案，上海之后，廣東、深圳、山東、重慶等多個省市的省級直屬國企改革都在進行部署，國企改革有望在全國范圍內鋪開。

當然，央企、省屬國企和市區屬國企面臨的改革格局并不一致，沿海、發達地區和內陸地區的地方國企之間也存在著較大的差異。針對不同層次不同地域的國有企業采取差異化模式化的改革方式，是深化國企改革的現實路徑。

國泰君安的一份研究報告分析認為，在新一輪的國企改革中，地方政府形成新的思路：一方面，地方政府組建改革小組，進一步明晰國資所有權，消除國有企業法理上的所有者和事實上的所有者利益的割裂，形成新的改革架構；另一方面，將國企改革拉動經濟增長等外部性內部化，使得國有企業所有者和管理者的利益得到統一，形成推動改革的催化劑。

就該思路來看，那些經濟發展相對落后的內陸地區的政府有更強的動力讓渡國有產權，以促成包括對外招商合作、引進戰略投資者、形成地方發展的新動力等重要目標。推行改革之后，可能會使得國企領導失去行政級別和收入穩定性，所以在控股權讓渡基礎上，可能重塑董事會職能，理順激勵機制。對于市場參與者而言，他們的加入將使得政府或國資更加關注財務回報率而不是收入規模或資產規模，在市場化原則下，政府鼓勵的行業不再成為追逐熱點。

最終，地方國資改革必須真正釋放出改革紅利。梁信軍認為，國企改革紅利體現在以下幾個方面 ，機制增量包括決策機制、激勵機制、約束機制、授權機制，能力增量包括投資能力、融資和上市能力、海外拓展能力、研發能力、適應新環境能力、行業專業能力，公共資源增量包括政府資源、媒介資源、企業家圈內資源，企業市場價值增量、人才增量、市場增量。