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根據美國卡普蘭和諾頓兩位管理學大師《平衡計分卡》及其之后的《戰略辦公室》《戰略地圖》等系列理論,一家公司的戰略能否能以有效執行,戰略績效管理體系扮演著非常重要的角色。
戰略績效管理即以戰略為導向的績效管理系統。其主要包括兩方面:一是根據企業戰略,建立科學規范的績效管理體系,以戰略為中心牽引企業各項經營活動;二是依據相關績效管理制度,對每一個績效管理循環周期進行檢討,對經營團隊或責任人進行績效評價,并根據評價結果對其進行價值分配。[1]
二、證券公司設立戰略績效管理職能的必要性
自20世紀80年代末90年代初迄今,中國證券行業歷經初創發展、清理整頓、綜合治理、創新發展、依法、從嚴、全面監管下的規范發展等幾個階段。目前證券行業基本結束了粗放、同質化的發展模式,進入了追求差異化、內涵式與外延式相結合的較高水平競爭發展階段。
在此背景下,如何制定符合自身需求和特點的戰略,如何強有力地執行戰略,達成自身戰略目標,是每家證券公司都不得不關切的事情。有所追求的證券公司不可避免地需要強化戰略管理。這既包括戰略規劃的制定,也包括通過戰略績效管理體系促進、督導戰略的執行落實。其必要性和重要性日益凸顯。
三、大型?C券公司戰略績效管理工作的現階段情況
筆者在大型證券公司的戰略績效管理崗位上已經工作了近6年,跟一些大型證券公司(排名行業前十)的同行互有交流,因此對大型證券公司戰略績效管理工作的整體情況有一定了解。歸納起來,目前證券公司戰略績效管理工作的特點如下:
(一)大多數大型證券公司都已經設立了戰略績效管理職能
2012年前后,大型證券公司陸續開始建立戰略績效管理職能,目前大型證券公司已經基本都設立了該職能。2015年前后,不少中小型證券公司也開始組建隊伍,設立職能。
在主要管理工具的選擇上,基本以平衡計分卡系列理論為主要工具,輔以關鍵績效指標KPI等。但不少證券公司對平衡計分卡的應用不夠全面深入,仍然過多偏重于財務結果類指標。
(二)在組織方式和功能強弱的設置上有較大區別。
就筆者所了解的情況,各家公司在該職能的組織運作方式、所賦予的管理強度方面卻有較大區別。具體可分為以下三個類型:
類型一:戰略績效管理職能設定在戰略管理部門或辦公室。
戰略管理部門或辦公室(董事會辦公室或總裁辦公室)通常由公司董事長或總裁或二者共同直接領導,對公司最主要領導者的思想具有較充分理解。
戰略管理部門或辦公室一般首先被賦予牽頭制定戰略規劃的職能,其次就是戰略績效管理職能。這種設定將規劃與績效管理二者緊密結合,使戰略績效管理能夠更準確地向上對接戰略規劃,向下將公司戰略目標分解到各項子業務和管理條線,有利于各分管高級管理人員統一認識,并按照分工承擔相應職責。
大多數情況下,此類戰略績效管理職能還同時兼具戰略督導職能。使其有日常具體的管理抓手,可以及時跟蹤了解各子業務管理條線的戰略執行情況。
也有部分公司未同時賦予其戰略督導的職能。這種情況下,戰略管理部門或辦公室反映無法及時深入了解戰略執行情況,行使戰略績效管理職能時就容易流于表面和空泛。
類型一的組織方式存在兩大不足:一是通常沒有績效考核和評價的職能。其所積累的績效跟蹤數據可能無法不失真地傳遞給績效評價部門,從而可能影響戰略績效管理最后一個環節――評價和激勵約束的有效性。二是通常不負責高管層以下的績效管理,則有可能造成中基層員工績效管理的脫節。
類型二:戰略績效管理職能設定在人力資源管理部門或計劃財務部門。
這種設定是較為傳統的做法。戰略績效管理職能設定在計劃財務部門,可以使公司的年度目標任務和預算制定統一安排;設定在人力資源部門則可以貫通公司高管層及其所轄部門,直到一線員工的績效指標分解體系,同時降低績效評價信息失真的可能性。
但這種做法較易偏離平衡計分卡理論的核心點――“平衡計分卡是一個整合的源于戰略指標的新框架。它在保留以往財務指標的同時,引進了未來財務業績的驅動因素,這些因素包括客戶、內部業務流程、學習與成長等層面,它們以明確和嚴謹的手法解釋戰略組織,而形成特定的目標和指標”。[2]
畢竟,人力資源或財務部門不具有戰略規劃職能,對公司戰略規劃的理解深度和對接精準度相對較弱;其次,也不具備戰略督導職能,這又使其很難從戰略高度跟蹤了解各業務管理條線的具體情況。
類型三:戰略績效管理職能設定在以戰略管理部門為主,人力資源和計劃財務部門為輔的專門職能組內。
這種組織方式較好地彌補了前兩種類型的缺陷,發揮了三個職能部門各自的優勢。如果結合得好,無疑將有助于戰略指標體系與戰略規劃的精準對接,有助于戰略績效指標體系的貫通到底,有助于公司工作計劃和財務預算的有機融合,有助于績效評價結果和獎懲機制的緊密結合。
(三)戰略績效管理工作的效果和效率仍有較大提升空間
證券行業在傭金價格戰①開始后,逐步清醒地意識到同質化競爭只有死路一條,紛紛探索差異化競爭。但從最早明確提出依靠自身戰略取得競爭優勢的說法迄今,不過十幾年;從最早開始戰略績效管理迄今也不到十年。因此,整個行業里,不論是包括最高管理層在內的各級團隊對戰略績效管理體系的認知程度,還是戰略績效管理制度、流程的建設,人才的成長、培養和儲備,或是數據和經驗的積累都還是起步不久,戰略績效管理工作的效果和效率仍有較大提升空間。
四、影響戰略績效管理體系運營效果和效率的幾個主要因素
(一)與公司戰略的對接程度
失之毫厘,謬以千里。能否把公司的戰略目標全面、準確地分解到各個業務管理條線,是決定戰略績效管理工作質量的最根本因素。前文深入探討的戰略績效管理工作組織方式幾乎決定了其與戰略對接的程度。
(二)對各類證券子業務的理解程度
制定妥帖的戰略績效指標需要對各類子業務發展狀況和發展方向有深入的了解和準確的把握。既理解各項子業務發展之需,也明白行業及公司對該業務的要求,才有可能在制定各條線戰略績效指標時統籌兼顧兩方面的訴求,達成在現實條件下的較優選擇。
(三)戰略督導作用的發揮程度
戰略績效管理工作能否體現價值,還體現在能否將戰略督導做到實處:持續跟蹤業務發展動態,敏銳地發現新情況,及時為管理層作出分析和初步判斷,及時向決策層提交報告和管理建議等,都展示了戰略督導的價值,也為績效指標擬定和調整提供了有力依據。
事實上,以上三點做得越好,就越能充分發揮平衡計分卡作為戰略執行工具的作用,而不僅僅是一張績效指標列示表。
(四)與晉升、薪酬激勵和約束等資源的相關程度
戰略績效考核結果是否與晉升、薪酬激勵等資源正相關,對戰略績效管理體系運營有效性的影響顯而易見。否則,不論之前戰略績效指標設計得多好、督導得多得力,都會破壞戰略績效管理的嚴肅性和有效性,最終影響戰略目標的實現。
(五)公司文化和制度環境的支持程度
公司文化和制度環境是決定戰略績效管理體系運行有效性的“看不見的手”。舉例來說,如果公司文化不認同合法合規經營的重要性,績效指標就很可能過度強調財務成果,對業務人員的主觀沖動不但形不成制約,反而還有可能助長;如果口頭上說重視合規風控,卻缺乏合規風險管理制度的綜合配套,對觸犯底線的行為缺少有力的懲罰措施,那么風控指標要求再高,也是空談;如果公司文化不認同合規經營前提下,業績才是硬道理,或者公司對績效差異巨大的員工?p罰不明,那么公司就很難對業務條線下達具有挑戰性的指標,造成公司發展速度遲緩,推諉避讓盛行;如果公司文化過度追求“績效主義”,那么各業務管理條線就很容易有單打獨斗的傾向,促進集團協同效應的指標也就很難下達。
(六)戰略績效管理工作的信息化程度
據筆者了解的情況,目前大型證券公司戰略績效管理工作的信息化程度,距離當前大數據時代的要求還是有一定差距的。不少證券公司都還在利用簡單的信息技術工具,有的還主要依靠手工制作電子表格EXCEL和郵件等工具進行數據收集、分析處理和信息傳遞。
事實上,戰略績效管理需要的信息鏈很長。理想狀態下,前端需要收集統合行業和公司合作方信息的系統,中端需要能夠覆蓋全部業務、管理信息的管理會計信息系統,后端則需要績效指標制定分解、評價與激勵分配信息系統。通過有力的信息自動化處理,前中后環環相扣,可以幫助高層管理者和績效管理人員進行更準確、深入和全面的分析判斷和決策。目前,大型證券公司已經意識到提高管理信息化水平的重要性,有些已經開始投入。
五、提高證券公司戰略績效管理體系運營效果和效率的建議
(一)搭建有利于戰略績效管理體系運營的組織架構和工作流程
以公司自身戰略目標為核心,搭建有助于戰略實施的機制,[3]賦予戰略績效管理團隊上接戰略規劃、下為各條線制定重點任務目標的組織環境和流程環境,使其可以“上達天聽、下接地氣”。
(二)加大戰略績效管理人才培養力度,提高其重視程度和待遇水平
合格的戰略績效管理人員既要對行業發展方向和公司戰略選擇有深刻的理解,又要對公司綜合以及子業務發展情況有充分的了解,還要具備平衡計分卡運用能力、財務分析能力、良好的溝通協調能力和抗壓能力。
(三)加大投入,快速提高戰略績效管理信息化水平
管理大師德魯克說過:無量化,不管理。量化就是將信息數據化。在證券行業客戶需求日益復雜多樣的當下,業務品類越來越豐富,信息量呈現數量級的增長。對大型證券公司而言,要想更好地制定戰略規劃、制定戰略績效目標、制定子業務發展策略,加大管理信息系統建設,為管理決策提供強有力的數據支持已經是必須之選。戰略績效管理相關信息系統當然是必須中的必須。
最近兩年多的市場不景氣,讓證券公司業務拓展乏力的問題暴露無遺。中國證券行業創新活力、進取性不夠強,粗放經營的現象未根本改變;能夠為市場提供的金融產品、交易工具、中介服務數量不足、質量不高,專業優勢與核心競爭力尚未顯性體現。
在由亂及治的過程中,隨著市場的復蘇,證券行業獲得了“救贖”。在此之后,證券公司在創新和提升專業水平方面缺乏動力,當市場陰霾再次來臨時,證券行業依賴“牛市”的傳統業務,通過“跑馬圈地”實現規模效應的經營模式無法持續。
在與銀行、信托、保險等金融同業的競爭中,證券行業已經遠遠落后。作為核心中介機構的證券公司是資本市場服務國民經濟的重要橋梁和紐帶,其專業水平和促成資源市場化配置能力直接影響著市場功能的強弱。
面對持續低迷的市場,業界在苦覓將證券公司“做強做大”的良策,證券行業轉型的需求愈發顯得迫切。
作為綜合治理以來最直接的核心監管者,中國證監會副主席莊心一對證券公司近年的發展頗有體會。9月20日下午,在北京金融街富凱大廈20層,莊心一接受了《財經》記者長達三個多小時的專訪,這既是他對未來監管理念發展趨勢的展望,亦可看做他結束分管證券公司前的最后總結。莊心一承認由亂及治監管理念轉變的滯后,闡述了未來放松管制的思路,亦總結了證券公司發展至今存在的諸多問題,以及應該把握的核心競爭力。
顯然,放松管制是未來的總體監管基調,但莊心一未提及如何在復雜的社會、經濟環境中,監管部門堅守監管的底線,斬斷資本市場違法違規的利益鏈條。未來,監管者如何平衡監管邊界,仍將是這個市場發展的重要因素。
綜合治理回溯
《財經》:2002年以后證券行業風險不斷暴露,你在2003年赴任證監會后負責處理行業風險,當時的思路和解決辦法是什么?綜合治理對證監會日后的機構監管提供了哪些借鑒?
莊心一:2002年之后,證監會已經關注到證券行業的系統性風險。當時,我擔任證券業協會會長,目睹會員公司的窘況困境,頗為憂慮,看到證券公司風險失控的慘重代價,很是痛心。2003年12月,我調任證監會工作,立即受命具體負責處理證券行業的風險。
綜合治理之前,中國證券行業的風險集中爆發,既有歷史積累的風險,又有現實暴露的問題和矛盾,這些交織在一起,控制和化解的難度很大。
按照國務院的總體部署和明確要求,證監會一方面會同有關部門和地方政府對高危公司進行緊急處置,化解迫在眉睫的風險,控制個案風險向外部蔓延和沖擊;另一方面集中力量深入剖析風險成因,研究整體解決問題的具體方法和配套措施,逐步形成了風險處置、日常監管和推進行業發展三管齊下的綜合治理思路,采取了全面摸清底數、督促公司整改、平穩處置風險、改革基礎性制度、嚴格責任追究、推動創新發展、完善法規體系等一系列措施。這是一個“刮骨療傷”的過程,目標是整個行業的健康發展。
當時我們對證券公司提出十二字要求,“講實話、真整改、定責任、給時間”。“講實話”是要求公司徹底弄清楚自己的風險底數及違規問題并如實報告;“真整改”是要求公司采取切實可行的整改措施,解決自身存在的問題,達到法定的監管標準;“定責任”,是對于不交底、不整改、逾期不達標甚至頂風作案以及資金鏈斷裂危及市場運行的公司,依法追究公司和個人的責任;“給時間”就是給證券公司整改的時間和發展的空間。
經過相關各方共同努力,絕大部分證券公司在26個月內如期達標,也有一批公司未能“過關”,陸續退出了市場。在平穩處置高風險公司的同時,我們集中改革了一批基礎性制度,健全了法規體系,完善和強化了對證券公司的監管機制,實施了客戶資金第三方存管,建立了證券公司市場退出和投資者保護的長效機制。以凈資本為核心的風險監管制度和以公司內控為基礎的合規管理制度,就是在綜合治理過程中確立的。
綜合治理既是攻堅克難、化解行業風險的一場戰役,也是對機構監管工作的全面檢驗和深刻反思,這為監管理念、思路、規則、措施的調整轉變和改進完善,提供了寶貴的經驗教訓。
留給我們的借鑒非常深刻,如用一句話概括,那就是風險控制與創新發展是行業前進的兩個車輪,永遠不能失衡,更不能偏廢!
《財經》:當時感覺分類監管在行業內的影響很大,分類監管的設計思路是什么?
莊心一:對分類監管,我在證券業協會工作時曾與業界討論過多次。我那時就說,一群人,有老有少,有強有弱,咱們能不能讓年輕健壯的人先走,探探路,然后大家跟著走。綜合治理后,在此項探索的基礎上,建立了現行的監管分類評級辦法及配套的分類監管體系。
良好的、達標的證券公司分別被評為創新類和規范類。推出此項工作的主要考量,一是當時券商的信譽普遍降到了冰點,一個金融服務行業,失去了信譽,就失去了一切,實事求是將正面信息揭示出來,有利于維護市場信心;二是客觀上每家券商的經營狀況、風險程度以及整改效果確實不一樣,“一刀切”有失公平,對整個行業和市場都有損害。
通過分類監管、區別對待,形成了激勵約束機制和示范效應,推動了公司積極整改、正常經營和創新發展。治理合格的就放手發展業務,不合格的證券公司繼續治理,解決問題。
《財經》:這種分類監管方式,表明監管部門一邊在處置風險,一邊在推動行業創新嗎?
關鍵詞:風險導向型;內部審計
入世以來,在新世紀經濟全球化的沖擊和推動下,我國市場經濟發展得到長足發展。在日趨國際化的市場環境下,雖然企業發展得到了很多以前難以想象的優惠和便利條件,但面臨的生存競爭復雜而激烈,經營管理的風險驟然加大,對穩定市場環境的依賴性也越來越高,影響企業發展中不確定因素增多。市場形勢變幻莫測,審計環境不斷變化,都直接影響證券投資。這就造成在主觀上,證券公司為有效管控風險,必須建立完善而可靠的內部審計體系;而在客觀上,傳統的內部審計模式,對于日常涉及巨大資本運轉、風險高發的的證券企業的作用,越來越難以滿足投資者、管理層和政府以及社會大眾的需求。這也是逐步發展成為當前主流審計模式根源所在。本文主要通過分析研究風險導向型內部審計的理論發展,探討該審計模式當前在國內證券公司的發展和現狀,并提出幾點改進措施。
一、內涵與發展
1.內涵。風險導向型的內部審計,遵循“目標―風險―控制”的邏輯,基于風險點開展企業審計工作,把整體風險植入到審計風險的評價當中。內部審計作為風險管理過程的參與者、協調者,根植于企業管理體系之中,置身于企業風險管理過程之中,企業風險管理為內部審計實現價值創造了條件。企業在組織已有的內控手段基礎上,對控制措施失效或沒有相關控制情況下產生的風險進行評估,直接針對高風險領域展開工作,進而能夠改善內部控制,提升組織整體抗風險能力。
2.歷史發展沿革。自上世紀90年代后半期,世界經濟形勢激烈變化,科技進步日新月異,市場競爭日益加劇,企業經營的不穩定性增加,直接導致了審計風險的加大,這迫使內部審計模式由內而外延伸發展。“安然事件”后,面對信息社會和知識經濟的復雜環境,傳統風險導向審計對固有風險的評估流于形式、忽略報表整體層次風險等方面的內部缺陷逐漸顯現。在這種情況下,舊有審計方法已不能滿足企業對風險控制的要求,風險導向型內部審計應運而生。2001年,國際內部審計協會了新版《內部審計實務標準》,風險導向型內部審計的概念和理論正式誕生;2003年10月至2004年12月15日,國際審計準則委員會經過為期一年多的調整過渡,正式確立并施行三則新的風險準則;隨后的一年中,又再次修訂完善了該標準。通過一系列措施和準則的制定實施,在國際協會的引導下,風險導向型審計模式逐漸成為內部審計的主流。
3.國內引進過程。2001年1月1日,我國開始實施新的《內部審計實務標準》,與國際內部審計順勢接軌。2004年,我國正式將風險管理審計準則納入內部審計準則體系中,逐步進入風險導向審計階段。隨后,我國注冊會計師協會經過廣泛論證與實踐,重新修訂了一攬子個新的審計風險準則,積極推進符合我國國情特色的新準則的制定,成功地引導我國內部審計工作順應國際轉變。
二、風險導向型內部審計是證券公司內部審計的必由之路
證券公司作為管理企業,良好的風險管理是證券公司治理水平的重要體現。近年來,國內外屢屢爆出證券公司違法違規的重大事件,特別是2008年爆發金融危機多個投行因為使用杠桿經營不善,不僅給證券公司自身造就了巨大的經濟損失,更是重創整個金融行業,甚至影響多國社會的實體經濟運行。這給我們上了寶貴的一課,證券公司的風險管理的重要性不言而喻。
隨著國內證券行業監管力度日益加大,做好證券公司的內部審計工作對加強風險管理具有極強的現實意義,如今內審部門業已成為證券公司風險控制體系的重要部門。但隨著證券業市場進一步發展,新開拓業務就必然帶來新的風險和隱患。而風險導向型內部審計具備傳統審計方式所不及的進步與優勢:實施風險導向型內部審計,可以使審計工作提升主動性和預見性,幫助企業更好的應對風險,改善管理質量,達成企業的發展目標;內部審計提出的建議多發掘于公司缺陷和漏洞,對管理層穩控運營風險,遂行應變治理更具價值。所以,為了確保自身守法合規經營,適應內部審計職能轉變的需求,更好的應對市場風險,企業的內審部門,應當重視建立和運用符合自身特點的風險導向型內部審計模式,發揮好內部審計的實際作用,提高公司應對內部和外部風險的能力,并對日常經營和管理存在的風險,做到早發現、早預防。
從理論上講,風險導向型內部審計是按照戰略管理論和系統論,將風險評估的范圍從局部微觀拓展到了整體宏觀,把企業整體經營風險所帶來的重大錯報風險作為審計風險的一個重要構成要素進行評估。更重要的是,該模式將審計風險降低到可接受水平,既可以幫助企業防范和控制經營風險,又可以降低或者規避審計人員的審計風險與責任。同時,此模式緊密伴隨審計程序始終,節省了額外審計環節和資源,這在達到提高審計質量效率的同時,降低了審計成本。這些都促使不同的證券公司不約而同地選擇風險導向型內部審計模式,用以嚴格內部審計、強化風險管控。
三、證券公司提高風險導向型內部審計效果的幾點措施
當前,國內證券公司應用風險導向型的內部審計模式已經成為主流,并更加成熟和規范??v觀市場,其基本特點可以概括為:內部審計新模式深得人心,促使傳統的內部審計觀念得到改變,風險導向對內部審計作用與日俱增;更多的共享的專用信息數據庫被建立和使用,內部審計新技術和新手段受到重視和應用;新模式促使接受內部審計的行業領域得到極大地擴展,而在內部審計的內容和規范上更加地趨向綜合而嚴謹,整個國內的內部審計行為更加合理。但與國外相比,我國應用以風險為導向的內部審計仍存在明顯的不足之處,應當借鑒其內部審計的先進做法,立足自身實際,繼續改進審計工作。
1.建立專業化的內部審計工作團隊,重視杠桿效應,以內部審計人員綜合素質的提升和內部審計工作效率的提升,促使加強企業治理與風險管控水平的層次提升。因此,從事內部審計的工作人員,要加強對各行業政策、知識的學習與掌握,以降低審計風險,提高審計質量;要優化專業審計團隊,不能簡單做財會人員數字上的重復疊加,而要多精心挑選關心企業成長、適合從事內部審計工作的其他人員,比如多個領域均常常需要的工程、法律和信息技術人才等,能夠促進內部審計發生質變的“化學效應”;為保證遂行審計工作的質量與效率,審計部門內部可以劃分為若干相對固定的不同行業審計團隊,更便于內部審計工作的展開;為確保審計人員嚴謹敬業地執行內部審計程序,需要保持對潛在風險的敏感性,需要確立未雨綢繆、曲突徙薪的風險意識,需要懷著刨根問底、打破砂鍋的懷疑精神,需要百折不撓的韌性和靈活的應變性,這些都是專業的內部審計團隊應該具備的素質。
2.企業搞好內部審計,要從加強和完善企業內部控制機制著手。內部審計本身就是企業內部運行機制的有效延伸和補充。內部審計工作順暢是增強內部治理的控制機制的有效行為,內部控制機制的有效施行是確保內部審計正常開展的內在環境。如果一個企業的內部控制喪失,將助長內部投機行為的泛濫,嚴重威脅企業管理與營運。如果連內部控制的約束機制都不能正常運行,那么何談嚴謹而高效地施行內部審計。而我國沒有經歷工業社會的洗禮,市場和企業的規章制度不僅缺乏,而且對其重要性的認識還不夠。內部控制是公司治理不可獲取的一方面,可現實是,由于一些企業治理結構本就不合理,內部控制制度更是不完善,加之企業經理人信息控制權的存在,這不僅影響著內部控制的正常實施,更從事實上阻礙著內部審計的實施。所以,必須先解決內部控制這個基本問題,加強管理責任性,保障監督有效性,才能保證內部審計順利實施,行之有效。
3.特別地重視對國家制定審計法律法規的教育,確立紅線意識,加強企業內部審計法規的完善,確立底線意識,都是能夠有效提升企業開展內部審計工作需要的法律風險意識的題中之義。但需要注意的是,國家的法律法規多是重在約束行政責任規范和治理,從當前施行的《刑法》、《證券法》、《注冊會計師法》等皆是如此。而且,對于產生的民事責任和懲治過于寬松,刑事規定的門檻又很高,行政責任的覆蓋面又顯得更多,這些都干擾甚至破壞內部審計的違法成本過低,不利于法制約束。所以,要發揮風險導向型的內部審計的優勢,確立起一系列比較完善的相關法律法規制度,要從宣傳教育入手,加大具體責任的追究和違法行為的懲治力度,建立良好的審計與維護環境。
四、結束語
綜上所述,我國證券公司面臨著金融業開放后巨大的機遇和挑戰,建立并完善強有力的風險導向型內部審計制度和模式,更好的發揮證券企業在金融市場的積極作用是大勢所趨。但當前證券企業的風險管控過程中,還有許多問題和不足,亟待解決和提高。在應用風險導向型內部審計上,還可以從建立專業化的審計內部團隊、健全法律法規制度、健全企業內部控制機制上做起,這樣我國的證券企業才能與國際接軌,真正走風險導向型內部審計的路子,在市場經濟的浪潮中規避風險,遠航。
參考文獻:
一、當前我國證券公司內部稽核監督存在的問題
同發達國家的證券業相比,目前國內的證券業還處于起步階段,各種制度方面的因素和管理方面的因素,使得各證券公司都普遍存在著這樣那樣的問題。這些問題主要表現在:
(一)證券公司內部控制方面存在的問題。內部控制是內部稽核的重要組成部分,是證券公司有效防范風險的關鍵。目前,國內各證券公司制定的內控體制存在的問題表現為:(l)重制度建設,輕執行落實。各證券公司都有一套內部管理制度文本,然而在實際執行過程中遇到具體問題時,制度的作用往往被淡化,于己有利就嚴格執行,于己不利就加以變通或回避,使得規章制度形同虛設。(2)重事后檢查,輕事前防范。建立內部控制的目的是用于嚴格管理證券經營活動過程,確保經營目標的實現,然而有些管理人員重經營輕管理傾向嚴重,忽視了對可能產生的風險或不安全隱患的防范與分析。(3)現有內部控制制度的制約機制不健全。任何規章制度的實施都存在一個相互制約問題,之所以目前內部控制執行中存在諸多問題,一個非常重要的原因就是執行內部控制制度時缺乏制約。例如一項業務流程本應兩三個人或部門順序操作以互相監督,但在實際工作中經常有一個人包辦代替,形成制約機制失控,出現漏洞或弊端。
(二)稽核工作中存在的會計處理問題。在稽核過程中,經常會遇到一些會計核算和財務管理方面的問題,特別是會計方面的問題較難處理。
1.證券業務的迅速拓展出現了一些現行制度無法解決或沒有明確規定的問題(屬于特殊業務和特殊行業類的證券會計準則尚未出臺)。以基金業務為例,基金投資領域寬廣,投資組合復雜,無論是開放式還是封閉式,其業務特點明顯不同于其他業務?!锻顿Y基金管理辦法》、《中外合作基金管理辦法》中對基金的會計處理也缺少具體規定,而套用現行會計制度和財務制度又不合適,監管比較困難。它如證券經紀業務、自營有價證券、交易所席位費、業務等的許多會計處理問題都缺乏統一規范。
2.應收帳款和帳外帳的問題。證券公司的應收帳款和其他應收款科目包含的項目很多很雜,除了規定的核算科目外,還有一些不好處理的或有問題的款項,都掛在這兩個科目下,如客戶保證金的空存空取,新股申購資金的凍結和解凍等。對應收帳款和其他應收款的稽核,除了要獲取明細帳共和總帳核對外,還要分析掛帳的帳齡,必要時可向債務人函證。在資產類科目中,這兩個科目及銀行存款“飛帳”最容易隱藏問題,風險也最大。要把握資產質量,必須要加強對這方面的稽核。
國家明文規定不允許設帳外帳,但事實上許多證券公司都有自己的小金庫,這就給稽核帶來了很大的難度。帳外收入的來源較多,如申購新股、對外融資的利息收入,開戶費、銷戶費、遠程傳輸費、撤單費、查詢費,以及一些發行費結余分成回扣等等,對這些灰色收入,會計制度沒有明確規定具體會計科目和核算辦法,也缺乏有效的監督,危害很大。
(三)內部稽核工作現狀與其重要性不相適應。目前證券公司的內部稽核運作,缺乏系統的監督功能,這樣就很難查出隱性問題,也就提不出根本性的改進性意見和建議。具體表現在:(l)內部稽核部門權威性不高。相對于業務經營部門,稽核部門應具有獨立性、超脫性和權威性,這也是稽核部門有效履行職責,充分發揮效能的前提。(2)稽核監督工作存在盲點。只注重對營業部和分支機構業務活動的合規性、合法性的監督,而未涉及到對公司總部有些業務部門的審計。(3)內部稽核的廣度和深度不夠。有的還停留在帳目基礎上的稽核監督,末將重點轉移到對內部控制制度的制定及執行上,既不利于對經營活動進行事前監督分析,也不利于對經濟效益、內控機制進行有效評估。(4)內部稽核手段落后。稽核方法單一,時效性差,大部分工作需要到現場并通過手工處理。隨著證券公司規模的擴大,營業網點的不斷增加,傳統的稽核手段已無法適應新形勢的要求。(5)內部稽核人員素質不高,缺乏復合型人才。目前稽核人員大多來自財務與業務部門,對電腦系統不熟悉,很難適應內部稽核現代化的要求;有些內部稽核人員缺乏內部審計經驗,工作方法不當,與被稽核單位缺乏交流與合作,從而形成對立;有些稽核人員怕得罪人,工作敷衍了事,這些都影響了內部稽核工作的正常開展。
二、強化內部稽核監督,防范和化解經營風險
針對內部稽核工作中存在的主要問題,筆者認為,可以從以下幾個方面入手。
(一)建立和完善證券公司內部稽核組織體制。首先,建立董事長(或公司總裁)領導下的總稽核負責制的領導體制,以提高內部稽核的獨立性與權威性。同時,建立三級稽核制,實行垂直領導:即各營業總部及各分公司設立稽核部,對本級單位和上級單位雙重負責;其下屬營業部及孫公司的稽核工作實行兼職稽查員或稽核人員派駐制,并采取“分片聯網,巡回稽核”的方式,集中稽核力量,用稽核整體優勢彌補稽核員個人業務單一的劣勢,從而達到增強稽核監控的能力。其次,形成組織領導、技術監控、稽核審計、監察處罰一體化的稽核監督機制。通過技術監控和非現場稽核來發現潛在風險,采用現場稽核、數據分析等方法找出風險的成因,明確責任和解決辦法,依靠監察力量整治違規違紀行為。同時,還要建立嚴格的內部授權審批機制。要結合公司實際情況,設計一套具體詳盡的控制資產風險的授權審批程序。其內容應包括:公司內各項業務的流程、流程涉及的崗位、崗位的權限責任、各項業務的審批金額權限、行使規定的權限必須滿足的條件。授權的監督管理以及對越權行為的處罰措施等。而稽核部門應是監督該制度執行的職能機構,業務職能部門和各分支機構承擔組織落實該制度實施的工作職責。
(二)建立和完善現代內部稽核工作機制。處于電子信息時代的內部稽核工作,必須依靠電腦來進行監督。因而證券公司應在開展非現場稽核的基礎上逐級建立稽核預警系統,采用電腦等現代化手段為稽核提供技術保障,及時傳遞信息,提高非現場稽核頻率和質量,為內部稽核提供預警。如利用財務軟件的聯網、同營業部平行清算的電子監控系統、公司公文系統及INTERNET等網絡系統,加強與各部門及分支機構的聯系,達到對經營管理、重要業務和風險環節的實時控制;在非現場進行定量、定性分析的基礎上,有重點、有目標地深入下去進行現場稽查,以提高工作質量和效率。同時,還要積極探索符合證券公司發展趨勢的稽核軟件模式,設立合適的內部稽核指標體系,綜合運用各種監督手段,擴大稽核監督的覆蓋面,增強稽核監督的滲透力:逐步把稽核重點從對業務的合規性、合法性轉移到經濟效益、資產風險和內部控制制度的稽核監督上來;把現場稽核為主轉移到以非現場稽核為主、現場稽核和非現場稽核相結合的軌道上來;把目前的事后稽核轉移到事中、事前稽核中來。
隨著貴金屬行業專業整治越來越嚴厲,貴金屬交易公司對合規風險管理重要性有了新的認識。本文闡述了合規風險的相關概念,并針對貴金屬交易公司合規風險管理現狀及目前存在的諸多問題進行了深入剖析。
關鍵詞:
貴金屬交易合規風險風險管理
一、引言
針對貴金屬行業的專項整治越來越嚴厲,各大貴金屬交易中心先后出臺了一系列行業規范性政策文件,并針對會員單位進行合規性稽查驗收。在此嚴峻整頓形勢下,作為會員單位的貴金屬交易公司,正處于業務量不斷萎縮,客戶大量流失,業務投訴已成常態,公司經營舉步為艱的境地。因此,貴金屬交易公司進一步認識到,重視和加強公司的合規風險管理已迫在眉睫。
二、合規風險管理定義
合規風險(ComplianceRisks),2005年巴塞爾銀行監督委員會對合規風險明確定義,指“因違反相關法律、法規、準則而遭受法律制裁、被采取監管措施、遭受財產或聲譽損失的風險。”合規風險管理,是指銀行主動避免違規事件發生,主動發現并采取適當措施糾正已發生的違規事件。合規風險管理是對其相關制度及流程的一個不斷修正、持續更新的過程,是構建有效的內部控制機制的基礎和核心。
三、貴金屬交易公司合規風險管理現狀
我國貴金屬市場還處在發展的初期,近幾年才引起投資者的關注,一些貴金屬交易所因缺乏必要的監管,各種不規范、欺騙客戶等違法違規行為充斥其中,導致行業交易投訴激增,風險事件頻發。2015年7月以來,國內部際聯席會議辦公室已經聯合文件,提出對現貨交易所嚴加整頓,貴金屬交易所則成為專項整治對象。隨后,全國各地方政府也相應出臺了有關清理整頓方案,還制定相應的監督管理辦法。隨著貴金屬行業整頓力度逐漸加大,國內貴金屬交易所數量銳減,一些行業領先的大型交易所也陸續進行整改轉型,部分大型交易所還聯合發表倡議,以防止可能存在的各種風險。貴金屬交易公司(會員單位)目前狀況非常嚴峻,一邊要應對交易所的合規性稽查驗收,一邊又要加強處理飛速增長的業務投訴,同時面臨展業困難、利潤銳減的棘手局面。
四、貴金屬交易公司合規風險管理現狀分析
我國的貴金屬行業起步比較晚,還沒有一個統一的監管部門進行規范化管理,所以涉及貴金屬行業的合規風險建設管理的相關監管政策、行業標準及指導性文件還比較少。同時貴金屬行業長期以來更加重視交易風險的控制,合規風險未作為單獨的風險來加以重視,也沒有出臺相關政策來引導和規范合規風險管理。所以,只能通過學習其他金融機構的合規風險管理的經驗方法,結合貴金屬交易行業的現狀特征,對其合規風險管理進行研究探索。貴金屬交易公司合規管理過程中存在的問題,主要包括:
(一)合規風險管理體系不健全
健全的合規風險管理體系是全面風險管理的前提,當前貴金屬交易公司的合規管理體系還不完善。我國在2012年,國務院曾下發37號文件《清理整頓各類交易場所的實施意見》,對各類交易所的監管框架進行總體勾劃,聯席會議制度也隨即產生,此時才將貴金屬行業的合規管理提上日程。在近年來不斷整頓下,各貴金屬交易中心要求建立合規管理機構,但與銀行、證券等行業成熟的制度與運行機制相比貴金屬交易公司雖然設有合規部,但從隸屬關系上看,合規部與行政部、客服部、結算部等為平級業務部門,沒有監督管理的權限,因此,貴金屬交易公司從上至下的合規管理框架及體系沒有形成。公司在運營過程面臨的多種合規風險,需要一個專門機構進行監督防范,不然就可能對公司造成不可預測的風險損失。公司需設立相關合規管理機構,來負責監督指導和協助經理層有效評估控制管理合規風險,檢查和監督公司全體員工執業行為的合規性,履行合規政策開發、合規咨詢審核、檢查監控、培訓教育等合規相關職責。
(二)合規管理制度不完善
合規風險管理在貴金屬行業還是新事物,貴金屬交易公司的合規風險管理體系才剛剛起步,由于缺乏系統性、強制性的專職機構與相關從業人員,缺少有效的組織協調和科學的運行流程,合規觀念還未完全深入到公司的組織、制度、文化建設等公司經營的各個環節。雖然公司對合規風險管理的重要性有了新的認識,制度規章的完善、梳理也正在進行,但從更深角度來看,公司當初為交易中心的監督檢查而設計相關規范制度,未經過實踐的檢驗,同時缺乏相關的合規運行流程與約束機制,還存在諸多有待修正和改進的地方。
(三)合規風險監管不全面
貴金屬交易公司的合規風險存在于公司經營業務的各個環節,特別是宣傳營銷環節、開戶入金環節、交易環節、投訴處理環節等,但公司針對風險的控制著重關注于交易環節,并制訂了比較完備的風險控制相關制度與執行細則,而對其他環節的各風險點沒有相應的重視,這些風險點將會給公司帶來十分嚴重的合規風險。同時,公司的合規監管措施主要是交易中心開展的各項檢查、抽查與驗收方式進行,再加上合規部人員的缺乏,多次交易中心進行的檢查和驗收,公司都是臨時組建專門工作小組進行應對,沒有從實質上實現真正意義上的全面合規管理。公司合規監管不全面,并且很多工作環節在執行時流于形式,往往使得合規監管的效率不高,不能主動及時防范風險。
(四)信息系統合規管理不到位
貴金屬現貨電子交易是以信息系統平臺為依托進行交易的商業模式,一個穩定安全,便捷高效的交易系統平臺無疑是市場各參與方最關注的問題。貴金屬行業起步晚,信息技術和交易系統研發水平比較落后,使得全國各大交易中心都自主研發并對交易系統進行長期維護,因此各會員單位及至營業部都不夠重視信息系統的合規管理。貴金屬交易公司一般沒有設立專門的技術支持部門,交易平臺出現異常問題時,在處理上存在很多隨機性,常出現無人跟蹤事件進程等問題。同時交易系統也在不斷的更新優化,對公司的設備的硬件、軟件、應用系統都有新的要求,而公司缺乏有關技術方面的人員配備,在系統運行維護過程中明顯力不從心。
(五)從業人員合規意識淡薄
我國貴金屬市場還處于早期的起步階段,貴金屬行業的規范管理都是借鑒比較成熟的證券、銀行業,而自身的監管制度規范標準比較少。近年隨著行業的清理整頓越來越嚴厲,整個行業才對合規風險管理才有了新的認識。在沒有行業統一的監管制度與規范標準的情況下,貴金屬交易公司參照交易所的相關規定進行合規管理。因此,公司從上至下全體員工的合規風險管理意識都比較淡薄。雖然公司設立了合規部,但僅僅是負責客戶開戶的相關工作內容,公司也沒有其它渠道對真正的合規管理工作進行引導宣傳,使大多數員工對合規部的職能認識比較模糊,認為合規就是合規部以及合規管理人員的事。公司高管理層對公司合規監管也僅僅是流于表面,沒有制定相關的機制流程,只是對交易中心的檢查驗收進行總結匯報。
(六)合規文化理念缺失
合規文化是企業文化的核心之一,也是企業穩健經營的關鍵,但貴金屬交易公司的合規文化理念和氛圍還沒有徹底滲透到員工的日常業務和管理決策的工作當中。由于合規理念的缺失,公司在合規風險管理中存在貴金屬行業中已根深蒂固且普遍存在的錯誤理念。一是重業務發展,輕合規管理,過于注重業績的完成,為了多獲取利潤不惜進行違法違規操作,從而使公司的投訴和訴訟案件不斷增加。二是重事后處理,輕事前防范,公司對已經發生的風險進行評估分析處理,而忽視采取事前防范和事中控制等措施。三是重交易風險控制,輕合規風險管理,認為交易風險關系著公司的存亡與發展,合規風險只是合規部及管理人員的事。此外,人人主動合規,合規創造價值等合規理念沒有成為公司全體從業人員從上而下自覺主動遵守的行為準則,良好的合規氛圍還未形成。針對貴金屬交易公司目前面臨的諸多問題,如何組建全面合規風險管理體系,完善合規管理制度規范,制定有效的風險管理控制措施與策略,同時不斷地提高從業人員的專業技術能力和職業道德水平,形成全體員工自愿主動合規理念,我們需要不斷的學習和總結其他成熟金融機構的經驗和研究成果,關注本行業所處的環境、發展階段與特征,結合本公司的實際運營戰略、管理形勢和可執行性進行不斷的探索和研究。
作者:劉艷紅 單位:廣東國礦貴金屬經營有限公司
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內容摘要:隨著經濟全球化的推進,金融業的開放程度也與日俱增,與此同時金融監管成為各國面臨的首要問題。要保持我國金融業的健康發展,對之進行科學有效的監管是金融服務于社會經濟發展的前提。本文從金融監管的法律視角出發,對完善我國金融監管機制提出相關建議。
關鍵詞:國際金融監管 法律制度 制度完善
國際金融監管的特點及內容
金融監管,顧名思義,即金融監督與金融管理,它是金融當局或管理機構對整個金融行業的監督與管理。狹義上的金融監管是指中央銀行或其他金融監管當局依據國家法律法規的授權,對整個金融業所實施的監督與管理。廣義上,金融監管不僅包括狹義范圍的金融監管,而且還包括金融機構的內部控制與稽核、同業自律性組織的監管、社會中介組織的監管等。
國際金融監管是國內金融監管的一種延伸,它具有以下特點:第一,金融監管必須嚴格依法進行,不可逾越法律;第二,系統性,因為金融監管是由監管體制、依據、主體、客體、手段和內容等系統性機體組成;第三,社會性,社會各界對金融監管的協調與配合是金融監管有效進行的保障;第四,國際性,國際金融監管是跨地區、跨國的協作監管,需要協調各方利益才能有效進行。
國際金融監管的目的主要有三個:第一,國際金融監管要體現國家的意志,以實現金融業經營活動與國家金融貨幣政策統一為目的;第二,保護投資人特別是中小投資者的利益;第三,引導金融活動有序公平開展,保證金融體系的安全和穩定,防范和化解金融風險。
根據金融機構所處的市場階段,可以將國際金融監管的內容概括為:對金融機構市場準入的管理、對業務經營活動的監督檢查、對有問題機構的處理以及化解風險的措施等監督管理方面。
(一)對市場準入的監管
市場準入是金融監管的事前控制環節,是對進入金融市場中的市場主體的篩選、結構的優化過程,具體指對金融機構籌建、設立、經營等的監管。它關系到金融機構的資質、金融業的整體健康狀況等問題,而且涉及到行業結構和行業規模的適度化問題,因而是國際金融監管的重要環節。嚴格的市場準入制度能夠將那些可能對投資者、國家和社會造成危害的金融隱患提前排除掉。
在考慮市場準入標準時,要兼顧宏觀經濟發展的需要和金融行業發展的國家政策和方向,同時還要考慮分布地域空間需要。不僅要看其是否具有高素質的管理人員和足夠的認繳資本額,還要考察其內部的組織結構、制度建設以及戰略和愿景。
(二)對市場運作過程的監管
在金融主體獲批進入金融市場之后,中央銀行或金融監管當局要對其市場運作過程進行有效監督與管理。因為在市場運作的過程中,金融主體會由于經濟環境的變化而面臨風險,如逆向選擇和道德風險等。
在市場運作過程中的監督內容主要集中在以下幾個方面:
1.業務經營的合規性。這是指金融機構的業務活動是否遵循國家和地方的各種金融法律法規,是否合乎當局的各種規章制度。
2.金融資本的充足性。金融機構是資本運作機構,充足的資本是其持續經營的必要條件,因此對金融機構的資本水平和資本結構進行監督有利于控制風險、保持組織穩定發展。
3.資產質量。優質的資產是一家金融機構健康經營的主要表現,因而監管部門應該設置資產質量指標以衡量金融主體的經營狀況。
4.流動性。流動性反映的是金融機構的到期償債能力,它是反映風險的直接依據。所以監管機構應該對其進行必要監督。
5.盈利能力。盈利能力是金融機構抵御風險和自我發展的必要條件,因此其監督也是不可或缺的。
6.管理水平和內控能力。金融機構的管理水平和內部控制能力是降低其經營風險的重要因素,但這部分的審計難以通過客觀數據衡量,因而加大了監管的難度。
(三)對市場退出的監管
市場退出監管是指金融監管當局對金融機構退出金融業、破產倒閉、兼并或合并、變更等實施監督管理的過程。由于金融業具有較強的敏感性和波動性,在縱向上涉及的上下游行業范圍廣泛,在橫向上也牽涉到其他眾多機構,因而不能隨意退出市場。這就需要金融當局和相關管理機構進行有效監管。
綜上,三個階段的監管分別從“事前控制—事中控制—事后控制”進行,以將每一階段的金融風險最小化,確保金融體系的健康穩定發展。對市場準入的控制是為了消除潛在的金融隱患,以保證金融業安全、穩定發展、有效運行的預防性措施。在金融機構日常的業務經營活動中,面臨著各種經營風險,因此中央銀行或金融監管當局必須加強對金融機構業務營運的監管。且對金融機構業務經營的日常監管是一個持續的過程,要隨時掌握市場動態,督促金融機構依法審慎經營,糾正違規行為,防范、控制和化解金融風險,保證金融體系的安全與穩定。一旦金融風險發生,并危及到金融秩序及金融體系的穩定時,就需要中央銀行和金融監管機構對風險機構進行市場接管、兼并或解散,將風險降低到最小化,確保金融體系的正常運轉。
我國金融監管的現狀分析
(一)我國金融監管模式的現狀
我國的金融監管模式形成于1998年,實行的是“一行三會”的金融監管模式,此監管模式實行的是金融業“分業經營、分業監管”?!耙恍腥龝钡闹饕毮芎湍繕巳缦拢?/p>
1.中國人民銀行。中國人民銀行是我國的中央銀行,以維護金融穩定為目標,負責制定和實施貨幣金融政策,對金融活動實施監督和提供支付清算。中國人民銀行目前主要監管銀行、合作金融機構、郵政儲蓄機構、財務公司、金融租賃公司、金融資產管理公司等。
2.中國銀行業監督管理委員會。簡稱“銀監會”,是依法對銀行業金融機構進行監督管理的機構,其主要職能是:依照法律、行政法規制定并對銀行業金融機構及其業務活動監督管理的規章、制度;審查批準銀行業金融機構的設立、變更、終止以及業務范圍;對銀行業金融機構的董事和高級管理人員實行任職資格管理;對銀行業金融機構的業務活動及其風險狀況進行非現場監管;對銀行業金融機構實行并標監督管理;負責統一編制全國銀行業金融機構的統計數據、報表等。
3.中國證券監督管理委員會。簡稱“證監會”,主要是負責依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則;依法對證券的發行、交易、登記、托管、結算進行監督管理;依法對證券業主體及其業務活動進行監督管理;依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則,并監督實施;依法監督檢查證券發行和交易的信息公開情況;依法對證券業協會的活動進行指導和監督;依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規的行為進行查處等。
4.中國保險監督管理委員會。簡稱“保監會”,是全國商業保險的主管機構,依法統一監管中國的保險市場。其職責主要是擬訂有關商業保險的政策法規和行業規范,對保險企業的經營活動依法進行監督管理和業務指導,維護保險市場秩序,防范和化解保險業風險,促進保險企業的穩健經營和健康發展等。
(二)我國金融監管機制存在的問題
“一行三會”的金融監管模式是在金融業分業經營的格局下構建的分業監管模式,在金融創新不斷涌現的今天面臨著許多挑戰,存在諸多問題,主要表現為:
1.分業監管存在監管空白與監管重復。金融業的混業經營對我國目前的金融監管體制提出更高的要求。但是我國的金融監管體制實行的是分業監管,亦即銀行、證券和保險業各自為政地進行監管,銀監會、保監會、證監會分別負責對銀行業、保險業和證券業的監管。這就很容易造成邊界性問題難以全面覆蓋,從而形成很多監管真空,更容易造成金融機構打球的行為。此外,機構性監管和合規性監管往往又易造成重復監管的現象。
2.監管機構缺乏獨立性。主要表現為:第一,監管主體缺乏獨立性;第二,監管權行使缺乏獨立性。
3.缺乏有效的外部協調機制。實行嚴格的分業監管機制,各個監管機構自成體系,各行其是,相互之間缺乏有效的外部協調機制,降低了監管的整體效果。盡管存在“一行三會”的三方監管聯席會議制度,但其溝通協調效果并不明顯,而且這一會議也不具有決策的權利和職能,它更多的只是停留在“會議”的層面,協調性不強。此外,金融監管機構與中央銀行之間也缺乏溝通協調。
4.金融監管對信息透明度要求不高。復雜多變的金融環境對于信息的快速、準確和充分的獲取和處理提出了更高要求,而且信息披露是金融監管的重要內容,但是在銀行監管中并不注重信息的披露。我國的相關法律并未對銀行的信息披露作出明確規定。因此必須加強信息披露方面的立法完善工作。
5.金融監管以行政手段為主,法制不健全。金融監管的手段應該是經濟手段、行政手段和法律手段的統一,但是在我們目前的市場經濟條件下,依然是以行政手段為主。盡管也曾頒布過一些金融監管法律,但依然不成體系,監管效果一般。因此需加強金融立法,確保有法可依。
我國金融監管法律制度的發展與完善
(一)建立并完善各監管機構的協調和協同機制
由于分業監管和混業經營而造成了多頭監管下的監管重疊和監管真空并存的問題。對此,要建立并完善各監管機構的協調和協同機制,從而使金融監管能全面覆蓋到所有問題??梢酝ㄟ^完善“一行三會”的三方監管聯席會議制度,賦予其一定的決策權,或者設立類似職能的機構對金融監管進行協調。抑或建立專門的、常設的金融監管協調機構,制定明確的協調制度,并以法律的形式對它們的職權進行切實的保障。
同時,可以強化中央銀行的監督職能。我國可以借鑒美國金融監管改革法案賦予美聯儲監管系統內重要性金融機構的權力和金融穩定監督委員會予以協作的經驗,對中國人民銀行賦予系統內重要性金融機構的監管權力。從而維護金融業整體的安全與發展,從整體上實現各行各業的協同發展,促進國民經濟穩定健康發展。
(二)完善我國金融監管的法律制度
法律是各項制度的根本性保障,因而要切實地完善我國金融監管的法律制度。目前依據分業經營而分別制定的《人民銀行法》、《商業銀行法》、《保險法》、《證券法》、《證券投資基金法》等金融法律,不能有效地化解銀行、保險、證券業務混合之后產生的一系列風險。而且對于中國保監會、證監會以及國家外匯管理局的地位、職能、業務范圍等都沒有從法律上予以確認,這一空缺也是亟需填補的。因為這不僅可以保障金融監管部門充分地行使職權,對金融業進行有效的監管,而且也可以規范他們的金融監管行為。
此外,在世界經濟全球化、區域經濟一體化的背景之下,當前國際金融監管不斷發展,在與其他國家進行金融交易時,也必須有法可依,因此我國必須制定與國際化相對應的涉外金融法律法規。涉外金融法律法規應該建立起有關于對外銀行、外資保險公司和外資投資銀行的金融監管制度。
(三)完善信息披露和信息共享機制并強化征信建設
我國應將信息建設的重點放在如何提供客觀、務實、充分、全面、及時的金融信息上,而目前進行的征信建設就是一個有益的嘗試。所謂征信業務是指依法收集、整理、保存、加工個人、法人及其他組織的信用信息,并對外提供信用報告、信用評分、信用評級等方面的業務活動。這一活動能夠加強外部監管,以建立公開、公正的信用體系。
(四)加強金融監管的國際合作
全球化浪潮席卷之下,金融業的監管必定要走國際合作的道路,這已經成為經濟界、金融界和法律界的共識。因此我國的金融監管機構也應該加強與國際貨幣基金組織、世界銀行以及其他國家的金融監管機構的交流與合作。主要從兩個方面進行:第一是加強金融監管的國際信息交流;第二是加強金融監管業務的合作。
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非銀行信貸供應者:為什么重要?
銀行是一類特殊的金融中介機構,其存款吸收和貸款投放活動一直受到相對于其他金融服務機構更為嚴密的監管。銀行系統是信貸供應系統的一個主要組成部分,然而,人們越來越意識到,其他“非銀行”實體也正在信貸供應中扮演著重要的角色,但這些向經濟體提供信貸的非銀行機構的規模及特征并不為很多人所知。因此,有必要了解這些機構的重要性及其所發揮的作用。
非銀行信貸供應者――有時被稱為“影子銀行體系”――的重要性至少可以從三個方面來解釋。第一,此類信貸供應者的規模遠比過去(包括過去所有衰退階段)要壯大得多。正如下文將要展示的,這一點引出的一個重要推論,就是銀行系統信貸供應所占的相對比重比過去的任何時候都要少。第二,對于此類信貸供應者的監管普遍比對銀行的監管更加寬松;而且,一般來講,非銀行監管更偏重于投資者和消費者保護,而不是像銀行監管那樣強調機構和系統層面的安全及穩定性。第三,從危機管理的角度來看,政府監管機構影響和干涉影子銀行體系的能力在范圍上受到比在銀行業更多的限制。貨幣政策工具被用來應對金融危機,而這些工具更多地是依賴銀行系統來發揮作用(雖然公開市場操作的對象并不都是銀行)。此外,監管框架提供給監管者各種工具來直接影響銀行,既包括正式的方法(如強制執行),也有基于持續監管的非正式手段。上述影子銀行體系的每一個特點,都給公共政策帶來了特殊的挑戰,并且使金融危機時期的政策反應愈加復雜化。
非銀行信貸供應者:有多重要?
金融部門的信貸供應者可以分為三大類:(1)銀行,由大體相似的存款機構組成(在相似的監管體制下運營),包括商業銀行,銀行控股公司,儲蓄機構,信用合作社;(2)通過“結構性金融產品”(即住房抵押貸款支持證券和其他資產支持證券)提供信貸的非銀行實體;(3)其他所有非銀行信貸供應者。對于“影子銀行體系”并沒有一個統一的定義,但是可以把它看作后兩類機構的總和。
圖1給出了這三大類機構在大約40年中所持有的債務余額――即信貸投放――比例的變化趨勢,并清晰地顯示了金融部門各組成部分所持有的信貸市場資產份額。該份額占信貸市場資產總額的四分之三,且與經濟體所擁有的信貸市場債務相一致(圖1不包括國內非金融信貸供應者和外國信貸來源。)必須要明確的是,銀行(和銀行控股公司、儲蓄機構、信用合作社)所持有的債務(即信貸投放)僅指它們資產負債表上的資產。這些資產包括銀行貸款組合中的批發貸款,以及銀行在投資組合中持有的用來支持信貸投放的各種證券。特別地,銀行投資于住房抵押貸款支持證券(MBS)和其他資產支持證券(ABS),這些工具的抵押品(如抵押貸款、信用卡貸款)已經被放入資產池并按后文所示的方法打包成證券。
圖1中有兩個趨勢尤其引人注目。第一,在這一期間里,銀行貸款投放的比例減半,由1970年的超過60%降至2008年末的約30%。第二,對于非銀行信貸供應者,結構性金融在相對重要性上得到了大幅提高,從1970年僅占信貸供應的4%上升到2008年末的30%以上。事實上,結構性金融相對重要性的提高在很大程度上是以銀行部門表內信貸供應的下降為代價的。截至2008年――當時金融危機正處在最嚴重的階段――所有三類主要信貸供應者在整個經濟中具有幾乎相同的相對重要性。
圖2提供了每一大類機構中主要參與者的更多細節。包括保險公司和養老金在內的傳統機構繼續扮演著重要角色,不過隨著貨幣市場共同基金的壯大,它們的份額也逐漸有所下降。政府支持企業(縮寫為GSE,包括房利美、房地美、吉利美,以及聯邦住房貸款銀行)份額占全部結構性金融的三分之二,其他住房抵押貸款和非住房抵押貸款資產支持證券發行機構則占有剩余的三分之一。這些機構包括“私人”或“非政府支持”MBS發行機構(主營次級、Alt-A①和巨型②抵押貸款證券化業務),以及消費者和企業信貸資產支持證券發行機構,這類信貸包括信用卡應收賬款、汽車貸款和商業房地產貸款。
結構性金融:基本概念
經濟資產――如抵押貸款、信用卡應收賬款、汽車貸款――的“結構性金融化”或“證券化”,是于20世紀70年代在住房抵押貸款市場上首次得到廣泛應用的一項金融創新,可以分為住房抵押貸款支持證券(MBS)和非住房抵押貸款資產支持證券(ABS)兩大類。一般來講,創造這種產品的過程是這樣的:銀行和其他金融機構發放住房抵押貸款等信用貸款,然后將大批的這類貸款聚合起來構成“資產池”,賣給一個俗稱為“特殊目的載體”(SPV)的經濟實體,該實體的唯一任務就是對這種資產池進行購買和再次出售。SPV在這個過程中起到的作用,是使實際的ABS受托人(即ABS發行機構)避免受到之后可能發生的貸款發放機構破產的任何影響。該受托人從SPV處購買資產池,將池里的資產重新打包成為固定收益證券,并作為MBS或ABS產品發行(銷售)到資本市場上去。對于非銀行機構創設的非住房抵押貸款ABS,受托人一般與承銷該項業務的投資銀行合作。在住房抵押貸款市場中,房地美、房利美以及其他政府支持企業充當主要的MBS發行機構。這些資產支持證券的一級市場買家可以通過二級市場再轉手賣出。在這個過程中,又產生了進一步的衍生,比如“重新打包”MBS,使其成為一種新的證券――抵押債務證券(Collateralized Debt Obligations)――“CDO”的基礎資產,或者將CDO再次打包抵押,形成二重CDO(又叫CDO2)、甚至是三重CDO(CDO3)。大部分市場參與者認為,對這些奇異產品普遍存在的風險低估及隨之而來的風險溢價低估所造成的反復打包的證券化過程已經遠遠超出了合理的限度。因此,大多數市場觀察者相信,就算這類工具有可能恢復當初的規模,也必將是很久以后的事了。
資產池化和證券化過程帶來了很多好處,也正因為此,結構化金融已經成為了金融版圖中一個重要的組成部分。這些好處別重要的一點,就是使銀行能夠從資產負債表上剝離已經發放的貸款,從而有能力去投放更多的信貸資金。通過銷售貸款,銀行不必再為這部分賣出去的貸款持有資本金或融資,也因此可以將資本金和融資能力用于支持更多的信貸投放。(此處也有一個重要的例外,常見于銀行保留追索權銷售貸款的情況,這意味著貸款的買家有權要求銀行在特定情況發生時用沒有償付問題的優質貸款換回劣質貸款。在這些特定――卻也相當普遍――的情況下,銀行事實上還是要相應持有一些資本金的。)此外,資產池化過程還能夠實現分散風險的目的,例如使用不同區域和不同行業的貸款來創設證券化資產。
困擾結構性金融市場的問題已經被解釋得很清楚了。這些問題包括結構上存在嚴重缺陷的交易;所有主要評級機構由于低估各個資產池(尤其是CDO,CDO2,CDO3等)違約相關性而導致的錯誤的信用評級;投資者和監管者對于這些評級明顯的過度依賴;一些貸款發放機構過于看重業務收入而沒有對借款者的償付能力給予足夠重視。然而,需要注意的是,這些問題并不是證券化過程的內在缺陷。
家庭信貸投放:銀行與結構性金融
正如圖1和圖2所清楚顯示的,對于美國經濟整體來說,結構性金融相對于銀行貸款不斷擴張的地位是一個極其重要的特點;不過,如果僅考慮面向家庭的信貸投放,這一特點則更加明晰。如圖3所示,該特點在住房抵押貸款市場上尤其突出。特別地,GSE在住房抵押貸款市場所持有份額的巨幅上漲令人驚訝。GSE在2008年末擁有全部住房抵押貸款余額的48%,而銀行資產負債表上的該項資產僅占全部余額的30%。另外,在房地產泡沫不斷膨脹的過程中,私人MBS發行機構所持有住房抵押貸款份額的上升也十分顯著。在2006年達到頂峰時,這些MBS發行機構占有住房抵押貸款余額的20%,且其中三分之二是由次級住房抵押貸款和其他非傳統型住房抵押貸款作為支持的,另外的大約三分之一由巨型抵押貸款支持。隨著房市泡沫的破滅,私人MBS發行機構的市場份額快速下降,到2008年末已經降至16.7%。
近期私人MBS發行機構份額的顯著下降可以通過凈新增信貸流量更好地反映出來。通過觀察新增信貸流量也可以明顯看出消費者貸款(即非住房抵押貸款)市場的重要發展趨勢。視角的變換讓我們從觀察當前信貸市場的余額情況轉變為觀察某個給定時間段內有多少新增貸款產生。這一視點與人們對當前及未來可能的信貸創造(或不足)的關注相契合。而且,由于新增信貸創造很可能是更高的經濟增長率的一個必要支撐,所以這一點也至關重要。
表1展示了2001~2006年經濟繁榮期間銀行和非銀行在新增貸款供應中的相對重要性。“住房抵押貸款市場”一欄顯示,隨著房地產市場泡沫的膨脹,平均來看,銀行提供了低于30%的新增住房抵押貸款,而結構性金融所提供的信貸占比超過60%。更進一步講,雖然GSE在住房抵押貸款余額中所占比重最大(如圖3所示),但實際上在房地產泡沫期間它們所發放的新增抵押貸款要少于私人發行機構。事實上,在2006年,私人發行機構發行了全部住房抵押貸款支持證券的55%,而GSE只占45%。此外,大約40%的私人發行機構發行的MBS是由次級住房抵押貸款支持的,如圖4所示。
銀行與非銀行在泡沫時期的消費者信貸市場份額對比關系與住房抵押貸款市場有所不同,如表1最右側一欄的數據所示。與ABS發行機構相比,銀行在新增消費者信用貸款中所占比重明顯較多,達37.9%(主要是因為2003年和2004年ABS發行量在一定程度上的下降),但結構性金融仍然占到22.1%的較大比重。
家庭信貸投放:我們現在身在何處?
無論是基于債務余額,還是基于新增信貸流量來衡量,都能夠很清楚地看到,結構性金融與銀行均在信貸供應中扮演著非常重要的角色,尤其是在住房抵押貸款和消費者信貸市場中?,F在真正需要考慮的問題是,在當前這輪衰退之中,這些關系的性質是什么。通過對數據的考察,我們可以看到幾個重要的變化。
圖5顯示了新增住房抵押貸款在2001~2006年泡沫階段,以及在2007~2008年泡沫破裂階段的變化趨勢。這其中有一些特征值得注意。第一,在2008年,銀行的新增住房抵押貸款(即銀行選擇放在資產負債表上、而不是將其證券化的貸款)呈現凈減少。這一(凈)負流量是由幾個因素共同引起的,如一些大型銀行和儲蓄機構被其他銀行兼并,以及銀行整體上對貸款標準的收緊。然而,私人MBS發行量的大幅跳水遠遠超過銀行貸款的下降,尤其是在次級抵押貸款市場情況最緊迫的時候。另一方面,銀行和其他住房抵押貸款機構仍在提供新的住房抵押貸款給GSE,以供其繼續大批發行MBS。
從圖5可以清楚地看到,近期住房抵押貸款市場上發生的諸多事宜更多地是集中于結構性金融活動,而不是銀行部門。圖6匯集了MBS市場上自2008年初至今年5月的月度數據。(注意圖6中的新增MBS發行量數據不同于圖5中的凈流量――流入量減去流出量。)該圖顯示,私人MBS市場在發行業務上仍沒有什么起色,而GSE卻保持了新增住房抵押貸款重要來源的地位。政策制定者在探討GSE今后發展方向的時候,或許應當將這一事實列入考慮。
圖7和圖8運用與上述住房抵押貸款市場趨勢分析相同的方法,考察了近期和當前的新增消費者信貸流量數據。圖7顯示了銀行、ABS發行機構及其他實體所提供的新增消費者信貸的劇烈波動狀況。與住房抵押貸款市場相比,隨著2007年和2008年危機的蔓延,結構性金融部門在消費者信貸上是凈減少,而銀行則繼續向消費者信貸市場提供新的流動性。事實上,在2008年末,來自非銀行部門的消費者信貸可以說是少之又少。
圖8通過描繪次貸危機以來直到今年第二季度三大主要部門的季度發行量數據,顯示了當前消費者ABS市場的基本狀況??傮w來看,信用卡ABS(36%)、汽車貸款ABS(22%)以及學生貸款ABS(18%)占2008年全部ABS發行量的四分之三。圖8告訴我們,消費者ABS市場在2009年第二季度已經出現了至少是部分上的復蘇。這在很大程度上是由于限期ABS貸款促進項目(TALF③)的實施。財政部和美聯儲不斷鼓勵人們參與TALF項目,以期為資產支持證券市場重新吸引充足的私人部門資金。
結 論
本文在開篇揭示了當前衰退與以往衰退的一個根本性差異:非銀行機構――也被稱為“影子銀行體系”――較之傳統銀行部門在信貸供應中地位的顯著提高。在很大程度上,這一區別有其重要意義,因為監管部門和貨幣政策主體用來刺激和駕馭非銀行機構的措施與在銀行業所執行的措施有所不同,而且總體來說力度也更弱,這一點尤其是在當前金融系統所處的特殊時期是尤為重要的。此外,特別是在面向美國家庭的信貸市場上,結構性金融產品――住房抵押貸款支持證券和消費者信貸支持證券――很明顯地已經成為了主要力量。
通過進一步仔細觀察家庭貸款市場的最新數據,可以得出兩個關于結構性金融的結論,且這兩個觀察結果都具有重要的公共政策意義:第一,在住房抵押貸款市場上,GSE通過發行住房抵押貸款支持證券所提供的貸款是當前主要的信貸來源;這一事實對于探討GSE的前途命運有著重要意義。第二,雖然結構性金融并沒有在消費者信貸市場中起到和其在住房抵押貸款市場中一樣的決定性作用,ABS發行機構仍然支持著相當可觀的一部分消費者信貸。這個事實凸顯了對刺激手段(特別是TALF項目)進行政策探討的緊迫性。
(作者為美國貨幣監理署高級金融經濟學家)
① Alt-A為Alternative-A的簡稱,指風險處于優質住房抵押貸款 (prime mortgage)和次級住房抵押貸款(subprime mortgage)之間的抵押貸款。
財務顧問的歷史使命
一般來說,財務顧問特指為企業資本運營提供戰略和策略咨詢的專業機構及其相關業務,它是以專業知識、行業經驗和信息資源為基礎為客戶提供在公司財務、項目融資、資本運作及其相關領域的專業咨詢服務。
"財務顧問業務"與"財務專業顧問"業務是不同的兩個概念。"財務專業顧問"單指注冊會計師等專業會計人員向企業提供財會方面的專業顧問業務。"財務顧問"是立足于企業長期的發展戰略,以增強企業競爭力為核心,為企業制定長期的投融資計劃、合理的資本結構與股利分配政策,并為企業進行兼并收購提供策劃等。
從客戶對象看"財務顧問"業務,財務顧問的業務范圍大致可以分為三個層次:第一層次是個人或機構的投資財務顧問,咨詢的重要內容是客戶所需要的投資和理財的分析報告;第二層次是企業財務顧問,項目范圍重點是企業發展戰略、資本運營策略等;第三層次是政府財務顧問,重點涉及宏觀經濟、國企改革、社會和產業咨詢、區域經濟發展等。本文所指的財務顧問業務是指企業財務顧問?,F在的實踐中,財務顧問業務包括獨立財務顧問、并購顧問、公司重組和戰略規劃、投資項目評估、融資安排、IPO方案設計、銀行融資談判、股權設計、還款設計等業務。
財務顧問所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某環節的。(本文為中國證券業協會2003年度科研課題)
財務顧問業務開展現狀
1、財務顧問業務所處的發展階段
證券投資咨詢機構開展財務顧問業務正處于業務發展期,在這一期間所具有的特征是:
相關的管理部門配合《公司法》、《證券法》等法律的實施而頒布了一系列法規和部門規章,特別是自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》頒布后,對證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的執業資格、執業規范、職業道德和基本的業務程序作出了較原則的規范(依《證券法》第157條的授權,中國證監會本應按《證券法》的原則及市場的現實適時制訂《管理辦法》,但《管理辦法》至今未出臺),基本處于逐步有法可依的狀態。
證券業協會也配合證監會對證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的執業規范、業務開拓、技術創新等作了大量的理論研討和執業群體的意見反饋。規則的制定者和市場的參與者之間溝通的渠道是暢通的。
新聞輿論亦為證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的規范化、程序化和準入機制等公開作了大量的探討和呼吁。
證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的實踐經驗的積累、人才的儲備、財力的投入和理論的研究使證券投資咨詢機構自身具備了結合我國國情、自主創新地開展財務顧問業務的基本能力。
我國兌現加入世界貿易組織時所作的承諾,國際上優秀的投資咨詢機構將與國內的證券投資咨詢機構平等地展開競爭。
既然是發展期,證券投資咨詢機構開展財務顧問業務面臨一些困難,甚至瓶頸也是正常的。目前,財務顧問業務處于一種相對的無序狀態。
1)與其他證券業務相比,財務顧問業務的發展時間較短,還未獲得廣泛的市場認同,無論是證券投資咨詢機構,還是其他從事財務顧問業務的參與者都沒有自己的主打服務品牌。業務的自我定位、程序化、規范化發展正艱難起步。
這項業務的標準化和規范化有利于證券投資咨詢機構企業財務顧問業務的深化。證券投資咨詢機構在深入探索這項創新業務時,其有效途徑在于要注重探索這項業務的標準化,努力使企業財務顧問業務程序化,在具體的實踐中不斷優化工作程序來深化這項業務的效率。
主體的弱勢制約了財務顧問業務的規模、品牌發展。在證券業諸多子行業中,證券投資咨詢行業是規模最小、實力最弱的一支隊伍。它由兩部分組成,50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的咨詢機構。自1998年4月1日《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》施行以來,經5年發展之后,證券投資咨詢機構的注冊資本仍是以數百萬元小公司居多的現狀,規模和資金短缺困擾著證券投資咨詢機構。
證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的基本前提是機構具有獨立、客觀、公正、誠信的執業形象。特別是在市場低迷時,證券投資咨詢機構本該是資本市場的"教堂",證券投資咨詢機構的執業人員應客串"牧師"來幫助投資者恢復信心,從而激活市場。很遺憾,現在投資者更多的是對證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的公信持懷疑態度。執業形象缺損導致證券投資咨詢機構從事財務顧問業務步履維艱。
2)市場參與者眾多、規模小,沒有統一的收費標準,缺乏嚴格的準入機制,無序競爭,不利于財務顧問業務市場的整體做大和規范發展。
由于沒有相應的法規來規范財務顧問市場行為,對從事財務顧問的公司和個人都沒有明確的資格認證和考核,造成了我國目前從事財務顧問機構眾多,魚龍混雜,財務顧問的獨立性和公平性得不到保證。目前我國的財務顧問服務,基本上處于自由狀態,收費問題也一直困擾著各個咨詢機構,這在一定程度上造成了咨詢機構的咨詢服務不到位、責任不明確的情況。所以,要提高財務顧問的服務質量,真正發揮獨立財務顧問在我國上市公司關聯交易、資產重組、債務重組中應有的作用,需要制定具體的財務顧問管理辦法。需要對財務顧問的服務對象、內容、資格認定,收費標準以及財務顧問業務管理、業務原則、罰則等方面盡快制訂相應法規,規范財務顧問機構的業務范圍,并保證其參與包括企業改制、收購兼并、公司重組、發展戰略策劃、融資策劃等各種金融咨詢業務的合法權利,才能發揮財務顧問業務的積極作用。
3)業務空間狹窄。
經營范圍和業務范圍受到限制,事實上嚴重制約了證券投資咨詢機構的發展?!蹲C券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》等相關法規對證券投資咨詢機構業務范圍的規定在新的市場環境下明顯過于狹窄。
其他方面如新的股票上市規則明確規定"上市公司擬與其關聯人達成的關聯交易金額高于3000萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%"時就必須聘請獨立財務顧問就該等關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見,也就是要出具獨立財務顧問報告。這一規定對財務顧問的法定業務的開展有著一定的作用,但由于這一要求只停留在一般性的規定上,對具體業務要求沒有明確的規定,故獨立財務顧問報告往往流于形式,很難起到獨立第三人的監督作用,因此在防止上市公司董事、大股東損害中小投資者的利益方面,獨立財務顧問作用不明顯,發展空間也不大。
業務空間限制,加之證券市場的持續低迷導致業務拓展困難,證券投資咨詢機構人才流失嚴重,2000余名取得執業資格的證券分析師,目前供職證券咨詢公司的不足一半,導致業務能力、競爭實力相對低下。
4)立法滯后,特別是公司重組并購、外資準入、國有股減持、非流通股轉讓、流通等,法律、法規的規定和實踐需求比較起來還是顯得比較籠統,甚至是空白,對業務中經常遇到的很多具體問題的實際操作形成"雷區",制約了現有業務的規范和新業務的拓展。
中國加入WTO后,我國金融服務行業的對外開放將逐步實現,新的金融服務協議對證券市場開放的要求是:第一、對各締約方開放證券和金融信息市場;第二、允許締約方在境內建立證券服務公司并按競爭原則運行;第三、締約方公司享受同境內公司同等的進入市場的權利;第四、取消跨境服務的限制;第五、允許締約方資本在投資項目中的比例超過50%。
另外,根據服務貿易總協定的要求,任何一談判簽字方都必須把影響服務貿易措施的有關法律、行政命令及其他決定、規則和習慣做法(無論是中央政府或地方政府作出的,還是由非政府的有權制定規章的機構作出的)生效之前予以公布。我國財務顧問有關的法律法規尚未出臺,如果不迅速出臺有關法規,當境外投資銀行的相關業務全面進入我國資本市場后,再規范和制約其財務顧問業務將變得非常困難。
5)轉軌仍在進行中,法律障礙、制度缺陷、中介機構拓展業務多模仿少創新、價值取向的偏差等弊端對并購業務的制約加劇,導致收購兼并業務成功率不高。
價值取向是從事財務顧問業務的主體必需正確選擇的,財務顧問業務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益,特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。這一點對我國絕大多數上市公司一股獨大的特征市場尤其重要。但目前我國證券市場從事財務顧問業務的機構基本未進入職業狀態,流于形式,對公眾投資人的利益提供的保護不夠,甚至加劇了信息不對稱,傷害了公眾投資人的利益。因此,在從事財務顧問業務時,證券投資咨詢機構要協調政府、企業和咨詢機構三方的利益關系。
6)證券咨詢行業明顯萎縮,整個行業面臨生存威脅。、
2、需求分析
從客戶的需求來看,財務顧問應是一個項目上包括購并重組、項目融資、投資理財等,內容包括方案設計、資金融通、方案實施等的綜合品種。
從滬深兩市上市公司發行、重組購并的實際運作可以看到,中介機構參與的比例逐步加大、介入的深度、廣度逐步發展,我們認為主要有這樣幾個因素:一是監管部門的要求越來越高,如新頒布的上市規則要求,一些金額或比例較大的關聯交易必須由中介機構出具獨立財務報告;二是隨著中國證券市場的發展,公司重組也越來越復雜,一些公司的重組需要一些創新性的設計,從而對中介機構提出了需求;三是中介機構已經較以往相對成熟,其提供的專業化服務已經得到許多上市公司或企業的基本認可。但是,不可否認的是,中國中介機構整體的專業化服務水準仍然有待提高。特別是證券投資咨詢機構應建立起行業的公信,在這一領域占據較大的份額。
2002年影響我國證券市場的大的并購案涉案金額應超過1500億元。今后,近10萬億元國有資產將有望進入資本運作。涉及國企改革、行業重組、戰略購并、外資兼并或管理層收購的個案都具有政策性強、金額大、利益主體多、歷史沉淀難以化解、程序復雜和操作周期長的特點,它們是證券市場的熱點、難點,更是激活證券市場的亮點。中介機構,特別是證券投資咨詢機構面臨著巨大的市場需求。
3、市場參與者分析
通過附表中的對比分析,我們看到目前國內的財務顧問業務中,持牌證券投資咨詢公司無論從實力與規模上都處于劣勢,即使從屬券商的研究部門亦是如此。面臨來自國際知名咨詢機構的競爭以及國內商業銀行的介入,證券投資咨詢機構將無法在企業所需要的專業理財服務領域中獲得優勢。從證券市場長遠發展的角度來看,只有通過培育與壯大證券投資咨詢機構的規模與實力,才可能發揮它們特有的中介優勢與作用。
4、法律環境
從立法角度來看,由于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》嚴重滯后于市場發展的現實,證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的一些基本行為沒有嚴格的法律界定,《上市公司收購管理辦法》給委托人決定是否委托證券投資咨詢機構從事財務顧問業務時留有較大的彈性操作空間,加上執法尺度把握不一,法則對參與重組、并購中介業務的主體約束偏弱,業務監管不力。
5、發展財務顧問工作的必要性
由于我國的財務顧問行業起步晚,與國外同行的差距較大。在我國,財務顧問行業還沒有真正成為一個產業。與國外同行相比,各家證券投資咨詢機構的投資銀行業務水平、發展運營、綜合實力、業務重點存在極大的差別,規模普遍較小,形成自己獨特的品牌形象的家數較少,財務顧問業務工作比較單一。面對入世帶來的巨大壓力,我國財務顧問行業面臨嚴峻的考驗。國外的大券商和相應的投資銀行業務已經開始進入我國,先后涉足了我國大型企業在海外上市的財務顧問和承銷業務。因此,如何迅速發展壯大我國證券市場財務顧問方面機構的規模和實力,成為在入世緩沖期內非常迫切的事情。
財務顧問業務發展前景
在市場經濟成熟的國家,公司進行重組購并等資本運營時,一般都聘請專業的中介機構如投資銀行擔當重組購并的顧問,提供一整套的專業化服務。(未完)
從美林、摩根斯坦利、高盛等巨頭近年來的收入結構看,包括戰略咨詢、并購重組、房地產開發咨詢等在內的財務顧問咨詢服務收入占了投資銀行業務總收入的半壁江山,與證券發行收入相當,而以投行見長的高盛的咨詢收入則超過了證券發行的收入。
政企分開、產權明晰、改變所有者空置的現狀是國企改革的重點,中介機構必須發揮應有的作用,使財務顧問工作的緊迫性和重要性正逐步顯現出來。
中國加入WTO后,跨國公司對我國產業的全面整合將會大規模展開,本土產業必然面臨全新的市場格局。國民待遇將使國家資本、外國資本和民間資本獲得相同的準入機會,民間資本將在國有股減持、非流通股入市和大行業重組等領域全面參與。在相關政策、法規日益明確,同時國內依靠低效的財政投入維持增長的經濟體系日漸乏力的情況下,我國經濟對資本市場的依賴加強,給證券投資咨詢機構開展財務顧問業務拓寬了市場。
國內大產業集團(如電訊、金融、汽車、能源、航空)已經選擇重組實現跳躍式發展。證券投資咨詢機構應全面、深入地介入,提供優質的財務顧問服務。一段時間,證券投資咨詢機構言必MBO,但唱者眾和者寡,何也?體制障礙?法律制約?道德困惑?目標公司匱乏?這都是次要因素,主要原因是市場公平原則使然。只要公司管理層不能合法地支付獲得股權的代價,管理層收購在我國就面臨不可逾越的障礙。證券投資咨詢機構在管理層收購這一領域有市場,但有難度。
在政策法規中明文規定獨立財務顧問報告為企業資產重組的必備要件,證券投資咨詢機構提供透明的財務顧問服務勢必促進上市公司對資產重組、并購等行為的動態信息披露,有利于規范上市公司的重組行為,從而保護投資者的合法權益,降低投資風險;通過拓展財務顧問業務,同時也將促進證券投資咨詢機構不斷加強自身的研究力量以及對上市公司進行更深入的接觸和調研,有利于推動證券投資咨詢信息的優化,從而向投資者提供更有價值的投資建議;證券投資咨詢機構通過介入財務顧問業務,有利于中介機構提高競爭力、強化誠信建設,在不斷發展和壯大的基礎上推動證券市場的平穩運行和健康發展。
最近出臺的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司諸多收購行為均要求由獨立的財務顧問提供意見,這就為證券投資咨詢機構開展財務顧問業務擴大了業務范圍。需要注意的是,由于收購辦法中對所列出的這些財務顧問業務的硬性要求,對于證券投資咨詢機構來說是實力和能力的挑戰。
應對挑戰立規建制
面對新業務的挑戰以及來自其他市場參與者的競爭,證券投資咨詢機構真正發揮財務顧問的作用需要解決的問題很多,我們認為以下七個問題需要注意和解決:
首先,自我約束,明確業務的目標定位。要以長遠的眼光和戰略來定位,樹立起滿足客戶需求,維護證券市場的公開、公正、透明和誠信為從業宗旨,以追求客戶成功、市場成熟和中介機構成長的多贏為高目標,通過與客戶建立長期的合作關系為證券投資咨詢機構帶來長期的業務機會,通過做大市場來實現機構的持續發展。
其次,內強素質,造就一支精銳之師。要有自己的行業專家,練好內功。
第三、增強獨立性,夯實生存的基礎。
準確把握客戶和證券投資咨詢機構的價值取向,財務顧問業務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益。特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。
滬深許多上市公司因資產置換、回購、并購、重組等關聯交易案例曾經聘請過獨立財務顧問,在這些獨立財務顧問中有不少曾經是該公司的股票承銷商或配股承銷商。承銷商代表發起人股東向投資者銷售股票,主要代表的是發起人股東即大股東的利益,而獨立財務顧問代表的主要是中小股東即獨立股東的利益。
第四、在目前的市場環境下,政府對有些企業仍具有較大的影響力,這就需要證券投資咨詢機構提供財務顧問服務時具有積極協調好各方利益的能力,尋求政策面對購并重組等業務的支持和認可。
第五、擔當法律責任,逐步樹立客觀公正、敬業誠信的機構職業形象。獨立財務顧問的作用在于通過獨立第三者的監督,減少成本,防止上市公司董事、大股東的機會主義、利己主義等行為,防止大股東、董事損害中小投資者的利益。
第六、證監會和證券業協會、滬深交易所應盡快對以下四項予以規范。
(一)證券業協會應牽頭制訂財務顧問業務收費標準,財務顧問的收費標準采取按件收費或按標的額的一定比例收費。該標準應報財政部批準,證監會、交易所備案。
(二)明確市場參與者的主體資格,營造優勝劣汰的財務顧問環境,保證并購市場參與者的主體合法、行為規范和財務顧問市場的健康有序發展。在目前的市場環境中,尤應實行市場準入機制。
目前可以承擔獨立財務顧問業務的機構包括:有證券從業資格的會計師事務所、證券咨詢機構和綜合類證券公司。從事獨立財務顧問業務的人員也必須取得證監會的認可。
建議:應規定只有獨立的證券咨詢機構才可以從事獨立財務顧問業務。
可參照我國香港上市規則中的規定制訂準入規則和監管規則。
(三)對證券投資咨詢機構從事財務顧問業務范圍給予明文規定。從財務顧問業務的發展和規范看,要促進發展,首先要對業務進行鼓勵和規定。鑒于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》的部分條款內容已經不適合當前和今后的發展需要,建議應盡快修改或另立規章,列如證監會可制訂出臺《財務顧問管理辦法》等法規。在當前應當優先考慮在《上市規則》中就重大的資產出售和購買、重大債務重組、股權的收購兼并、關聯交易、大額募集資金變更投向等方面作出必須聘請獨立財務顧問的規定。
明確將上市前的輔導納入財務顧問業務,并規定上市公司的承銷商、審計機構不得兼做該上市公司的上市前的輔導;且兩年內不得做該上市公司的一切獨立財務顧問業務。
(四)對證券投資咨詢機構實行行業內的執業信譽評級制度,加強機構的自律和它律機制。
美國學者Shenker和Colletta(1991)定義資產證券化是:一種獨立的可市場化的股權或者債券,將富裕財產打包出售,具有較大的流動性。Folarin Akinbami(2010)強調金融監管的重要性,認為一套完整的法律法規以及信用評級機構可以較妥善解決由于金融自由化引起的一系列問題。Krugman(2010)認為寬松的匯率環境更適合實體經濟的增長,因此國際資本流動刺激了國內GDP和就業的發展。李瑞紅(2011)從資金的流動性管理入手,比較了中美銀行流動性的風險管理,并著重研究了與我國銀行運作程序相似的日本銀行流動性風險管理,最后得出利于我國銀行流動性發展的若干建議。王荻(2014)結合美國次貸危機的經驗和教訓,從定性和定量兩方面分析了MBS在中國深化發展的可能性。費方域等(2012)認為銀行內生流動性風險是金融系統性風險的來源,在此基礎上所研究的銀行內部潛在風險以及加強個人住房按揭貸款的風險管理成為研究金融系統性風險的方向。
二、資產證券化在美國的發展
1、資產證券化在美國的發展
資產證券化的含義即是指針對那些流動性很差的現金資產,在金融市場上將其轉化為可以自由買賣的證券這樣一種行為。美國資產證券化自20世紀70年代開始發展,至今已有近半個世紀的歷史,其中以住房按揭貸款發展最為迅速。
2、美國資產證券化對我國的借鑒意義
(1)資產證券化是將長期貸款資產變現,解決貸款資金來源的最佳渠道。金融機構僅靠吸收存款、發放貸款等傳統融資方式無法解決房貸資金矛盾的問題,而資產證券化本質上是一種商業模式,通過調節資產負債表,將信貸資產打包出售進行融資。
(2)二級市場做市商推動美國總產證券化的發展。由美國聯邦政府設立的用于提供貸款并進行貸款擔保的專業化組織房地美和房利美進一步推動了住房按揭貸款的發展。由于兩家特殊的政府支持金融機構銀行,抵押貸款公司和其他放貸機構購買住房抵押貸款,再將其證券化后打包出售給其他投資者,所以它們是美國住房抵押貸款的主要資金來源。
(3)美國法律法規的完善為資產證券化提供了保障前提。美國的法律制度保障了資產證券化產品轉讓的便利性,放寬了行業標準。隨著資產證券化的發展,政府又相繼出臺了《證券投資者保護法》、《金融資產證券化投資信托法》等一系列法律法規,為資產證券化的發展提供了規范制度。
(4)金融市場融資理財產品的創新是金融市場供需雙方理性選擇的結果,是對傳統擔保類信貸的修正和改進,其在體制轉型,誠信逐步提高,文化日益融合的今天,在產品的設計定價和風險等方面更能適應投資者的需求。
三、我國資產證券化及住房按揭貸款的發展
1、資產證券化的現狀
目前我國資產證券化的發起主體已涵蓋各大商業銀行和金融公司,資產支持證券的投資者結構也由最初的商業銀行日漸多元化。同時,我國信貸資產支持證券的范圍正在逐步擴大。截至2014年,信貸資產支持證券余額為960億元,占資產證券化存量的74%,說明由銀監會審批中國人民銀行主管發行的信貸資產證券已成為我國資產證券化的中流砥柱。表1顯示了我國房地產近幾年的變化。
2、我國住房按揭貸款的現狀
我國信貸資產證券化開始于2005年,2008年危及全球的次貸危機使信貸資產證券化的發展遭受了打擊,2012年我國繼續開展證券化業務。截至2015年4月,我國債券市場有220多家境外投資者,持有整個證券市場的余額6000多億元,其中金融機構累計發行信貸資產支持債券近4500億元。對于商業銀行來說,如果不能把握好住房按揭貸款等中長期貸款在整體信貸資產中的比例和結構,將有可能使“錢荒”再現。
當前,我國信貸資產證券化仍處于發展階段。一方面,商業銀行仍處于面向社會公眾吸收存款作為放貸資金的局面,融資渠道單一;另一方面,由于商業銀行的業務缺陷,借款人提前還款行為無法提前預知,由此會形成資金錯配從而加大流動性風險。目前,我國商業銀行的住房按揭貸款還存在分散性、隱蔽性和滯后性等缺陷。表2為近年來我國商業銀行發行債券情況。
3、資產證券化對我國商業銀行的影響
(1)證券化可以增強商業銀行資金流動性。2009年新啟動的巴塞爾協議的修訂和完善,對流動性風險的可操作性和可計量性提出了新的標準。而關于流動性監管計量指標則有一部分反映在商業銀行的資產負債表和現金流上。一是資產證券化的投資主體由傳統的貨幣市場的參與者擴大到保險公司、大型企業等機構投資者,同時豐富了短期債券、股票等投資產品,擴大了資金來源;二是商業銀行在特定時期可以通過資產證券化將利率風險從貸款風險中分離出來,從而有效地管理利率風險,增加了融資的集中度。
(2)證券化的發展使得國家貨幣政策對實體經濟的影響逐漸減弱。資產證券化的發展拓寬了金融企業融資渠道,優化資源配置,滿足資產需求,改善市場體制的運行,金融市場將發揮主導作用,加大銀行體系對實體經濟的支持力度,貨幣政策工具作用減弱。
(3)證券化的發展分散了銀行過度集中的信貸風險。由于缺乏流動性的資產如貸款在央行實行寬松或者緊縮性的貨幣政策的時候影響較大,而那些證券化活躍的資產,例如債券和股權的發行,受到的影響則不明顯,通過資產證券化,可以降低貸款額度,從而降低行業貸款集中度風險。
(4)資產證券化的發展促進商業銀行業務轉型。隨著利率市場化的發展,銀行資金來源成本的上升使得商業銀行不得不降低傳統業務比重,而銀信合作、理財產品等影子銀行的出現以及互聯網金融的發展則受到了廣大儲戶的歡迎,銀行“脫媒”現象日益嚴重。
四、銀行發展住房按揭貸款遇到的問題及解決措施
1、我國商業銀行發展住房按揭貸款遇到的問題
(1)貸款利率過低,商業銀行缺乏將住房按揭貸款發行擴大的動力?,F行個人住房貸款利率雖然在一定程度上有所提高,但仍然低于其他類型的非住房貸款利率,這就在一定程度上降低了貸款人的收益,由此我國資產支持證券的投資者興趣不足。
(2)住房按揭貸款成本上升。2008年,國內銀行信貸總額不足22萬億,經過幾年的擴張,如今已擴大到將近50萬億。信貸規模的擴張,雖然在一定程度上提高了銀行之間的競爭力,但同時也降低了銀行的收益率,擴大了信用風險。
(3)銀行管理存在的諸多問題阻礙了住房按揭貸款的發展。一是“假按揭”的現象普遍存在,即僅由開發商在商業銀行提供階段性的保證擔保,存在較大的信貸風險;二是商業銀行對于貸款逾期催收工作做的不到位,對部分“散盤”按揭貸款未執行開發商保證金制度。
(4)我國商業銀行對住房按揭貸款的審核評級制度還不完善。目前我國商業銀行的審核評級系統嚴重缺失借款人的個人資料、融資特征等信息,信息的缺失和失真使得按揭貸款的信用風險上升,大大弱化了整個信用評級體系。
2、促進我國信貸資產證券化健康發展的若干建議
(1)增強商業銀行發行資產支持證券的動力。在當前情況下,商業銀行業可以選擇將不良貸款和金融理財產品進行捆綁銷售的方式,盤活資金存量??紤]在會計、稅收等制度方面增加相應的配套措施,主動將中長期貸款轉化為資產證券化,以增強銀行進行資產證券化的動力;推動商業銀行混業經營,成立信托公司,組織發行證券,進行金融控股。
(2)商業銀行應加強對貸款人的風險管理。由于我國法律制度和個人信用制度的不完善,商業銀行在進行貸前審查時,應充分運用風險評級機構的測評和分析方法,對借款人的借款資格和還款能力進行評定。在貸后管理中,加強對逾期貸款的催收力度,對已發放貸款的還款情況進行監控和跟蹤。