上市公司并購重組解決之道精選(九篇)
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第1篇：上市公司并購重組解決之道范文
今年，央企重組被國務院國有資產監督管理委員會(下稱國資委)設以死限，雖然對于央企整合的決心毋庸置疑，但很多業內人士認為其效果很有可能事與愿違。強行減量是否符合央企的整體利益、央企整合是否會帶來更大的行業壟斷，這些都成為人們最擔心的本輪央企重組的“后遺癥”。為此，記者采訪了全國著名國企改制重組專家、上海天強顧問管理公司總經理祝波善。
院所“出嫁”橫豎都難
《中國經濟和信息化》：國資委規劃央企數量要從125家減少到80～100家，而被減掉的央企將以科技類央企(科研院所)和規模排名靠后的央企為主，許多人認為，這樣做形式大于內容，本身不符合央企發展的核心利益和訴求。你怎2評價?
祝波菩：國資委按照規模排名選出80～100家央企，重組主要是為了把央企的規模做大，這是初衷。
社會上對于這件事情有很多不滿的聲音，認為不應該片面地按照規模的大小來取舍央企。然而，如何完善國資機制是國資委面臨的最大問題。根據《國資法》的規定，國資委要規范國資體系的投資，就要減少企業數量。怎么減少，需要有一個符合規律的標準。
坦率地講，我對目前央企重組的方式完全持否定態度。按照規模來做取合是不妥當的，但也很難找到其他辦法，因為每家企業都有各自的利益。
實際是國家把科研院所和設計院所放到了國資體系里，這本身就是有問題的。當年科研院所進行體制改革時。國家把其放在國資委系統，當成一般的企業來管理，這種做法也是值得商榷的。
在國資系統里，國資委對科研院所管理，主要是考核其資產規模和盈利的水平。不可否認，國資委可以有更好的管理方式。但問題是，如果那樣國家對國資的定位就會出現偏差，因為國資管理最核心的價值就是國有資產的保值增值。而對于科研院所則不能單純地以管理企業的方式來管理。
《中國經濟和信息化》：據了解，科研院所的重組方式有兩種，一是并入大的集團公司，另一種是科研院所自身間合并，您認為科研院所的重組應該采用哪種方式?哪種更容易實施?有人說這是科研院所在找“婆家”，你認為什么樣的“婆家”更合適?
祝波善：并人大的集團公司和科研院所自身的合并這兩種方式都難以實施。從理論上講，科研院所間的平行重組應該是更合適的，但是這種重組方式面臨的最大問題是人事問題。
前幾年，我曾認為，這種平行重組方式挺好。當時中國煤炭科學研究總院與中煤國際工程設計研究總院合并，即一個煤炭的科研院和設計院合并重組，我覺得挺好。但實際上，據后來的了解，重組情況非常不理想。因為兩家單位重組之后，即使上面再加上―個集團，這種“先有兒子再有老子”的模式，整合、磨合的周期也會更長。
說白了，實力、研究領域等各方面相差不大的兩家科研院所合并到一起。就面臨著誰來做老大、誰為主的問題。而這樣，院所單位就會認為，并進大集團會更好。因為大集團肯定是不會以科研院所為主，最多給科研院所安排集團的副職。當然，從推進的角度講，這種做法也是可以的，但是同樣存在更深層次的問題。
并入大的集團公司，這種做法的實質是以大吃小。以大吃小的方法往往就是讓施工單位、較大的制造企業來并購科研院所，這種做法恰恰會淡化科研院所內在的、其承擔的涉及國家社會經濟生活等方面的研發訴求。一些科研院所承擔了社會共性技術的研究，一旦并入某個大型集團公司，或許就只能為該企業集團服務，而做不到為社會服務了。這是有問題的。
具體哪一種方式更合適，要有所區分。因為科研院所的類型很多，有些科研院所承擔了一些社會共性基礎的研究，應該讓這類研究院所相對獨立發展。例如，中國鋼鐵研究院實際上承擔了中國鋼鐵行業的技術研究，讓它進入任何一家鋼鐵公司，都可能導致其他企業享受不到其研發成果，其它同類企業就需要再投入科研力量。浪費資源。
而且，目前的科研院所根據管理體制分為以設計為主和以科研為主兩種類型，這兩種科研院所又有不同?，F在的設計院主要被并入大的施工單位或者工程公司，這種做法也是不合適的。在傳統的計劃經濟下，施工單位所占的工程量比較大。但實際上，設計環節才是主導一個工程的主要環節，工程成本的80％應該是由設計決定的。科研院所以這種方式并入，如果內部整合得好，當然是可以的，然而一且整合不好。設計單位會從主導力量變成從屬力量，其作用的發揮是不到位的。
但是。不管如何合并重組，最后面臨的障礙都是人事安排的問題。主管部門至今還在使用行政手段來進行“拉郎配”，這是根本的問題。只有放開市場機制，用市場機制來做出選擇才是企業發展的根本解決之道。即無論是哪家企業，如果做不到某種程度就必須被兼并掉。在這個過程中，國家應該對企業兼并有規劃，適時地把經營不善的企業兼并掉。
《中國經濟和信息化》：據了解，許多科研院所旗下都有上市公司資源，但整體上經營狀況都不算太好，對于他們尋找重組方而言，是否會存在一定的難度?
祝波善：科研院所旗下的上市公司經營好壞對其重組沒有影響?，F在是整個科研院所將被重組，即使其下屬上市公司經營不好，重組后還可以再裝入新的內容。
而且，央企重組也不需要把其下屬的上市公司拿來談，不牽扯作價、經營好壞等問題，因為重組本身是由國資劃撥，接受重組的一方根本也不需要出錢。
央企重組更重價值
《中國經濟和信息化》；6月30日，國務院常務會議提出設立專項資金來支持央企兼并重組，你認為央企兼并重組真的“很差錢”嗎?
祝波善：央企重組不差錢，因為重組根本不需要企業出錢，更不牽扯買賣資產。重組實際上是央企這個利益集團的一種“綁架”行為。你讓我來重組別人，就要給我錢，否則我不干，這種情況在中國是普遍的，就像教育系統聲稱要把中國的大學建成一流大學，于是國家拼命花錢建了十多年，現在發現它們反而越來越落后了。這實質上都是一樣的問題。
我認為，央企重組實際上需要的是導向和機制(包括市場化的機制以及用人機制)。
不可否認的是，在多年的折騰、博弈中，從橫向比較來看，央企的實力確實是得到了提高。但是，賬也不能這么算――央企和民營企業不在同一個起跑線上，央企占有的是國家資源，全國100多家央企的利潤90％來自前幾家――中石油、中石化、中移動、中國電力。央企在折騰中還是取得了一些成績，這種成績對央企來說是正向的，但是對整個經濟社會來說，可能有很大的副作用。
《中國經濟和信息化》：這次央企整合是否給目前已經規模龐大的央企帶來更大的壓力?
祝波善：國資委的央企整合不會給其帶來壓力。因為肉還在鍋里，現在整合仍然是央企之間的劃撥。最大的壓力來自人事安排。
《中國經濟和信息化》：國資委從今年開始
對央企實施EVA(稅后凈營運利潤減去投入資本的機會成本后的所得)考核，向央企發出了清晰的信號：企業必須從以規模為導向的發展模式逐步向以價值創遣為導向轉化。目前的央企存在發展模式的導向性失誤嗎?
祝波善：過去央企的發展導向一直都是看資產規模、看營業額，別的基本上都不太考慮，這就是問題。因為這就可能導致每家央企都拼命從國家手里爭奪資源，把規模做上去就認為成功了，不管賺不賺錢。
EVA考核的核心要算資金的成本，這個導向非常好，的確也是必需的。央企實施EVA考核的方向是無比正確的，但是道路將是極其漫長的。
目前整個社會都是以追求GDP為導向，地方上尤其嚴重，這影響了國資體系。而且現在很多央企本身并不創造價值，只有個別壟斷資源的央企賺錢。
EVA考核已經折騰好多年，前幾年一直在做模擬測算。2008年，EVA考核是正值(大于零)的企業數量非常少。很多企業都是在消耗社會資源，根本沒有創造資產價值。在這種情況下，需要這樣正確的導向，但是短期之內效果不會很明顯。因為需要配套的體制機制和對人的管理沒有到位，這種管理體制是能真正實現向創造價值導向模式發展的根本。
國家發展央企是有方向的，即國退民進，國有企業要占據關乎國計民生的一些領域。浮躁的文化已經影響了國有企業，過度追求GDP導致現在的國有企業改革變成了一種沒有方向的航行，僅僅是為了改革而改革。
央企重組要從觸及企業變革的核心內容上進行改革。對央企要進行分類管理、分類評價。
我認為有些央企確實可以不賺錢，要從國家對央企在國民經濟中的定位的角度出發，來對它進行評價和推動。例如有些科研院所可以做得很小，但是它對整個社會很有價值，那就很好，比如中國拖拉機研究所，規模不是很大，但是因為它的存在，使國內農用機械廠的生產成本大大下降。因為本來這塊是要從國外買技術的。
地方國企無力挑戰
《中國經濟和信息化》：你認為，央企以及地方國企的實力對比如何?如果央企要整合，地方國企存在哪些難題?有人說，現在地方國企的經濟能力和發展態勢都要優于央企，這種觀點，你是否認同?
祝波善：相較于地方國企，央企的實力是遙遙領先的。它們最大的不同是，央企占有國家資源，例如中石油、中石化等，而地方國企基本上承擔地方基礎設施建設，所以地方國企挺可憐的。
現在的國資管理體系，實質上不是企業的事情，是國資委和地方國資委的協調，是國務院和地方政府的協調，黨的十六大明確了三級國資管理體系，管理主體完全分開，如果央企要整合地方國企，難度也就在這里。
我不認同地方國企的經濟能力和發展態勢都要優于央企的觀點。首先各個地方的差異很大，有個別地方可能不錯，例如上海。但是整體上，地方國企與央企還是無法比擬的，差距非常大。
地方國企最大的優勢是與地方政府更親密的關系。尤其是近幾年，地方國企的發展大部分靠土地，因為土地資源掌握在地方手中，地方國企拿土地要比央企容易得多，所謂“強龍難壓地頭蛇”。此外，在我國稅收制度里，有一個地方稅收和國家稅收之分，地方國企更容易拿到一些實質性的優惠。
《中國經濟和信息化》：是否還存在央企分拆下放地方的可能性?你認為，在政府主導下的央企整合將在什么樣的一種狀態下收場?
祝波善：央企分拆下放地方的情況應該不會出現。2000～2003年間，曾經有很多中央企業被下放到地方，這在當時是一個風氣。
業績不好的企業可能會被優勢企業重組，由優勢企業來消化。另外，如果分拆到地方的企業業績不好的話，地方政府也就沒有了積極性。
現在的國資管理體系，國家國資委與地方國資委不是上下級關系。他們之間不是政府序列，而是政府特設機構，所以央企分拆到地方的可能性不大。但如果出現個案、個例是另外一回事。
