企業(yè)并購邏輯與趨勢精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

[關(guān)鍵詞] 知識管理;企業(yè)并購;文化風(fēng)險;預(yù)警

[中圖分類號] F271 [文獻標(biāo)識碼] A [文章編號] 1006-5024(2008)11-0053-03

[基金項目] 江西省高校人文社科課題“企業(yè)并購的文化風(fēng)險及其控制研究”(批準(zhǔn)號:GL0826)

[作者簡介] 張振陵,上饒師范學(xué)院副教授,注冊會計師,研究方向為財務(wù)會計;(江西 上饒 334001)

鄭玉剛,宜春學(xué)院副教授,管理學(xué)碩士,研究方向為人力資源管理;(江西 宜春 336000)

靳代平,上饒師范學(xué)院講師,研究方向為企業(yè)管理｡(江西 上饒 334001)

一､企業(yè)并購的文化風(fēng)險

1.企業(yè)并購文化風(fēng)險的含義

文化風(fēng)險是企業(yè)經(jīng)營所面臨各種風(fēng)險中的一種,主要是指企業(yè)在跨組織經(jīng)營過程中,由于文化間的差異以及文化交匯過程中各種不確定性因素而導(dǎo)致企業(yè)實際收益與預(yù)期收益目標(biāo)發(fā)生背離,甚至導(dǎo)致企業(yè)跨組織經(jīng)營活動失敗的可能性｡由于文化具有層次性,因此廣義地講,跨組織經(jīng)營既可以是發(fā)生在不同國家間的跨國經(jīng)營,也可以是在一國之內(nèi)不同亞文化間的跨組織經(jīng)營｡跨國經(jīng)營中的文化差異主要是國家文化的差異,一國之內(nèi)同樣也存在文化差異,這種差異可以是地區(qū)文化差異､行業(yè)或職業(yè)文化差異､組織文化差異等｡

企業(yè)在跨組織經(jīng)營過程中,不可避免地會處于不同文化環(huán)境之中,由于文化之間的差異而導(dǎo)致的文化誤解､文化沖突有時會危及到企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)｡

2.企業(yè)并購文化風(fēng)險的表現(xiàn)形式

(1)溝通風(fēng)險｡溝通風(fēng)險,即由于文化溝通障礙和溝通誤會而導(dǎo)致溝通失敗的風(fēng)險｡由于不同組織的文化背景不同,對同一信息的理解會產(chǎn)生差異,甚至?xí)贸鼋厝徊煌慕Y(jié)論｡如曾在中國國內(nèi)有名的“白象”牌電池出口到國際市場,其品牌就直譯為“white elephant”,這種質(zhì)優(yōu)價廉的電池在國際市場上銷售狀況卻很不理想｡后經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)“white elephant”在英語中還有累贅物､廢物的意思,可以設(shè)想這種品牌的電池又如何能吸引消費者購買呢?

(2)管理風(fēng)險｡管理風(fēng)險,即由于不同文化導(dǎo)致的管理風(fēng)格的差異,以及由于不同文化的管理人員之間和員工之間不能建立起協(xié)調(diào)關(guān)系而帶來的管理失敗的風(fēng)險｡尤其在跨國并購中,一國的管理模式和行為有時不能為另一種文化所接受,使得企業(yè)在內(nèi)部管理上花費很大的精力和成本｡

(3)商務(wù)慣例與禁忌風(fēng)險｡商務(wù)慣例與禁忌風(fēng)險,即在商務(wù)合作中由于習(xí)慣､方式的差異而導(dǎo)致交易失敗以及不同文化對特定事物或現(xiàn)象的好惡差別而導(dǎo)致營銷失敗的風(fēng)險｡如在很多西方國家,在打高爾夫球時談?wù)摌I(yè)務(wù)是可以接受的,因為談業(yè)務(wù)往往是打高爾夫球賽的真正原因｡但是在日本,人們卻從不在高爾夫球場上談生意,而德國人將商務(wù)和家庭生活區(qū)分開來,他們很少在下午5點以后做生意｡

(4)種族優(yōu)越風(fēng)險｡種族優(yōu)越風(fēng)險,即由于不同文化所表現(xiàn)的心理的種族文化取向不同,來自一種文化的人具有較強的種族優(yōu)越感,相信自己的行為方式優(yōu)于他人,有偏見地對待異族文化而產(chǎn)生的風(fēng)險｡個人與組織都可以有自我優(yōu)越感｡對于跨國企業(yè)來說,優(yōu)越感有多種表現(xiàn)形式｡如一些國際化企業(yè)由于相信自己在國內(nèi)的經(jīng)營方式優(yōu)于海外競爭者,因而在海外采取與在國內(nèi)相同的方式進行經(jīng)營｡

二､基于知識管理的企業(yè)并購文化風(fēng)險的預(yù)警體系

1.知識管理過程框架｡從知識管理過程框架來看,知識需求驅(qū)動知識活動,知識資源支持知識活動,影響因素制約知識活動,知識活動的成果得到學(xué)習(xí)和應(yīng)用,如圖1所示｡

知識活動必須由若干執(zhí)行者來實施,這些執(zhí)行者可以是人(個人或團隊),可以是計算機系統(tǒng),還可以是人機系統(tǒng)的結(jié)合｡知識流把各個執(zhí)行特定知識活動的執(zhí)行者聯(lián)系起來,這些特定的知識活動與相關(guān)知識流便構(gòu)成一個知識管理事件｡一個完整的知識管理事件起始于知識需求,終止于需求的滿足,但也可能因為其他原因而半途而廢｡上述三類影響因素從微觀和宏觀兩個層面上制約事件發(fā)展的全過程｡

2.基于知識管理的企業(yè)并購文化風(fēng)險的預(yù)警體系｡從知識管理過程的框架圖可以看出,知識管理是由知識需求為驅(qū)動力,圍繞知識活動進行知識的學(xué)習(xí)和應(yīng)用過程｡結(jié)合這一模型,可以建立起基于知識管理的企業(yè)并購文化風(fēng)險的預(yù)警體系,如圖2所示｡

在該體系中,主要包括以下四個部分:

(1)信息收集｡信息是風(fēng)險預(yù)警管理的關(guān)鍵｡按照系統(tǒng)的觀點,在企業(yè)并購中,將不同的子系統(tǒng)融合為一個系統(tǒng),系統(tǒng)的要素､功能､結(jié)構(gòu)等都要發(fā)生變化,在這一變化過程中,并購雙方的信息､物質(zhì)､人員與能量等不斷地交換和溝通｡通過完整的信息收集,才能準(zhǔn)確､及時地預(yù)測到企業(yè)可能發(fā)生的風(fēng)險信號,為企業(yè)進行下一步預(yù)警活動的信息分析和評估打下堅實的基礎(chǔ)｡

(2)信息評估｡信息評估主要是對風(fēng)險環(huán)境和因素進行分析,環(huán)境分析是指對可能或已經(jīng)引起風(fēng)險發(fā)生的文化､社會等環(huán)境因素的了解､評價和預(yù)測｡企業(yè)要及時識別､評價在并購中文化風(fēng)險的不確定性因素｡觀察､捕捉出現(xiàn)文化風(fēng)險前的征兆性信息｡由于幾乎所有的風(fēng)險發(fā)生前都有不同程度的前兆,所以,企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時捕捉這些信息,及早進行必要的防范｡

(3)風(fēng)險預(yù)測｡科學(xué)的預(yù)測是風(fēng)險管理的前提,因此,在企業(yè)并購中,要根據(jù)文化風(fēng)險的成因､演變､發(fā)展和趨勢進行科學(xué)的預(yù)測,為管理者進行風(fēng)險控制和管理提供科學(xué)的依據(jù)｡

(4)風(fēng)險預(yù)警｡風(fēng)險警報系統(tǒng)主要是判斷各種指標(biāo)和因素是否突破了風(fēng)險警戒線,根據(jù)判斷結(jié)果決定是否發(fā)出警報｡正如任何一種經(jīng)濟現(xiàn)象都具有多方面的特征,指標(biāo)體系就是對經(jīng)濟現(xiàn)象特征的整體描述一樣｡企業(yè)風(fēng)險的各種警兆只有經(jīng)過警情指標(biāo)來加以量化､說明與解釋,才能得到科學(xué)､全面的反映｡在企業(yè)的不同層次､不同角度設(shè)置預(yù)警指標(biāo)監(jiān)測防范體系,一旦發(fā)生“病情”,決策者可立即得到警報并采取相應(yīng)的防范手段和措施｡

3.文化風(fēng)險管理的信息三維圖｡在該模型中,信息始終貫穿于整個流程｡但是,由于信息的不對稱,在企業(yè)并購過程中管理者要不斷地提高信息的獲取能力,使風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)能夠有效地運行｡因此,管理者要從概念上能夠清楚地勾畫出在風(fēng)險預(yù)警中所必需的信息,以及這些信息在時間和邏輯上的順序｡據(jù)此,可建立起企業(yè)并購中的信息需求三維圖,如圖3所示｡

時間維:在企業(yè)并購過程中,按照時間的先后順序可分為并購前､并購中和并購后｡在并購前,要對并購對象及其風(fēng)險問題進行詳細的調(diào)查研究,確定并購的策略及風(fēng)險防范的方法｡在并購中,要時刻監(jiān)視并購中發(fā)生的風(fēng)險問題,并要分析其根源所在,及時采取糾正措施｡在并購后,總結(jié)在并購中的經(jīng)驗與教訓(xùn)｡

知識維:在并購中,從知識的緯度來分析,主要有政治､法律､管理､心理等相關(guān)知識需求｡

邏輯維:從邏輯維來看,首先是發(fā)現(xiàn)問題,其次是確定目標(biāo),然后是進行分析､提出方案,最后是作出決策｡

三､基于知識管理的企業(yè)并購文化風(fēng)險的預(yù)警措施

1.成立風(fēng)險管理小組｡任何企業(yè)都需要有風(fēng)險管理措施,不同的是其實施情況根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)和大小而有所變化｡但是無論如何,建立風(fēng)險管理小組都是十分關(guān)鍵和必要的｡因為該小組行之有效的工作,可以清理風(fēng)險險情或遏制風(fēng)險的發(fā)生,以減弱其對企業(yè)造成的危害,并使企業(yè)對風(fēng)險的反應(yīng)由被動轉(zhuǎn)為主動的積極行為｡風(fēng)險管理小組的主要工作職責(zé)是預(yù)測可能出現(xiàn)的風(fēng)險､制定風(fēng)險防范的方針和政策､指導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)各部門風(fēng)險管理的措施､編制風(fēng)險管理的經(jīng)費預(yù)算､對風(fēng)險處理進行指導(dǎo)和咨詢｡

在聯(lián)想并購IBM PC過程中,經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn),由于雙方的文化差異很大和IBM員工對聯(lián)想的企業(yè)文化的認(rèn)同度很低,并購面臨著很大的文化風(fēng)險｡針對這一情況,新聯(lián)想成立了過渡時期領(lǐng)導(dǎo)團隊“T&T”Team｡2005年1月,由來自原聯(lián)想和原IBM兩家公司不同部門的專家組成了一支專門的文化融合團隊,負(fù)責(zé)收集､整理和分析來自公司各部門員工的意見,對現(xiàn)有的公司文化､員工渴望的公司文化以及兩者之間的差距進行評估分析,并在此基礎(chǔ)上對新聯(lián)想的文化進行新的詮釋｡通過不斷溝通與互相了解,學(xué)習(xí)對方的優(yōu)勢,理解不同國家民族的文化特點等,這對聯(lián)想的并購成功起到了至關(guān)重要的作用｡

2.制定風(fēng)險管理計劃｡為了有效地預(yù)防風(fēng)險,企業(yè)要有健全的風(fēng)險管理計劃,以便約束員工的行為,保證相關(guān)方針､政策､措施的有效實施｡筆者認(rèn)為,風(fēng)險管理計劃主要應(yīng)該包括以下的內(nèi)容:

首先,確定潛在風(fēng)險｡企業(yè)可以通過曾經(jīng)發(fā)生過的風(fēng)險和同行其他企業(yè)發(fā)生過的風(fēng)險來確定可能對企業(yè)構(gòu)成嚴(yán)重威脅的風(fēng)險,也可以從企業(yè)內(nèi)部,如企業(yè)董事會成員､離職或退休的員工､政府官員､社區(qū)居民､新聞媒體､行業(yè)分析人士等獲得相關(guān)信息｡

其次,準(zhǔn)備風(fēng)險管理所需資源｡在人力資源方面,培養(yǎng)員工風(fēng)險意識､開展風(fēng)險教育等;在組織結(jié)構(gòu)方面,建立風(fēng)險管理小組,明確小組成員及其職責(zé),規(guī)定風(fēng)險期間的溝通方式等｡在規(guī)章制度方面,制定風(fēng)險管理計劃,為風(fēng)險的預(yù)防和處理做好準(zhǔn)備｡在財務(wù)方面,把企業(yè)的風(fēng)險管理列入日常的財務(wù)計劃中,并撥出一定額度的資金作為專門預(yù)算,支持企業(yè)風(fēng)險管理的相關(guān)活動｡

再次,確定風(fēng)險預(yù)控對策｡風(fēng)險預(yù)控就是根據(jù)風(fēng)險評估與警報的結(jié)果提前對可能引起風(fēng)險的各種影響因素采取措施加以控制,力爭在爆發(fā)前將其消除在萌芽狀態(tài),而對難以完全避免的風(fēng)險,風(fēng)險預(yù)控也可以事先準(zhǔn)備相應(yīng)的對策,力爭減輕風(fēng)險對企業(yè)的危害和沖擊｡

最后,制定風(fēng)險應(yīng)對措施｡所謂“未雨綢繆”尤其是對于不可抗力引發(fā)的風(fēng)險,就是警醒人們做任何事情都要有個提前,要做好各項準(zhǔn)備和應(yīng)對工作｡無論企業(yè)還是個人,凡事要作最壞的打算而朝著最好的方向努力｡只有這樣,當(dāng)風(fēng)險來臨時才能從容接受和應(yīng)對風(fēng)險｡這里指的做好準(zhǔn)備就是假如風(fēng)險無法避免,就要做好應(yīng)付最壞情況的各項準(zhǔn)備工作,如制定應(yīng)急預(yù)案､行動計劃､風(fēng)險溝通計劃等｡

3.制定有效預(yù)防風(fēng)險的溝通策略｡在西方一些相關(guān)書籍資料中,風(fēng)險管理也常被稱為風(fēng)險溝通管理｡可見,溝通作為風(fēng)險管理的基本手段和方法,是其他任何手段和方法都無法替代的｡筆者認(rèn)為,管理實際就是一種溝通,溝通是管理得以進行的基礎(chǔ),無論風(fēng)險預(yù)防還是風(fēng)險處理,溝通都在其中發(fā)揮著關(guān)鍵作用｡為了保持內(nèi)外良好的溝通關(guān)系以及暢通的溝通渠道,企業(yè)有必要把溝通策略作為實施風(fēng)險預(yù)警管理的重要手段與方法｡

良好的溝通是并購成功的基石｡企業(yè)在并購中,可以通過培訓(xùn)､建立雙向的溝通機制和相互學(xué)習(xí)來進行有效的溝通｡在聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)部的過程中,公司過渡時期領(lǐng)導(dǎo)團隊“T&T”Team,通過不斷溝通與互相了解,學(xué)習(xí)對方的優(yōu)勢,理解不同國家民族的文化特點,并對中外員工實行跨文化培訓(xùn),并將英語定為全球統(tǒng)一的工作語言,開展中方員工“英語學(xué)習(xí)運動”,鼓勵兩企業(yè)員工進行文化交流｡在宣布并購后的第6天,新聯(lián)想就聘請了在IBM內(nèi)部德高望重的原IBM高管Steve擔(dān)任新聯(lián)想的CEO, Steve為穩(wěn)定人心､消除疑慮,到IBM各個部門與員工進行溝通,探討并購后的薪酬體系和未來公司發(fā)展方向｡新聯(lián)想成立后,HR部門定期進行員工心態(tài)調(diào)查,掌握員工心態(tài)變化｡讓員工和高層直接面對面溝通,如圓桌會､午餐會議等等｡建立了專門的員工意見反饋通道和網(wǎng)上信息溝通平臺等｡這些良好的溝通策略的實施,對于聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)部的成功,起到了至關(guān)重要的作用｡

參考文獻:

[1]謝明亮,史弘.企業(yè)并購中的文化風(fēng)險與管理[J].山東社會科學(xué),2005,(4).

[2]Davenport T, Prusak L.Working knowledge――how or-ganizations manage what they know[J].Boston:Harvard Business School Press, 1998.

第2篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

【內(nèi)容摘要：】 企業(yè)并購的邊界也是并購的可行性研究，并購的財務(wù)邊界是企業(yè)并購定價的具體運用和可行性研究，對并購決策有重大意義。本文在運用成本研究并購的基礎(chǔ)上，提出了混合并購的邊界模型，對已有的并購邊界模型，提出了用收益代替成本的觀點，并購建了并購邊界模型。 一、并購邊界的一般理論企業(yè)并購諸多的動因中最根本的是減少交易費用，降低成本。直觀解釋，就是通過并購擴大企業(yè)規(guī)模和使企業(yè)經(jīng)營多樣化，以取得規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的效益，降低成本，提高市場競爭能力，實現(xiàn)穩(wěn)定的或高額的利潤。新古典經(jīng)濟理論從技術(shù)角度對此作了說明：在生產(chǎn)函數(shù)、投入和產(chǎn)出的競爭市場價格給定的情況下，企業(yè)經(jīng)營者按利潤最大化(或成本最小化)的原則對投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于生產(chǎn)中有一些固定成本獨立于產(chǎn)出水平，所以在可變成本隨著產(chǎn)出增加而提高時，平均成本會出現(xiàn)下降趨勢。但是產(chǎn)量到了某一點 之后，因為有些投入如經(jīng)營能力很難隨著企業(yè)的規(guī)模改變，所以企業(yè)的平均成本又開始上升，對于單一產(chǎn)品的企業(yè)來說，如果：                                   (1.1)       ：表示企業(yè)的成本函數(shù)；：表示不同的產(chǎn)出水平。左邊表示由 個企業(yè)生產(chǎn)，右邊表示由一個企業(yè)生產(chǎn)，如果(1.1)成立，說明存在規(guī)模效益。即相同的產(chǎn)出分在 個小企業(yè)生產(chǎn)的成本，要大于只在一家大企業(yè)生產(chǎn)的成本。因此，應(yīng)該組織一個較大規(guī)模的企業(yè)來生產(chǎn)而不是由若干較小規(guī)模的企業(yè)來進行生產(chǎn)。同樣，對于生產(chǎn)多種產(chǎn)品 種產(chǎn)品的企業(yè)來說，如果有：                                 (1.2)      ：表示 廠生產(chǎn) 產(chǎn)品的產(chǎn)出水平。同上式，我們說存在規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟效益，即這些產(chǎn)品分開在 家企業(yè)生產(chǎn)的成本，要大于集中在一家企業(yè)生產(chǎn)的成本，因此應(yīng)該組織一家大規(guī)模的多品種企業(yè)而不是幾家小規(guī)模的單品種企業(yè)來進行生產(chǎn)。從積極方面來講，這個理論在一般意義上強調(diào)技術(shù)的作用，在特定意義上強調(diào)規(guī)模效益對企業(yè)規(guī)模的決定作用，這在一定范圍內(nèi)是正確的(Chandler, 1990)。但后來的經(jīng)濟學(xué)家對它提出了責(zé)難。例如，梯羅在他的《產(chǎn)業(yè)組織理論》一書中就曾指出：第一，為什么規(guī)模經(jīng)濟效益一定要在企業(yè)內(nèi)獲得呢？第二，我們憑什么一定說平均成本，在產(chǎn)量大到一定的時候會上升呢？顯然，僅用技術(shù)或規(guī)模效益來說明企業(yè)規(guī)模大小是有困難的。科斯本人的回答是建立在交易費用的概念上的。隨著專業(yè)化分工和交換的發(fā)展，協(xié)調(diào)和激勵有著不同技術(shù)、信息和利益的個人的生產(chǎn)及交換活動就日益顯得重要。而任何影響個人行為的機制和制度都必然涉及發(fā)生在經(jīng)濟主體身上的交易費用，即用于決策、計劃、安排和商討行動、修正方案，解決爭執(zhí)，實施合約的成本。生產(chǎn)和交易的制度結(jié)構(gòu)會影響交易費用。企業(yè)替代市場，是因為在一定范圍內(nèi)由它協(xié)調(diào)活動和配置資源要比市場的交易成本低。而企業(yè)的邊界，就應(yīng)該在其運行范圍擴展到企業(yè)內(nèi)部進行交易的費用等于通過市場進行同樣交易的費用的那一點上。以后的研究幾乎一直圍繞著兩個相關(guān)聯(lián)的問題進行：一個是企業(yè)是如何降低交易費用的；另一個是是什么因素使得企業(yè)不能無限擴大，即所謂的威廉姆森之謎。沿著交易費用理論，主要有阿爾欽和德姆塞茨的團隊生產(chǎn)理論，威廉姆森的治理結(jié)構(gòu)理論，克雷普斯的公司文化理論和哈特的不完全合同理論。這些理論對企業(yè)的邊界理論都有著不同程度的完善。解釋企業(yè)邊界最為深刻的論述，當(dāng)屬哈特的不完全合同理論，從目前來看，他代表了正確的研究方向。哈特的模型建立在合約不完全的基礎(chǔ)上。根據(jù)交易費用理論，合約不完全的原因有：第一，在高度復(fù)雜不可預(yù)測的世界中，人們很難想得太遠并為可能發(fā)生的各種情況作出計劃；第二，即使能夠作出具體計劃，但仍可能很難找到一般共同語言來描述各種情況和行為；第三，即使各方對將來進行計劃和協(xié)商，他們也很難將其計劃寫得一旦出現(xiàn)糾紛，外部權(quán)威如法院能夠明確這些計劃是什么意思并加以強制執(zhí)行。因此，任何合約中都將含有缺陷和遺漏條款。雖然不完全合同可以隨時間的推移而得到修正或重新協(xié)商，但重新協(xié)商的過程卻會產(chǎn)生多種成本，其中有些是事后成本，產(chǎn)生于重新協(xié)商的過程本身，有些則是事前成本，產(chǎn)生于對重新協(xié)商的預(yù)期。對于二家企業(yè)合二為一，為什么和怎樣能使這些成本發(fā)生變化？哈特認(rèn)為，關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)或者所有權(quán)發(fā)生變化。設(shè)想A企業(yè)(如鐵廠)兼并(并購中的一種)B企業(yè)(如礦山)，那么這里發(fā)生的根本的變化就是A企業(yè)得到了B企業(yè)的包括機器、廠房、庫存、土地、客戶、專利等所有有形或非人力的資產(chǎn)，取得了決定這些資產(chǎn)如何使用和排除別人使用這些資產(chǎn)的權(quán)利（法人財產(chǎn)權(quán)）。并購的界定就可以歸結(jié)為不同所有權(quán)或者說產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)最終帶來的總盈余的最大化問題。根據(jù)哈特等建立的并購成本和收益的數(shù)學(xué)模型，可以預(yù)期，能夠產(chǎn)生最大盈余的所有權(quán)結(jié)構(gòu)將在均衡中被選擇。二、并購邊界的再研究以上關(guān)于并購的邊界理論存在以下不足：①研究并購邊界的假設(shè)不成立——假設(shè)成本最小即收益最大。無論是站在純經(jīng)濟學(xué)的角度還是站在會計學(xué)的角度，成本和收益都不是一個概念，收益應(yīng)該是收入或收入扣除成本后的利潤。成本為最小，收益不一定最大。對并購行為來說，一種可能是成本的變化，另一種可能是收入的變化。所以，用會計利潤表示收益，即收益=收入-成本，來直接描述分析并購邊界才是最準(zhǔn)確的，因為收入完全有可能變小，并且變化很大，尤其是在關(guān)聯(lián)企業(yè)，其內(nèi)部收入是需要抵銷的。此外，外部收入同樣存在減少的可能性。②研究并購邊界理論的不完整性。從上式(1.1)、(1.2)只知道存在邊界，而沒有告訴你如何尋找邊界，尤其是對于多個企業(yè)的并購問題。③哈特的模型，只選擇了二個企業(yè)，并且是縱向并購問題，它只給出了兼并的可行性和方式，沒有站在全社會資源配置的角度來研究多個企業(yè)的問題，雖然深刻，但站的高度顯然是不夠的。嚴(yán)格地說，它不是一個邊界問題，因為它不是研究規(guī)模問題。綜上所述，本文將從另一個角度(財務(wù)會計的角度)即企業(yè)盈利和多家企業(yè)并購問題的角度來研究企業(yè)并購的邊界。假設(shè)1.市場是完全競爭市場，企業(yè)的兼并不影響市場的價格和成本的變化。假設(shè)2.設(shè)企業(yè) 是相互獨立的，即無關(guān)聯(lián)交易，并購后，合并報表不存在關(guān)聯(lián)的收入和利潤的抵銷問題。假設(shè)3.設(shè)不考慮并購行為的避稅收益。假設(shè)4.不考慮并購行為發(fā)生的交易費用（在財務(wù)邊界中考慮）。設(shè) 個企業(yè)中 個企業(yè)的并購和不并購的盈利和，可以表示為： 和 ， 表示 企業(yè)的產(chǎn)出水平。結(jié)論：企業(yè)并購的條件是： 滿足 > ，設(shè) 為：                                       (1.3)①并購的邊界 存在，且是大于1小于 的整數(shù)；使得：                               (1.4)     

      則，我們稱 為并購的邊界。②如果 在 中是單調(diào)上升，那么并購的邊界為 。以上模型和結(jié)論，首先是站在企業(yè)盈余的角度來研究并購的邊界，其次給出了求解邊界的方法。在現(xiàn)代計算機的輔助下，不難求出其邊界，其邏輯圖如下。 選定可并購的目標(biāo)企業(yè)n個 

   計算 選擇 ， 輸出n否輸出 是 

       三、企業(yè)并購的財務(wù)邊界 企業(yè)并購的邊界是站在成本收益的角度來研究公司并購的可行性和風(fēng)險，其方法是考慮規(guī)模經(jīng)濟和規(guī)模不經(jīng)濟。并購的財務(wù)邊界則是站在公司價值最大化和公司增值的角度來研究邊界問題，這應(yīng)該是并購?fù)顿Y決策的深層次的研究。除此之外，并購的財務(wù)邊界分析是站在財務(wù)決策中投資決策的角度來分析并購的可行區(qū)域。其方法是在對公司并購價值和收益分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的支付方式，計算并購的價值范圍，以回避風(fēng)險，指導(dǎo)并購方進行合理定價談判。它是實施有效并購的主要前提條件之一。對于上市公司的并購而言，尤其是在我國現(xiàn)階段的并購，在并購雙方按選定的并購方式進行磋商和談判，從而確定并購的交易價格和條件，確定可行的財務(wù)邊界，對參加談判的雙方來講都是至關(guān)重要的。從并購財務(wù)邊界確立已有的研究成果來看，鄭明川(1995)[181]和劉可新(1998)[180]的研究成果有：1.現(xiàn)金支付                                (1.4)、 、 ，分別表示A、B公司和存續(xù)公司AB的價值現(xiàn)值。2.股權(quán)置換的方式原公司B的股東持有公司AB的股票數(shù)占公司AB股票總數(shù)為 ，則(1.5) 

3.并購談判能進行的邊界條件：設(shè) 為轉(zhuǎn)換比例， 為市盈率， 為總收益， 為在外股票數(shù)，則雙方能接受的條件為：A公司： ； B公司： 的變化范圍為：                  (1.6)劉可新（1998.10）對此進行了探討，其主要模型是：其中， ：為A企業(yè)用換股的方式收購B企業(yè)所獲得的價值增值。         ：為換股方式收購所發(fā)生的交易費用占A換股所用股份市值的             比重。      ：為A企業(yè)用換股方式收購B企業(yè)的股權(quán)數(shù)。其余同上模型。以上模型的不足表現(xiàn)在，它運用在比較發(fā)達的市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的價格資料是明確的。而我國目前的現(xiàn)狀和我們現(xiàn)在面對的問題是一個公司(不一定是上市公司)利用取得部分股權(quán)來控制一個上市公司的行為，從目前來看主要是采用現(xiàn)金收購或劃撥。本文研究我國現(xiàn)階段上市公司并購的邊界條件。設(shè)未上市公司A，以現(xiàn)金支付的方式收購上市公司B，并且是通過收購未流通的國有或法人股。設(shè)B公司的總股本N，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)占總股本的比例為 ，支付的現(xiàn)金為C(轉(zhuǎn)讓價+其它費用)， 、 為A公司并購B公司后的每股價值。對于A公司而言：                                             (1.7)對B公司而言：                                            (1.8)綜合以上(1.7)、(1.8)兩個不等式，則企業(yè)并購的財務(wù)邊界為：                                       (1.9)并購的邊界與企業(yè)的原有價值無關(guān)，原有價值 是并購行為的機會或沉入成本，在此不應(yīng)考慮。因此，借此分析上市公司的并購中的中小股東行為，可以發(fā)現(xiàn)，中小股東不支付任何費用，不承擔(dān)任何責(zé)任，但可以享受由此帶來的增值。這種搭便車(free ride)的現(xiàn)象是不可避免的。 參考文獻E．F．Fama  and  K.R. Franch  “Taxes, Financing Decisions, and Firme Value ” The journal of Finance. Vol Ⅲ No.3. June  1998F. Modigliani, M. H. Miller” The cost of Capital, Corporation Finance and Theory of Investment” American economic Review June 1958,261-297Coase “The nature of the Firm” Economics , Vol. 1937.4Williamson O.E.“Transaction-cost Economics: the Govermence of contractual Relations”Journal of law and Economics Vol.22.1979P．S．薩德沙納姆著，《兼并與收購》，中信出版社，西蒙與舒撕特國際出版社公司，1998梁國勇，“企業(yè)并購動機和并購行為研究”，《經(jīng)濟研究》，1997 ，8趙勇 朱武祥，“上市公司兼并收購可預(yù)測性”，《經(jīng)濟研究》，2000，4 

第3篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

關(guān)鍵詞：并購 價值評估 整合策略

企業(yè)并購（M&A）可以看作是企業(yè)合并（Merger）與企業(yè)收購（Acquisition）的合稱。從廣義上來看，并購包括并購（Merger）、收購（Acquisition）、合并（Consolidation）、混合（Amalgamation）、接管（Take over）等。其中企業(yè)合并的含義可以表述為兩家或兩家以上的企業(yè)，在相互自愿的基礎(chǔ)上，依當(dāng)事人所制定的契約關(guān)系，并根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序及權(quán)利義務(wù)關(guān)系而歸并為一家企業(yè)的行為。而企業(yè)收購則指的是一家或多家的公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)，該公司的法人地位并不消失。企業(yè)并購的意義和作用在現(xiàn)代市場經(jīng)濟活動中的表現(xiàn)越來越明顯，一方面通過并購可以更加容易地形成規(guī)模經(jīng)濟，從而使企業(yè)成長為本領(lǐng)域市場的領(lǐng)導(dǎo)者，因為一般情況下只有規(guī)模的產(chǎn)出，才能吸引更大規(guī)模的投入，而一旦“投入―產(chǎn)出―再投入―再產(chǎn)出”的發(fā)展模式形成，也就最終形成了最優(yōu)的經(jīng)濟規(guī)模企業(yè)；另一方面，通過并購可以實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營，并在一定程度上形成和保持企業(yè)的核心競爭力，使得企業(yè)能夠有效地擺脫單一產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品經(jīng)營帶來的長期低成長的困境，從而提高企業(yè)的經(jīng)營效益。

一、企業(yè)并購價值評估方法

（一）成本法

利用成本法就對企業(yè)的價值進行評估首先要按照企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成，分別對各部分資產(chǎn)的價值進行評估，然后將各部分資產(chǎn)價值評估的結(jié)果相加，最后得出企業(yè)價值的評估值。在實際操作過程中，經(jīng)常是使用資本法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法對目標(biāo)企業(yè)的成本進行估價。這種評估方法的一個明顯的優(yōu)點就是操作簡單、易于理解，并且其評估的結(jié)果往往是用資產(chǎn)負(fù)債表的形式表示出來，這樣就非常利于企業(yè)財務(wù)人員使用和把握。然而成本法也存在很大的局限性，主要有兩個方面：一是評估結(jié)果的準(zhǔn)確性是建立在構(gòu)成企業(yè)價值的所有資產(chǎn)均被考慮在內(nèi)的基礎(chǔ)上，二是沒有考慮企業(yè)的運行效率和資產(chǎn)的實際效能。也就是說成本法評估重點是企業(yè)實際資產(chǎn)的投入價值，那么如果兩個企業(yè)的原始投資額相同，即使在企業(yè)效益存在一定差距的情況下，成本法對二者的評估結(jié)果也是基本一致的。這樣的評估結(jié)果顯然很難準(zhǔn)確而又真實地反映出資產(chǎn)的經(jīng)營效果，所以成本法僅僅用于對那些不能形成綜合生產(chǎn)能力的單項資產(chǎn)的價值評估過程，也就是說成本法不應(yīng)該用來唯一地對持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)進行價值評估。

（二）市場法

也叫做現(xiàn)行市價法。這是一種通過比較完成對目標(biāo)企業(yè)價值進行評估的方法，包括將待評估的對象企業(yè)與市場上那些已經(jīng)發(fā)生過交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)的比較。按照用來比較的對象不同，可以將市場法進一步劃分為參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。其中參考企業(yè)比較法是與資本市場上的同類行業(yè)上市公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù)進行比較和分析，來得出待評估對象的價值；并購案例比較法指的是與同類行業(yè)相關(guān)企業(yè)的買賣、收購和合并案例的相關(guān)數(shù)據(jù)資料進行比較分析，通過計算價值比率或者是經(jīng)濟指標(biāo)等參數(shù)，最終得出帶評估企業(yè)的價值?？梢钥闯?，市場法在評估過程中總是參考了過去或者是當(dāng)前的資料數(shù)據(jù)，因而評估的結(jié)果具有一定的說服力和準(zhǔn)確性。但是同時也不難發(fā)現(xiàn)，實施市場法評估的關(guān)鍵是找到合適的比較對象，然而在實際情況中很可能無法找到合適的比較對象，或者是在比較過程中難以確定存在可比性的指標(biāo)。基于以上兩點可以看出，市場法往往只能在資本市場較為發(fā)達且企業(yè)并購案例較多的國家被采用，并發(fā)揮一定的作用。這顯然與我國目前的經(jīng)濟發(fā)展程度和市場運行條件不相適應(yīng)，所以這種方法在我國還沒有得到廣泛的應(yīng)用。

（三）未來收益折現(xiàn)法

從理論上來看，現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法是最完備、邏輯最為嚴(yán)密的。在西方國家的價值評估歷史實踐過程中，該方法一直占據(jù)主導(dǎo)地位。盡管在現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法仍然存在著一些不足之處，但是還是有超過一半的企業(yè)在并購過程中傾向于采用現(xiàn)金貼現(xiàn)法來進行企業(yè)價值評估，畢竟現(xiàn)金流量才是真正能夠衡量企業(yè)價值最有效的因素。該方法評估企業(yè)內(nèi)在價值的過程如式（1）所示：

（1）

式中，V表示目標(biāo)企業(yè)價值；CFt表示目標(biāo)企業(yè)第t年的自由現(xiàn)金流量的預(yù)測值；r表示第t年的貼現(xiàn)率；TV表示第n年末目標(biāo)企業(yè)的終值（連續(xù)價值）；n表示預(yù)測期間。

未來收益折現(xiàn)法能夠比較全面地反映一個企業(yè)的基本情況和盈利能力，并且考慮了時間和風(fēng)險因素對評估結(jié)果的影響。而且以現(xiàn)金流量作為評價指標(biāo)，能夠比較客觀地反映出企業(yè)的價值，不太容易受到人為的操縱和影響。其缺點主要是對企業(yè)未來財務(wù)情況的預(yù)測比較困難，并且貼現(xiàn)率r的值也難以確定。

二、企業(yè)購并后的整合策略

（一）戰(zhàn)略整合

戰(zhàn)略整合的作用就是要使被并購企業(yè)的戰(zhàn)略與收購企業(yè)的戰(zhàn)略能夠相互配合、相互兼容，以便兩者在一定程度上發(fā)揮出相互促進的協(xié)同效應(yīng)。一般來說，并購活動完成以后必須首先對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進行有效地整合，使它們能夠適應(yīng)和符合整個企業(yè)大的發(fā)展方向和戰(zhàn)略，在這種情況下使目標(biāo)企業(yè)擁有比之前更大的發(fā)展動力和能量，并有效地促進整合企業(yè)的發(fā)展。戰(zhàn)略調(diào)整的過程中，一方面要重新規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在整個戰(zhàn)略發(fā)展中的地位與作用，同時還要在此基礎(chǔ)上對企業(yè)的整個戰(zhàn)略構(gòu)想進行適時的調(diào)整和改變，最終使整個企業(yè)中的各個業(yè)務(wù)單位之間形成一個相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。

（二）業(yè)務(wù)整合

對目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)整合是建立在戰(zhàn)略整合基礎(chǔ)之上的。業(yè)務(wù)整合主要包括兩個方面的內(nèi)容：一是要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)職能作用和其與其他部門的關(guān)系，重新規(guī)劃設(shè)置它的經(jīng)營業(yè)務(wù)和范圍；二是將目標(biāo)企業(yè)中與本單位發(fā)展戰(zhàn)略不相適應(yīng)的一些業(yè)務(wù)分擔(dān)給其他業(yè)務(wù)單位或者直接合并掉，并將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位的某些業(yè)務(wù)分派到目標(biāo)企業(yè)之中。業(yè)務(wù)整合的直接出發(fā)點就是要提高企業(yè)整體的運行效率，加強各職能部門之間的協(xié)調(diào)和溝通，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。

（三）制度整合

制度整合在企業(yè)完成并購之后的發(fā)展和運行過程中起著十分重要的作用，直接決定著企業(yè)在未來一段時間內(nèi)經(jīng)營與發(fā)展活動的成敗。因此企業(yè)在完成購并活動之后必須重視對目標(biāo)企業(yè)進行有效的制度整合。對目標(biāo)企業(yè)進行制度整合可以分以下兩種情況來進行：如果目標(biāo)企業(yè)之前擁有的管理制度運行良好且具有繼續(xù)存在的價值，則收購的企業(yè)可以在一定程度上對這些已經(jīng)存在的制度不做大的改動，直接利用目標(biāo)企業(yè)原有的管理制度，或者是將目標(biāo)企業(yè)的一些管理制度與收購企業(yè)的相關(guān)管理制度結(jié)合起來，形成一套更為有效的企業(yè)管理制度；如果目標(biāo)企業(yè)的管理制度存在很大的不合理之處，并且與收購企業(yè)的客觀要求相違背，那么收購企業(yè)必須對其作出合理的變革，可以將收購企業(yè)的一些好的管理制度直接引入到目標(biāo)企業(yè)之中，也可以根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實際情況制定出更加合理有效的一套管理制度。需要說明的是，在大多數(shù)情況下新制度的引入和推行都會遇到很多困難和障礙，甚至是遭到一些抵觸行為。這些往往都是不可避免的，因此在實踐過程中，一方面要注意新制度的合理性和對目標(biāo)企業(yè)的適應(yīng)性，同時要在管理制度運行的過程中全面分析各種因素的影響，并及時作出相應(yīng)的調(diào)整。

（四）組織人事整合

組織人事方面的整合關(guān)系到很多人的切身利益，一旦處理不好，很可能成為許多矛盾的導(dǎo)火索，引發(fā)一系列問題。組織人事方面的整合與戰(zhàn)略整合和業(yè)務(wù)整合存在很大的關(guān)系，必須全面考慮，協(xié)同進行。組織人事整合可以從兩個方面來考慮。首先，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)在并購之后的具體職能作用，設(shè)置相應(yīng)的部門，并安排合適的人員；其次，更多的是對一些職能地位相同或相近的部門和人員進行合并，比如目標(biāo)企業(yè)和收購企業(yè)的銷售、研發(fā)、法律和財務(wù)等部門和人員可以適當(dāng)?shù)睾喜?。進行組織人事整合的目的就是要進一步降低企業(yè)的經(jīng)營成本，提高運作效率，增加企業(yè)的經(jīng)濟效益。

（五）文化整合

企業(yè)文化可以看作一個是企業(yè)軟實力的集中體現(xiàn)，也是企業(yè)經(jīng)營活動中最為基本、最為核心的部分，甚至可以說企業(yè)文化能夠企業(yè)運作的方方面面。文化的整合在很大程度上可以說是一個相互吸收、相互磨合的兼容并包的過程。在這方面，收購企業(yè)首先不能否定或者一味地試圖改變目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化，而應(yīng)該抱著一種學(xué)習(xí)和借鑒的心態(tài)，深入分析目標(biāo)企業(yè)文化的歷史背景和發(fā)展歷程，看到其優(yōu)缺點，在此基礎(chǔ)上發(fā)現(xiàn)能夠進行融合的可能性和切入點，積極吸收雙方企業(yè)文化的優(yōu)點，果斷地摒棄缺點，從而形成一種更為優(yōu)秀、更利于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的企業(yè)文化。

三、結(jié)束語

并購是企業(yè)通過外部發(fā)展來實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的一種有效方式，是包含多個方面內(nèi)容的一種戰(zhàn)略行為。在經(jīng)濟全球化日趨深入的大背景下，開展企業(yè)并購問題研究對于深入理解世界經(jīng)濟發(fā)展趨勢和規(guī)律具有十分重大的現(xiàn)實意義，同時也能夠為我國企業(yè)的發(fā)展和并購行為提供一定的指導(dǎo)作用。

參考文獻：

第4篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

國外大企業(yè)并購普遍采用換股并購或“現(xiàn)金+股票”并購支付模式，而我國現(xiàn)有并購融資工具主要以債務(wù)融資為主(沈強、鄭明川、李輝等，2003)，這一并購融資模式的結(jié)果是導(dǎo)致并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不斷上升，財務(wù)杠桿持續(xù)上升且居高不下，再加上不合理的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，使企業(yè)財務(wù)風(fēng)險不斷增加，最終惡化并購企業(yè)的融資能力，增加并購企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機的概率。我國多家民營大企業(yè)財務(wù)危機表明，高財務(wù)杠桿和高風(fēng)險的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)狀態(tài)下的并購增長模式?jīng)]有可持續(xù)性。本文以湘火炬為案例來詳細闡釋這一問題。

一、湘火炬并購產(chǎn)業(yè)整合模式

湘火炬汽車集團股份有限公司(以下簡稱“湘火炬”)是德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司(簡稱“德隆國際”)控股的上市公司之一，在德隆國際控股公司之前，湘火炬的主導(dǎo)產(chǎn)品是火花塞，1996年的資產(chǎn)規(guī)模為3．36億元，主營業(yè)務(wù)收入7263．65萬元，凈利潤為164．52萬元，每股收益0．017元，是一家規(guī)模小、業(yè)績偏差的上市公司。1997年11月6日，德隆國際通過受讓株洲市國有資產(chǎn)管理局所持有的2500萬股(占總股本的25．71％)國有股而成為湘火炬汽車集團股份有限公司(簡稱“湘火炬”)的控股股東。此后，德隆國際通過一系列的收購與兼并使湘火炬的資產(chǎn)規(guī)模及主營業(yè)務(wù)收入高速擴張，經(jīng)過6年的產(chǎn)業(yè)整合，截止2003年底，公司的主要業(yè)務(wù)從火花塞發(fā)展為生產(chǎn)汽車整車及汽車零部件，公司主導(dǎo)產(chǎn)品為重型卡車及重型卡車關(guān)鍵零部件。

從公司并購發(fā)展歷程來看，大致可分為兩個階段：第一階段是實施“發(fā)展大汽配和國際化”的并購擴張戰(zhàn)略，實施時間主要集中在1998年～2000年期間，主要策略是通過收購國內(nèi)和國際相關(guān)汽車零配件企業(yè)來完成，用于并購的金額約為45893萬元；第二階段是實施“重型卡車及關(guān)鍵總成”等高成長性和高附加值業(yè)務(wù)的并購擴張戰(zhàn)略，時間在2001年～2003年期間，發(fā)展模式主要以對外投資為主，通過與汽車及汽車零部件行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)合資(即湘火炬出現(xiàn)金，合資方以實物資產(chǎn)方式出資)，利用雙方的已有優(yōu)勢，通過專業(yè)化運作，快速進入新的行業(yè)，該期間累計完成投資金額約11．77億元。自1997年至2003年，公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷升級，從二級汽車零部件配套供應(yīng)商快速轉(zhuǎn)變成國內(nèi)大型整車企業(yè)的一級配套供應(yīng)商，從汽車零部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)變成整車及關(guān)鍵零部件總成的研發(fā)和生產(chǎn)商，并迅速成為相關(guān)行業(yè)的最大研發(fā)與生產(chǎn)公司。

從湘火炬的主營業(yè)務(wù)收入、息稅前利潤和凈資產(chǎn)收益率的變化趨勢來分析，公司的并購產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略也是很成功的。表1顯示，隨著公司資產(chǎn)規(guī)模的快速擴張，公司的主營業(yè)務(wù)收入息稅前利潤呈同步增長趨勢，并且主營業(yè)務(wù)收入增長率和息稅前利潤增長率高于總資產(chǎn)的增長率，這表明公司的并購整合經(jīng)營狀況呈良性循環(huán)。

二、湘火炬并購整合融資模式的財務(wù)風(fēng)險分析

從經(jīng)營和管理的角度分析，湘火炬的并購整合增長模式是成功的，但由于持續(xù)大規(guī)模的并購資金來源主要依賴債務(wù)融資，并且主要依賴于短期債務(wù)融資來從事長期投資項目，導(dǎo)致這一并購增長模式存在巨大的財務(wù)風(fēng)險，具體體現(xiàn)在兩個方面：其一，它使公司的資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，股東權(quán)益比例快速下降，財務(wù)杠桿急劇上升；其二，以短期債務(wù)融資從事長期投資項目導(dǎo)致的高風(fēng)險債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排。這一并購融資模式的必然邏輯結(jié)果是：(1)隨著公司財務(wù)風(fēng)險的增加，公司融資成本也必然不斷提高；(2)隨著資產(chǎn)負(fù)債率的上升，公司債務(wù)融資能力不斷下降；(3)快速上升且居高不下的財務(wù)杠桿率使公司的抗風(fēng)險能力脆弱，出現(xiàn)財務(wù)危機概率增加。一旦銀行信用受到懷疑，或遇到國家緊縮的貨幣政策，公司出現(xiàn)財務(wù)危機的概率極大。因此，從財務(wù)角度分析，高財務(wù)杠桿和高風(fēng)險的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)使湘火炬的并購增長模式不具有可持續(xù)性。

(一)高風(fēng)險的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排導(dǎo)致脆弱的資本結(jié)構(gòu)

合理的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排意味著能夠使企業(yè)未來的現(xiàn)金流量時間表與企業(yè)的債務(wù)支付時間表進行準(zhǔn)確的配比，并建立適當(dāng)?shù)陌踩呺H以應(yīng)對現(xiàn)金流量不利的波動，這也就是要求企業(yè)以短期融資來滿足短期資金需求，以長期融資來滿足長期投資項目的資金需求。但從湘火炬的整體融資與投資的結(jié)果來看，該公司一直以短期融資來從事長期項目的投資，從而是把公司置于高風(fēng)險的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排中，具體數(shù)據(jù)參見表2：

從表2的數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)如下特點：(1)湘火炬每年從經(jīng)營活動得到的現(xiàn)金流量凈額遠滿足不了公司投資對現(xiàn)金的需求，這就意味著公司必須持續(xù)對外融資來滿足公司持續(xù)并購對資金的需求；更為引人關(guān)注的是，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額經(jīng)常無法滿足債務(wù)利息對現(xiàn)金的需求(除1999年、2002年和2004年外)，這就表明公司不僅需要對外融資來進行投資，而且還要依賴對外融資來支付利息和股利。這一現(xiàn)金流特點與公司的投資項目有關(guān)，公司所投資的重型汽車和汽車關(guān)鍵零部件屬于長期投資項目，從項目的投資建設(shè)、市場推廣與營銷、技術(shù)研發(fā)與技術(shù)引進到產(chǎn)生足夠的經(jīng)營現(xiàn)金流需要較長的時間周期，在這一時間里，投資項目本身創(chuàng)造的現(xiàn)金流通常是不足以滿足投資項目對資產(chǎn)的持續(xù)需求。(2)公司融資主要依賴于短期債務(wù)融資，這體現(xiàn)在三個方面：第一，債務(wù)期限結(jié)構(gòu)短。本文把債務(wù)期限結(jié)構(gòu)定義為長期債務(wù)占總債務(wù)的比例(如Braclay和Smith，1995)，1998年-2003年債務(wù)期限平均為3．36％，遠低于國內(nèi)上市公司的12．85％的平均水平(肖作平，2005年)。此外，與短期借款金額相比，公司長期借款比例非常低，平均占短期借款的5．56％。第二，自2001年開始，公司每年發(fā)生的現(xiàn)金借款與還款的金額大且增長速度非常快。以每年的借款為例，從2000年的約4．5億元增長到2003年的48．4億元，三年增長了10倍；這表明公司主要依賴短期債務(wù)融資來從事大規(guī)模的投資活動。第三，每年借款金額高于還款金額，短期借款金額增長快，自1998年的約1．3億元增長到2003年的約30億元，5年增長23倍。

上述財務(wù)數(shù)據(jù)表明，湘火炬主要依賴短期債務(wù)融資來為其長期投資項目進行融資，在1998年～2004年期間，公司累計投資現(xiàn)金凈流出30．81億元，2003年末的短期借款余額約30億元。從財務(wù)風(fēng)

險角度來看，“短融長投”的資金結(jié)構(gòu)是非常脆弱的，當(dāng)短期融資達到一定的規(guī)模后，由任何因素引發(fā)的信任危機都會導(dǎo)致公司資金鏈的斷裂，并進而引發(fā)銀行等債權(quán)人的集體擠兌和集體訴訟，導(dǎo)致公司破產(chǎn)。

從資產(chǎn)負(fù)債率分析(見表3和圖1)，隨著公司持續(xù)大規(guī)模的并購活動，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率呈持續(xù)上升趨勢，除2000年因配股融資55980萬元而使資產(chǎn)負(fù)債率略有下降外。從1998年的41．86％上升到2003年69．14％。從銀行債務(wù)融資的角度分析，70％的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)極大地惡化了公司的債務(wù)融資能力。這也意味著湘火炬在2003年以后很難從銀行進行大規(guī)模的債務(wù)融資來支持其產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略，即公司并購增長模式走到了極限。

從股東權(quán)益／總資產(chǎn)的比率來看，公司自有資本比率逐年快速下降，到2003年底，股東權(quán)益比率僅為12．84％，截止2004年第一季度，股東權(quán)益比率下降到12．5％，這一自有資本比率與新巴塞爾協(xié)議對銀行資本充足率要求水平相當(dāng)。很顯然，公司的股東權(quán)益比率已極大地偏離正常經(jīng)營企業(yè)的水平，進一步下降的空間已不存在。也就是說，公司已不能進一步擴張資產(chǎn)規(guī)模，除非資產(chǎn)來源于股東權(quán)益的增加，即公司已不能通過債務(wù)融資來實施資產(chǎn)的擴張計劃。

此外，從總資產(chǎn)增長率、總負(fù)債增長率和股東權(quán)益增長率情況分析，在1997年552003年間，總資產(chǎn)的平均增長率為77．08％，而總負(fù)債的平均增長率卻高達99．13％，高出資產(chǎn)增長率22個百分點。與此同時的股東權(quán)益平均增長率為43．57％，遠低于總資產(chǎn)和總負(fù)債的平均增長率，這表明公司總資產(chǎn)的增長主要通過增加債務(wù)來實現(xiàn)。

(三)財務(wù)杠桿太高，財務(wù)風(fēng)險極高

從圖2來看，湘火炬的債務(wù)／權(quán)益比率隨著持續(xù)大規(guī)模并購而快速上升，2003年底達到538．29％，2004年第一季度則高達560．72％。不論是從國內(nèi)大企業(yè)的財務(wù)杠桿水平，還是從國際大企業(yè)的財務(wù)杠桿水平來看，這一財務(wù)杠桿比率是非常高，任何大企業(yè)都無法在這樣高的財務(wù)杠桿水平下長期經(jīng)營。持續(xù)上升且居高不下的財務(wù)杠桿比率增加了公司財務(wù)危機的可能性，公司抗風(fēng)險能力明顯降低。

(四)隨著財務(wù)風(fēng)險的上升，公司的融資成本上升，財務(wù)費用壓力上升

表4的數(shù)據(jù)顯示，隨著公司債務(wù)規(guī)模的增長，公司的財務(wù)費用也隨之大幅度增長，到2003年，財務(wù)費用的增長率以超過總負(fù)債的增長率，顯示公司債務(wù)融資成本在上升。此外，財務(wù)費用平均增長率也高于負(fù)債平均增長率。在1997年至2003年間，財務(wù)費用的平均增長率為104．20％，負(fù)債平均增長率為99．13％，這也表明公司資金成本在上升。

從財務(wù)費用與凈利潤的比例來分析，公司每獲得一元凈收益所支付的財務(wù)費用逐年提高，從1998年的0．29元上升到2003年的0．85元，到2004年第一季度上升到每獲取1元收益要支付0．96元的財務(wù)費用。財務(wù)費用成為吞噬公司利潤的主要“殺手”。

(五)龐大的擔(dān)保金額極大地增大了公司的財務(wù)風(fēng)險

根據(jù)公司2003年的年度報告披露的數(shù)據(jù)顯示，截止2003年年底，公司擔(dān)?？傤~為183853萬元，占公司凈資產(chǎn)的140．95％。其中對外擔(dān)?？傤~為32150萬元，占公司凈資產(chǎn)的24．65％，為持股50％以下的參股公司提供的擔(dān)保為人民幣11400萬元，占公司凈資產(chǎn)的8．74％，對控股子公司的擔(dān)保為140303萬元，占公司凈資產(chǎn)的107．56％。

公司之間相互提供擔(dān)保是獲得銀行貸款的主要方式之一。湘火炬為獲得持續(xù)并購所需資金，必然需要其他企業(yè)為其提供貸款擔(dān)保，作為利益交換，公司也必然要為其他企業(yè)提供擔(dān)保，貸款擔(dān)保是一種或有債務(wù)，龐大的貸款擔(dān)保增加了公司的財務(wù)保險。

以上數(shù)據(jù)分析表明，湘火炬依賴大規(guī)模短期融資進行的并購活動導(dǎo)致公司形成高財務(wù)杠桿和高風(fēng)險的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，這表明公司的資本結(jié)構(gòu)相當(dāng)脆弱，公司財務(wù)風(fēng)險很高。

三、公司財務(wù)信任危機引發(fā)財務(wù)危機

2004年，我國消費物價指數(shù)持續(xù)上升，固定資產(chǎn)投資持續(xù)保持高速增長的態(tài)勢，為抑制過度的固定資產(chǎn)投資增長和預(yù)防通貨膨脹，央行采取了一系列的緊縮貨幣政策，嚴(yán)格控制銀行貸款規(guī)模。在2004年緊縮貨幣政策的壓力下，湘火炬并購融資模式所固有的缺陷立即暴露出來，持續(xù)大規(guī)模并購所導(dǎo)致的財務(wù)高風(fēng)險狀態(tài)成為公司財務(wù)信任危機的根源所在。

其一，財務(wù)信任危機引發(fā)股票大幅度下跌。2004年財務(wù)危機的導(dǎo)火索是持續(xù)質(zhì)押股票融資，導(dǎo)致媒體和投資者普遍推測德隆國際的資金鏈斷裂，引發(fā)財務(wù)信任危機，進而大肆拋售德隆控股的公司股票。

2003年12月16日，湘火炬公告稱，新疆德隆因提供借款質(zhì)押擔(dān)保，已將其持有的湘火炬法人股10020萬股質(zhì)押給招商銀行上海分行，股份質(zhì)押期限為2003年12月16日至2005年6月10日。3個月后，2004年3月5日，湘火炬再次公告稱，德隆固提供借款質(zhì)押擔(dān)保，將其持有湘火炬法人股3733萬股質(zhì)押給中信實業(yè)銀行濟南解放路支行，股份質(zhì)押期限為2004年3月3日起至還款截止日。不到一個月時間，德隆再次質(zhì)押湘火炬股權(quán)，3月31日，湘火炬公告稱，德隆因提供借款質(zhì)押擔(dān)保，將其持有的湘火炬法人股4341萬股質(zhì)押給中國工商銀行烏魯木齊明德路支行，股份質(zhì)押期限為2004年2月26日起至還款截止日。經(jīng)過三次質(zhì)押，德隆已經(jīng)合計質(zhì)押湘火炬18094萬股，而德隆持有的湘火炬法人股總共為20520萬股，質(zhì)押股份占所持湘火炬總股份的88．18％。

公司連續(xù)大量質(zhì)押股票融資的行為引起了媒體和市場投資者對德隆集團資金鏈斷裂的猜測，進而演變成恐慌性的股票拋售浪潮。在2003年12月26日，湘火炬的收盤價為15．69元／股，截止2004年4月30日，收盤價為4．76元／股，在4個多月的時間里跌幅高達69．67％，流通股市值損失65．43億元，總市值損失102．34億元，投資者損失慘重。

其二，財務(wù)信任危機和股價下跌引發(fā)債權(quán)人的擠兌和集體訴訟。由于股票價格崩潰性下跌導(dǎo)致湘火炬陷入大量銀行債務(wù)必須馬上償還的財務(wù)危機之中，而財務(wù)信任危機使銀行等債權(quán)人為保全自身借款的安全性而紛紛提出還款要求和資產(chǎn)保全訴訟，債權(quán)人的擠兌和集體訴訟使公司陷入財務(wù)危機之中。

四、結(jié)論與建議

從經(jīng)營與管理的角度分析，湘火炬并購整合的產(chǎn)業(yè)擴張戰(zhàn)略是成功的，但由于主要依賴短期債務(wù)并購融資模式蘊涵著極大的財務(wù)風(fēng)險，這決定了湘火炬奉行的并購整合增長戰(zhàn)略從根本上來說又是不成功的，因為這一模式?jīng)]有可持續(xù)性。從湘火炬的財務(wù)狀況發(fā)展趨勢來看，如果公司不能改變并購整合的短期債務(wù)融資模式，公司出現(xiàn)財務(wù)危機只是時間問題，財務(wù)危機是其必然的邏輯結(jié)果。

第5篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

關(guān)鍵詞：并購貸款；主成分分析法；人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)；評價模型

一、引言

并購貸款業(yè)務(wù)是從2008年12月正式批準(zhǔn)實行的，在禁錮了12年之后我國重新啟動并購貸款業(yè)務(wù)，此舉為我國企業(yè)并購融資提供了很大的方便，在經(jīng)濟高速發(fā)展的時代，并購貸款必然會成為加速經(jīng)濟發(fā)展的重要推手，并購貸款業(yè)務(wù)也會迅速發(fā)展。然而并購貸款本身的高風(fēng)險性將會對并購貸款乃至整個經(jīng)濟帶來巨大的負(fù)面影響，如何對并購貸款風(fēng)險進行評價是亟待解決的問題。

二、并購貸款及其風(fēng)險概述

（一）并購貸款概念

并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

并購貸款是貸款的一個品種，從資本市場的角度看，它是為了給企業(yè)并購籌集資金，由商業(yè)銀行作為中介參與的外源間接融資行為，它實質(zhì)上仍是一種金融交易行為：商業(yè)銀行根據(jù)借款方的申請，將其對一定數(shù)額資金（存款）的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給借款方，并要求借款方提供一定的擔(dān)保，借款方使用這筆資金進行并購活動，由商業(yè)銀行對這次借貸的各方面風(fēng)險進行整體評估而對其定價，規(guī)定借款方因獲得資金使用權(quán)而應(yīng)支付的利息以及支付方式等。從制度經(jīng)濟學(xué)的角度分析，由商業(yè)銀行提供并購貸款，降低了企業(yè)為從事兼并和收購活動而進行融資的成本是一種降低交易成本的制度安排。

并購貸款涉及并購雙方企業(yè)，包涵了行業(yè)、適用法律、股權(quán)結(jié)構(gòu)、或有債務(wù)、資產(chǎn)價格認(rèn)定等多方面問題，其風(fēng)險明顯高于一般貸款。因此并非所有的商業(yè)銀行均適合開辦此項貸款業(yè)務(wù)。為此銀監(jiān)會特地下發(fā)了執(zhí)行《指引》的相關(guān)通知，對開辦并購貸款的商業(yè)銀行做了以下五項條件限制：有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；貸款損失專項準(zhǔn)備充足率不低于100%；資本充足率不低于10%；一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1%；有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊?！吨敢愤€要求商業(yè)銀行持續(xù)保持上述條件，商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新發(fā)生的并購貸款業(yè)務(wù)。

（二）并購貸款的風(fēng)險

根據(jù)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的要求，評價商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險應(yīng)考慮的主要因素按性質(zhì)大體上可歸納為戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險。

1、戰(zhàn)略風(fēng)險

所謂戰(zhàn)略風(fēng)險，就是指企業(yè)戰(zhàn)略與實際狀況相脫節(jié)，從而導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展方向出現(xiàn)偏誤的風(fēng)險。戰(zhàn)略風(fēng)險的產(chǎn)生和戰(zhàn)略定位有著直接的聯(lián)系，定位不當(dāng)或者定位失誤，都會埋下戰(zhàn)略風(fēng)險的隱患。

戰(zhàn)略風(fēng)險指標(biāo)主要是從產(chǎn)業(yè)相關(guān)度、戰(zhàn)略相關(guān)性、企業(yè)文化、并購的整合效應(yīng)、額外回報機會、預(yù)期戰(zhàn)略成效、新的管理團隊、風(fēng)險控制、退出機制等方面確定。包括并購雙方產(chǎn)業(yè)相關(guān)度；并購雙方戰(zhàn)略相關(guān)度；并購雙方的企業(yè)文化是否合理；并購后的是否有整合效應(yīng)；并購雙方從整合中取得額外回報的機會；并購后的預(yù)期成效及企業(yè)價值增長的動力來源；并購后新的管理團隊實現(xiàn)新的戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制決策；協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。

2、法律與合規(guī)風(fēng)險

法律與合規(guī)風(fēng)險是指在并購活動中，因操作不當(dāng)可能違反有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標(biāo)準(zhǔn)而導(dǎo)致并購失敗的風(fēng)險。并購貸款中的法律風(fēng)險來自于多方面，而且和其他風(fēng)險經(jīng)常交織在一起，通常而言主要來自于以下多個方面：

第一，未進行詳盡和有效的法律盡職調(diào)查。這將會是一個總括性的風(fēng)險來源。傳統(tǒng)上中資銀行會偏向于關(guān)注借款人或項目的財務(wù)、經(jīng)營、管理和市場等風(fēng)險，對于法律風(fēng)險則主要關(guān)注其有無合法的主體資格，章程的相關(guān)內(nèi)容以及（項目）是否已獲得必要的審批等相對簡單的事項。

第二，來自于交易結(jié)構(gòu)和并購方式的法律風(fēng)險。并購方會從未來整合的需要、減少稅負(fù)以及審批的簡便性等各個角度提出不同的交易結(jié)構(gòu)，在不同的交易結(jié)構(gòu)和并購方式下，風(fēng)險的來源和程度也會有所不同。

第三，擔(dān)保通常是有效的風(fēng)險防控手段，但不當(dāng)或不合理的擔(dān)保安排也可能導(dǎo)致風(fēng)險的產(chǎn)生。銀行對于擔(dān)保工具的選擇和安排是富有經(jīng)驗的，但由于在實踐中提供有價值的擔(dān)保并不是一件容易的事情，如果不能有效協(xié)調(diào)各種擔(dān)保安排之間的關(guān)系，也容易引發(fā)風(fēng)險。

第四，政府的批準(zhǔn)與許可也是容易發(fā)生風(fēng)險的地方。如果并購交易的批準(zhǔn)程序不當(dāng)，就會埋下風(fēng)險隱患。對于目標(biāo)企業(yè)所從事的固定資產(chǎn)投資項目，則應(yīng)當(dāng)關(guān)注其是否獲得完整有效的批準(zhǔn)或備案登記，特別是發(fā)改委、環(huán)保部門和行業(yè)主管機關(guān)的批準(zhǔn)，否則會嚴(yán)重影響到并購后的整合及經(jīng)營。此外對于大型的并購項目，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注反壟斷審查的程序和結(jié)果，銀行對于反壟斷審查中的風(fēng)險應(yīng)予重視。

第五，借款人與目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)與經(jīng)營的合法性以及商業(yè)風(fēng)險也需要引起重視，并應(yīng)成為盡職調(diào)查中的一項重要內(nèi)容。

第六，銀行也應(yīng)當(dāng)關(guān)注和了解并購方除其提供的并購貸款外的收購資金的來源。如果其他資金主要來自于經(jīng)營性的現(xiàn)金流則不會有重大的法律風(fēng)險。而如果來自于其他融資途徑的就要重點關(guān)注其中的風(fēng)險問題。

第七，來自于法律文本的風(fēng)險。法律文本的作用將是全面性的和總括性的，所有的法律、財務(wù)和管理等安排最終都會體現(xiàn)到法律文件中，而法律文件體系的完備性以及其內(nèi)容是否詳盡、適當(dāng)和有效將直接影響到銀行在并購貸款中的風(fēng)險與責(zé)任。

法律與合規(guī)風(fēng)險主要從主體資格、交易合法性、資金來源限制、擔(dān)保合法性、還款控制合法性、權(quán)利保障、證監(jiān)會合格審查、重組審核審查、其他合規(guī)性等方面確定。包括并購雙方是否具備并購交易主體資格；并購交易是否按照相關(guān)規(guī)定已經(jīng)獲得批準(zhǔn)；法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；擔(dān)保是否合法有效并履行必要的法定程序；商業(yè)銀行對還款現(xiàn)金流的控制是否合法；貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；是否獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)；是否獲得重組審核的批準(zhǔn)；與并購有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

3、整合風(fēng)險

整合風(fēng)險是指由于并購雙方由于整合經(jīng)驗的欠缺或者并購整合技能不佳導(dǎo)致重組整合不力，不能發(fā)揮彼此雙方的優(yōu)勢，造成管理成本和營銷成本等上升的風(fēng)險。

如果一個公司僅僅完成了資本整合，而沒有完成人力資源和文化的整合，只能說是剛剛起步。根據(jù)貝恩管理咨詢公司關(guān)于并購失敗的調(diào)查研究，80%左右的國際并購失敗案例直接或間接源于企業(yè)并購之后的整合，而只有20%左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段。

整合風(fēng)險主要包括發(fā)展戰(zhàn)略整合、組織整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合、人力資源及文化整合。

4、經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險

經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險是指并購后企業(yè)在各項經(jīng)營和財務(wù)活動中由于各種難以預(yù)料和無法控制的因素，使企業(yè)在一定時期、一定范圍內(nèi)所獲得的最終財務(wù)成果與預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)發(fā)生偏差，從而形成的使企業(yè)蒙受經(jīng)濟損失的可能性。

經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險主要從產(chǎn)業(yè)市場前景、競爭地位、企業(yè)成長性、企業(yè)家能力、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、公司的組織，控制和激勵、公司治理、技術(shù)競爭力、現(xiàn)金流穩(wěn)定性、估值風(fēng)險、股利分配、并購工具、利率變動等方面確定。包括行業(yè)的發(fā)展是否能保持穩(wěn)定增長趨勢；并購雙方在行業(yè)中是否趨于優(yōu)勢地位；并購雙方的市場份額能否穩(wěn)定增長；并購雙方的領(lǐng)導(dǎo)者是否具備企業(yè)家的能力；并購雙方的未來發(fā)展戰(zhàn)略是否符合企業(yè)的發(fā)展；并購雙方的組織結(jié)構(gòu)、激勵機制等是否合理；并購雙方的治理是否有效；并購雙方的技術(shù)競爭力是否得到運用；并購雙方未來現(xiàn)金流是否穩(wěn)定或趨于穩(wěn)定；并購定價高于目標(biāo)企業(yè)價值的風(fēng)險；并購雙方的股利政策對還款來源造成的影響；并購中使用的固定收益工具及其對貸款來源造成的影響；匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

（三）評價指標(biāo)體系

結(jié)合上述的風(fēng)險，具體評價指標(biāo)如表1所示。

三、構(gòu)建評價模型

本文使用基于主成分分析法的人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)方法對商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險進行評價，通過主成分分析法對原始數(shù)據(jù)降維，然后再用這些個數(shù)較少的新輸入變量作為人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的輸入進行模擬預(yù)測。由于主成分之間是相互獨立的，所以由各主成分組成的輸入空間不存在自相關(guān)性，從而有效地簡化人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)在高維時難以尋找網(wǎng)絡(luò)中心的問題，提高了預(yù)測精度。

（一）主成分分析法

主成分分析（Principal Components Analysis，PCA）也稱為主分量分析，是一種通過降維來簡化數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)的方法：如何把多個變量（指標(biāo)）化為少數(shù)幾個綜合變量（綜合指標(biāo)），而這幾個綜合變量可以反映原來多個變量的大部分信息。

主成分分析法是霍特林于1933年首先提出來的。主成分分析法的原理是降維思想，把眾多變量轉(zhuǎn)化為少數(shù)幾個綜合指標(biāo)，綜合指標(biāo)保留了原始變量的主要信息，彼此間又不相關(guān)，能使復(fù)雜的問題簡單化，便于抓住主要特征進行分析。它是通過適當(dāng)數(shù)學(xué)變換，使新變量主成分成為原變量的線性組合，并選取在總信息量中比例較大的主成分來分析事物的一種特殊的特征提取方法。

（二）人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)

人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)（ArtificialNeuralNetwork，簡稱ANN）正是在人類對其大腦神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)認(rèn)識理解的基礎(chǔ)上人工構(gòu)造的能夠?qū)崿F(xiàn)某種功能的神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)。它是理論化的人腦神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的數(shù)學(xué)模型，是基于模仿大腦神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)和功能而建立的一種信息處理系統(tǒng)。它實際上是由大量簡單元件相互連接而成的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)，具有高度的非線性，能夠進行復(fù)雜的邏輯操作和非線性關(guān)系實現(xiàn)的系統(tǒng)。

人工神經(jīng)元是生物神經(jīng)元的模擬與抽象，是構(gòu)成人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的基本單元，因此構(gòu)造一個人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，首先要構(gòu)造人工神經(jīng)元模型。一個具有n個輸入分量的單個人工神經(jīng)元模型，如圖1所示。

它有三個基本要素：一是一組連接（對應(yīng)于神經(jīng)元的突觸），連接強度由各連接上的權(quán)值表示，權(quán)值為正表示激活，為負(fù)表示抑制。二是一個求和單元，用于求取各輸入信號的加權(quán)和。三是一個非線性激活函數(shù)，起非線性映射作用并將神經(jīng)元輸出幅度限制在一定范圍內(nèi)（一般限制在（0，l）或（-1，+l）之間）。

此外還有一個偏差，即闕值θ

以上作用可分別以數(shù)學(xué)式表達出來：

o=f（net-θ）

其中net為神經(jīng)元的輸入總和，相當(dāng)于生物神經(jīng)元的膜電位；o為神經(jīng)元的輸出；wi表示第i個輸入神經(jīng)元到該神經(jīng)元的連接權(quán)值；Pi表示第i個輸入神經(jīng)元的輸入分量；θ為神經(jīng)元的偏差，即闕值；f（~）為激活函數(shù)，表示神經(jīng)元輸入一輸出關(guān)系。

激活函數(shù)（Activationtransferfunction）是一個神經(jīng)元及網(wǎng)絡(luò)的核心，決定著網(wǎng)絡(luò)的功能。其基本作用是：控制輸入對輸出的激活作用；對輸入輸出進行函數(shù)轉(zhuǎn)換；將可能無限域的輸入變換成指定的有限范圍內(nèi)的輸出。不同的人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)模型，神經(jīng)元的激活函數(shù)也不相同。

（三）并購貸款風(fēng)險評價模型

神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)具有非線性分類功能，在多因素影響中具有顯著的效果，在本文中并購貸款風(fēng)險影響因素有36個，因素多且因素之間存在交叉，相互影響；另外由于并購貸款風(fēng)險因素較多，網(wǎng)絡(luò)訓(xùn)練時間長，準(zhǔn)確性降低，容易陷入局部最優(yōu)而不是全局最優(yōu)。為此本文引入主成分分析法，利用其分析統(tǒng)計功能，對影響因素降維，從而來評價并購貸款風(fēng)險。具體模型如圖2所示。

參考文獻：

1、中國銀監(jiān)會.商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引.銀監(jiān)發(fā)[2008]84號,2008.12

2、(美)哈威爾?E?杰克遜,小愛德華?L?西蒙斯;吳志攀等譯.金融監(jiān)管[M].中國政法大學(xué)出版社,2009.

3、王志生,陳武.我國銀行保險發(fā)展瓶頸的經(jīng)濟學(xué)分析[J].科技創(chuàng)業(yè)月刊,2004(12).

4、張幼文等.2006年中國國際地位報告[M].人民出版社,2006.

第6篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

1981年，新上任的通用電氣（General Electric Company，紐交所股票代碼GE，下稱“GE”）CEO杰克.韋爾奇第一次向華爾街分析師們勾畫了其要將GE打造成商業(yè)競技場“數(shù)一數(shù)二”公司的愿景。在其大刀闊斧的整頓名單中，赫然林立著中央空調(diào)、發(fā)電機、照明等傳統(tǒng)事業(yè)部。

時隔35年，當(dāng)GE新掌門人，董事長兼首席執(zhí)行官杰夫.伊梅爾特意圖出售整個家電業(yè)務(wù)時，接盤者正是有著“中國企業(yè)界杰克.韋爾奇”之稱的海爾集團（下稱“海爾”）董事局主席兼首席執(zhí)行官張瑞敏。

這并非偶然。海爾與GE素有淵源。在GE剛剛“打”入中國市場時，市場一度傳聞其打算收購海爾，當(dāng)然無果。盡管后來張瑞敏與GE高層間的交流從未中斷，也曾專門學(xué)習(xí)GE“六西格瑪體系”及200多項固定管理流程，而近年海爾渠道品牌日日順也對GE進行開放，但兩者之間，更像隔著圍欄的遠視眺望。

2016年6月6日，彼此“心儀已久”的兩大巨頭終于結(jié)成“同盟”：由海爾控股41%的青島海爾股份有限公司（600690.SH下稱“青島海爾”）與GE正式交割。海爾55.8億美元收購整合通用電氣家電公司（GE Appliances下稱“GEA”），后者正式加入青島海爾，成為其共創(chuàng)共贏生態(tài)圈的重要一員。至此，海爾團隊第一次走進這家神秘的百年老廠，聆聽機器的轟鳴、探究技術(shù)的研發(fā)、體會管理的精髓……

想競購GEA的，可遠不止海爾。伊萊克斯、三星、LG、美的等國內(nèi)外知名家電企業(yè)，全部出價不菲且對GE覬覦已久。那么，海爾如何脫穎而出，最終成為這起中國家電最大海外并購案的實力贏家？結(jié)成聯(lián)盟后，海爾如何運營GEA龐大資產(chǎn)進而發(fā)揮1+1>2的協(xié)同效應(yīng)？走過10年并購狂潮的“中國制造”，至今已顯現(xiàn)出哪些嬗變規(guī)律？

9月初的青島，秋意初現(xiàn)?！吨型夤芾怼芬恍凶哌M海爾總部，獨家探秘中國企業(yè)海外并購的“新邏輯”。

志在必得的“資本游戲”

時間退回到2008年。當(dāng)時GE首次“拋出”出售家電業(yè)務(wù)的消息。海爾就是接洽者之一，后因金融風(fēng)暴從天而降，這一“不可抗力”使得出售擱淺；6年后的2014年9月，海爾收購GEA再度甚囂塵上，但當(dāng)年的劇幕是世界知名電氣設(shè)備制造公司伊萊克斯報價33億美元完成交易。

故事峰回路轉(zhuǎn)。2015年7月，美國司法部以伊萊克斯收購GEA將讓數(shù)以百萬計的美國人面臨家電產(chǎn)品價格上升風(fēng)險為由，反對雙方結(jié)合。這再一次給了海爾機會。

海爾收購GEA的牽頭財務(wù)顧問、普華永道中國企業(yè)融資部主管合伙人黃耀和對《中外管理》分析：伊萊克斯早在2014年就已簽約收購GEA，之后經(jīng)歷了長達一年的交割前整合期，雖因反壟斷因素交易終止，但從GE和GEA角度，已做好了業(yè)務(wù)剝離的充足準(zhǔn)備，這也為海爾順利完成GEA整合計劃打下了基礎(chǔ)。

2016年1月14日，青島海爾與GE簽署《股權(quán)與資產(chǎn)購買協(xié)議》，擬通過現(xiàn)金方式向通用電氣購買其家電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，交易金額為55.8億美元?？鄢承┨囟A(yù)期收益，交易價值相當(dāng)于GEA2015年預(yù)期息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的8.2倍，較2014年上升近50%。

作為海爾集團財務(wù)“大管家”，海爾執(zhí)行副總裁、首席財務(wù)官譚麗霞參與了全部收購過程。但與印象中一向嚴(yán)肅刻板的CFO形象不同，譚麗霞開放坦率、快人快語，她在接受《中外管理》獨家專訪時更加直接：“對比兩次競標(biāo)，海爾這次不僅有備而來，而且志在必得?！毕喾?，海爾2008年首次競標(biāo)更多是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，除金融危機影響外，公開競購如此體量的項目，當(dāng)初都是摸著石頭過河。”

“但此次競標(biāo)過程卻進行得異常順利。海爾作為來自發(fā)展中國家的企業(yè)，并不感覺自己落后于發(fā)達國家實力對手。相反，經(jīng)過多年國際化歷練，海爾在國際并購中更顯成熟?！弊T麗霞自信地表示，這體現(xiàn)在收購過程的方方面面：比如由于交易不含現(xiàn)金和負(fù)債，GEA很多應(yīng)收賬款均為臨時調(diào)動，而海爾供應(yīng)鏈金融獨具優(yōu)勢，能夠與之有效互補；再如，交易完成后海爾快速幫助GEA完善財務(wù)系統(tǒng)，配備GEA北美現(xiàn)金池……要知道財務(wù)系統(tǒng)的健康運轉(zhuǎn)，是其推行“人單合一”獨立核算的前提。

雙方財務(wù)報表合并后，擔(dān)憂隨之產(chǎn)生：海爾是人民幣計價資產(chǎn)，GEA美元計價的財務(wù)數(shù)據(jù)并表后，本身存在較大匯率風(fēng)險敞口，尤其在人民幣兌美元匯率極其敏感期……黃耀和解釋，以上是所有收購非本幣國家海外項目的中國企業(yè)都會遇到的問題，這在國外企業(yè)并購中國資產(chǎn)中同樣存在，但企業(yè)海外并購都會作出相應(yīng)準(zhǔn)備和對沖措施，所以不必?fù)?dān)心。

另一個爭議來自于價格，許多市場人士將此次交易與2014年伊萊克斯報價33億美元對比，畢竟此次海爾55.8億美元成交額高出前者60%。

對此廣發(fā)證券分析師蔡益潤作出分析：伊萊克斯33億美元報價是2014年提出，當(dāng)時使用的估值基礎(chǔ)是基于GE2013年EBITA計算，海爾此次使用的是GE2015年EBITA；兩年間GE業(yè)務(wù)向好，也造成2015年相比2013年，EBITA增長超過40%。此外，海爾報價含稅負(fù)收益，伊萊克斯報價時尚不明確是否含該部分收益，所以判斷此次交易仍然屬于國際并購的合理價格區(qū)間。

譚麗霞告訴《中外管理》，價格問題恰恰不是青島海爾背后資本方關(guān)注的重點。他們更想知道的是：“為何全球化對海爾如此重要”，以及海爾能否將整合三洋白電和斐雪派克的經(jīng)驗借鑒到GEA中來。

事實上，青島海爾順利拿下GEA，與其背后第三大股東――國際知名私募基金KKR的幫助密不可分，不僅投票支持，事后還協(xié)助海爾與GE高層溝通，積極推介海爾形象。以及青島海爾董事長梁海山、CFO譚麗霞這些積累豐富海外經(jīng)驗的實力“操盤手”。資方的全力支持，顯然為海爾整體國際化戰(zhàn)略推波助瀾。

對于海爾海外收購經(jīng)驗的復(fù)制問題，黃耀和樂觀表示，普華永道也全程參與了海爾整合三洋白電和斐雪派克的兩次收購。其中2011年海爾成功剝離三洋白電東南亞業(yè)務(wù)的經(jīng)驗極具啟示意義，“因為兩次并購?fù)瑢儆隗w量龐大的剝離復(fù)雜業(yè)務(wù)資產(chǎn)交易，且我們早在2016年1月競標(biāo)階段就已提前籌劃整合方案細節(jié)，真正做到了有備而來?！?/p>

除了悉心準(zhǔn)備整合方案，海爾最終脫穎而出，與競標(biāo)前一周張瑞敏與伊梅爾特的一次神秘會晤有關(guān)。

“在與專家顧問團溝通時，海爾多次傳達出必勝的決心。專家們一致認(rèn)為，贏的辦法只有一個――讓雙方‘老大’提前見面！”譚麗霞對《中外管理》透露說。由于原定于1月13日GE與所有競標(biāo)方CEO的會面臨時取消，海爾此時若能先人一步與伊梅爾特做一次深入交談，無疑比其他競爭對手多了幾分把握和優(yōu)勢。

“1月7日，張首席飛到美國，見到伊梅爾特的第一句話就是：‘GE拆分GEA，我從未把它單純看成是一場交易，而是海爾與GE合作的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折?！?dāng)天我與張首席一同前往，觀察到伊梅爾特頓時眼睛一亮……正是張首席的這席話，讓他深切感受到海爾的誠意與決心。會后他立即安排GE中國區(qū)負(fù)責(zé)人與海爾輪值總裁周云杰共同商討接下來的雙方戰(zhàn)略合作事宜。而這一插曲，也是交易即將大功告成的重要前兆?！弊T麗霞回憶中難掩自豪。

伊梅爾特重視的另一個問題，是競標(biāo)方要在最短時間內(nèi)結(jié)束交易。果不其然，他在與張瑞敏交談時著重提到了這個細節(jié)。彼時的譚麗霞，拿出早已準(zhǔn)備好的寫給伊梅爾特及所有董事的信：如果海爾競標(biāo)成功，談判將不會等到預(yù)定的1月15日，而會在1月13日全部搞定！

“事實上，我們與團隊對如何提前結(jié)束交易，已事先進行過多次專項討論與分析，進而為1月13日全部完成交易提供了充分預(yù)案支持；此外，政府的簡政放權(quán)，將審批制改為備案制，也為此次交易的順利達成提供了便利?！弊T麗霞解釋。

會見結(jié)束當(dāng)晚，譚麗霞得到消息：“伊梅爾特與張首席交談后很興奮，并表示‘如果這家中國公司能在1月13日搞定所有流程，這個項目就是它的了’！”

協(xié)同共創(chuàng)的“兄弟聯(lián)盟”

6月6日，美國時間，路易斯維爾。兩大巨頭企業(yè)順利結(jié)成聯(lián)盟。雙方簽署所需交易交割文件，總額約為55.8億美元的交易作價，海爾向GE及相關(guān)主體支付完畢。海爾將通過自有資金（40%）和貸款（60%）方式來完成。其中33億美元的貸款主要由國家開發(fā)銀行發(fā)放。

“海爾和GEA企業(yè)文化中，都有與時俱進的基因，相信雙方的強強聯(lián)合一定能取得1加1大于2的成果。”張瑞敏在交割儀式后發(fā)表演講時強調(diào)，當(dāng)前海爾正致力于轉(zhuǎn)型成為真正的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，即依托互聯(lián)網(wǎng)，驅(qū)動企業(yè)從以自我為中心轉(zhuǎn)型為與用戶融合共創(chuàng)的平臺……GEA擁有優(yōu)秀的員工和龐大的用戶資源，相信未來一定能與海爾攜手合作，順應(yīng)潮流，實現(xiàn)從傳統(tǒng)家電領(lǐng)先品牌到網(wǎng)器社群平臺的轉(zhuǎn)型，并成為網(wǎng)絡(luò)平臺的引領(lǐng)者，為用戶提供最佳體驗。

8月31日，青島海爾向市場交出了收購GEA后的首份靚麗成績單：其今年上半年財報顯示，受益于6月收購GEA帶來的業(yè)績提振，青島海爾出現(xiàn)“營利雙增”：上半年實現(xiàn)營收487.87億元，同比增長3.11%，扣非歸母凈利潤27.65億元，增長10.19%；其中GEA實現(xiàn)收入31.09億美元，同比增長3.63%。

經(jīng)營趨勢向好，也是海爾回應(yīng)外界普遍關(guān)注的“收購能否帶來‘協(xié)同效應(yīng)’”的初步答案。

青島海爾進一步透露，本次交易交割后，海爾合并了GEA自6月7日到6月底的數(shù)據(jù)：GEA收入貢獻34億元，利潤貢獻1.03億元。接下來，青島海爾將通過一系列“整合計劃”，實現(xiàn)約100億元收入?yún)f(xié)同，預(yù)計五年內(nèi)逐步釋放；還將產(chǎn)生超過10億元成本節(jié)約協(xié)同，預(yù)計在三年內(nèi)逐步釋放。

事實上，在《中外管理》記者事前走訪的多位行業(yè)專家中，都將關(guān)注重點放在“海爾如何整合跨太平洋兩岸的龐大資產(chǎn)”以及“如何破解文化融合難題”上。

習(xí)慣先人一步的海爾，早已作出部署。

《中外管理》在采訪中了解到，交割完成后，海爾高管團隊與GEA以及兩位獨立董事共同組成董事會治理架構(gòu)，董事會下設(shè)四大專業(yè)委員會分別負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、道德及合規(guī)、薪酬、審計工作；同時成立協(xié)同委員會以促進海爾全球業(yè)務(wù)的協(xié)同配合。而作為海爾收購GEA重要幕后操盤手――青島海爾董事長梁海山，再次從幕后走到臺前。

他向《中外管理》強調(diào)，海爾此次“協(xié)同效應(yīng)”將本著兩項原則：一是承接引領(lǐng)的市場目標(biāo)，首先在北美市場進一步發(fā)揮GEA品牌資產(chǎn)價值，提升其品牌活力；二是最大限度保證GEA優(yōu)秀團隊的創(chuàng)造力，由此GEA總部仍保留在美國肯塔基州路易斯維爾，海爾也會尊重、信任GEA富有才干的管理團隊，使企業(yè)在現(xiàn)有高級管理團隊的引領(lǐng)下開展日常工作，保持獨立運營。

對于外界擔(dān)心的“交易完成后GEA團隊流失風(fēng)險”，譚麗霞解釋：海爾前期考察了GE研發(fā)團隊、研發(fā)產(chǎn)品及改造后具有現(xiàn)代化能力的工廠，并與GE管理層和營銷、研發(fā)、物流團隊展開交流，他們平均工齡在10年以上，對企業(yè)具有極高忠誠度；作為極具誠意的收購方，海爾有信心用包容的企業(yè)文化和靈活的管理機制，接納他們并讓其真正成為海爾大家庭的一分子，承諾其不會因本次交易而被裁員。

梁海山表示，在與GEA員工溝通時，我們強調(diào)兩點：一是海爾作為全球化的企業(yè)，旨在創(chuàng)造一個全球化平臺，海爾全球各地的員工都可在這個平臺上實現(xiàn)價值。以前GEA員工的平臺僅局限在GE平臺，局限在美國，加入海爾“大家庭”后，他們可在海爾任何一個全球市場找到機會。這點很吸引他們。二是文化融合，海爾保證不會派專人到GEA行使經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)。以海爾2012年收購斐雪派克為例，董事會只有兩人來自海爾本部，剩下五人都出自原有管理層，真正實現(xiàn)了本土化運作。斐雪派克則按照市場化原則，成為了海爾平臺上獨立的“小微”。短短一年，斐雪派克研發(fā)人員增長接近80%。

“這就是‘海爾文化’，我們提倡的是融合而不是統(tǒng)治?！弊T麗霞亦認(rèn)為以上兩點對GEA管理層觸動很大。在參觀GEA工廠時，其員工也表示，以后在海爾的支持下，他們有信心在美國家電市場做到第一。

“單單拿到美國第一就夠了嗎？海爾不僅支持GEA在北美市場拔得頭籌，同時也會支持他們在全球市場拿到第一?！弊T麗霞言語中充滿自信。

從海爾高層的積極表態(tài)和緊跟其后的整合措施，我們不難看出，與當(dāng)年聯(lián)想對IBM PC的“蛇吞象”式收購不同，海爾收購GEA更像是一場“兄弟之間的聯(lián)盟”，將在多個方面體現(xiàn)協(xié)同增值。

黃耀和說，具體“協(xié)同效應(yīng)”將來自三個方面：一是銷售網(wǎng)絡(luò)互補，GE在美國、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等國都擁有較大業(yè)務(wù)量和良好分銷渠道，這將幫助海爾品牌及三洋、斐雪派克品牌共同在上述地區(qū)更好地展開銷售，而海爾也將幫助GE在中國、日本及東南亞等國帶來新發(fā)展；二是采購成本協(xié)同，海爾早已建立全球采購資源池，收購GEA后，雙方將共同享受供應(yīng)商匹配價格和供應(yīng)條款，實現(xiàn)對GE品類進行集中采購和全球采購，而提升采購量將在一定程度優(yōu)化GEA產(chǎn)品成本；三是研發(fā)資源共享，海爾和GE基于相互信任建立的緊密合作，必將依靠各自優(yōu)勢領(lǐng)域的技術(shù)積累，使GEA白電、海爾廚電業(yè)務(wù)進一步強化，輔之后續(xù)一系列整合計劃的實施，也有望實現(xiàn)巨大的收入?yún)f(xié)同。

“海爾‘牽手’GEA，只是過了第一關(guān)，還要及時洞察隨之而來的水土不服問題。比如收購地市場的原材料供應(yīng)、GEA有無債權(quán)債務(wù)、是否要裁員以及裁員后如何安置等；中美兩國不僅文化迥異，法律制度和工會模式也存在天壤之別。”商務(wù)部研究院國際市場研究所副所長白明在接受《中外管理》專訪時提出以上建議。

白明認(rèn)為，中國在利用外資過程中總會強調(diào)要主動適應(yīng)外商管理模式，怎么輪到我們走出去時就“忽視”當(dāng)?shù)貙ξ覀兊倪m應(yīng)了？海爾尊重GEA原有團隊經(jīng)營理念是對的，但在經(jīng)濟全球化的時代，只要有合作，就存在著合作伙伴相互適應(yīng)的問題，也只有做到“雙向適應(yīng)”，才能高效通過并購實現(xiàn)資源的最優(yōu)化配置。

層層遞升的“并購戰(zhàn)術(shù)”

海爾對于GEA的并購，目前正處于中國家電企業(yè)頻頻海外發(fā)力的新時期。整個2016年，美的收購東芝白電、德國庫卡機器人；創(chuàng)維以2500萬美元收購東芝的印尼工廠；海信以2370萬美元收購夏普的墨西哥工廠……

普華永道最新的《2016年上半年中國企業(yè)并購年中回顧與前瞻》報告也顯示：2016年上半年中國企業(yè)并購交易金額達1340億美元，超過前兩年中企境外并購交易金額的總和。

為何目前中國企業(yè)海外并購創(chuàng)下新高？為何海爾、美的海外并購項目屢獲成功？白明從宏觀上分析認(rèn)為，這是因為中國正在從“制造業(yè)大國”向“制造業(yè)強國”邁進；除了輸出商品，還需要輸出資本、收購?fù)赓Y品牌與其互動。而“中國制造”也完全有能力在滿足內(nèi)需的基礎(chǔ)上，去占領(lǐng)國際分工制高點。

“海爾此次收購體現(xiàn)出的正是‘制造業(yè)強國’思維。”白明進一步說，GE作為“百年老店”，在道瓊斯指數(shù)存在100多年屹立不倒，海爾并購GEA等于站在一個家電制高點上，呈現(xiàn)的是一個立體網(wǎng)狀的國際分工，涉及技術(shù)高度、市場寬度、歷史長度的多維思考。以上正是以“高端制造”為目標(biāo)的“制造業(yè)強國”需要思考的。

黃耀和也表達了類似觀點：海爾并購GEA意在謀劃全球家電市場格局。收購GEA前，海爾通過收購三洋白電和斐雪派克，成功拿下了從日本到中國臺灣、中國香港，再到新加坡、印尼、越南、馬來西亞、澳大利亞和新西蘭等太平洋東部市場；收購GEA后，則貫通了加拿大、美國、墨西哥到巴西等太平洋西部市場，這意味著，海爾國際化市場范圍已遍布全球。

事實上，在海爾總部，“走出去、走進去、走上去”的“三步走”海外并購口號，也赫然寫在海爾文化館的墻上。

作為出海最早的中國企業(yè)，海爾無疑是實施“走出去”戰(zhàn)略的典型代表。從1999年至今，海爾在國際化道路上磕磕絆絆，16年的摸索與版圖擴張（包括并購）見證了其“走進去”的矢志不渝與戰(zhàn)略行動。下一步，“走上去”更成為海爾的重要棋局。

唯有“走上去”，“中國制造”才能上升至“中國智造”。而并購GEA，意味著這步棋的開始。

對此譚麗霞的建議是，中國企業(yè)“走上去”參加國際并購，更加離不開多方專業(yè)團隊的協(xié)助：一從律師維度，既需要深諳融資業(yè)務(wù)的律師，也需要熟悉交易業(yè)務(wù)和熟知美國市場環(huán)境的律師。二從財務(wù)顧問角度，盡管行業(yè)知名度很重要，但收購方更應(yīng)看重的，是其對收購案市場環(huán)境的熟悉程度和對促成交易發(fā)揮的影響力；此外，財務(wù)顧問還需要從多個利益攸關(guān)方視角，為收購方出謀劃策。三從公關(guān)角度，此次收購GEA中，海爾內(nèi)部公關(guān)部門與美國本地PR做到了協(xié)同配合，內(nèi)部從管理層、股東、董事會、買方員工角度展開測評，外部與專業(yè)公關(guān)共同在媒體、消費者以及兩國政府溝通環(huán)節(jié)達成共識。

“當(dāng)下以家電為代表的中國制造業(yè)并購風(fēng)潮，相比十年前那場高舉高打的海外擴張路徑，更顯智慧。”家電產(chǎn)業(yè)資深觀察家劉步塵從行業(yè)角度總結(jié)這種“智慧”具體呈現(xiàn)于以下層層遞升中：

1.從“蛇吞象”到強強聯(lián)合

典型如2004年12月聯(lián)想以總價12.5億美元收購IBM的PC業(yè)務(wù)，創(chuàng)下了當(dāng)時中國民企海外并購的規(guī)模之最。盡管聯(lián)想為整合IBM的PC業(yè)務(wù)付出的努力人所共見，但2008/2009財年受金融危機沖擊，聯(lián)想全年凈虧達2.26億美元。而10年后的海外并購，更像一種戰(zhàn)略伙伴式的“共創(chuàng)共贏”：從體量上看，當(dāng)下690營收可達800多億元，GEA年營收達60-70億美元，盡管屬于“大并小”，但由此將帶來一系列協(xié)同價值，所以它更像巨頭間的強強聯(lián)合。類似還有美的收購庫卡，也將建立強者之間的優(yōu)勢互補。

江南大學(xué)商學(xué)院副教授薛云建對此表示，盡管個別企業(yè)在“蛇吞象”式跨國并購中，感受到了勝利的喜悅，如聯(lián)想、沃爾沃實現(xiàn)了技術(shù)和品牌升級以及企業(yè)跨越式發(fā)展，但大多為此背負(fù)了沉重負(fù)擔(dān)。具體而言，“蛇吞象”式跨國并購擁有技術(shù)、品牌等戰(zhàn)略型資源尋求的動機和“以弱并強”的特點，會導(dǎo)致品牌影響力降低和高端人才流失。

2.從“為買而買”到戰(zhàn)略性收購

第7篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

12月10日閉幕的中央經(jīng)濟工作會議確定明年經(jīng)濟工作的重點任務(wù)共五條，其中第三條提出，要以提高自主創(chuàng)新能力和增強三次產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)性為重點，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。著力突破制約產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要關(guān)鍵技術(shù)，精心培育一批戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，加快企業(yè)兼并重組、支持重點企業(yè)技術(shù)改造，加快發(fā)展生產(chǎn)型服務(wù)業(yè)和生活型服務(wù)業(yè)，加強鐵路、水利等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。要全面加強節(jié)能、節(jié)水、節(jié)地、節(jié)材和資源綜合利用工作，突出抓好節(jié)能減排、生態(tài)環(huán)境保護重點工程建設(shè)。這里，明確提到要加快企業(yè)兼并重組。

經(jīng)濟工作會議提出了大致的并購珞線包括五個方向。第一，可以通過并購實行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和優(yōu)勝劣汰；第二，有助于增強自主創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)競爭力，在國際分工中具有長期競爭優(yōu)勢的企業(yè)；第三，有助于增強大企業(yè)戰(zhàn)略地位；第四，鐵路、水利等基礎(chǔ)設(shè)施公司；第五，環(huán)保、節(jié)能和高科技企業(yè)；第六，可以帶動最終消費需求、帶動中間需求，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善、就業(yè)容量大的勞動密集型企業(yè)。

而在此前一天，12月9日，媒體披露了銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)。12年禁令一朝解除，之前法規(guī)明令禁止銀行為股權(quán)投資提供貸款。

并購重組是市場永恒的題材，但因此前的宏觀緊縮政策，受制于緊繃的資金鏈，重組方也面臨巧婦難為無米之炊的尷尬。時過境遷，當(dāng)前適度寬松的貨幣政策的貫徹落實有望幫助企業(yè)打破資金瓶頸，積極有效地快速推進并購重組工作。

英大證券研究所所長李大霄認(rèn)為，銀監(jiān)會的(《指引》對銀行、證券業(yè)，對收購方與被收購方，對上市公司重組兼并是重大利好。過去十年里，發(fā)達國家上演了一出又一出巨額并購、兼并重組，加快了產(chǎn)業(yè)調(diào)整，形成了一批世界級的巨無霸企業(yè)，與銀行、銀團、財團的支持是密不可分的。中國企業(yè)這些年兼并重組不多，第一是資金短缺，靠自有資金規(guī)模難以擴大，第二是股權(quán)分置改革沒有完成，并購的動力不足。現(xiàn)在全流通正在進行中，提供并購貸款，使得并購從政府主導(dǎo)變?yōu)槭袌鲋鲗?dǎo)，市場化程度更高。李大霄同時指出，未來兩年到三年，上市公司兼并重組的案例會明顯增加，這還能減緩大小非減持對股市的沖擊

雖然銀監(jiān)會給貸款銀行與并購企業(yè)設(shè)立了高門檻，但畢竟是打開了一道閘門，大型企業(yè)與大型銀行又多了一條并購貸款的合作渠道。讓人感興趣的是，債權(quán)、股權(quán)收購將成為并購重要手段，一級市場、二級市場、大宗交易市場的并購將頗具看點。

所謂“并購”，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。根據(jù)中央經(jīng)濟會議的精神，哪些企業(yè)最有可能步入首批并購重組行列呢?一些分析師提出鋼鐵、電力等行業(yè)的機會相對很大，投資者可以關(guān)注。

煤電一體化帶來機會

近日國家開發(fā)投資公司旗下的國投電力和國投新集同時停牌，宣布實際控制人國家開發(fā)投資公司(國司)正在籌劃重大無先例資產(chǎn)重組事例，并開始向相關(guān)部門進行政策咨詢及方案論證，因此開始停牌。有市場人士表示，國司作為我國最大的國有投資控股公司，旗下?lián)碛猩蟽|元的資產(chǎn)，國投電力和國投新集兩家公司的停牌，似乎也顯露出并購整合開始提速的信號。

今年8月國司的總裁兼首席執(zhí)行官王會生在接受媒體采訪時表示，國司打算把上游煤礦企業(yè)和交通運輸線、港口設(shè)施及下游發(fā)電廠合并起來，組成一體化的能源生產(chǎn)企業(yè)，這樣就能更好地應(yīng)對煤炭價格的上漲。在國投電力停牌前，東北證券行業(yè)分析師吳江濤10月底到公司調(diào)研后表示，短期內(nèi)資產(chǎn)注入似乎沒有可能，因為公司在風(fēng)電、水電等再生能源建設(shè)開發(fā)方面不斷加大力度。在更早的2007年12月國投新集上市時，日信證券的分析師任憲功勞就預(yù)計，實際控制人可能進行資產(chǎn)注入，國司通過國投煤炭公司(國投新集大股東)還控制12家從事煤炭生產(chǎn)和經(jīng)營的企業(yè)，其中7家為在產(chǎn)企業(yè)，4家還處于探礦或建設(shè)期，1家為煤炭銷售公司。

國司公司目前的資產(chǎn)總規(guī)模達到1664億元，2007年實現(xiàn)凈利潤48億元。旗下的業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋了能源、交通、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、礦產(chǎn)和農(nóng)業(yè)等，包括4家控股上市公司國投電力、國投新集、國投中魯、中紡?fù)顿Y。

產(chǎn)業(yè)資本頻頻出手

在中央經(jīng)濟會議閉幕當(dāng)天，證監(jiān)會召開會議表示要積極推動市場并購重組，促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展。近年來，國家通過采取一系列宏觀調(diào)控措施，推動我國產(chǎn)業(yè)升級，行業(yè)重組不斷深化，國有大中型企業(yè)、地方性國有企業(yè)和民營企業(yè)并購重組活動日趨活躍。攀鋼系和上海電氣之后，目前因央企整合或重大資產(chǎn)重組而停牌的上市公司已達22家，產(chǎn)業(yè)資本頻頻出手，央企整合悄然提速。

回顧攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份三家公司的整合進程，以及市場對上述三只股票和鋼釩GFC1中明顯套利機會的反復(fù)質(zhì)疑，最終的結(jié)果對證券市場各類投資者來說可謂較為圓滿。攀鋼系的重大資產(chǎn)重組始于2007年8月份，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份集體停牌，11月7日重組方案揭曉，三家公司復(fù)牌，于是市場各方圍繞該重組方案能否獲得股東大會通過、能否獲得國資委批準(zhǔn)、能否在證監(jiān)會獲批展開了持續(xù)的博弈。即使在上述三大懸念均被破解后，攀鋼鋼釩還一度出現(xiàn)極端的高達50％的套利空間，而市場對此似乎無動于衷。甚至鞍鋼集團出資從二級市場增持攀鋼鋼釩的股票后，攀鋼鋼釩還存在顯著的套利機會。

由于市場對于攀鋼鋼釩套利機會都存在顯著的質(zhì)疑，對于其衍生產(chǎn)品鋼釩GFC1更是疑慮重重，其主要矛盾在于，如果鋼釩GFC1持有人能夠參與重組，享受現(xiàn)金選擇權(quán)，鞍鋼集團需要多付出數(shù)十億人民幣的現(xiàn)金，這對于金融風(fēng)暴下的任何一家公司，都不是一個小數(shù)目。而且，這筆“額外支出”鞍鋼集團是完全可以回避掉的。但最終，鋼釩GFCl的持有人也獲得了意想不到的收獲。此次攀鋼系的重組，也讓很多不相信“天上會掉餡餅”的投資者后悔不已。

把握兩條投資主線

第8篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

文化產(chǎn)業(yè)并購未來趨勢怎樣？資本與企業(yè)如何揚長避短，發(fā)揮各自優(yōu)勢？現(xiàn)階段文化產(chǎn)業(yè)并購的核心與難點是什么？如何避免其中的“消化不良”與“排異反應(yīng)”？

讓馬去跳舞

主持人：申萬宏源證券并購私募融資部洪濤

今天參與討論的有來自上市公司的，也有上市公司與投資公司合作設(shè)立的文化產(chǎn)業(yè)并購基金，還包括知名的BAT平臺，以及專注于演藝方面的上市公司。下面就請在座各位分別談?wù)勥@兩年所在平臺公司進行文化產(chǎn)業(yè)并購的一些感想。

電廣傳媒戰(zhàn)略發(fā)展研究中心總經(jīng)理馬美宏：電廣傳媒是湖南廣電下面的一家上市公司，以廣告、影視結(jié)合內(nèi)容為主要業(yè)務(wù)。還是傳統(tǒng)行業(yè)，在“+互聯(lián)網(wǎng)”上有很多的思考和行動。

我們認(rèn)為“互聯(lián)網(wǎng)+”或者“+互聯(lián)網(wǎng)”，有三方面重要的思維：一個是平臺思維，一個是用戶思維。

首先講平臺思維，原來任何一個行業(yè)或者企業(yè)總的來說還是封閉性的。過去我們說大象跳舞，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)時代就是讓馬去跳舞，讓更多的社會公司和其他行業(yè)參與進來。因為我們也有很多的企業(yè)本身就有一個網(wǎng)絡(luò)，像我們的有線電視網(wǎng)絡(luò)就是一個渠道，也是一個渠道商。

第二個思維就是用戶思維。“互聯(lián)網(wǎng)+”不是目前賺多少錢，而是占有用戶，通過快速并購企業(yè)來迅速擴大用戶數(shù)量。

這幾個思維模式都運用了并購邏輯。比如，阿里巴巴和電廣傳媒戰(zhàn)略合作，開放式大平臺，引進電商、影視節(jié)目及其他內(nèi)容。原來光談節(jié)目，現(xiàn)在是更多的創(chuàng)新業(yè)務(wù)、新業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)。原來我們在湖南省內(nèi)是不到一千萬用戶，這樣擴大以后就可以達到兩千萬用戶。因為新用戶不光是電視觀眾，可能游戲和電商平臺也在看，電視平臺是固定的用戶，只有晚上看節(jié)目，如果引入了阿里的互聯(lián)網(wǎng)平臺，可能就一天24小時在線，這樣用戶就10倍地擴大，就形成了開放式的大平臺。

第二，并購移動互聯(lián)網(wǎng)這樣的廣告公司。去年中國互聯(lián)網(wǎng)廣告收入第一次超過了電視廣告收入，互聯(lián)網(wǎng)廣告是1500多億元，電視廣告只有不到1300億元。以前我們是傳統(tǒng)媒體的廣告公司，網(wǎng)絡(luò)廣告是我們的新業(yè)務(wù)之一，這一塊業(yè)務(wù)也成長得很快，今年可能就達到15億元左右，而原來的電視廣告不到30億元，未來若干年以后可能新媒體廣告要超過傳統(tǒng)的廣告業(yè)務(wù)的收入。這也是“互聯(lián)網(wǎng)+”帶來的可喜變化。

第三，并購了音像視頻公司。這樣就和傳統(tǒng)的電影電視形成對接，達到資源的最大化。影視版權(quán)可以在院線放映和播放外，還可以通過各種各樣的渠道變現(xiàn)，形成收益最大化。今年還和美國私人影業(yè)合作，湖南衛(wèi)視知名節(jié)目資源等，有豐富的IP資源，通過互聯(lián)網(wǎng)渠道得到更好的開發(fā)。“互聯(lián)網(wǎng)+”給我們公司帶來了全新的面貌。

第四，并購智慧旅游企業(yè)，結(jié)合我們傳統(tǒng)的旅游、酒店業(yè)務(wù)，通過線上線下的拓展打造旅游全方位的生態(tài)結(jié)構(gòu)。

第三個思維是生態(tài)思維?，F(xiàn)在做企業(yè)或者產(chǎn)業(yè)一定要有生態(tài)思維。過去我們做單一內(nèi)容，現(xiàn)在是通過移動互聯(lián)網(wǎng)打造更大平臺，連接更廣用戶。任何一個企業(yè)除了做好平臺以外，從內(nèi)部來講必須做好商業(yè)生態(tài)圈，或者說叫閉環(huán)。一系列產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)本身就是打造商業(yè)生態(tài)圈的業(yè)務(wù)，通過去投資并購一系列文化產(chǎn)業(yè)、文化企業(yè)，建成更完善的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)。

阿里巴巴戰(zhàn)略投資部投資總監(jiān)謝鷹：總體來說，阿里巴巴在文化板塊中還是一個新兵，雖然過去18個月也投了一些項目，但整體來說還是很初級。過去18個月，與這個行業(yè)接觸和投資中，總體來說有三個感覺。

第一，這個行業(yè)很熱鬧。體現(xiàn)在兩個方面，一個是大量資本在關(guān)注和進入這個行業(yè)，包括國家隊、民營資本或者BAT，都看到這個產(chǎn)業(yè)可能未來有快速發(fā)展的機會。另外體現(xiàn)在不管商業(yè)模式還是新公司的涌現(xiàn)，在過去18個月我們接觸了很多新的模式，不管基于互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容，還是互聯(lián)網(wǎng)渠道，還是傳統(tǒng)影視轉(zhuǎn)型，都有大量的新形式涌現(xiàn)。

第二，這個行業(yè)還是一個很傳統(tǒng)的行業(yè)。原來我們設(shè)想通過一些互聯(lián)網(wǎng)思維能夠和這個行業(yè)嫁接，但現(xiàn)在發(fā)覺這個過程沒有那么容易，或者說需要一個比較長的過程才能慢慢嫁接起來。

第三，這個行業(yè)是一個很有希望的行業(yè)。這個很有希望是基于前兩個感受來的。因為第一有大量的資本和創(chuàng)新出現(xiàn)，再加上很傳統(tǒng)，所以才會有大量機會，有大量機會就會有更多價值，有更多價值未來會有新的價值點和新的企業(yè)涌現(xiàn)。只有在渠道變革或者產(chǎn)業(yè)變革當(dāng)中，才會對投資人或?qū)Ξa(chǎn)業(yè)者真正產(chǎn)生一些新的、大的機會。

宋城演藝投資總監(jiān)許耀文：和阿里不同，我們是從線下往互聯(lián)網(wǎng)方向走。宋城演藝去年底確定了打造互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)戰(zhàn)略。今年我們26億元收購了“六間房”，現(xiàn)在的情況還不錯。這個過程我們當(dāng)時思考了一年多的時間。2013年我們線下的業(yè)務(wù)增長情況也非常好，轉(zhuǎn)型不是很迫切，但是我們思考認(rèn)為，整個大并購、大生態(tài)時代到來了。對我們傳統(tǒng)企業(yè)來說，未來一定要依靠互聯(lián)網(wǎng)渠道，因為未來線下流量有限，線上無窮。轉(zhuǎn)型中我們堅持兩個方向，一個是做CP，一個是做平臺。對做CP來說，整個延展性和可持續(xù)性是有問題的，我們也對全世界大公司做了研究，所有大的公司都是平臺性企業(yè)，所以我們決定往大平臺方向走。在這個方向走的過程中我們又看到很多企業(yè)，比如票務(wù)類平臺等，哪些方面適合我們？最后我們選擇“六間房”，這也是基于我們和“六間房”企業(yè)創(chuàng)始人理念，包括協(xié)作方面達到了一致，最終完成了交易。

德粵基金副總經(jīng)理王勇：在文化方面，我們核心的投資方向，一個是內(nèi)容，一個是通道。

通道投資核心包括傳播通道、變現(xiàn)的通道，第三個部分就是受眾的概念，受眾什么情況下需要服務(wù)。但是從今年來看這種受眾概念已經(jīng)轉(zhuǎn)化成場景概念，也包括一些體驗的概念。

整個文化投資是不斷更新迭代的過程，四年前很多文化產(chǎn)業(yè)基金已經(jīng)開始做大量內(nèi)容方面的投資了。結(jié)果發(fā)現(xiàn)業(yè)績是不太理想，因為很多通道不暢，特別變現(xiàn)的通道不暢。2014年大量的做內(nèi)容企業(yè)，開始很多通道的建設(shè)工作，但是變現(xiàn)的通道還沒有解決。變現(xiàn)通道的解決方案，就是產(chǎn)業(yè)性2B的方案。

投資的綜合也是我們很重要的一個方向。不論是現(xiàn)在的移動端產(chǎn)品也好，還是場景化產(chǎn)品也好，基本上都是滿足了核心用戶在一些核心點的綜合性需求。原來講我們只看資訊，現(xiàn)在不僅看資訊，還要購買資訊中間的內(nèi)容和物品，甚至還希望能在中間加一些討論功能。所以，現(xiàn)在文化產(chǎn)品的概念逐漸還原，我們經(jīng)常講的“顛覆”，其實顛覆的核心還是一種還原，對場景需求的一種還原。這時候可以看出來我們2.0版本的文化產(chǎn)品和1.0版本就不太一樣，更加復(fù)合化、多元化，更加滿足用戶某一點的需求。更加多方位滿足用戶在某一點的核心需求。

“文化+并購整合”？阿里的邏輯

洪濤：下面我首先問一下阿里巴巴謝總一個“文化+并購整合”的問題。我們看到阿里巴巴進軍文化產(chǎn)業(yè)力度非常大，首先有平臺資源，而且有雄厚的資本實力。目前市場上新興的大數(shù)據(jù)電影是商業(yè)模式的創(chuàng)新，發(fā)行渠道創(chuàng)新，甚至可以說是重塑電影的產(chǎn)業(yè)模式。我想問一下謝總，阿里在這方面掌握了平臺資源，你們的并購戰(zhàn)略，包括對產(chǎn)業(yè)格局的塑造，基于怎樣的認(rèn)識和想法？

謝鷹：說到BAT對這個行業(yè)的重塑其實我們并不認(rèn)同，我們更多說怎么助力傳統(tǒng)文化行業(yè)更快發(fā)展，或者插上互聯(lián)網(wǎng)翅膀，就是“互聯(lián)網(wǎng)+”的概念。對我們來說，BAT企業(yè)最擅長或者最有資源的是兩個方面，一個是用戶，一個是數(shù)據(jù)。這里的用戶并不是原來傳統(tǒng)線下說的模糊的用戶個體或者群體，而是精準(zhǔn)地對個人用戶的認(rèn)識。因為通過他們在線上的消費行為，甚至通過各種渠道購買或者觀看的行為，我們可以更精準(zhǔn)定位用戶。對用戶更精準(zhǔn)定位之后，可以反向在內(nèi)容或渠道方面進行一些有針對性的布局。

所以，從我們角度來看，未來的文化產(chǎn)業(yè)我們更看重渠道變革。渠道變革可能來自于兩個方面，一個是發(fā)行渠道的變革，一個是內(nèi)容分發(fā)渠道的變革。所謂發(fā)行渠道的變革就是現(xiàn)在線上售票比重越來越大，過去一段時間以來，線上售票占到40%的份額，未來這個趨勢還會增加。對傳統(tǒng)院線大家更依賴于線下發(fā)行，線上發(fā)行對傳統(tǒng)院線的線下發(fā)行會有一定的影響，我們會更精準(zhǔn)定位到用戶，定位到用戶的觀影行為，這是一個大方向。

另外是內(nèi)容分發(fā)渠道。現(xiàn)在院線在整體分發(fā)中占到主流的渠道，不管是樂視還是小米盒子、OTV盒的子，分發(fā)量陸續(xù)增加。未來的內(nèi)容分發(fā)渠道也有一定的分化，除了大地區(qū)電影需要走傳統(tǒng)院線的，未來越來越多內(nèi)容需要通過新媒體渠道發(fā)行。

回到阿里本身的資源，一個重要的話題就是內(nèi)容的變現(xiàn)能力，從現(xiàn)在的中國文化行業(yè)來看變現(xiàn)能力還是對C端的，不管對票房還是對新媒體的版權(quán)出售。未來我們希望嫁接到背后更多的商業(yè)資源，能夠在衍生品或者一些延展的上下游，能夠讓內(nèi)容行業(yè)有更多的變現(xiàn)渠道，這也是阿里所擅長的，或者我們背后平臺具有的資源，能夠?qū)Υ擞兴?，這也是我們未來所希望的點。

洪濤：我想追問一個問題，現(xiàn)在市場上有個說法，都說影視圈要為BAT打工，足見BAT在整合資源方面的超強的話語權(quán)和談判中的優(yōu)勢地位。我想問在阿里包括BAT在文化產(chǎn)業(yè)并購整合中，你們是怎么樣的一個談判地位？第二，對于目標(biāo)公司的并購過程中的估值，你們一般用什么方法評估？

謝鷹：這是兩個非常好的問題，很尖銳。其實我覺得還是要遵循大家的布局，并不存在傳統(tǒng)的文化行業(yè)的公司替BAT打工的問題，更多還是要看到雙方資源互補。從文化行業(yè)本身來看還是內(nèi)容為王，但是從BAT來看本身并不生產(chǎn)內(nèi)容，更多優(yōu)勢是用戶和渠道，那未來希望內(nèi)容和資源可以互補。所以，未來BAT可能不會占到主導(dǎo)，占主導(dǎo)的還是內(nèi)容有價值的企業(yè)。

回到剛才提的兩個問題。一個是在這樣的情況下我們在談判中到底屬于什么地位。在過去我們投資的份額來看，我們有小比例的投資，占非常小的比例。從這個角度也可以看出來，雙方至少是處于互補的地位來談判。在估值上還是看重他持續(xù)產(chǎn)生內(nèi)容的能力或者價值點。

洪濤：阿里巴巴是在美國上市，你們在估值方面是怎么思考的？

謝鷹：我們本質(zhì)上還是看企業(yè)增長的盈利性，從更基本的東西判斷這家企業(yè)本身所屬行業(yè)的商業(yè)模式，包括團隊本身的狀況。當(dāng)然從估值方法上還是會按PS或者PE，或者是PU用戶帶來的價值，以及每個用戶帶來的UP值。盈利不是我們一個關(guān)鍵的指標(biāo)，但是未來盈利的可能性，是衡量投資的一個很重要因素。

十年內(nèi)誕生世界級文化娛樂傳媒集團？

洪濤：謝謝謝總，我想問馬總一個問題。作為國內(nèi)最早上市的文化傳媒上市公司，有人預(yù)測中國的資本市場，上市公司在資本助推通過文化產(chǎn)業(yè)并購，很可能在十年內(nèi)甚至更短時間內(nèi)形成一個世界級的文化娛樂傳媒集團。我想問電廣傳媒在這方面是如何考慮？

馬美宏：中國的文化產(chǎn)業(yè)這幾年發(fā)展比較迅猛，但是還沒有一個世界級的企業(yè)。這可能有很多的問題，其一是體制的問題，我們是最早的傳媒上市公司，下面有一些子公司還是原來的事業(yè)單位體制，目前市場化都還不是很徹底。所以，現(xiàn)在抓緊向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，期望從基因上有所改變。原來的傳統(tǒng)的媒體業(yè)務(wù)本身就有區(qū)域性的限制，互聯(lián)網(wǎng)是開放平臺，比如微信就沒有廣東的微信、湖南的微信、北京的微信，所以我們要突破這種瓶頸。

我們并購的行業(yè)很多，并購中我們講三個有利于，有利于建立更大的平臺，有利于粘合更多的用戶，有利于建立完善的商業(yè)系統(tǒng)。所以，我們并購是有選擇性、方向性的。只有通過全國的文化產(chǎn)業(yè)的共同努力，在10年以內(nèi)，打造億萬級的產(chǎn)業(yè)的目標(biāo)一定能夠?qū)崿F(xiàn)。

洪濤：還有一個問題，以電廣傳媒這種類型的上市公司，通過并購整合成長為世界頂級的娛樂傳媒集團，與具有互聯(lián)網(wǎng)基因的企業(yè)，在縱向、反向整合文化產(chǎn)業(yè)中，誰更有優(yōu)勢？

馬美宏：我們的目的就是打造一個綜合性的新媒體傳媒公司，我們的目標(biāo)不是一般傳統(tǒng)意義上的公司。包括未來3年投資20多億元，這是中國目前最大的對傳統(tǒng)影視的投資，而且是跨國界的合作。有很龐大的生態(tài)系統(tǒng)的企業(yè)才能成國際企業(yè)。互聯(lián)網(wǎng)講究唯快不破，如果步伐慢了，可能成了別人并購的對象。市場這么大，競爭力這么強，總會有一家或者幾家公司脫穎而出，但可以肯定的是和互聯(lián)網(wǎng)BAT這樣的企業(yè)捆綁在一起才能成功。

傳統(tǒng)企業(yè)做互聯(lián)網(wǎng)并購？？要選好方向

洪濤：下面我想問一下宋城演藝的許總。宋城演藝收購“六間房”，其中三方同時募集了配套資金，在操作過程中核心要點、感想，以及難點是什么？

許耀文：從我們自身角度來看，傳統(tǒng)企業(yè)要做互聯(lián)網(wǎng)并購，第一個要選好方向。因為這么大的并購其實跟結(jié)婚一樣，首先得談戀愛，談戀愛感覺不好婚后生活一定不幸福。所以在標(biāo)的判斷上選擇比較有前瞻性、比較適合企業(yè)發(fā)展的標(biāo)的。

第二，怎么說服老板的問題。傳統(tǒng)企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，老板的思維有很大差異。比如說傳統(tǒng)企業(yè)老板一看到這個標(biāo)的可能會問這個企業(yè)賺不賺錢，二者的文化不一樣，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)搭架子，傳統(tǒng)企業(yè)更多從一個小的產(chǎn)品切入。在思維上差距比較大。

第三，交易價格。我們的交易可以說是一個創(chuàng)新案例，先向集團把公司買下來，然后再把VIE架構(gòu)拆掉，再做到上市公司里面。

內(nèi)部格局始終是變革最大障礙

洪濤：謝謝。想問王總一個問題，您在德粵基金的親身體會，在文化產(chǎn)業(yè)并購整合方面，如何揚長避短，發(fā)揮上市公司與資本雙方的優(yōu)勢？

王勇：德粵基金是一個市場化運作的機構(gòu)。從整個基金運作來講，決定它的收益的重要的一個因素是基本面。未來10年應(yīng)該是投資文化產(chǎn)業(yè)非常好的時機，不論投資文化產(chǎn)業(yè)的基金，還是文化領(lǐng)域里的創(chuàng)業(yè)者。因為整個文化產(chǎn)業(yè)現(xiàn)在在中國是雙輪驅(qū)動，一個是消費升級的概念，特別對軟性的需求是爆發(fā)式的增長。另外一個驅(qū)動是中國特有的，世界上任何一個國家比不了的，就是巨大的人口基數(shù)，而可消費的人口基數(shù)也是別人比不了的。新生代的人口占了消費人群的76%，將近八成，就是說，歷年孕育著他們的消費習(xí)慣不是常規(guī)性建筑起來的，不是原來傳統(tǒng)的，而是新的業(yè)態(tài)。這時候你會發(fā)現(xiàn)，不論投資還是創(chuàng)業(yè)面臨著非常好的歷史機遇。

基金運作有兩種方式，一個是國有企業(yè)自己來做，這樣就會面臨各種各樣的問題。國有企業(yè)并購一個新生代企業(yè)，第一是不換腦，第二不從管理機制上進行改變，不愿意接受新生代的市場競爭力的團隊對操盤的認(rèn)可，并購進來，也消化不了。內(nèi)部的格局始終是變革最大的障礙，要解決這個問題就要通過市場化手段來解決?，F(xiàn)在投項目非常明顯，作為國有企業(yè)去談很困難，很多新生的特別好的項目不愿意跟你接觸。

國有企業(yè)獨有的資源優(yōu)勢在下降，所以，需要一個社會化平臺真正做一些社會化操作。

第9篇：企業(yè)并購邏輯與趨勢范文

Abstract： The system archetypes analysis method is an effective tool for overall think and strategic decision in development of enterprises.The paper takes advantages of this method to probe into the "growing limits" of civil-military integration development for military enterprises，and provides an overall solution.To ascertain a sustainable development， three capabilities shall be invested：production capability and enterprise incorportion，the civil-military integration technological platform construction， scientific management etc.

關(guān)鍵詞： 系統(tǒng)基模；軍民融合；能力投資

Key words： system archetypes；civil-military integration；capability investment

中圖分類號：F271 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4311（2012）32-0132-03

0 引言

黨的十七大報告指出，建立和完善軍民結(jié)合、寓軍于民的武器裝備科研生產(chǎn)體系，走出一條中國特色軍民融合式發(fā)展路子。國家的“十二五”規(guī)劃指出，實施軍民融合，加強國防現(xiàn)代化建設(shè)。隨著經(jīng)濟全球化的不斷深化，國防建設(shè)與國民經(jīng)濟融合的不斷深入，堅持走軍民融合的國防發(fā)展之路，是一個關(guān)系國防建設(shè)發(fā)展轉(zhuǎn)型的重大課題，軍工企業(yè)的軍民融合式發(fā)展是其成長壯大的必由之路。

從企業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律來看，在其成長壯大時期，必然伴生較多的發(fā)展問題，某一層面發(fā)生的問題會通過系統(tǒng)傳播到多個方面，從而侵蝕經(jīng)營成果。

本文借助系統(tǒng)基模的分析方法，試圖發(fā)現(xiàn)當(dāng)下軍工企業(yè)在軍民融合式發(fā)展過程中存在的系統(tǒng)問題，并給出問題的解決方案。

1 軍民融合式發(fā)展的主要研究結(jié)論

目前，對于軍民融合發(fā)展的研究較多。主要的研究結(jié)論有：

①內(nèi)涵是把國防和軍隊現(xiàn)代化建設(shè)深深融入整個經(jīng)濟社會體系之中，走一條投入少、效益高，經(jīng)濟建設(shè)與國防建設(shè)相互促進、協(xié)調(diào)發(fā)展的路子。

②實現(xiàn)路徑包括通過民逐步過渡到軍民融合、以技術(shù)相關(guān)性原則對民品企業(yè)進行并購、軍工資產(chǎn)注入到民品企業(yè)。

③對于軍工企業(yè)來說，政治覺悟和行政上的強制要求，都無法保證發(fā)展的持續(xù)性，只有當(dāng)制度能提夠客觀的經(jīng)濟利益預(yù)期時，才會主動地進行軍民融合行為，體制機制創(chuàng)新的方向是公司化、市場化。

④大力發(fā)展軍民兩用技術(shù)和軍民結(jié)合產(chǎn)業(yè)，加速軍民融合。

⑤解放思想，突破“軍工特殊論”的桎梏，增強市場意識，實現(xiàn)市場競爭主體的轉(zhuǎn)變。

2 系統(tǒng)基模分析方法的介紹

系統(tǒng)基模法是系統(tǒng)思考的重要分析方法，由彼得﹒圣吉提出，并得到廣泛的推廣與運用，是戰(zhàn)略規(guī)劃和決策管理的有效工具，是進行系統(tǒng)思考的高效方法。

系統(tǒng)基模是指由正負(fù)反饋環(huán)和延遲構(gòu)成的反映經(jīng)濟生態(tài)系統(tǒng)問題的基本模塊。系統(tǒng)基模一般由三個元件構(gòu)成：

①增強的反饋環(huán)路，是指加速成長或加速衰退的閉合環(huán)路，環(huán)路中反向關(guān)聯(lián)的數(shù)目為零或偶數(shù)；

②調(diào)節(jié)的反饋環(huán)路，是指具有調(diào)節(jié)作用的閉合環(huán)路，它具有目標(biāo)導(dǎo)向和穩(wěn)定的作用，環(huán)路中反向關(guān)聯(lián)的數(shù)目為奇數(shù)；

③時間延遲，是指會干擾影響的過程，而使得行動的結(jié)果以漸進的方式產(chǎn)生。

3 軍民融合式發(fā)展的系統(tǒng)基模分析及問題的解決方案

3.1 軍民融合式發(fā)展的系統(tǒng)基模 圖1是分析軍工企業(yè)發(fā)展的系統(tǒng)基模，是由1個增強環(huán)路、3個調(diào)節(jié)環(huán)路及兩個延遲構(gòu)成，本文就是用此模型分析軍工企業(yè)軍民融合發(fā)展過程中可能遇到的問題并找出問題的解決方案。環(huán)路中的“+”表示兩元素同向變化，“-”表示表示兩元素反向變化；如果環(huán)路中的“-”為偶數(shù)，環(huán)路為增強環(huán)路，“-”為奇數(shù)，則為調(diào)節(jié)環(huán)路。

下文將對圖1進行分解，并利用分解出的系統(tǒng)基模完成對問題的分析。

3.2 軍工企業(yè)軍民融合式發(fā)展過程中的成長上限及解決方案

3.2.1 受供求關(guān)系制約的成長上限及解決方案 圖2是圖1的一部分，由一個增強環(huán)路和一個調(diào)節(jié)環(huán)路組成，稱為“成長上限”模型。

圖2的增強環(huán)路表示，訂單數(shù)量增多引起產(chǎn)量增加，組織獲得更多的收益，從而對研發(fā)和銷售等投入得更多，最終獲得更多訂單，如此循環(huán)，組織獲得越來越多的收益。但受到圖中調(diào)節(jié)環(huán)路的限制，訂單數(shù)量不可能持續(xù)增多。調(diào)節(jié)環(huán)路表示在總需求一定的前提下，產(chǎn)量的增多會使得市場凈需求減少，產(chǎn)能過剩，企業(yè)的相對競爭力下降，從而導(dǎo)致訂單數(shù)量減少，產(chǎn)量下降，整個環(huán)路在動態(tài)調(diào)整中達到平衡。

圖2所示的調(diào)節(jié)環(huán)路使得軍工企業(yè)軍品收入不可能持續(xù)增長，會遇到諸多因素的限制，軍工企業(yè)的各種產(chǎn)品都受此環(huán)路影響，存在其“成長上限”。在國家軍費增幅下降趨穩(wěn)，國家軍品裝備訂貨量的總趨勢也穩(wěn)中有降的背景下，軍工企業(yè)未來的成長速度要小于過去的速度，會遇到總需求增長的限制，軍品收入可能會處于維持現(xiàn)狀的狀態(tài)。

很顯然，突破受供求關(guān)系影響的“成長上限”的解決方案在調(diào)節(jié)環(huán)路中，就是增加凈需求（總需求）。方案有兩個：

①不斷加強研發(fā)投入，進行技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新，增長企業(yè)競爭能力，保持或擴大軍品市場份額。但受國家軍費增長限制和計劃體制的影響，一方面搶奪其他企業(yè)市場份額的壁壘和代價很高，另一方面產(chǎn)品創(chuàng)新的周期很長，增長速度和幅度都受到限制。

②開發(fā)民品市場，創(chuàng)造新的需求，走軍民融合式發(fā)展道路。一方面，民品市場的需求不受計劃體制限制，憑實力搶占市場，另一方面，可以釋放軍工企業(yè)科研實力，特別是能夠參與到高端制造和新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)中，助推國民經(jīng)濟發(fā)展，這也是國家推進國防科技工業(yè)軍民融合是發(fā)展的落腳點。

3.2.2 受管理能力制約的成長上限及解決方案 圖3是圖1的一個部分，也是由一個增強環(huán)路和一個調(diào)節(jié)環(huán)路組成的“成長上限”模型，是從管理能力的角度進行分析的。

圖3增強環(huán)路與圖2的相同，圖3的調(diào)節(jié)環(huán)路表示隨著訂單數(shù)量的增多，管理的復(fù)雜度和成本都會上升，從而會使企業(yè)關(guān)鍵績效降低，經(jīng)過一段時間后，組織的競爭力下降，訂單數(shù)量減少。

從軍工企業(yè)的情況看，隨著軍民融合發(fā)展模式的實施，訂貨量增加，產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售工作大量增加，各種管理問題突顯。就我國而言，軍品和民品在研發(fā)、管理和定價方面還有諸多明顯的差異。從研發(fā)上看，對軍品的研發(fā)基本上是全程投入的，而民品的研發(fā)則只能靠自籌經(jīng)費來進行；從管理上看，在軍品管理方面還基本上是計劃經(jīng)濟，而民品則基本上是靠市場的充分競爭；從定價角度看，與國家全程投入體制相關(guān)聯(lián)，軍品定價實行的是成本加成定價，只允許軍工單位有適度的利潤結(jié)余，而民品的定價則基本上是隨行就市。軍工企業(yè)的管理能力尚未成熟，如計劃管理思維向市場經(jīng)濟思維的轉(zhuǎn)變尚未完成、集團化的管理模式正在探索、產(chǎn)品成本居高不下、市場競爭經(jīng)驗缺失等?？梢姡姽て髽I(yè)在軍民融合式發(fā)展過程中遇到的這些問題會使關(guān)鍵績效降低，關(guān)鍵績效包括新產(chǎn)品開發(fā)速度、創(chuàng)新度、產(chǎn)品交貨時間、制度制定時間、部門配合程度等，這些關(guān)鍵績效的降低會“慢慢地”（如圖中的時間延遲，短時間的影響并不是非常明顯）侵蝕組織的競爭力，導(dǎo)致產(chǎn)品訂單減少。突破受企業(yè)管理能力制約成長上限的解決方案就是提升關(guān)鍵績效。如何提高關(guān)鍵績效，本文用圖4的系統(tǒng)基模來解決。

如圖4所示，其是由兩個調(diào)節(jié)環(huán)路組成，上半部分就是圖3中調(diào)節(jié)環(huán)路，下半部分是一個帶延遲的調(diào)節(jié)環(huán)路，其邏輯含意是，與績效預(yù)期相比，當(dāng)關(guān)鍵績效降低時，對改善績效的愿望就變得強烈，那么就會對能力（研發(fā)、產(chǎn)能、體制機制等）進行投資，慢慢地企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)、交貨時間、管控效率等關(guān)鍵績效提高了，再通過上半部分的調(diào)節(jié)環(huán)路，使企業(yè)競爭力增強，訂單又開始增多。

3.3 軍工企業(yè)軍民融合式發(fā)展的能力投資方向 圖5是由圖3和圖4組成的系統(tǒng)基模，稱為“成長與投資不足”模型，是經(jīng)典的系統(tǒng)分析模型。

圖5中清晰地顯示著能力投資不足是如何通過系統(tǒng)影響組織成長的，其邏輯關(guān)系上文已經(jīng)敘述過。

上文已經(jīng)分析出突破受企業(yè)管理能力制約成長上限的解決方案就是進行能力投資提升關(guān)鍵績效。本文認(rèn)為，主要的能力投資方向包括以下三個方面：

3.3.1 資本投入 包括兩個方面，一個是生產(chǎn)能力建設(shè)，一個是并購民企。

相對于民品，大部分軍品研發(fā)和生產(chǎn)都是多品種、小批量，軍工企業(yè)擁有許多專用資產(chǎn)，如特殊的工裝、模具和設(shè)備等，大批量的生產(chǎn)能力有限，以生產(chǎn)能力建設(shè)為主的資本投入方式適用于軍品和民品差異不大、功能和性能基本相同的軍工企業(yè)，大規(guī)模生產(chǎn)有利于降低成本。

并購民企是按照軍民品的技術(shù)相關(guān)性進行的，該民品可能為軍工單位所并購的民品企業(yè)所有，但附加值較低或市場未能有效拓展，實際卻具有廣闊的市場空間，有實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛力。

3.3.2 研發(fā)投入 從核心競爭力的角度看，技術(shù)能力是軍工科研所的優(yōu)勢所在。所以，以技術(shù)相關(guān)性為原則進行民品項目開發(fā)培育、進而實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化是最快速、最有效、最省力、最易成功的途徑。軍工企業(yè)的軍民融合式發(fā)展強調(diào)的是軍品和民品的有機統(tǒng)一性，指的是軍民品的一體化發(fā)展，所以本文所指研發(fā)投入是指建設(shè)軍民共用技術(shù)平臺的投入。技術(shù)平臺是為了實現(xiàn)一族產(chǎn)品所共享的設(shè)計技術(shù)、工藝技術(shù)及生產(chǎn)制造技術(shù)等的整合，軍民品共享的技術(shù)平臺最基礎(chǔ)的是要實現(xiàn)民品共享軍品的設(shè)計技術(shù)，從而避免民品的開發(fā)成本，而軍品也能享受到民品的工程化成果。相關(guān)的研發(fā)投入包括標(biāo)準(zhǔn)化、信息化、軍民融合實驗室等建設(shè)的投入。建設(shè)軍民融合的技術(shù)創(chuàng)新平臺，不僅能夠促進軍民兩個領(lǐng)域的技術(shù)融通，增強國防科研能力，還能夠降低國防裝備的采辦費用，節(jié)約國防支出成本，實現(xiàn)軍民雙贏。

3.3.3 管理科學(xué)化的投入 軍民融合式發(fā)展則是指將國防科技工業(yè)融人國民經(jīng)濟體系之中，成為其有機的組成部分，軍民融合式發(fā)展本質(zhì)上要求軍工單位必須進行轉(zhuǎn)型升級。軍工企業(yè)要適應(yīng)這種變化，就必須在管理科學(xué)化上下功夫，如軍工企業(yè)進行的體制機制改革、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、流程梳理、制度建設(shè)等都屬于此范圍。嚴(yán)格的說，這里所指的投入也包括了軍民融合過程中軍工企業(yè)所付出的轉(zhuǎn)型成本。

4 結(jié)束語

軍民融合是國防科技工業(yè)發(fā)展的主旋律，但實現(xiàn)軍民融合還任重而道遠，軍工企業(yè)要學(xué)會用系統(tǒng)思維的方法，科學(xué)地分析軍民融合發(fā)展中遇到的困難，做到迎難而上、科學(xué)發(fā)展。系統(tǒng)基模分析法是《第五項修煉-學(xué)習(xí)型組織的藝術(shù)與實務(wù)》貫穿始終的分析方法，也是企業(yè)建立系統(tǒng)思維能力必須掌握的分析工具。

本文用系統(tǒng)基模分析方法找出了軍工企業(yè)軍民融合式發(fā)展會遇到的兩個“成長上限”，并給出了系統(tǒng)的解決方案，相信能夠?qū)姽て髽I(yè)有所幫助。

參考文獻：

[1]彼得·圣吉著，郭進隆譯.第五項修煉——學(xué)習(xí)型組織的藝術(shù)與實務(wù)[M].上海三聯(lián)書店，1994.

[2]李振明.淺析軍民融合式發(fā)展[J].航天工業(yè)管理，2009，（2）：20-22.