對賭協議精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的對賭協議主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：對賭協議范文

關鍵詞：對賭協議 風險 對策

隨著中國經濟的發展，改革開放的不斷深入，國際投資機構越來越多地投資于中國的優秀企業，尤其是優秀的民營企業。也有越來越多的國內企業以接受對賭協議來獲得國際資本的注入，然而其最終的結果也是截然不同，有成功的也有失敗的。對賭協議在投資中的應用也越來越受到人們的關注。

一、對賭協議概述

1、對賭協議的基本概念

(1)對賭協議的概念

對賭協議是一個來自國外的投融資范疇的概念，英文名為“Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”,翻譯成中文為“估值調整機制”。是投資方與融資方在達成協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種估值調整協議權利，用以補償企業價值被低估的損失；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利，用以補償高估企業價值的損失。

(2)對賭協議的性質

對賭協議實際上就是期權的一種形式。期權是指在未來一定時期可以買賣的權力，期權交易事實上也是這種權利的交易，這種權利交易的價格都是事先約定的。因此，從對賭協議的特點來說，屬于一種期權，是一種高風險、高收益的期權。

對賭協議一旦簽署，便具有了法定的效力，雙方必須嚴格遵守。對于投資方來說，是鎖定投資風險、獲得超額收益的一種有效方式，對于融資方來說，尤其對于公司的管理層來說，這是一種有效的激勵方式。因此，對賭協議實際上也是一種激勵方式，并在公司的股權激勵中得到不同形式的運用。

2、對賭協議的基本要素

(1)對賭協議的主體

對賭協議的主體一般由投資方、融資方組成。但投資方為了激勵管理層，促使企業快速發展而獲得更大的收益，往往會要求管理層參與。因此，對賭協議一般是由投資方、融資方（被投資企業）及管理層三方參與的協議，尤其對于創業企業來說，作為創業者的管理層更會是投資方需要著力加以激勵約束的主體之一。

(2)對賭協議的籌碼

對于創業投資來說，對賭協議的籌碼一般會選擇股權，這是因為創業企業本身就是資金缺乏而尋求投資方，一般無法承擔現金的籌碼，而且股權對于投資方來說是較為容易變現的資產。而對于成熟企業的投資來說，其對賭協議的籌碼除了股權外，還可能是現金補償、董事會席位、分紅比例或者管理層的更換等，既可以是財務性的，也可以是非財務性的，沒有統一的標準，只要是能夠對雙方利益產生制約影響的均可能成為對賭協議的籌碼。

(3)對賭協議的行權條件

對賭協議的行權條件就是對賭協議約定的標準，當約定的標準達到時，就要行使協議，對賭雙方獲得（或失去）相應的籌碼。行權條件的合理設定對于對賭協議主體來說是非常重要的，條件過低，則無法有效鎖定投資方的信息不對稱風險，更無法實現對融資方的激勵和約束，投資方無法最大程度實現自身的投資收益；條件過高，則融資方無法達到既定的目標，最終遭受巨大的損失，同時使投資方也無法最大程度實現自身的投資收益，對雙方均不利。

二、對賭協議的動因及其風險應對

1、對賭協議的動因

(1)投資方的三個動因

一是由于投融資雙方信息不對稱。這種信息不對稱有主觀的原因和客觀的原因，主觀的原因是融資方為了成功融到資金所進行的刻意包裝和隱瞞，客觀的原因是投資方無法通過盡職調查窮盡對被投資企業的了解，或者無法完全確保盡職調查的準確性，因此投資方為了規避由此而產生的風險，通過對賭協議預留對投資估值調整的主動權，一旦風險因素出現，則向對自身有利的方向調整估值；

二是投資方為了減少投資決策的風險。投資決策在整個投資過程中是一項至關重要的程序，同時也是風險最大的程序，為了減少投資決策失誤的風險，投資方往往會利用資金持有方的優勢地位，通過對賭協議來鎖定投資決策風險，變不可控為可控。

三是投資方為了實現自身投資收益的最大化而采取的一種激勵工具。投資方投入資金其最大的期望是收益最大化，因此，為了有效約束被投資方管理層，最大程度激發管理層的積極性和創造性，實現被投資企業的最大幅度增值和增長，投資方往往會通過對賭協議來約定一定的業績標準及相應的獎懲條例，以實現對管理層的激勵。

(2)融資方的三個動因

一是企業發展所需資金的渴求。從資金需求的角度來說，融資方接受對賭協議更多的是一種被動的妥協，因為資金是企業發展過程中最為重要的資源之一，資金對于企業就像汽油對于汽車，制約著企業發展的步伐。因此，為了獲得企業發展所急需的資金，融資方很多情況下會被動地接受投資方發起的對賭協議，雖然就協議的內容也會與投資方進行討價還價，但這種討價還價的能力很低，而且可以說是不對等的。

二是海外上市的需求。國內的企業在滬深上市的難度比較大，程序很復雜，很多企業轉向海外尋求上市，希望在難度較小的香港或者納斯達克上市，在這些方面，國際投行具有先天的資源優勢，有能力為企業提供這方面的幫助。

三是提升品牌的需求。現在投資中國的國際投行或者機構，在國際上大多具有較大的知名度，獲得這些機構的投資將很大程度提升企業的品牌和影響力，這也就是國內企業所謂的借勢。這些價值都是無法用錢來衡量的。

2、對賭協議的風險

對賭協議運用的好，能有效防范投資決策的風險，也能有效實現對融資方管理層的激勵，但如果運用不好，將給投融資雙方帶來很大的風險，尤其是融資方，其承擔的風險將更大。

(1)對賭協議行權標準失衡的風險

從投資方來說，出于自身利益的驅動，可能提出過于苛刻的行權標準，而融資方出于資金需求的原因，加上缺乏足夠的討價還價能力，可能在沒有客觀估計企業自身的發展狀況及行業發展趨勢的情況下，盲目接受對賭條款，這樣將使得對賭協議的行權標準失衡。最終的結果是過高的行權標準給企業造成過高的經營壓力，阻礙企業的健康發展，有違投融資雙方實現共贏的初衷，使得雙方遭受不同程度的損失。

(2)濫用對賭協議的風險

作為投資方，當對賭協議這個工具出現后，可能會使其放松投資決策前期的工作，過分依賴對賭協議的應用，比如在盡職調查中不再嚴肅認真深入，濫用對賭協議作為其投資決策的補救。這樣，投資決策就可能面臨前期調查不盡職，對決策過程重視程度不夠的問題，對賭協議將投資的風險放大了。

(3)投、融資方短期行為的風險

對賭協議的簽訂給融資方會形成一定的經營壓力。融資方可能會為了設定的業績目標采取一些短期行為，盲目非理性擴張，甚至虛構利潤，進行一些違背常規甚至是違法的經營運作，最終使企業受到傷害；而投資方也可能出于短期利益驅動，在融資方提升業績的同時，通過二級市場減持股份套利退出，使得企業因股價下挫，公信力下降而遭受損失。

3、對賭協議的應對策略

對賭協議對于投資方來說，幾乎一直處于一種較為優勢的地位，其風險相對來說比較低，而從融資方的角度來說，應十分慎重地接受對賭協議這種方式，以免因為對賭協議的簽訂影響企業的長遠發展。融資方應從以下幾個方面來應對對賭協議：

(1)深入分析自身的發展戰略

融資方應深入分析自身的發展戰略，做好未來的發展規劃，分辨目前的融資需求是否對于企業的未來發展至關重要，以確定是否需要委曲求全接受對賭協議獲得資金。同時也應該結合企業未來的發展戰略仔細規劃資金的使用，使有限的資金產生最大的效用。

(2)理性分析企業自身的發展能力

融資方應理性分析企業自身的優勢和劣勢，合理評估自身未來發展的能力，理性考慮是否具備實現對賭協議條款的能力。

(3)合理設定對賭協議的行權標準及籌碼

融資方需要仔細研究投資方提出的對賭條款，與投資方協商將行權標準確定在一個合理的范圍，對賭的籌碼也不應超過企業所能承受的范圍，超過自身承受能力的對賭協議有可能將企業帶入困境甚至遭受巨大的損失。

(4)靈活設置對賭協議的止損條款

由于對賭條款一般說來較為苛刻，而且持續時間3-5年甚至更長，由于企業內外部環境不斷發生變化，這些都可能影響到對賭條款的實現，融資方應在協議中靈活約定一些柔性的條款，或者約定一些止損的條款，將風險控制在可以接受的范圍之內，當風險過大時及時中止協議，止損出局。

(5)制定應對風險的預案

作為融資方，應該深入分析對賭協議的風險，把可能出現的情況做好充分的估計，并針對可能出現的風險制定相應的應對預案，以免風險發生時缺乏相應的應對措施，最終使企業陷入更大的困境。

對賭協議是一柄雙刃劍，其利弊在于雙方的合理靈活把握，對賭協議在投資中的成功運用應該是實現投融資雙方的共贏。

只有投融資雙方將利益統一起來，靈活合理地運用對賭協議，使對賭協議成為投資過程中的導航儀，共同推動企業健康良性長遠發展，最終才能實現雙贏的結局。只有設計完善、實現投融資雙方雙贏的對賭協議才是真正成功的對賭協議。

參考文獻：

[1]程繼爽.對賭協議在我國企業中的應用.2006;11:08

[2]周瑩.對賭協議是雙向激勵[J].新財富,2006;10

[3]劉曉忠.“對賭協議”能載舟亦能覆舟[N].證券時報,2006;7:25

[4]黃河.與外資“對賭”[N].南方周末,2006;8:17

[5]陳明鍵.讓“對賭協議”成為雙贏游戲[N].中國高新技術產業導報,2006;08:14

[6]劉曉東.并購重組中的雙刃劍：對賭協議與期權條款-并購,2008;1:22

[7]小肥羊上市財技深度剖析.北京普藍諾經濟研究中心投資決策大參考No.073,2008;9:1

[8]永樂對賭失敗投向國美 與外資聯合有風險.南方周末.2006;8:17

[9]陳友中.風險投資與風險企業之間的約定----融資模式淺析.風險投資網,2008;1:3

[10]杜麗虹.“對賭”非賭關乎公司戰略選擇.全景網.2006;7:31

[11]張海波.美國對沖基金如何投資中國?.21世紀網,2007;3:23

[12]曾肇河.公司投資與融資管理.中國建筑工業出版社,2006;6

[13][美]斯圖爾特.C.吉爾森.企業破產、收購及分拆案例研究.北京：機械工業出版社,2005

[14]劉曉忠.并購重組中的雙刃劍:對賭協議與期權條款.Directors&Boards Jan 2008

[15]程峰.對賭協議中的成本分析與決策.財會研究,2007;2

[16]湯谷良,劉輝.機構投資者“對賭協議”的治理效應與財務啟示.財務與會計,2006;10

[17]Jack C. Francis, Investments: A Global Perspective,機械工業出版社,2006

第2篇：對賭協議范文

【關鍵詞】對賭協議 風險 對策

隨著我國經濟的快速發展，國際投資部門對中國優秀企業不斷加大投資力度，主要集中于優秀的民營企業，很多國內企業利用接受對賭協議的做法來得到更多的運營資金，但不同投資擁有的結果并不相同，因此越來越多的人對對賭協議給予了充分重視，對其進行了深入研究。

一、對賭協議的發展

（一）對賭協議的定義

對賭協議最早出現于國外投融資研究部門，表面意思就是“估值調整機制”，指的是投資者與融資者簽訂一種協議，二者均承認在投資過程中存在著大量不確定性因素，一旦雙方約定的條件存在，投資方可以利用估值調整協議，對融資者給予一定補償的協議。一旦雙方約定的條件不存在，那么融資者則需依據一定權利，將高于企業評估價值的部分支付給投資者。

（二）對賭協議的主要特點

對賭協議在一定意義上也可以認為是一種期權，期權就是指在規定時期內可以交易的權力，期權交易實際上也是指的是這種權利的交易，雙方之前對交易價格進行了協商并同時認同。所以分析對財協議的特點可以發現，對賭協議就是一種期權，主要特點就是存在較高的風險但可能得到更高的收益。一旦雙方共同簽訂對賭協議，可以即時生效，約定雙方必須同時遵守。投資者可以從此鎖定風險，并同時可能得到較高的收益，融資者特別是公司的管理人員，可以激勵自己努力經營，所以對賭協議其實也屬于一種激勵手段，主要存在于公司的股權激勵中表現為各種不同的形式。

（三）對賭協議涉及的主體

參與對賭協議的主體包括投資者、融資者。但投資者為了調動融資企業的工作積極性，通常都會要求對方的管理人員參與，以幫助企業得到更大的經濟收益，所以對賭協議的主體應該包括投資者、融資者、管理層，特別是表現在創業企業當中，投資者更為關注創業者的管理人員，對其有著明顯的激勵作用。

二、對賭協議中存在的風險

能夠妥善應用對賭協議，可以預防各種風險，可以對融資者給予更大的激勵，但一旦出現運用欠妥的情況，那么投資者與融資者要同時面臨各種風險，主要表現為融資者遇到的風險將不可限量。

（一）對賭協議行權標準失衡可能導致的風險

投資者為了得到更多的經濟效益，要求制訂過于嚴格的行權標準，融資者為了得到更多的運行資金，本身又不能進行討價還價，可能會由于不能客觀預測企業發展的狀況及行業的發展而接受對賭協議的全部內容，因此對賭協議的行權標準對于二方是不公平的。可能會由于行權標準過高使企業陷入經營困境，不利于企業的順利發展，這種狀況是投資者與融資者都不希望出現的，會導致雙方同時遭受一定的經濟損失。

（二）不能正確使用對賭協議的風險

投資者利用對賭協議會導致本身前期決策工作不能正確進行，一味將對賭協議作為唯一標準，如不再認真對待盡職調查工作，為了減少投資決策帶來的損失而混亂使用對賭協議。在這種形勢下，投資決策可能會由于前期沒有搞好調查，因此本身不重視決策過程，由于對賭協議的應用會引起風險的增大。

（三）投資者與融資者短期行為產生的風險

由于投資者與融資者簽訂對賭協議會使融資者在生產經營過程中存在一定的壓力，有時融資者為了達到經營目標而采取短期行為，甚至對外公布虛假利潤，有時還會存在一定的違法經營現象，使企業遭受一定的經濟損失，投資者有時為了得到一定的利益，看到融資者公布的利潤時，會及時采取有效措施及時退出，導致企業由于股價下降而出現嚴重的經濟損失。

三、正確應用對賭協議的策略

對賭協議對于投資與融資二者有著不同的表現，可能投資者始終處于有利地位，而融資者一旦操作不慎則會陷入對賭協議的困境，嚴重阻礙企業的正常發展，融資者在簽訂對賭協議時要考慮下面這些問題：

（一）要能夠正確認識自身的發展情況

融資者要正確分析自身的實際情況，對未來發展做出合理規劃，在正確研究自身情況的基礎上正確確定企業的發展是否真正需要外界投資，是不是需要利用簽訂對賭協議來得到一定的運行資金，同時根據企業的運行情況合理規劃企業的資金運行情況，保證合理的應用自身資金。

（二）正確對待企業自身的發展能力

融資者要正確對待自己的優點與缺點，要做到正確評估自己，準確預測自己在將來的發展能力，慎重選擇是否需要利用對賭協議得到一定的資金。

（三）科學設定對賭協議的行權標準及籌碼

融資者要認真考慮投資者提出的對賭條款，不能為了得到融資而一味同意對方提出的條款，要科學制訂行權標準，將其控制在一個合理的范圍內，接受對賭協議的前提是所接受資金應該在企業的規劃范圍內，一旦發現對賭協議與自身承壓能力不相適應，則不能簽訂對賭協議。

（四）靈活設置對賭協議的各項條款

對賭條款通常情況下都會較為嚴格，同時需要三年到五年的持續時間，因為期間企業面臨的環境會不斷發生變化，會對對賭條款的履行產生一定的制約作用，融資者要提出在協議中應該制訂一些彈性條款，有效減少自身承擔的風險，一旦意識到本身需要承擔的風險過大則馬上終止協議。

（五）制定應對風險的預案

融資者要正確研究對賭協議中存在的風險，提前估計可能實行中出現的風險，制訂應對性解決策略，防止由于風險的出現而導致企業遭受較大的經濟損失，將企業帶入生產經營的絕境當中。

Χ男議對融資者來說既存在有利的一面也存在不利的一面，只有雙方靈活處理對賭協議條款，才能實現雙方的合作共贏。

只有投資者與融資者共同應用對賭協議中存在的風險，靈活應用對賭協議，利用對賭協議科學引導投資方向，才能保證投資者與融資者的合作共贏，只有制訂的對賭協議較為合理、完善，才能對雙方有利，才是一種最為合理的對賭協議。

第3篇：對賭協議范文

關鍵詞：對賭協議 運用 利弊分析 蒙牛案 俏江南案

中圖分類號：D92 文獻標識碼：A

對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism），在本文中意為投資方與融資方在達成融資協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定，如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使另一種權利。因而，有學者認為對賭協議實際上就是期權的一種形式。從功能上講，對賭協議平衡了投資方和融資方由于信息不對稱所造成的利益不均衡現象。同時，也激勵并且約束管理層去合理地運營公司從而實現投資者與企業管理層的雙贏。因此對賭協議看起來似乎是個公平又富有效率的存在，然而在實際運用之中卻也有諸多考慮，在此，筆者站在融資方的角度淺談對賭協議的利與弊。

一、對賭協議典型案例分析

在我國，境外私募投資基金在投資境內企業最早運用了對賭協議，由于這些投資企業對融資企業抱有較高的預期，所以在投資時就會給融資企業較高估值，對賭協議作為一種激勵和約束方式促使其管理層合理運營公司，從而降低投資風險。筆者以下將以蒙牛企業和俏江南企業對賭協議的案例來分析對賭協議對于融資方的利與弊。

（一）蒙牛對賭案例特點分析

2002―2003年，蒙牛引入外資私募股權投資，2002年底，摩根史丹利、中金公司分拆出來的鼎暉投資和英聯投資三家投資機構與蒙牛就2003至2006年的復合增長率進行"對賭"，如果達不到百分之五十的增長目標，蒙牛就會損失七千八百萬股的股票或者是等價值的現金。然而蒙牛集團在2004年6月就達到了百分之五十的增長目標，完成了合同中的約定而避免了巨大損失。

在這個融資方對賭成功的案例中，我們可以分析出如下七個特點。首先，從投資方看，外資私募股權投資人的目的在于資本報酬，而非控制公司，因而投資方更希望能獲得資金回報。其次，在于融資方的堅守，牛根生（蒙牛創始人）以32%作為最高外資投資底線，降低了對賭協議給蒙牛帶來的風險，因此三家公司第二輪投資只能認購可轉債。筆者認為，此時選擇可轉債的優點有三個：一是保證管理層的絕對控制權；二是確保每股經營業績穩定增長；三是減少三家機構的投資風險。第三，就對賭協議的激勵作用來看，如果沒有達到約定的目標，蒙牛將會損失巨大，迫于如此壓力下，蒙牛的管理層需要更加謹慎和努力的去實現對賭協議所規定的目標，降低乃至避免損失。第四，從兩方公司主要經營的業務方面來分析，摩根士丹利為一家金融服務公司，擅長財務型投資，其主要目的在于盈利，對乳業的運營和管理方面涉獵不深，對乳業的經營管理參與較少。第五，蒙牛在香港上市，其股票在交易市場上來回流動，有助于創業型企業的發展。第六，蒙牛的創始人牛根生及其管理層原為伊利公司的人員，所掌握的行業經驗和專業知識相較于充足，盡管屬于創業型企業但是對行業擁有較深的了解。第七，乳制品為日常消費品，行業的投資風險較小，其需求量受價格變動影響幅度較小，在樹立良好的品牌和信譽后，替代品就很難將其取代。

（二）俏江南對賭失敗案例特點分析

2008年9月30日江南與鼎暉創投簽署對賭協議，約定俏江南必須在2012年12月31日前上市，否則張蘭將付出高昂的價格回購鼎暉創投持有的俏江南股權。然而經過多次嘗試，俏江南未能在協定中所限定的時間內上市，張蘭最終失去俏江南控制權。

在這個失敗的對賭案例中，筆者認為有以下三個特點。第一，張蘭對入市規則的不深刻了解，證監會曾開會內部討論餐飲企業上15條，證監會對于餐飲業上市的態度更偏向于大眾消費的餐飲業，而不鼓勵定位高端的餐業企業。第二，張蘭對資金渴求過多，由于俏江南為民營企業，往往受市場熱情左右，發展過程中對資金的渴求永遠不嫌多，為了獲取資金而簽署了要求苛刻的合同。第三，對自身企業發展前景評估過高。因對俏江南未來預期較高，沒有做到客觀認識俏江南的行業潛力，簽訂了與自身發展前景不符的協定而導致無法實現協議所規定的內容，從而導致了失敗的結果。

二、對賭協議對企業的利弊分析

結合以上兩個案例的具體分析，筆者初步總結了對賭協議對融資方的利與弊。

（一）對賭協議對于融資方之利

1.滿足融資方的資金需求

簽署對賭協議的企業順利獲得了國際風險投資機構的投資，在需要資金注入的時候得到了資金支持，順利解決了企業自身的資金短缺及融資問題。同時，大額的資金的投入使這些企業獲得更大成功，成為乃至邁進國際市場的第一步。

2.獲得國際化通道

風險投資機構在為企業帶來資本注入的同時，更搭建了與國際長期投資者合伙的橋梁，提高了企業的國際化水平并為企業帶來了更多潛在的利益。國際性風險投資機構的認可，對于創業型企業，或者是在國內發展甚好想開闊更大市場的企業來說，是一種對于未來發展的認可，這種認可帶來的鼓舞可以促使他們更好的發展。

（二） 對賭協議對于融資方之弊

1.風險巨大

為了獲得風險資本的支持，企業以犧牲其所有權、控制權以及收益權的風險作為代價。被投資企業在引入風險投資的階段，好似在刀尖上跳舞，因此，公司高管必須時刻都需要確保其公司經濟效益持續增持，面臨巨大風險。

2.承受各種限制性條件

風險投資機構在通過對被投資企業管理層授股的限制 ，某種程度上來說簽著對賭協議的公司可以說是沒有的。反觀投資方，既分享其投資的企業所帶來的利益，又加強了對其的控制，既保證了其管理層對股份控制權的穩定性，也可以較大可能的避免被投資企業業績出現下滑所帶來的利益虧損。

三、對于融資方簽訂對賭協議的建議

鑒于上述兩個經典案例，對賭協議的簽訂對企業來說有利有弊。針對簽著對賭協議的企業來說，筆者給出以下三點建議。

（一）設計合理的契約

對于公司未來的價值，一般要通過收入和利潤兩個主要方面進行分析，然而公司未來的收入和利潤等方面的內容，投資方很難全面了解，因而為了避免由于信息不對稱所帶來的機會主義等風險問題，因此，筆者認為需要設計一套合理的契約。而要想設計一套使雙方利益平衡的契約，就必須通過約定雙方實質的權利與義務，并且結合統一的信息機制，使由于信息不對等這個原因造成的風險最小化。

（二）正式企業未來預期收益，低調雙方預期

一般簽訂對賭協議的企業為民營企業和創業企業，因為投資者認為這樣的企業在未來具有較大的發展潛力，然而由于自身規模的局限性，沒有達到對自身的一個明確認識，對未來發展預期估值超出自己的能力范圍。在簽著對賭協議時，企業應當正視自身未來預期收益，簽著一份符合自己情況的協議從而達到雙贏的目的。

（三）建立項目風險預警機制

私募股權投資機構這兩年雖然在數量上快速增長，卻沒有保證質量的提高，因而使得原本目的在于平衡雙方風險的對賭協議，喪失了其原有的功能，甚至可能違背基本的投資倫理，逼迫或引誘目標公司的實際控制人，與其簽訂一些超出融資人企業能力范圍的不合理目標。有些融資方通過隱瞞自身的經營狀況和負債情況來籌集到更多的資金，使得對賭協議在實質上淪為一種"陷阱"。這種種不正當行為非常不利于保障資本市場的良好秩序及健康發展。如果在融資時不可避免的要簽署對賭協議，那么當最糟糕的結果――對賭失敗發生時，政府部門及司法機構是否應建立項目風險預警機制，并制定應對預案，以此來減輕對賭失敗對于企業的影響，從而預防由于某家企業的衰敗而引起的連鎖反應。對于公眾公司尤其需要注意商業風險的披露要求，讓股民享有充分知情權。

四、小結

雖然目前對賭協議的應用在我國存在諸多爭議，很多企業愿意冒著高風險來獲得高回報。僅從企業方面來看，對賭協議為其拓寬了融資渠道，為融資方籌集了大量資金。筆者認為，倘若簽訂對賭協議的企業合理評估自己的未來收益預期，并制定合適的對賭目標。那么對賭協議就有很大的可能成為投資方和融資方雙贏的捷徑。在未來，簽訂對賭協議的企業必定會攀升，其在我國的應用也將越來越廣泛，我國應當對對賭協議的立法逐漸重視起來才能更好發揮其在資本市場中的作用。

參考文獻：

[1] 趙昭.對賭協議的合法性出路[J].學術界，2015（02）.

[2] 劉宇成.對賭協議在中國境內的法律地位 ――以對賭協議第一案為視角[J].法學研究，2015（04）P81- P82.

[3] 楊勇.“誰將俏江南逼入絕境 ？”[J].中國民商，2015（07）：58- 61.

第4篇：對賭協議范文

關鍵詞：企業并購；風險；對賭協議

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）07-0-02

一、企業并購中存在的風險分析

隨著市場經濟一體化和企業經營的全球化的發展，資本運作逐漸成為企業在激烈的競爭中生存和發展的重要手段之一。企業并購通過產權轉讓實現企業控制權的轉移和資源重組，是企業通過資本運作實現外部成長的一條重要途徑，也是產業結構調整和企業制度創新的動力。然而，并購作為企業一種有效發展戰略的同時也給企業帶來巨大的風險。國外并購的經驗表明，大約50%的并購是失敗的。而我國并購以后整合成功的比率也不高。這說明在并購的過程中，從最初的目標企業價值評估到最后的并購后期整合，每一個環節都充滿了風險，而無數的失敗案例也告訴人們，并購風險不容忽視。因此，分析企業并購存在的風險并尋找相應風險的防范措施，對于提高企業并購的成功率具有十分重要的意義。

企業在并購中所面臨的風險具有長期性、潛伏性、動態性、傳導性、多元性等特征。廣義上的并購風險是指由于企業并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差；但實際工作中主要研究的是狹義的并購風險，主要是指企業在實施并購行為時遭受損失的可能性。這種損失可大可小，一般包括：并購前企業對目標企業信息掌握不對稱，或者受到政府多方面干涉；并購后企業的盈利無法彌補其為并購所支付的各種費用；并購后企業適應不了并購企業集團的經營管理模式，從而導致并購企業經營管理成本的增加，進而降低企業經濟效益等。

本文對并購中存在的風險建立在企業并購的階段之上進行分析。

（一）并購前的風險

當企業把并購意向納入企業發展戰略中時，企業就進入了并購的準備階段，如果并購戰略沒有制定好，就很有能會危及整個并購過程，關系到主并企業的生死存亡。一個適用于所有企業的戰略是不存在的。因此，每個企業必須根據它自身的運營模式、財務狀況、市場地位及發展機會，建立一個適合自己的并購戰略。此外，企業并購總是受制于一定的法律規定，任何違反法律法規的行為，都將會招致訴訟或遭受損失。我國目前沒有統一的《企業并購法》，有關企業并購的規定散見于《公司法》、《證券法》等法律法規中，加上各地根據自身情況制定的一些地方性法規，構成了我國現階段企業并購的法律框架。但是，由于不同時期出臺的法律法規之間銜接性不強，內容過于籠統，缺乏可操作性，給企業并購埋下了法律隱患。因而法律風險始終存在。

（二）并購中的風險

在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題即以持續經營觀點合理地估算目標企業的價值。然而，目標企業的價值評估很可能因預測不當而不夠準確。這就產生了并購的估價風險。并購估價完成之后，進一步面臨的就是融資風險，融資風險主要表現在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業的控制權，融資結構對并購企業負債結構和償還能力的影響。而企業所采取的支付方式風險與估價風險、融資風險又密切相聯，主要包括：現金支付產生的資金流動性風險、股票支付的股權稀釋風險、杠桿支付的債務風險、混合支付所引起的主并企業控制權的改變。如果企業面臨敵意收購時，還有可能面臨反并購風險。

（三）并購后的整合風險

并購完成后，主并企業面臨著一系列管理上的挑戰，如文化沖突、人才流失甚至經營方式的改變和進入全新的領域等，這就決定了并購整合是不可或缺的重要程序之一。有效的整合能夠彌補前期決策過程的不足，達到并購預期的效益；若缺乏有效的整合措施，目標企業將成為主購企業沉重的包袱。只有從企業實際出發，采取恰當的方式對目標企業進行整合，才能起到協同效應作用，為企業創造價值。

形成企業并購風險的因素多種多樣，規避風險的有效手段也具有多樣性和靈活性。本文的主要側重點在于，對賭協議在企業并購第二階段面臨的估值風險規避方面起到的積極作用。

二、對賭協議及其在并購中的應用

對賭協議，也叫估值調整協議，在企業控股合并中是指主并企業與被并企業對于未來不確定情況的一種約定，其本質即是“價格回補機制”，被并企業若達到則主并方向被并方支付股份或者現金激勵，若達不到則被并方需向主并方轉讓股份或現金本息，甚至是控制權。對賭協議一般作為主協議的補充出現。對賭協議的本質是一種帶有附帶條件的價值評估方式，實際是期權的一種形式，激勵目標企業管理層在最短時間內完成最少資本撬動最大收益的過程，再用最大的收益包裝上市，從而打通私募基金的退出通道。

（一）我國企業并購應用對賭協議的情況

對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度性的條款，在國內并購中也不是經常被使用。但在跨國并購中已經廣泛的使用了，在很多創業型企業、成熟企業并購中，都有很多案例，而且其中有很多企業也取得了很好的效果。尤其是在國際投資銀行對我國上市的非國有企業的投資過程中，對賭協議的應用非常廣泛。

“對賭協議”的廣泛應用有效的規避了企業并購過程中由于信息不對稱而引起的風險，比如并購估價不準確的風險、并購資金籌集的風險、并購后業績管理整合方面的風險等。但是“對賭協議”對并購雙方都是高收益高風險的活動，這大大刺激了企業管理層的風險偏好。賭注越高，對管理層的業績要求就越高，其風險也就越大。在較短時間內一倍或數倍收益的誘惑面前，管理層很容易喪失應有的判斷力。“對賭協議”簽定后，猶如一把雙刃劍，若能在應用對賭協議完成并購的同時注意到以下幾個方面的問題，則有助于并購達到共贏的協同正效應。

（二）對賭協議在企業并購應用中應注意的問題

企業并購過程中應用對賭協議規避估值風險，所存在的問題主要表現在以下幾方面：

1.避免短期行為，適度開發企業資源

我國的對賭協議主要是以財務績效作為單一的衡量指標，從而確定估值雙方的權利和責任。在以財務績效指標作為衡量企業績效的標準時，為完成任務和目標，有些企業管理層不惜短期行為，導致企業自身的資源過度開發。 這樣做面臨三種可能性：一種情況是，企業管理層正確估計了企業的發展潛力，最終贏得對賭，而且企業也得到順利發展。 第二種情況是，企業雖然對賭成功，但由于對賭期間竭澤而漁，企業缺乏后勁，元氣大傷，最終走向失敗。 另一情況是，企業對自身能力估計過高，最終輸掉對賭協議。 蒙牛和永樂，就是兩個標本，一個成功，一個失利。

2.對賭協議中風險的不對等性

對賭協議作為主并企業方權益的保障，大大降低了他們并購的風險性，無論對賭是輸還是贏，主并方都沒有賠本的風險，由于在這種特殊的并購活動中，主并方沒有參與被并方的公司治理，相應的在大大降低其和管理成本的同時，用對賭協議控制了并購風險，并且在保證其盈利的前提下刺激被并方提高自身的業績。對于被并方企業來說，簽訂對賭協議卻是高風險的。如果被并方和主并方沒有對企業未來的價值有較為準確的評估，那么簽訂的對賭協議可能會變成被并方的沉重負擔，同時，主并企業在并購后，如果被并方企業的市盈率下降時，主并方可能會撤資，然后追逐其他的利益。這種并購的不穩定性也會增加被并方的風險性。所以在并購中，主并方和被并方的風險是不對等的。并購雙方在制定對賭協議時應提高企業估值調整的風險意識，充分考慮各自的風險所在，以達到雙贏的目的。

3.熟悉規則掌握主動權

我國企業經理人由于對資本市場和金融操作的不熟悉，致使協議的標準設定的過高，利益明顯偏向于投資方。例如港灣網絡的管理層在與華平投資簽訂對賭協議之后，由于未能及時根據市場情況調整企業經營及上市策略，最終導致其控股權喪失，并被資本方再度轉讓給華為。企業在與 PE 設定對賭協議時，應積極引進多指標的評判標準來分散風險看，而不是將財務績效作為唯一的評價標準。如在協議約定中，設定一些非財務的軟指標，如新戰略合作的完成、新產品的面世及專利權的批準等。另外，除了以“股權”作為對賭協議的“籌碼”外，雙方還可以通過二輪注資、期權認購權等方式來實現對賭協議。

4.拓寬多種融資渠道

企業應根據自身情況選擇適合自身發展的融資方式，除了選擇PE，還可以選擇戰略投資者進行合作。通過選擇戰略投資者方式，企業一方面可以降低財務風險，另一方面可以獲得投資者在公司治理或技術的支持，提高企業的盈利增長能力。但戰略投資者通常比PE 的投資期限更長，會綜合企業生產、成本、市場等方面進行考慮，同時對企業的控制和在董事會比例上的要求會更多一些，并且會較多的介入到企業管理中。因此，企業可結合PE 和戰略投資者的特點和利弊，以自身情況來選擇合適的投資者，把握主動權，積極拓寬融資渠道，不要盲目簽訂對自己發展不利的對賭協議。一定要樹立好風險意識，并非只要引資了就能救活企業。

第5篇：對賭協議范文

[關鍵詞]對賭協議;風險;收益

[中圖分類號]F830.9

[文獻標識碼]A

[文章編號]1009-9646(2010)08-0047-02

一　對賭協議的內涵

對賭協議,也稱股指調整協議。是投資方與融資方在達成協議時,雙方選擇一未來標的(通常是融資方未來的財務狀況,盈利水平等),進行約定。當約定的情況滿足時,投資方可以行使一種對自身有利的權利。否則融資方就可以行使另一種對自身有利的權利。

從形式和本質上看,對賭協議實際上就是期權的一種形式。期權的主要構成因素:①執行價格、②權利金、③履約保證金、④看漲期權和看跌期權,對賭協議中的投資方實際上是期權的買方。對賭協議以財務績效,非財務績效,贖回補償等形式確定了期權的執行價格。投資者以投資或投資的承諾作為權利金,參與到期權的操作中。履約保證金,期權賣方必須存入交易所用于履約的財力擔保,在對賭協議中融資方約定的股權即是作為了財力擔保。投資者向融資者企業注資,通常約定未來企業股票的行使價格高于現在的買入價格,所以是一種看漲期權。

二　對賭協議的操作一以蒙牛為例

1　投資者發掘前景良好的企業。

1999年1月,蒙牛乳業有限公司成立,注冊資本100萬元,2001年底,據成立不過3年時間,尚處在創業階段,作為一家民營企業,蒙牛年銷售額超過10億人民幣,引起了摩根士丹利等機構的關注。

2　直接或間接地(成立殼公司)投資

2002年6月,摩根士丹利等機構投資者在開曼群島注冊了開曼公司。同時,蒙牛在英屬開曼群島和毛里求斯分別成立了一家用以承載蒙牛上市任務的殼公司。所投資金經毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業66.7%的股權,蒙牛乳業也變更為合資企業。

3　為保障投資利益,簽署對賭協議

此時蒙牛和投資者的第一次對賭已經展開,2003年8月,以蒙牛管理層的勝利結束這場對賭,蒙牛真正地占有開曼公司51%的股份。

2003年為獲得二次注資,摩根士丹利等投資機構與蒙牛乳液簽署了類似于國內證券市場可轉債的“可換股文據”,未來換股價格為0.74港元/股,向蒙牛乳業注資人民幣2.9億元。該投資是在對蒙牛的看漲預期下促使的,如果蒙牛乳業未來業績好,“可換股文據”的高期權價值就可以兌現,投資者獲得豐厚的回報;反之,若蒙牛經營不善,投資者可能還會大賠。為了使預期增值的目標能夠兌現,摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議。簽訂對賭協議基于兩個原因:一是投資方規避基于信息不對稱帶米的風險;投資者對于企業實際情況總是居于信息劣勢的一方,對未來發展和宏觀經濟背景也難以作出100%正確的判斷。二是投資方規避因被投資企業暫估值與實際價值出現較大偏差帶來的風險。

4　選取對賭指標

對賭指標選取中,業績相對來說是管理層能夠直接影響的因素。單位了獲取更高的投資,不少企業家常以市場和經營最佳的狀態定為預測標準,并據此簽訂高于常規的增長承諾。

5　對賭到期,履行合約

蒙牛的年報顯示,2004年6月,蒙牛業績增長達到預期目標。摩根士丹利等機構“可換股文據”的期權價值得以兌現。蒙牛的迅猛的發展狀況已經遠遠超出了“對賭協議”預定的盈利目標。2005年4月6日,蒙牛公告稱其獲得通知。摩根士丹利等三家金融機構投資者將以向蒙牛管理層支付本金為6260.8768萬股蒙牛股票的方式提前終止雙方在一年前達成的估值調整機制。

本例中,根據年復合盈利增長率的定義:復合盈利增長率=(現有盈利/基礎盈利),按照約定的數值50%推算,蒙牛當初面對的協議是承諾在2006年末的盈利達到2004年盈利的3.375倍,這是相當艱巨的目標。

三、對賭協議特點分析

綜合太子奶,蒙牛,永樂等融資規模大,社會影響大,具有代表性的企業的對賭經歷,我們可以歸納出

1　對賭協議是引資的附帶條件

風險投資的特點之一是不需要任何擔保或抵押。與其他無條件的創業投資相比,對賭協議實際上是要求企業以未來若干股權為抵押,保證一定的盈利水平。

2　設置的增長目標非常高

要想贏得對賭,蒙牛和摩根約定是約定期滿時50%年盈利復合增長率,永樂和摩根等預定的是60%的凈利潤年復合增長率和5%的國內市場占有率,太子奶與英聯投資設定的是50%的年增長率,都遠遠高于行業平均水平,這給企業贏得對賭帶來了巨大的阻力。

3　高風險性

雙方的賭注都下得非常大,動輒達到幾千萬股份,加上企業能否到達約定目標存在相當大的不可測性,所以特別是對資金實力處于劣勢的企業來講,若未能達到約定目標,便會失去相當份額的股份,伴隨而去的是有分量的控制權,風險相對更大。

4　投資機構持有高杠桿性(換股價格僅為0.74港元,股)的“可換股文據”。

5　投資方不以控股為目的

其并不專職企業事務經營管理,僅是財務型投資。但大型的投資機構通常也會有專業的財務團隊,管理團隊,咨詢部門,他們會會參與企業的管理,對企業經營提出建議,這有利于優化企業治理結構。

第6篇：對賭協議范文

【關鍵詞】對賭協議；企業發展；價值分析

“對賭協議”是指投資方與融資方在達成投資協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現則由投資方進行估值調整的權利，以彌補高估企業的價值造成的損失；如果約定的條件沒有出現則由融資方行使權力，以彌補企業價值被低估造成的損失。所以，從本質上來說對賭協議是期權的一種類型。

對賭協議近幾年來廣泛的出現于國外投行投資我國的內地企業的案例中，比較成功的案例的有摩根士丹利、鼎暉和英聯投資蒙牛，凱雷投資控股徐工集團工程機械有限公司等。但是，通過近幾年來發生的關于“對賭協議”的糾紛我們可以知道中國內地缺乏對賭協議生存的法制土壤，其合法性值得探討。下面我們將從“中國對賭第一案――海富投資訴甘肅世恒案”來分析對賭協議在中國內地企業存在的價值。

2007年10月海富投資2000萬元人民幣巨資給甘肅世恒，卻僅換來甘肅世恒2008年全年2.68萬元人民幣的利潤。此后甘肅世恒又拒絕履行對賭條款中的賠償義務，于是海富投資將其訴上公堂，海富投資訴甘肅世恒案拉開序幕。一審蘭州市中級人民法院認為，該條款違反《中外合營企業法》關于利潤按照出資比例分配的強制性規定而無效。二審甘肅高級人民法院則認為，該約定并不違反利潤分配的規定，但是違反了投資領域風險共擔的原則，投資者不論被投資企業的經營業績如何均能取得約定收益而不承擔任何風險，是“名為聯營實為借貸”，此約定無效，出資中作為資本公積金的部分應當如數退還，加收同期銀行存款利息。[1]通過該案我們可以得出這樣一個結論：對賭協議在中國大陸法制框架之下沒有存在的合法性基礎，即任何投資協議中涉及到利潤分配問題必須以中國的法律為基礎，否則該協議都會被視為無效。事實上，從中國PE界對賭協議的發展歷程上我們不難看出，對賭協議從本質上來說是一個“君子協議”――所謂防君子不防小人。因為生意場上講究的是一個“信”字，愿賭不服輸的結果往往是失去的可能更多。此中國對賭第一案給了我們很多啟示，但是對賭協議作為國際上PE界投資選擇的重要形式，它在中國大陸也應該具有生存的價值。

首先，我們知道“對賭協議”從本質上來說屬于射幸合同，即在簽訂對賭協議時，投資方和管理層均對企業的業績無法確定，為此雙方簽訂了股權浮動條款――若公司的業績達到設定的條件則投資方向管理層轉讓一定數額的股權，若公司的業績沒有達到設定的條件，則由管理層向投資方轉讓一定數額的股份。只是在一般射幸合同的基礎之上，當事人又可以對條件的成就施加一定的影響，所以管理層會不遺余力地去實現設定的條件，這是對賭協議給公司帶來了一種“股權激勵效應”。[2]從而有利于公司不斷刷新業績，創造營業額的不斷攀升。

其次，對賭協議對于投資方來說也具有保值增值的功能。我們知道，對賭協議從本質上來看屬于期權，也就是說如果企業的管理層通過努力達到了設定的條件，那么投資方所持有的股份價值會升高，那么投資方可以通過出售股權實現盈利。如果管理層沒有達到預先設定的條件，那么此時對賭協議就體現為一種低收益的保值性衍生工具，擔保了私募股權投資中投資者的股權投資價值。

正是由于對賭協議所具有的這樣兩個方面的基本特征從而使得它在國際PE投資界中廣為流行，它也是私募股權基金實現融資的重要方式。我們都知道市場經濟需要投資，只有充分而有效的投資才能夠保障市場經濟又好又快的發展。因此，必須充分的激勵投資者的積極性。對賭協議為私募股權投資基金提供了追求高利潤的盈利模式，充分調動了私募股權投資基金的積極性。同時它又把投資風險限定在一個可以預測的范圍之內，給投資者帶來保障從而更容易實現雙贏的局面。

當然，不規范的對賭協議可能帶來道德風險，比較常見的是這樣一種情況：如果幾個股東之間簽訂“對賭協議”，約定其中一部分股東可以在公司經營狀況不佳的情況下獲得比他們投入公司更大的回報，那么這部分股東就可能通過各種途徑干擾公司的正常經營，從而使對賭協議的約定得以實現。所以，在簽訂對賭協議之時應該把股東所能獲得的利益限制在其投入的資金的范圍內，從而減少這種道德風險發生的可能性。

通過以上分析我們可以知道，對賭協議的合法性在于其本身所具有的價值。對賭協議的法理學基礎是不完全契約論，因此對賭協議的估值有其內在的合理性和合法性。此外，對賭協議對于保護私募股權投資基金的投資利益和激勵企業家創造企業效益都具有重要的意義。從法經濟學的角度來看，法律的宗旨在于通過法律使社會財富的效益達到最大，對賭協議的“激勵”條款促使企業的管理層積極創造更多的社會財富，因而具有法經濟學價值。雖然在“中國對賭第一案”當中對賭協議的法律基礎被否認，但是我們不得不承認只有承認對賭協議的合法地位，才能為國際私募股權在中國的投資鋪平道路。只有大量的引進外資，刺激經濟增長，我國的社會主義市場經濟才能保持較快的增長速度，從而實現國家財富的積累和居民生活水平的提高。

【參考文獻】

[1]最高人民法院民事判決書（2012）民提字第11號.

第7篇：對賭協議范文

4月25日，中房股份的定增方案出爐。中房股份擬募資9.5億元，用于收購江蘇國盛恒泰能源發展有限公司（以下簡稱“江蘇國盛”）90%股權及補充流動資金，以轉型煤層氣開發。

在房地產行業持續調整的時刻，經營陷入困境的中房股份選擇轉型，公司希望通過此次收購的能源業務重振業績。其轉型能否成功？

在增發方案中，被收購資產方作出了盈利承諾，未來3年累計實現的扣非后的凈利潤將不低于5.7億元。

但這一業績承諾的達成卻比較困難。實際上，煤層氣開采一直面臨礦權重疊和工藝不成熟的困難，我國煤層氣開發進度緩慢。中房股份的“煤層氣開發夢”很有可能“夢碎”。

募資近10億殺入煤層氣領域

4月25日，中房股份披露了定向增發預案，公司擬以6.84元/股的價格非公開發行1.4億股，募集資金總額不超過9.6億元，用于收購江蘇國盛90%的股權及補充流動資金。

以2014年3月31日為基準日，江蘇國盛全部股東權益的預估值約為9.15億元，90%股權對應的預估值約為8.24億元。在此基礎上，各方一致同意標的資產轉讓價格不超過8.1億元。

中房股份對進軍能源行業抱有極大的期望。《投資者報》記者采訪到公司證券部人員，他表示：“公司進入煤層氣開發、生產和銷售行業，一方面推動公司業務實現戰略轉型，有效規避公司房地產業務長期停滯對于公司生產經營的不利影響，有利于公司經營業績的長期穩定增長；另一方面，籍此并購機遇，公司能夠利用上市公司資本平臺、公司治理和管理經驗優勢，實現公司在煤層氣行業的市場擴張和業績提升。”

中房股份原主營業務為房地產開發，主要在華北及北京等地區開發住宅小區，并積極參與城市的危房改造、經濟適用房建設等項目。

但自2008年以來，中房股份的房地產開發業務長期處于停滯狀態。《投資者報》記者查閱公司2012年年報以及2013年半年報發現，其近兩年無新的在建項目，土地儲備少，主要收入為出租房屋租金收入，房地產主營業務面臨困境。

中房股份2014年一季報顯示，公司實現營業收入482.9萬元，同比增加111%，主要系報告期內銷售商品房收入增加所致；實現凈利潤-449萬元，同比下降60%。中房股份稱，雖然當期營業收入增加，但營業成本和管理費用也相應增加，使得公司虧損擴大。

房地產行業的調整，讓經營陷入困境的中房股份選擇轉型，其能否借此華麗轉身令人關注。

事實上，從今年1月起，中房股份公司就開始停牌籌劃通過資產重組涉足煤層氣領域。

2月18日，中房股份公告，公司擬采用現金方式及（或）非公開發行股份購買資產的方式，收購山西省古交市境內優質煤層氣資產及云南省曲靖市境內焦爐煤氣制取天然氣資產。

不過后來并購案出現波折。中房股份3月21日的公告顯示，因與焦爐煤氣制取天然氣資產的持有方就相關收購事項未能達成一致意見，故上述資產不納入收購范圍。公司收購的標的擬定為江蘇國盛，該公司持有山西省古交市境內優質煤層氣資產權益。

PSC合同本屬于泛亞能源

為了解更多并購詳情，《投資者報》記者來到江蘇國盛位于北京的辦公地址泰康金融大廈23層，希望采訪到公司的相關負責人。

不過根據公告中的上述公司地址，記者并未找到江蘇國盛。反而看到另一家公司泛亞大陸能源技術有限公司（以下簡稱“泛亞能源”）。泛亞能源的工作人員王琛告訴記者：“江蘇國盛和泛亞能源共用地點辦公，屬于關聯公司。” 記者調查發現，兩家公司確系同一實際控制人控股的關聯公司。

江蘇國盛通過全資子公司古交市國盛恒泰煤層氣開發利用有限公司（以下簡稱“古交國盛”）與中聯煤層氣有限責任公司（以下簡稱“中聯公司”）簽訂《中華人民共和國山西省古交地區煤層氣資源開采產品分成合同》（以下簡稱“PSC 合同” ），從事古交煤層氣合作開發項目。據記者了解，PSC合同原本并不屬于古交國盛，而是屬于泛亞能源。

對此，江蘇國盛的公共關系部經理范曉鵬解釋稱，“泛亞能源是2007年PSC合同的簽約方。為便于PSC合作項目單獨的核算與投資融資，所以特地成立了江蘇國盛作為獨立的項目公司。2011年4月，PSC合同轉讓給了江蘇國盛。2014年該合同又轉給江蘇國盛的全資子公司古交國盛。”

根據古交國盛與中聯公司簽署的 PSC合同，雙方將聯合對古交煤層氣進行開發：PSC 合同工區位于山西省中部古交市的西山煤田，合同區面積為552平方公里。《第一財經日報》報道顯示，2007年中聯公司劃出640平方公里與泛亞能源合作。

對比可知，上述關于古交煤層氣的合作開發權益面積存在近百平方公里的差異，泛亞能源是否把古交煤層氣的合作開發權益面積全部轉讓給了江蘇國盛？

第8篇：對賭協議范文

1.以讀促寫要培養學生學習英語的興趣

教師要想有效地利用“以讀促寫”的方法來提高學生的寫作能力和語言表達能力，第一步就是要培養學生學習英語的興趣。影響學生英語成績的原因很大程度上取決于興趣，很多學生由于缺乏學習英語的興趣，使得他們的英語基礎差，寫作時無從下手，這嚴重影響了他們的英語成績。其實，就初中生的性格特點而言，教師要在教學中提高學生學習英語的興趣其實并不是一件困難的事情。初中生接受新事物的能力強，他們面對新奇的東西都會充滿濃厚的興趣。教師可以利用這一點，在課上添加一些趣味性的因素，如音樂、游戲等，采用豐富多樣的教學活動，如話劇表演、寫作比賽等。這些都可以有效地激發學生的興趣，當學生有了興趣后，他們才會更加主動積極地去閱讀，去自覺地學習英語詞匯、句型等。比如，在講解“Colours”這單元內容時，教師就可以就“wouldrather...than”的用法開展相應的活動，如可以讓學生根據掌握的知識，聯系實際自由表達，不對表達的范圍進行限制。這樣，等于是給予了學生更大的表達空間，學生們參與的積極性自然而然也會高。同時，教師也可以利用相關的英語視頻音樂來激發學生的興趣，提高學生課上的參與度。這樣，學生們會更加積極主動地去閱讀，他們的閱讀能力、詞匯量、語感等綜合能力都會自然而然的得到提高。接下來，教師可以讓學生們利用這部分的一些重點單詞和詞匯進行寫作，組織一個“習作比賽”，讓他們有種競爭感，進一步激發學生們寫的激情。此時，教師再去訓練寫作效率將會更高，為“以讀促寫”的進行奠定了基礎。

2.以讀促寫要加強學生的篇章閱讀訓練

影響學生們寫作能力的因素是多方面的，但是學生們缺乏平時的閱讀訓練卻是影響他們寫作能力的主要因素之一。提高學生們“寫”的能力，教師可以先從培養學生閱讀能力入手，為學生們今后的寫作奠定基礎。學生們可以通過閱讀，提高語感，對閱讀材料中表達的一些方法有了一個更加清晰的認識，這會為他們積累大量的寫作素材，“讀書破萬卷，下筆如有神”說的就是這個道理。“以讀促寫”需要教師提高對學生閱讀訓練的重視，可這也是很多教師容易忽視的。教師在講解教材內容時，更加注重對詞、詞組、句型這方面的講解，卻忽視了“句不離篇”的道理，只有將這些零碎的知識整合成一個完整的篇幅，讓學生們去讀，他們的語言能力才會得到加強。這就需要，教師不僅要帶領學生們掌握教材中涉及到的文章，還要為學生創造更多的閱讀機會，提供更多優質的閱讀素材。這樣，他們才能在積累了詞句知識的同時，掌握各類文章表達的特點，為他們以后的寫作奠定基礎。比如，在講解“Teenageproblems”這單元內容時，教師除了要講解一些必要的語法知識外還要加強學生的閱讀訓練。在講解這部分內容后，還可以搜集一些和青少年問題相關的英語文章、時事新聞等，讓他們在閱讀的過程中，聯系自身實際情況對青少年的問題有一個清晰的認識。這會讓他們在面對同類題材的寫作時，能夠闡述地更加清晰合理，從而更好地發揮以讀促寫的作用。

3.以讀促寫要引導學生進行寫作訓練

第9篇：對賭協議范文

巧合的是,此間上海財經大學公共政策中心了《2010中國財政透明度報告》,意欲通過政府主動公開花錢秘密的程度來評價政府透明度。在公開的省級政府透明度排行榜上,云南居于墊底位置。

此排行榜是上海財大課題組歷經一年社會調查而完成的,是繼2009年之后第二次推出,每年甫一公示便引發熱議。近日,課題負責人向南方周末記者詳細披露和對比了打榜兩年后,報告之外看不到的“苦衷”與“發現”。

一年進步了0.16分

“2010中國財政透明度報告”的編制方法,實際上是上海財經大學的近百名師生,以普通公民的身份,向31個省、自治區、直轄市的信息公開辦公室和財政部門索取2007年度的113個本級財政決算信息。得到的信息越多,透明度評分越高。

按照《政府信息公開條例》,各級政府信息公開機構有提供這些信息的責任和義務。根據“透明度報告”,和一年前相比,中國省級財政的透明度沒有實質性的提高,31個省份的平均得分為21.87分,僅比去年增加了0.16分,相比于滿分100分來說,這點進步幾可忽略不計。如果直觀地描述,113個項目中,政府選擇主動公開的僅有10項,即使是提供信息最全面的福建省,仍然有40項信息無法獲得。

和2009年的“透明度報告”相比,今年的報告除了繼續公布“中國省級財政透明度排行榜”之外,又新增了“中國省級行政機關透明度排行榜”。這個排行榜對31個省、自治區、直轄市的11個部門機關的2007年省級行政收支及相關信息的透明度進行了評估,全國的整體評分平均只有3.24分。在341個受調查部門中,只有5%的部門主動公開其中的部分信息。

課題組牽頭人之一、上海財經大學公共經濟與管理學院副院長劉小兵說,考察政府財政透明度可以有很多視角,比如全面性、具體性、及時性、規范性等。中國財政透明度報告所考察的只是最低的標準,“就是能不能把信息周全地公布出來”。

事實上,去年第一份“透明度報告”推出時,就已經引起了廣泛的爭議,人們議論最多的是,“透明度報告”有“粉飾”之嫌。一個排名第一的省份的網民曾經評論說:“我們這個省有那么好嗎?我怎么沒有感覺到?”

課題組負責人、上海財經大學教授蔣洪說,這種誤會的產生和媒體的報道有一定關系。一些媒體的報道是“透明度排行榜公布了,某某省名列前茅”。同樣的數據,不同的提法,實際上把意思完全弄擰了。

2010年的省級財政透明度排行榜上,以滿分100分計,得分最高的也不過50分。蔣洪說,透明度報告的基本結論是,政府的透明度整體上處于十分低下的水平,所謂的第一、第二,充其量不過是“矮子里拔高子”。

“看門人”失明?

在正式出版的透明度報告中,實際上都沒有提及課題組所做的另一項調查。連續兩年,他們都向31個省級人大財經委和下屬的預算工作委員會發了調查函,按照課題組的設想,作為政府預算的審核單位,這兩個機構理應掌握充分的信息。

但反饋的情況卻并不理想――去年和今年都只有兩個省的人大給了回復,其他省份則石沉大海。這個結果讓蔣洪十分失望,他本以為自己是在幫助人大履行職能,理應得到人大的支持。

而讓蔣洪自己都不敢相信的是,這僅有的幾份回復顯示,人大財經委和預算工委所能得到的信息量也非常缺乏,和普通公眾差不多。蔣洪更愿意相信,出現這種結果的原因在于,人大不受政府信息公開條例的約束,因此人大沒有公布相關信息的義務。

假如事實和這個結果相吻合,將是一個帶有諷刺意味的現象。按照制度設計,人大財經委、預算工委本應扮演財政預算“看門人”的角色,人大財經委對于預算的意見書,直接決定著人大全體會議是否通過這個預算。而現在,“看門人”什么也沒有看到。

從20世紀90年代末開始,蔣洪自己擔任過兩屆上海市人大代表。以他自己的經驗,人大也許真的無法對預算草案進行實質性的審查和監督。“因為信息披露太有限,無法讓代表作出判斷,無法讓社會公眾作出反應。”

蔣洪說,實現政府財政預算的公開透明,有很多環節的問題需要解決:首先是要能得到信息,其次是有足夠時間處理這些信息,第三是要有足夠的人力和智力資本以及組織體系處理這些信息,最后還要看處理這些信息的人如何產生、代表誰在說話。“這些問題一個比一個復雜,‘透明度報告’實際上挑了一個最簡單的問題――其他先不管,先把情況攤出來給大家看。”

新阻力:113個項目要分成113個申請

綜觀兩年來各地政府部門對待透明度報告的態度,蔣洪說,部分地方和部門還是不重視,嚴重點的說法是“不屑一顧”,更多的地方則是觀望和等待,他們既怕自己在某些方面走得太突出,也怕太落后。至于最終公布的調查結果,劉小兵說他們并沒有接到任何地方政府的反饋,“好像他們根本不在乎”。

2010年的透明度報告顯示,去年排名比較靠前的幾個省份,今年都往后退了一步,福建省雖然依舊排名第一,但足足退了12分;另一方面,2009年排名最后五位的省份平均得分率有了上升,從15分升至17分。

在2009年的調查中,“保密”成為很多地方政府部門拒絕公開相關信息的理由。蔣洪由此多次在各種場合提出修改保密法和預算法的建議。這個障礙短時間內顯然難以排除,而今年,蔣洪和他的團隊遇到了新的問題。

“今年很多省不給我們提供信息,他們提出的理由是‘需要一事一申請’。我們提出113個項目,如果‘一事一申請’,就意味著113個項目就要分成113個申請。其實,就算我們提出113個申請,他們以同樣的道理還可以推,因為每個項目里實際上都包含著好幾個甚至十個以上的信息項,還可以要我們‘一事一申請’,每次申請只給一個數字。”

更重要的是,蔣洪發現很多省份提出的拒絕理由表現出高度的相似性,他推測,各省之間已經有過某種協調溝通,步調高度一致。

表面看起來,這種“協調溝通”顯示出透明度報告已經引起了部分地方政府的重視。但是蔣洪說,這個重視的方向和期待的方向并不一致,“我們期待的是,你有多重視就多透明”。

蔣洪假想中推動力之一是社會公眾的要求和呼聲,但他更期待的是另一股推動力――領導自上而下的推進。

但現實是,當下最缺乏的恰恰是自上而下的推動力。從這個角度說,讓更多的社會公眾意識到問題,提出有關的要求和呼吁,通過輿論產生壓力,并進而激發第二種推動力、影響領導的決策,顯得更加現實。