股權激勵協議精選(九篇)
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第1篇：股權激勵協議范文
近年來，隨著內部融資有限、金融機構融資不易等原因，越來越多的企業尋求PE投資機構融資，而對賭協議伴隨這項融資活動產生。目前我國有關對賭協議會計處理探討的文獻不多，在對賭協議性質確認探討方面，有的學者認為對賭協議是一項權益工具或金融負債，而大部分學者認為對賭協議是一項混合金融工具，分拆為主合同和嵌入衍生工具分別進行確認處理。我國對賭協議通常只涉及財務績效和股權，會計處理也是針對貨幣補償和股權回購兩方面。
在投資方的會計處理中：有學者認為主合同應計入“長期應收款”，作為債權的一種形式，嵌入衍生工具作為期權計入“交易性金融資產”，以公允價值計量。投資方收到貨幣補償時計入“營業外收入”，融資方股權回購時，投資方除收到初始投資價款外，將收到的利息計入“投資收益”并沖減期初的長期應收款、交易性金融資產。在融資方的會計處理中：當發生貨幣補償和股權回購時，大部分觀點是計入“營業外支出”和“財務費用”。但對于初始確認的計量各有不同，有學者認為主合同應計入“長期應付款”，期權計入“交易性金融負債”，貸方確認“股本”的同時在借方沖減“資本公積”，保證賬面上的實收資本與驗資報告一致，而用資本公積進行金額上的抵消是因為其將對賭的本質看作是一項負債。
本文在總結前人有關會計處理探討的基礎上，提出不同和補充觀點，并用具體案例進行說明。
二、對賭協議內涵及改革
（一）對賭協議內涵、會計確認及會計計量
1.對賭協議內涵。
對賭協議的產生主要由于投融資雙方在信息上的不對稱性，來自融資方管理層的道德風險和逆向選擇，同時也是投資方對融資方激勵形式的體現。對賭協議分為單向對賭和雙向對賭，單向對賭指僅投資方能夠在融資方未實現承諾時，行使權力獲得補償。雙向對賭指不僅當融資方未達到目標時，投資方可以獲得補償。而當融資方達到承諾時，融資方也可以相應得到投資方的補償行使權力。
從內容上看，對賭協議包括財務績效、非財務績效、企業行為、股票發行、贖回補償、管理層去向等方面的內容。目前我國私募股權下大部分投資機構都是針對融資方的業績實現情況，即財務績效和能否上市即股票發行來簽訂對賭協議，通常要求融資方稅后凈利潤達到某個標準或在規定期限內完成上市，一旦不達標，需要現金補償或股權回購。部分投資方或收購方還會對管理層去向進行要求，如要求管理層必須在企業工作5年才能離職，因為許多行業的管理層人員對企業的作用舉足輕重，管理層能維持公司內部的穩定性并保證業績。
從類型上看，對賭協議分為六類，當融資方未實現承諾時：貨幣補償型――融資方需以現金形式補償投資方；股權回購型――融資方需以投資方初始投資額加一定利率形成的利息回購投資方的股權；股權調整型――融資方無償或低價給予投資方部分股權；股權稀釋型――投資方將以低價增資融資方部分股權；控股轉移型――投資方將低價增資或受讓融資方部分股權，最終使融資方原股東喪失企業控制權；股權優先型――投資方將獲得股息分配優先權、清算優先權等。
2.對賭協議會計確認。
由于對賭協議通常指基于在未來一定期間內，根據融資方業績實現情況，雙方擁有的相應權利與義務，這符合期權的特征，因此，可以推測對賭協議具有衍生金融工具的特點。根據衍生金融工具在我國會計準則金融工具的確認與計量中的定義發現：判斷是否成為衍生金融工具最重要的是其價值是否隨商品價值、信用等級、價格指數、金融工具價格等變量的變動而變動。筆者認為，由于對賭協議中投資方的權利收益通常隨融資方稅后凈利潤價值的變動而變動，凈利潤可以看作一項金融變量，使對賭協議具有衍生金融工具的特征。
嵌入衍生工具指嵌入到主合同中，使整個混合金融工具的價值隨商品價值、信用等級、價格指數等變量的變動而變動。可以看出，在整個投資方對融資方進行投資并簽訂對賭協議，融資方接受投資和對賭協議的交易活動中，對于投資方來說，主合同是股權投資，嵌入衍生工具因對賭協議的期權性質，可被認為是由公允價值計量的交易性金融資產；對于融資方來說，主合同是接受股權投資形成的股本增加，是權益性質的表現，嵌入衍生工具則是未來融資方未達到目標承諾時，將無條件交付現金或資產的金融負債。這種權益與負債特點兼有的混合金融工具類似于可轉換債券。
3.對賭協議會計計量。
對賭協議會計計量和處理時主要考慮的問題是，應將混合金融工具看作一個整體進行計量，還是將混合金融工具中的主合同和嵌入衍生工具進行分拆處理。根據我國《企業會計準則第22號――關于金融工具的確認和計量》中有關混合金融工具的說明，判斷主合同和嵌入衍生金融工具是否應該分拆出來進行單獨確認的要求：一是嵌入衍生工具與主合同在經濟特征和風險方面不存在緊密聯系；二是與嵌入衍生工具條件相同，單獨存在的工具符合衍生工具定義。對賭協議作為期權的一種形式符合衍生工具的定義，對于融資方來說，主合同是一項權益性質的表現，而嵌入衍生工具則是一項負債的經濟特征表現，只有嵌入衍生工具和主合同同屬權益的性質，這兩者才算存在緊密聯系。主合同與嵌入衍生工具不存在緊密聯系，應該從混合金融工具中分拆出來單獨進行核算。
（二）對賭協議會計處理改革與補充
筆者結合前人的觀點，提出以下觀點：
1.融資方會計處理。
目前我國對私募股權下的對賭協議有效性一直沒有明確規定，而國內首例關于對賭協議的裁決――海富投資案可能代表了一定的司法解釋。
2007年海富投資有限公司與世恒集團、世恒集團的唯一股東香港迪亞集團、迪亞集團的實際控制人陸波針對世恒集團的業績承諾簽訂了對賭協議，最終因世恒未實現業績承諾不進行相應補償，海富投資了三方。此案歷經三審才塵埃落定，根據最后最高人民法院的判決認為，投資方海富投資與目標公司世恒集團之間的對賭，因損害目標公司債權人及股東利益而被認定無效，而投Y方海富投資與目標公司股東即香港迪亞集團之間的對賭合法有效，不損害當事公司的利益，是其真實意思的表達，香港迪亞集團應該對海富投資給予補償。
因此，筆者對融資方會計處理提出不同觀點和補充：
一是不同于陳移伯（2013）將對賭看作是公司與公司問的一種借貸關系，目標公司做“長期應付款”處理，確認“股本”的同時沖減“資本公積”，而是基于一定的法律解釋――投資方與目標公司之間的對賭被認定無效，將投資方與目標公司之間的賬務處理進行簡化，不考慮對賭的補償，而作正常的接受股權投資處理，增加股本和資本公積。
二是基于法律對投資方與目標公司股東之間對賭有效性的認可，具體考慮兩者的會計處理。當目標公司股東轉股給投資方時，作處置長期股權投資的會計處理，期權初始價值計入“交易性金融負債”，并確認相應的投資收益。當現金補償投資方時，首先以“公允價值變動損益”體現期權價值的變化。
三是當發生股權回購時，根據長期股權投資中同一控制下的企業合并規定，目標公司股東回購股權的賬面價值，為投資方長期股權投資占目標公司所有者權益份額及相關損益調整，長期股權投資賬面價值與購入價即投資方初始投資成本之間的差額用“資本公積”進行調整，并將利息支付計入“財務費用”。
2.投資方會計處理。
當投資方初始投資時，應該將期權價值計入“交易性金融資產”，投資價款與期權之間的差額計入“長期股權投資”。陳移伯（2013）將差額計入了“長期應收款”，將投資方的投資行為看作企業與企業間的借貸行為，筆者認為，企業間的借貸行為并沒有相應法律上的依據是不被認可的，脫離了股權投資的實質。朱元甲（2015）指定混合金融工具為一個整體，沒有將主合同和期權進行分拆，筆者認為不合適。段愛群（2013）將其看作是一項權益投資，計入“可供出售金融資產”的同時確認“應收利息”和“投資收益”，這種情況當投資方對融資方只涉及股權回購時，是值得借鑒的一種方式。
當獲得現金補償時，私募投資機構往往都希望在最短時間內以最高的效率獲得高收益，因此，獲得的現金補償屬于當期損益中非日常活動經營得到的收入，應當計入“營業外收入”，而不屬于權益性質，不應計入“資本公積”。段愛群（2013）將補償款計入長期股權投資貸方沖減長期股權投資成本，實質上這部分的收益當最終處置長期股權投資時用“投資收益”體現，而“投資收益”匯總了所有投資活動取得的收益，不是計入“營業外收入”只強調這一收入的非日常性。
當發生股權回購時，投資方交付股權，投資方應相應沖減期初的“長期股權投資”和“交易性金融資產”，并將取得的利息計入“投資收益”。
三、對賭協議會計處理案例探討
（一）PE投資機構與目標公司對賭協議會計處理分析
這種情況下，不區分投資者是控股股東還是非控股股東，PE投資方與目標公司對賭會計處理相同。
假設金原投資有限公司在2012年投資明雅股份有限公司1000萬元進行增資入股，明雅為擬上市公司。增資后金原投資有限公司占名雅20%的股權，明雅集團注冊資本增加200萬元。同時雙方簽訂補充協議，補充協議規定：（1）明雅集團未來3年年凈利潤要達到500萬元，如果明雅集團無法達到承諾，需要對金原公司進行現金補償，補償金額=（1-當年實際凈利潤÷目標凈利潤）x金原公司初始投資金額；（2）若三年后明雅集團不能實現上市，則要對金原公司進行股權回購，股權回購價格=金原公司初始投資金額×（1+15%x 3），即明雅集團要對3年來的利息以15%的利率進行補償。
由于在法律上最高法院并不承認投資方與目標公司間對賭合同的有效性。因此協議內容無效，根據規定而作正常的股權投資處理。
金原公司的會計處理為：
借：長期股權投資
1000
貸：銀行存款
1000
明雅集團的會計處理為：
借：銀行存款
1000
貸：股本
200
資本公積――股本溢價800
此后，即使明雅集團利潤未達標且未完成上市承諾，明雅集團都沒有歸還借款義務，且金原公司也沒有權利獲得現金和利息補償，而是按照每年金原公司完成凈利潤情況獲得相應股份的投資收益。
（二）PE投資機構與目標公司股東間對賭協議會計處理分析
這種情況下，區分PE投資方是屬于非控股股東，且與第一種情況的對賭會計處理主體不同，第二種情況是與目標公司的控股股東之間形成對賭。
假設金原投資有限公司在2012年投資明雅股份有限公司，明雅為擬上市公司，且是由朗潤集團100%控股的子公司。雙方通過股權轉讓的方式，由金原投資1000萬元獲得朗潤集團轉讓的20%明雅集團股份，假設朗潤集團原擁有明雅集團股份長期股權投資賬面價值為1000萬元。同時雙方簽訂補充協議，補充協議規定：（1）明雅集團未來3年年凈利潤要達到500萬元，如果明雅集團無法達到承諾，需要對金原公司進行現金補償，補償金額=（1-當年實際凈利潤÷目標凈利潤）×金原公司初始投資金額；（2）若3年后明雅集團不能實現上市，要對金原公司進行股權回購，股權回購價格=金原公司初始投資金額×（1+15%x3），即明雅集團要對3年來的利息以15%的利率進行補償。
1.金原集團會計處理。
假設根據期權定價模型計算出的期權價格為400萬，將其從長期股權投資中分拆出來為交易性金融資產。
（1）初始計量。
會計處理為：
借：長期股權投資
600
交易性金融資產――成本400
貸：銀行存款
1000
（2）業績未達標但完成上市承諾。
假設明雅集團1年后凈利潤未達到目標而只有400萬元，但3年后成功上市，由于法律承J投資方與融資方股東之間的對賭效力，金原集團可以確認相應的現金補償=（1400÷500）x1000=200（萬元）。
由于投資雙方有對賭期權性質，期權隨利潤的變動價格發生變動，應當在發生變動時確認相應的公允價值變動。金原集團的會計處理為：
借：交易性金融資產――公允價值變動
200
貸：公允價值變動損益
200
并在收到現金補償時相應沖銷。
借：銀行存款
200
公允價值變動損益
200
貸：營業外收入
200
交易性金融資產――公允價值變動200
（3）業績達標但未完成上市承諾。
假設明雅集團3年的利潤均達標，但3年后未完成上市承諾，此時融資方控股股東需歸還投資方初始投資金額及利息，根據雙方的對賭協議，股權回購價格=1000x（1+15%x3）=1450（萬元）。金原集團3年間根據明雅集團凈利潤情況借長期股權投資貸投資收益，股權回購處置時與發生期間分錄合并，以下分錄中投資收益為3年來總投資收益。
金原集團會計處理為：
借：銀行存款
1450
貸：長期股權投資
600
交易性金融資產――成本400
投資收益450
（4）業績未達標且未完成上市。
假設明雅集團第三年利潤未達標，凈利潤為400萬元，且第三年沒有實現上市。金原將收到現金補償以及股權收回的補償。則會計處理為：
借：交易性金融資產――公允價值變動
200
貸：公允價值變動損益
200
借：銀行存款
1650
公允價值變動損益
200
貸：交易性金融資產――公允價值變動200
長期股權投資
600
交易性金融資產――成本400
投資收益450
營業外收
200
（5）明雅集團既完成了利潤指標又完成了上市。則無需進行與對賭相關的會計處理。
2.朗潤集團會計處理。
對朗潤集團而言，相當于處置部分長期股權投資，并確認賣出期權產生的交易性金融負債。
（1）初始確認。
會計處理為：
借：銀行存款
1000
貸：交易性金融負債400
長期股權投資
200
投資收益400
（2）子公司業績未達標但完成上市。
當明雅集團凈利潤未達標但完成上市，朗潤集團的會計處理為：
借：公允價值變動損益
200
貸：交易性金融負債――公允價值變動200
借：營業外支出
200
交易性金融負債公允價值變動
200
貸：銀行存款
200
公允價值變動損益
200
（3）子公司完成業績指標但未實現上市。
當明雅集團完成凈利潤指標，但3年后未完成上市，朗潤集團需要回購股份并做相應的補償，筆者認為可以看作是同一控制下的企業合并，朗潤集團購買子公司明雅剩余20%的股權，假設3年后明雅集團所有者權益的賬面價值為2500萬元，則朗潤集團所取得長期股權投資賬面價值份額為500萬元（2500x20%）。會計處理為：
借：交易性金融負債400
長期股權投資
500
財務費用450
資本公積――股本溢價
100
貸：銀行存款
1450
（4）子公司業績指標未達到且未完成上市。
當明雅集團第三年利潤未達標且未完成上市時，如3年后集團所有者權益的賬面價值為2400萬元，則長期股權投資初始投資成本為480萬元。會計處理為：
借：公允價值變動損益
200
貸：交易性金融負債――公允價值變動200
借：營業外支出
200
交易性金融負債――公允價值變動
200
交易性金融負債400
長期股權投資480
財務費用450
資本公積――股本溢價
120
貸：銀行存款
1650
公允價值變動損益
200
（5）當明雅集團3年均完成凈利潤指標且3年后成功上市，則無需進行會計處理。
第2篇：股權激勵協議范文
（一）股權激勵的概述
股權激勵是指企業為了獲取職工和其他方面提供的服務而授予的權益性工具或者為此承擔的以權益性工具為支付手段的債務。企業通過對職工支付期權的方式來實行鼓勵，以此激勵員工為了以后能夠獲得更多的利益，從而付出更多的勞動，使得公司的目標和個人的目標具有一致性。
（二）股權激勵的特征
股權激勵具有的特征有三點，一是股權激勵是企業與員工或者是其他方所進行的交易，二是股權激勵是以獲得員工或者其他方的服務為目的，三是股權激勵的交付價值與企業未來的自身權益性工具有關，這一點也是企業與員工或者是其他方進行的交易的最大的區別。
（三）股權激勵的主要環節
一般情況下，典型的股權激勵包括四個步驟：授予、可行權、行權、出售。
授予日實際上就是指股權授予協議獲得批準的日子。一般情況下，股權授予協議獲得批準是指協議雙方對于協議上的所有內容和條款達成一致。所謂的達成一致是指企業、職工和其他方對于協議的條款充分理解并且都接受，沒有任何異議。按照相關法律法規的要求，這些條款需要提交股東大會，經由股東大會審批通過之后方可授予。
可行權日是指可行權的條件已經得到滿足，職工或者其他方已經獲得了執行權利的條件，有的股份支付協議是一次性可行權，而有的股份支付協議是分批可行權，只有擁有了可行權的股票才能夠獲得支付的權利，才是職工和其他方的真正財產。一般從授予日到可行權日中間的區域為空白期，是可行權的條件的滿足時期，因此又稱為“等待期”。
行權日是指，在這個期間，職工和其他方可以行使自己獲取現金或者獲得權益的權利的行使時期。如果員工具有股票齊全的行使權，那么在這一期間，該職工可以按照約定好的價格購買約定數量的股票，這位職工購買股票的日期，就是行權日。在可行權日到期權到期日之間，職工和其他方均可在可選擇時段內行使自己的權利。
出售日就是指，職工或者其他方將行權日時購買的股票出售的日期。按照我國法律的規定，通過期權激勵獲得的股份支付協議，一般情況下有一段時期的禁售期，我國上市公司的禁售期一般為兩年，在這一段時間內，不能講股權進行出售。
二、上市公司股權激勵的現狀
隨著法律制度的逐漸完善，上市公司的股權激勵收到了越來越多的支持和鼓勵，我國目前上市公司的股權激勵現狀表現在以下幾個方面：
（一）民營公司成為股權激勵的主要實施主體
我國民營公司成為股權激勵的主要實施主體的原因主要有兩個，一是民營企業的資金籌集本來就比較困難，另一方面，民營企業最主要的支撐就是管理層付出的多少，影響到民營企業成長的快慢。二是，由于國有企業上市公司的管理較為復雜，國資委一直對于股權激勵保持謹慎的態度，導致國家控股的上市公司的激勵水平比較低，董事會對于股權激勵的執行的推進也不上心。
（二）成長性較好的企業的股權激勵意愿較強
實施股權激勵的公司，一般情況下企業的盈利能力較強，，高于同行業中其他公司的普遍水平。另外一方面，盈利能力較強的、發展較快的企業一般就將企業的經營業績作為考核企業股權激勵的指標。證監會也對股權激勵作出有關規定，公司設定行權時必須考慮企業的經營業績，所以在上市公司有意愿實施股權激勵時，會優先考慮盈利能力較強的企業。這種考核方式在目前來說是比較有爭議的，一種說法認為，上市公司可以通過其股價的高低來反映其未來的公允價值變動，因此，使用股價作為參考指標即可，但是另一種說法，當今的證券市場本來就波動性較大，大多數時間是無效的，不能夠公允地表示企業的經營成果、現金流量的好壞，因此，還需要以傳統的財務指標來考核企業是否能夠進行股權激勵。
（三）股權激勵容易受到多種因素的干擾
一方面，證監會通過備案制來限定上市公司實行股權激勵政策，備案制并且規定不屬于《行政許可法》許可的項目不可以通過審核的方式，使得上市公司實施股權激勵制度難上加難。在實踐中，備案制實施起來過程復雜而且持續時間較強，嚴重影響到上市公司股權激勵的實施。
另一方面，證監會、國資委在上市公司實施股權激勵制度的細節方面做了過多的干預，在激勵對象的選擇、激勵對象的范圍、股權激勵的規模方面都有限制，很大程度上約束了上市公司進行股權激勵的自主性和主動性。
（四）上市公司股權激勵的受眾面過窄
根據現狀分析，我國上市公司的股權激勵的受眾主要是上市公司的管理層，大多數公司認為，管理層的作用對于公司的發展來說至關重要，但是公司的業績并不僅僅取決于管理層的功勞，受眾面過窄只會導致公司員工和管理層之間的收入差距越來越大，嚴重的話還可能激起管理層和普通職工之間的矛盾，不利于上市公司的長遠發展。
三、上市公司股權激勵的影響因素
（一）影響上市公司股權激勵的內部因素
從上市公司股權激勵的行使權條件的獲得來看，除了所在會計期間要遵守有關的法律法規不受相關部門的懲罰之外，還要受到一些經營業績考核指標的影響，包括資產凈收益率、內部報酬率等等這些衡量企業經營業績的指標，這些指標是決定企業能否進行股權激勵的最終因素，也是影響上司公司股權激勵的直接因素。
另外一方面，企業經營的最終目標就是實現利潤最大化和價值最大化，所以企業進行股權激勵的目的也是為了能夠獲得更多的利益，激勵自己的員工能夠更加努力的工作，將員工個人的目標與企業目標保持一致，換句話來說，企業績效的提升才是企業進行股權激勵的最主要原因。
傳統的委托理論是導致股權激勵形成的最主要原因。委托在一個公司中有三層關系。第一層委托是股東與董事會之間的委托，董事會的成員由股東大會選舉產生，代替全體股東進行有關的重大決策。第二層委托是董事會與上層管理人員之間的委托，公司的管理人員由董事會聘用，負責公司的日常經營管理，為公司實現價值。在這一過程中，存在著道德風險問題，管理層是以自身利益最大化而不是以公司利益最大化為目標，所以做出的決策可能是對自己有利的，但是對公司是有害的。與此同時，董事會沒有良好的手段對管理層進行監視，或者評價其業績的好壞。第三層委托關系非常廣泛，包括各個上下級之間的委托關系。應對公司委托中出現的道德風險問題，董事會大多采用胡蘿卜加大棒的方式，對于為公司做出貢獻的員工實行獎勵，為自利行為導致公司受損的員工給予處罰。
這種激勵行權條件的設置，將公司員工的利益與公司的利益進行了捆綁，只有當公司的經營業績提高，公司的股價上升時，員工才可以獲得更多的收益，所以在進行生產經營決策時，員工會將企業的利益優先考慮。
（二）影響上市公司股權激勵的外部因素
不同行業的上司公司所采用的股權激勵的方式也是不同的，在其他條件相同的情況下，對于努力程度相同的兩個公司，采用相同的股權激勵方式，最終所帶來的效果是不同的，兩個公司的經營成績也是不同的。行業的景氣度越高，該行業所在企業所采用的股權激勵的力度就越大，他們的經營業績的表現情況就越好，因此，他們所能獲得的股權投資的激勵額度就越大。
不同規模的上市公司和不同類型的上市公司，對于所采取的股權激勵的方案也不同，小規模的上市公司和大規模的上市公司相比，雖然兩個公司的努力程度相同，所獲得的經營績效也相同，但是兩個公司的股權激勵所獲得的收益卻是不同的。同等類型的股權激勵刺激同等類型的滿意程度，但是對于不同規模的上市公司，所獲得股權激勵收益卻是不同的。對于不同類型的上市公司來說，國有企業所實行的股權激勵較少，非國有企業更容易實行股權激勵制度。國有企業規模一般較大，是該行業的龍頭企業，甚至有可能是該行業的壟斷企業，具有較強的競爭力。由于國家的支持，所以與非國有企業相比，國有企業中的管理者的經營努力程度對于企業業績的影響力度較小，另外一方面，由于國有企業對于實行股權激勵持有更加謹慎的態度，所以國有控股企業實行股權激勵制度的過程更為繁瑣，加上市場對于國有企業信息披露的敏感性，所以國有企業對于實行股權激勵持較為謹慎的態度。
綜上所述，影響上市公司股權激勵的外部因素包括，企業的自身規模大小、上市公司的類型、行業的景氣程度等等。
四、完善我國上市公司股權激勵的政策建議
股權激勵是一種解決公司委托過程中出現的道德風險問題的手段，但是現如今股權激勵過程中仍然存在著許多問題。以上部分，本文通過分析股權激勵的特征和主要環節，分析了上市公司股權激勵的現狀和發展，其中提出了現如今股權激勵所存在的問題。同時，本文分析了上市公司股權激勵機制的內外部影響因素，最后根據影響因素，為了上市公司股權激勵制度的改進提出了政策性建議如下：進一步完善各項法規和法律制度；充分考慮影響股權激勵的內外部因素；擴大股權激勵的受眾范圍，注重企業的長期發展；完善股權激勵績效考核制度，加強激勵效果。
（一）進一步完善各項法規和法律制度
從某種程度上來說，股權激勵制度被看做是公司高層侵占股東財務的一種途徑，又因為中國市場現有的披露制度的不完善，如果講一個本身就具有漏洞的股權激勵制度投放到市場中去，那么完善現有的各項法規和法律制度是至關重要和刻不容緩的。
（二）充分考慮影響股權激勵的內外部因素
通過已經了解到的影響上市公司股權激勵的內外部因素，以當年的數據為指標，建立自身縱向的比較機制，但是這種比較機制只能判斷出企業每年變化的好壞，沒有實際上的意義，因此還需要與行業中的其他企業進行比較，建立橫向的比較機制，充分的了解與其他企業的差距，通過影響因素的分析，降低市場風險和行業波動對于股權激勵機制實施的影響，更加準確的為經營者的業績付薪水。
（三）擴大股權激勵的受眾范圍，注重企業的長期發展
由于企業的股權激勵的受眾只集中在經營管理層，所以容易導致管理層和普通員工的收入差距越來越大，最終可能激化兩者之間的矛盾，所以，企業的股權激勵的受眾范圍也要擴大到普通的員工，維持公司的長期穩定發展。從企業的長期發展來看，其價值雖然是歸于股東所有，但是由于這些價值都是由員工的勞動所創造出來的，雖然整個公司最大的貢獻是由管理層和核心工作人員所創造的，但是全體普通職工的貢獻也不能忽略。對于工作年限較長的工作人員給予一定的普通股獎勵，也可以增加員工的歸屬感，促進其更好地為企業服務，創造更多的價值。
第3篇：股權激勵協議范文
股權激勵與并購可以形成相互促進的良性互動。以科大訊飛為例股權激勵可以與并購行為相互促進，股權激勵促進并購的推行，并購促進股權激勵的落地，以此良性循環，形成管理層、股東與公司等多方共贏的局面。
一方面，股權激勵促進企業并購的推行。公司公布股權激勵的方案，一方面強化了對公司現有業務發展前景的信心，增加投資者的信心；另一方面給予未來通過并購實現“外延擴張”的預期，保持公司高估值，使得公司未來在并購活動中{借估值優勢降低并購成本，提升公司的并購潛力，尤其是一股份支付為支付方式的并購。在推行股權激勵方案一年半后，2013年6月24日，科大訊飛與我國教育招生考試信息化服務的知名企業，中高考網絡評卷、標準化考場建設主要服務商之一的啟明科技的股東簽訂了《股東轉讓協議》，上市公司以自有資金48000萬元收購廣東啟明科技發展有限公司100%的股權。教育考試業務是科大訊飛發展戰略的重要方向，這一收購無疑加強了公司在教育領域的布局。股權激勵作為緩解沖突的方式，促使高管和股東的利益的一致性，高管要追求自身利益最大化就必須實現公司績效的最大化。由戰略行為的效率理論和交易費用理論可知， 公司績效會因正確和合理的并購重組戰略而得到提高， 高管也會因公司績效的提高而獲得最大的收益，因此股權激勵方案能夠促使公司績效的戰略并購行為。
另一方面，并購有利于股權激勵的落地。對于股權激勵對象而言，股價是否高于授予價格以及業績達標情況是影響其收益的兩個重要條件。就股價因素而言，科大訊飛并購恰好在公司股票期權計劃的首個行權年，透過釋放并購利好，直接提升了公司的股價。科大訊飛的股價從公告并購時點的46元每股一路上漲，最高達到63元，漲勢一直持續到2014年末，遠高于同期大盤指數和行權價格26.92元。因此，加強了股權激勵的激勵對象首個期權行權期的收益，提升了激勵力度。此外，首批激勵對象行權后，進一步促進了科大訊飛股票的流通率。業績考核方面，經歷了一個高速增長期后，原有業務逐步趨于穩定，而根據公司的業績考核條件，公司必須保持持續增長，才可以將手中的股票期權進行行權，此次并購強化了公司未來的業績增長能力，提升了未來期權行權條件的概率，進一步加強激勵計劃的有效性。當科大訊飛在享受并購帶來的利好時，與股權激勵方案形成良性的互動，進一步加大股權激勵的作用。2014年作為高科技軟件企業，公司員工離職率低于同行業50%，關鍵員工保留率達到97.5%。
第4篇：股權激勵協議范文
如何把握股權激勵的度，在國內外都是難題。搞不好就會發生類似于海南醫藥式的過度激勵，或者出現海爾多名高管在股權激勵之前掛冠而去的事。
股權激勵本意在平衡股東與管理層權益，在高管信托責任監管難以到位、股東權利虛置的情況下，通過股權方式，將股東與管理層的利益捆綁在一起，達到管理層全心全意為股東服務的目的。但也因為如此，股權激勵很容易蛻變為企業內部人員的利益瓜分，或者由于激勵不到位，而無法起到激勵管理層之效。
為此，中國證監會在5月6日連續公布“股權激勵有關事項備忘錄1號、2號”兩個文件，從股權激勵的股票授予價格、激勵對象、股權激勵與重大事件間隔期等方面，制定詳細操作規則，堵塞監管漏洞，同時進一步體現從嚴審核的宗旨。這是在行政審批上提高管理層過度自我激勵的成本。
過度激勵的案例比比皆是。伊利股份今年1月31日宣布因集中計提股權激勵費用，導致2007年度虧損：營業利潤虧損971萬元，每股收益-0.22元。伊利股份解釋，是因為公司2006年施行的股權激勵計劃按照相關會計制度，需將已滿足行權條件的期權作價計入相應的費用科目。伊利股份5000萬份期權，這筆巨額費用分攤到公司的營業成本、管理費用等薪酬科目中，淹沒了伊利2007年前三季度3.3億元的凈利潤。
海南海藥緊隨其后。該公司3月6日公告，稱因公司實施股票期權激勵計劃，將導致公司2007年年度出現約5000萬元的凈利潤虧損。這也意味著海南海藥23365位股東(截止2007年9月30日)，在2007年不但沒有利潤可分，還要為自家60個管家高達7220萬元的管理費買單。
上海國家會計學院的財務分析專家夏草發現一個奇特的現象：幾乎所有公告股權激勵方案的上市公司，在公告前后它們的股價大都呈現“V”型走勢，公布前股價莫名下跌，達到一個階段低點后公司突然停牌公布激勵方案，之后股價迅猛上漲。這種明顯的價格走勢，顯然是為提高激勵價格營造氛圍。
這些公司或者不甚重視股東的權益，或者蔑視自身作為公司高管的信托責任，或者為了日后考慮希望降低目前收益。但無論為了何種原因，以股權激勵為名，剝奪其他股東的應得收益，顯然是內部人的自肥之舉。
海爾的情況則完全相反。4月17日，青島海爾公告，宣布包括董事王召興、張智春，獨立董事王超和副總經理張世玉集體辭職。此前2月，公司董秘紀東已經辭職，5位元老級高管集體離任，以人事地震形容并不為過。
對于海爾高管離職，資本市場以暴跌加以回應。海爾高管離職原因，分析眾多，與海爾內部人事、業務整合有很大關聯。但這些高管離職之后，有兩個動作，其一就是選擇拋售股票，以曾經的內部人身份，表達對于海爾未來業績的不信任。這與海爾不盡如人意的市場份額與股價表現，合為雙重的打擊。
真正令人匪夷所思的是辭職的高管放棄了豐厚的股權激勵。在2006年青島海爾制定的管理層股權激勵方案草案中，王召興作為公司副董事長將得到200萬股(占公司總股本0.17%)，僅次于董事長楊綿綿的300萬股；而張智春、張世玉也分別得到100萬股；原董秘紀東則將獲得80萬股，按照公司確定的7.63元/股的行權價格，這些高管都將身家超過千萬元。
平白放棄千萬元財富，不是每個人都能做得到的。
可能原因之一，被激勵者難以解決激勵資金來源，激勵對象行權資金需自行安排。海爾前董秘紀東曾說，“（海爾）集團和公司都不會提供一分錢。”鄭培敏也表示，榮正作為財務顧問，不會為激勵對象提供融資服務。紀東本人所獲80萬份期權，行權所需資金至少在600萬元，被激勵者如何籌錢融資是個大難題。
可能原因之二，被激勵者并非公司核心階層想激勵者。時過境遷，在2006年被激勵者，到2008年也許就不是公司所需要捆綁的人才，雙方心知肚明，在獲得一筆交易后，雙方心照不宣以體面的方式解除原先的協議。海爾從2007年開始實行的戰略調整，從側面印證了這一點。
可能原因之三，或者公司業績將出現全面下滑，預計無法達到行權條件；或者原高管有了更好的去處，如王超所投奔的太平洋證券，就是股價大漲的妖股，其收益會比海爾好得多。而其他幾位則因信息所限，無從揣測。
對于內部人控制的上市公司來說，股權激勵計劃是使團隊利益結為一體的繩索，可以與其他股東展開集體博弈；對于正在改變戰略的上市公司來說，股權激勵變更突現出內部的矛盾，或者說，股權激勵無論在海南醫藥，還是在青島海爾，都沒有能夠成為正確的使高管信托責任更加明確的激勵機制，因此目前所面臨的種種質疑，反而成為分割高管與股東利益的鴻溝。
第5篇：股權激勵協議范文
關鍵詞:股權激勵政策法規股權激勵現狀
0 引言
股權激勵作為現代企業公司治理制度中的核心內容,是在所有權與經營權相分離的情況下,基于委托理論與契約理論和人力資本理論的基礎上,為有效的解決企業所有者與經營者的利益不一致的一種長期的激勵機制,大約產生于美國的20世紀50年代。由于股權激勵在對企業經理、董事、雇員、關鍵的技術人員方面具有顯著的成效,世界上大部分的國家如美國,英國,日本,新加坡以及歐洲的大部分國家都廣泛的采用這種激勵制度并取得了良好的成績。我國自2006年股權分置改革以后,股權激勵制度得到了快速的發展。
1 我國股權激勵制度的發展歷程
1.1 醞釀期:20世紀90年代初我國開始引入股權激勵,我國企業開始借鑒股權激勵管理辦法,萬科于1993年實施股權激勵,成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。從1997年開始,上海率先推出企業股權激勵分配制度的試行方案,武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權激勵制度。2002年關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見正式,至此股權激勵在我國政策層面上正式出臺,隨著2005年的股權分置改革的完成,40多家企業股改捆綁股權激勵但未獲得批準。
1.2 試點期:06年1月《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》。國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法,關于印發《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的通知,國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法的出臺。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權激勵營造了新的法律環境,解決了股票來源問題,完善了行使期權的利益兌現機制,給出了計劃實施的具體流程,是中國的股權激勵進入了一個全新的發展時期。
1.3 整頓規范期:2007年3月-10月,證監會開展加強上市公司治理專項活動,股權激勵暫緩審批,國資委、證監會出臺配套政策規范股權激勵。2008年3月-9月,證監會陸續《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》,10月國資委、財政部《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》從嚴規范股權激勵的操作。
1.4 成熟推廣期:2009年,股權激勵相關配套政策不斷完善和細化,財政部、國家稅務總局陸續出臺《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》,中國資本市場上的制度建設更加縱深化和規范化,股權激勵在我國的發展趨于完善。
2 我國上市公司實施股權激勵計劃的現狀
本文選取2008年1月1號到2010年12月14號首次宣告實施股權激勵計劃的滬深兩市的A股上市公司,排除數據不全和帶有ST的公司,總共收集了145家上市公司。所有的數據是通過網易財經,上海證券交易所,深圳證券交易所網站通過手工整理得到。
2.1 實施股權激勵方案公司數量變化分析
從上表可以看出,2008年推出股權激勵計劃的大部分公司都沒有被實施,主要是由于2008年全球金融危機,以及我國相關制度的不完善和相關法律規范的推出,很多上市公司的股價紛紛跌破了股權激勵計劃的行權授予價格,導致大部分公司不得選擇撤銷或終止其股權激勵計劃;同時相關法律規范的推出,使得很多上市公司的股權激勵計劃草案與相關新規范相違背,很多上市公司不得收回已經公布的計劃,像由于激勵對象包含監事,天力士股權激勵方案中止;《股權激勵有關事項備忘錄1號》明確規定:提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權,因此如華菱管線、撫順特鋼被終止。2009年披露股權激勵計劃的公司數量是最低的,主要是2009年是我國相關的法律法規不斷完善的時期,很多企業不得不等待相關法律法規的完善以后推出激勵計劃,因此2009年推出的數量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,從最終實施的數量可以看出其方案的質量明顯提高,合規合法性大大增強,2010年是股權激勵成熟的推廣期,這一年披露的上市公司52家都已經實施,可以看出我國股權激勵進入了一個高速發展階段。
2.2 我國主要股權激勵的模式 從會計核算的角度,股權激勵計劃的模式可以分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付又分為股票期權和限制性股票;以現金結算的股份支付分為模擬股票和現金股票增值權。
2.2.1 股票期權,是指企業授予職工或者其他方在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本企業一定數量股票的權利。股票期權的特點是高風險高回報,特別適合處于成長初期或者擴張期的企業,比如網絡、高科技等風險較高的企業。由于企業本身處于成長初期,本身對資金的需求就非常的緊張,無法拿出大量的現金實現股權激勵,而且,這些企業的未來潛力巨大,實施股票期權既能降低激勵的成本又能對將員工的經營業績與企業聯系起來,而達到了激勵與約束并存的效果。這種激勵方式在國際上被大部分國家所采用,它不會導致現金流出企業,是企業承擔現金流的風險幾乎為零。
2.2.2 限制性股票,是指激勵對象按照股份支付協議規定的條款和條件,從企業無償或以較低的價格獲得一定數量的本企業股票。激勵對象獲得授予的股票以后不能立即出售,而必須在一定的限制性條件達到以后才可以出售而獲益。其風險相對于股票期權要小,激勵性也就較股票期權小。
2.2.3 股票增值權,是用現金支付模擬的股權激勵機制,與股票掛鉤,但用現金支付。經營者可以在規定的時間內獲得規定數量的股票股價上升所帶來的收益,但不擁有股票的所有權,這種模式適合資金比較寬裕的企業。
2.2.4 模擬股票,是指公司授予激勵對象一定數量的“虛擬股票”,激勵對象參與公司的分紅和股價上升帶來的收益,但是沒有所有權和表決權,也不能轉讓和出售,并在離開公司的時候自動消失。這種方式在股票價值增值的時候,支付現金的風險很大。
以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告實施股權激勵方案的滬深兩市上市公司的數據分析,我們可以看出我國上市公司大部分以股票期權的方式來實施股權激勵,2008年有46家采用了股票期權模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值權模式,還有1家采用股票期權和股票增值權結合模式,1家采用限制性股票與股票增值權結合模式。2009年有12家采用股票期權模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期權。2010年有49家采用股票期權模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值權,還有1家采用股票期權與增值權相結合,1家采用股票期權和限制性股票結合模式。
2.3 行業特征的比較分析 在145個宣告實施股權激勵的上市公司中,在145家上市公司中制造行業的公司最多有89家,其次是信息技術行業有18家,再下來是房地產業,金融保險類最少只要一家。信息技術行業和制造行業一個是資本密集型,一個是勞動密集型的,分別都需要對其員工,包括對管理經營者實施股權激勵以達到使管理者的經濟利益和股東的經濟利益相一致,和對關鍵的技術人員實施股權激勵,以留住人才為企業服務。國外的研究表明,在控制了過去實證研究中提到的傳統經濟因素之后,新經濟公司的員工和管理者得到比舊經濟公司更多的基于股票的報酬(包括股票期權和限制性股票),而我國呈現出的是行業特征,新經濟與舊經濟沒有表現出很大的差別。首先,股權激勵公司屬于制造業的集中在機械、設備和儀表制造業、石油化學塑膠塑料化學品制造、電子元器件制造、金屬非金屬加工等技術含量較高的制造業,而不是集中在食品飲料加工、紡織服裝皮毛加工、造紙印刷等技術含量較低的傳統制造業上。其次是高新技術產業,以上特點說明,期權激勵這種與公司將來發展緊密相關的長期激勵方式,更適合于那些目前處于成長期、產品技術含量較高、需要穩定的核心技術人員、有發展潛力的公司,即更適合于處于創業期的高新技術企業。
2.4 行權有效期和激勵股票占總股本數量
從上表我們可以看出,激勵有效期最多的是5年,超過75%的企業的有效期都是6以下,與《試行辦法》規定的行權限制期原則上不得少于2年、《上市公司股權激勵管理辦法》(證監會)股權激勵的有效期從授權日計算不得超過10年相比,我國股權激勵的有效期偏短。而研究發現美國83%的股票期權計劃有效期是10年,等待期的中位數是2.1年;日本的股權計劃的有效期的中位數是5.12。如果過早行權,就達不到股權激勵應有的激勵與約束兼顧的雙重目的。授予數量與證監會規定的最高比率10%還有很大的一段差距,說明我國股權激勵授予數量偏小,激勵不足。
2.5 股票來源與業績考核指標 從2010年以后,我國股權激勵授予股票期權的股票來源基本上全部是定向發行,2009年和2008年有幾家公司通過股東轉讓和提取激勵基金來取得股票。而考察的業績指標,大部分都是加權平均凈資產收益率,和凈利潤增長率。只有少部分公司將營業利潤增長率作為業績的考核指標。
3 結論
3.1 我國股權激勵模式大部分采用國際上流行的激勵模式,但是激勵模式過于單一,激勵模式的種類偏少,這可能是因為我國股權激勵才剛起步,企業的內部環境和外部環境都還不適合發展其他的激勵模式。
3.2 我國股權激勵計劃行權有效期偏短,激勵股票的授予數量偏少,這可能不能達到股權激勵的激勵和約束的長期激勵的作用。
第6篇：股權激勵協議范文
一、股權激勵的原理
經理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。
在不同的激勵方式中，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績表現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。
為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。
二、股權激勵的不同類型
1．三種類型的劃分
按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。
l現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。
l期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。
l期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。
不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：
l現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。
l現股激勵中，由于股權已經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。l現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。
l在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經理人獲得了購股資金的貼息優惠。
其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。
2．不同類型股權激勵的價值分析
不同的股權激勵方式對受激勵的經理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。
l現股激勵和期股激勵中有虧損區存在，即被激勵的經理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經理人承擔虧損風險的問題。
l現股激勵和期股激勵的區別在于：在同樣條件下，期股激勵使經理人享受了貼息優惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。
圖1：現股激勵的價值分析。ob0是經理人獲得股權時支付的價款，ob1是考慮資金成本后經理人的持股成本。a1c1是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于ob1時，經理人開始獲益，小于ob1即為虧損。在公司破產或資不低債時，股權價值為0，經理人最大虧損為oa1=ob1，即為經理人的持股成本。
圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經理人獲得股權的實際持股成本為ob2，a2c2是到期收益線。根據支付協議的不同，ob2的大小在ob0和ob1之間，到期收益線a2c2在a0c0和a1c1之間移動。當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于ob2時，經理人開始獲益，小于ob2即為虧損。經理人最大虧損為oa2=ob2。由于貼息優惠的存在，ob2〈ob1，即在同樣條件下，期股方案中經理人的損失要小于現股方案。是否享受貼息優惠是期股激勵和現股激勵的主要區別。
圖3：期權激勵的價值分析。ob0是經理人獲得股權需要支付的價款，b0c0是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于ob0時，經理人開始獲益，小于ob0經理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現股激勵和期股激勵的主要區別。
3．不同股權激勵的導向
從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經理人努力工作，并以較為穩健的方式管理企業，避免過度的冒險。由于受經理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。
期權激勵方式中，經理人不承擔風險，因此期權數量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經理人“創新和冒險”，另一方面也有可能使經理人過度冒險。
由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業規模大小、業務成長性高低、行業特點、環境不確定性大小、經理人作用大小、經理人自身特點的不同和公司對經理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產生影響。
三、股權激勵設計和實踐
1.股權激勵的設計因素
在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調節，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。
l激勵對象：傳統的股權激勵對象一般以企業經營者（如ceo）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業的主要激勵對象是董事長、總經理等，一些企業也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。
l購股規定：即對經理人購買股權的相關規定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數量的大小影響股權激勵的力度，一般根據具體情況而定。l售股規定：即對經理人出售股權的相關規定，包括出售價格、數量、期限的規定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規定經理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數量作出限制。大部分公司允許經理人在離任后繼續持有公司的股權。國內企業一般要求在經理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業則要求經理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規定。不同的規定對應的激勵效果是不同的。
l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規定期權一旦發出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規行為而作出任何扣罰；國內的一些地方的規定中，則認為企業經營者經營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經理人的股權激勵一般是從經理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規和稅法有關。
2.目前國內采用的主要股權激勵方式及特點
到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規定③，這些規定主要面向國有控股、國有獨資企業，涉及行業包括紡織、冶金、電子、商業、房地產等，具體有以下特點：
l激勵對象：一般為總經理、董事長，
l購股規定：一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格，分期購股，經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數量不大。
l售股規定：上海規定在任期末經營者可按每股凈資產或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續持有。北京規定按經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規定經營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規的限制。
l權利義務：在期股到期購買前，經營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。
l股權管理：各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業在實行股權激勵時首先進行改制，國企經理必須競爭上崗等。
從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規定，各地在股權激勵的嘗試方面態度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業退出期股激勵試點，經營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據企業狀況、環境和業務特點等具體而定。
3.高科技企業和紅籌股公司的期權激勵
一些高科技企業和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內其他企業借鑒。香港聯想公司在1998年9月授予6位執行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤
四、股權激勵與經理人市場
股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環境，具體如圖5所示。
1．市場選擇機制：
充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，并對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據的，也不符合股東的利益。職業經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。
2.市場評價機制：
沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發揮作用。3.控制約束機制：
控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規政策、公司規定、公司控制管理系統。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。
4.綜合激勵機制：
綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業、不同的經理人、不同的環境和不同的業務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。
5.政策環境：
政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環境方面，政府也需要通過加強資本市場監管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創造良好的政策環境。
五、關于股權激勵的幾點討論
1.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。
公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經理人投資能力的限制，經理人持有股份的數量是有限的，經理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力，同時還受到經濟景氣、行業發展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。
2.過小的持股數量起不到激勵效果。
有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發現中國上市公司的經營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經理的持股情況與公司業績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數量，一種觀點是提高經理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內企業經理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數量使經營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經理人將其有限的資產投入企業，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。
政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時，經理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業時，經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。
4.股權激勵并沒有解決經理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。
5.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。
對于拿“黑錢”的經營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經營者與其他企業經營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現象”）時，常常強調的是國企經營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經濟的產物，他所在企業的業績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經營者的身價是不可能和市場經濟條件下的經理人的身價進行比較的。實際上很多國企經營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經營者股權激勵，不僅不能引導經營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。
6.政府的作用
股權激勵本質上是企業所有者與經理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經理人市場的政策法律環境，而不是具體規定激勵條款。各個企業的情況不同，政府“一刀切”的規定，將破壞股權激勵的使用效果。
7.股權激勵并不只適用于企業經營者。
在市場激烈競爭和企業面臨復雜經營環境時，除了企業經營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃（esop）。
8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。
公司給予經理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產出的平衡和公司內不同成員的利益平衡。
六、小結
股權激勵有利于引導經理人的長期行為。按照基本的權利義務關系不同，股權激勵可以分為現股、期股、期權三種類型，不同的類型對經理人的權利義務要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權激勵設計中，可以通過六個方面因素的調節來組合不同效果的激勵方案。
股權激勵的適用是有條件的，應該把股權激勵作為引導經理人行為的手段來使用，要根據公司的不同情況來設計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權激勵的效率同時受到資本市場、經理市場和其他經營環境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發揮不了應有的作用。政府的作用在于創造一個良好的政策和法律環境，塑造一個良好的經理人市場。
隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業經營環境的不斷改善，股權激勵將越來越發揮出獨特的作用。
參考文獻：
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②國企高層經理人員激勵約束機制的調查.中國社科院工業經濟研究所企業高層管理人員激勵約束機制課題組.經濟管理99.10
③地方政府對管理人員采取的股權激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11
第7篇：股權激勵協議范文
關鍵詞：股權激勵；制度環境；盈余管理
基金項目：教育部人文社科基金項目（09YJC790141）；南京財經大學2011年研究生創新研究項目（M11067）。
作者簡介：宋文閣（1970-），男，山東濟寧人，高級會計師，南京財經大學會計學院碩士生導師，主要從事政府審計與國有資本監管研究；榮華旭（1989-），男，安徽六安人，南京財經大學會計學院碩士研究生，主要從事公司治理、內部控制研究。
中圖分類號：F233 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1096(2012)03-0090-05收稿日期：2011-09-12
一、文獻回顧
目前的公司治理結構是由職業經理人公司所有者經營企業，并按協議約定擁有報酬索取權。由一批雇傭而來的職業經理人組成的管理層實質上已成為當前公司的決策者，然而管理層并不擁有收益的剩余索取權，他們所能獲得的僅是根據協議規定的有限報酬。公司所有者為了降低信息不對稱所產生的成本問題提出了采取股權激勵的措施，將管理層與股東的利益聯系在一起，通過授予管理層一定量的股票期權，從而激勵管理者朝著股東所希望的目標經營企業。股權激勵的實施可能會誘發管理層調整企業的業績，從而影響企業的股票價格，為管理層攫取利益 (Daniel et al,2006)。已有研究對于股權激勵的盈余管理效應莫衷一是。
現有關于股權激勵與盈余管理的研究主要分為兩類。關于第一類研究，當前的研究結論主要是高管層經常選擇在股權授予日前、行權日前或出售日前采取操縱應計利潤的方式進行盈余管理，進而操縱股票的價格，有時也會通過操縱信息披露的時間影響股價獲取私人收益，如在股權授予前推遲披露好消息，提前披露壞消息，拉低股價，從而降低行權價，在股權激勵計劃公告后再進行操縱性盈余管理實現盈余反轉(肖淑芳 等，2009)。
第二類研究的范圍相對而言更加廣闊一些，不僅有研究證實股權激勵確實能夠引起企業高管的盈余管理行為( Beneish et al,2002; Peng, 2008;蘇冬蔚 等，2010)，還有大量文獻具體研究高管盈余管理方式選擇問題，如Cheng 等(2005)研究發現:當企業的業績超出市場預期時，高管層傾向于進行向下的盈余管理，調整收支抑制盈利水平，以防止未來業績的大幅下滑。此外，高管層可能通過會計政策選擇進行盈余管理，在股權激勵計劃公告前一期間大額計提資產減值損失，在隨后的各個年度中少計提資產減值損失，平滑利潤，達到行權標準。
二、理論分析與研究假設
(一)股權激勵與盈余管理
1.股權激勵數量與盈余管理程度。Cheng 等(2005)實證研究發現股權激勵幅度大的管理層更可能向下進行盈余管理，通過調整應計收支來防止未來盈余大幅下跌，同時，管理層有動機進行盈余管理以迎合分析師的預測。Kedia 等(2009)在對539家進行財務重述的公司進行分析后發現管理層被授予股權激勵的數量與公司錯報盈余的概率呈正相關關系。Daniel等 (2006)研究發現，股權激勵數量每增加1%，企業的盈余將會增加11個基本點的應計收益，股權激勵數量與盈余管理存在著顯著的正相關關系。以上研究皆證明了在經濟人假設下，高管總是在追求自身利益最大化。高管總是希望自己獲得的股權激勵數量越大越好，隨著獲股權激勵數量的增多，也更有動力去“提升”企業經營績效，達到激勵計劃所設定的行權標準。正是由于存在著這種假設，所以我們可以合理地推斷出，隨著股權激勵數量的增加，高管盈余管理的動機更大，盈余管理程度相應增加。基于以上分析，筆者提出假設1。
假設1：股權激勵數量與上市公司盈余管理程度正相關，即激勵數量越多，盈余管理程度越大。
2.行權限制期與盈余管理。證監會在的《上市公司股權激勵管理辦法》中已經明確規定，行權限制期不得少于1年，企業可以在規定的基礎上自主決定限制期限。根據現有的文獻可知企業往往設置的行權限制期都比較短，這在一定程度上會引起管理層的盈余管理行為。何凡(2010)研究發現行權時長與實施股權激勵后的盈余管理程度存在顯著的負相關關系。行權限制期越長, 管理層進行盈余管理的難度越大,往往會選擇依靠公司績效的真正提升來實現行權；行權限制期短則會降低管理層盈余管理的難度,高管層可以通過盈余管理來美化業績實現行權。沈紅波等(2010)研究發現激勵期限較短的問題比較明顯，往往起不到促使被授予者制定長遠發展規劃的目的, 反而可能會產生為了及時行權而采取短視行為的動機。據此筆者提出假設2。
假設2：行權限制期長短與上市公司盈余管理程度負相關，即禁售期越短，盈余管理程度越大。
(二)制度環境與盈余管理
我國制度環境的最大特點是政府對經濟的干預顯著，政府的雙重角色使得國有上市公司產生了股權模糊和內部人控制等問題。國有上市公司的管理者目標與企業目標往往是相偏離的，使得其有動機攫取額外收益。國有上市公司實施股權激勵措施更容易放大其福利性的作用。周暉等(2010)研究發現國有上市公司管理者通過盈余管理行為增加自身收入,雖然高管持股與業績的相關性不明顯, 但管理者股權激勵在一定程度上引起了管理者的盈余管理行為。根據以上分析，筆者提出假設3。
假設3：國有上市公司相對于非國有上市公司，股權激勵措施引起的上市公司盈余管理程度更大。
如果市場是有效的，市場會對所有可獲得的信息作出反應，也就是說，此時盈余管理行為是無效的。目前，我國上市公司處在不同的市場化程度下(雷光勇 等，2007)，根據樊綱等的研究，中國自東部省份至西部地區在經濟發展水平和法律實施力度上存在巨大差異。市場化程度的差異可能影響上市公司所受的監管力度，例如較市場化程度低的地區，市場化程度高的地區對高質量外部審計的要求更大，高質量的外部審計可以有效地提高企業的信息透明度，降低成本。此外，處在不同市場化程度的地區，法律的實施力度也不同，這在一定程度上弱化了法律對上市公司的監管效果。鑒于以上分析，筆者提出假設4。
假設4：市場化程度對上市公司盈余管理有反向影響，即在市場化程度高的地區，股權激勵引起的上市公司盈余管理程度低于市場化程度低的地區。
三、研究設計與樣本選擇
(一）樣本選取與數據來源
2006年證監會出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》，所以筆者選取了2006年~2008年實施股權激勵的所有滬深兩市A股上市公司，并按以下標準進行了篩選：（1）剔除當年度新上市公司；（2）剔除了金融類上市公司；（3）剔除ST等和數據不全的上市公司。篩選后，筆者共得到108個樣本數據。數據主要來自CSMAR數據庫、CCER數據庫，股權激勵數量和行權禁售期則是通過上海證券交易所和深圳證券交易所手工整理所得。本文運用SPSS17.0進行分析。
(二)變量定義
1.被解釋變量。被解釋變量為盈余管理程度(DEM),盈余管理的計量主要有可操控性盈余管理和真實活動盈余管理，筆者在李增福等(2011)研究的基礎上，采用可操控性盈余管理進行研究，并以修正的Jones模型來計算。具體計算過程如下
其中，CACCt為經營應計項目；ARt為應收賬款變化額；INVt為存貨變化額；APt為應付賬款變化額；AEt為應計費用變化額；TAt-1為t-1期總資產；SALESt為主營業務收入變化額；PPEt為固定資產原值；NDEMt為經營應計項目不可操控部分；DEMt為經營應計項目可操控部分，即筆者的盈余管理指標。
2.解釋變量。根據研究的需要，筆者選取股權激勵數量和行權限制期作為解釋變量，具體含義此處不再贅述。
3.控制變量。根據現有關于股權激勵與盈余管理的研究顯示，筆者選取公司規模(SIZE)、資本結構(CS)、企業成長性(GROWTH)和審計師類型(AUDIT)作為控制變量。同時，為了研究制度環境對盈余管理程度的影響，筆者在全樣本檢驗中加入實際控制人類型(OWNER)和市場化程度(MD)兩個虛擬變量。
(三)模型構建
為了驗證所提出的假設，筆者構建了如下模型
DEMt=β0+β1SN+β2LT+β3SIZE+β4CS+β5GROWTH+β6AUDIT+ε
在此模型中，DEMt即是我們通過方程組所計算的應計項目可操控部分數值，SN與LT為本文的解釋變量，SIZE、CS、GROWTH和AUDIT則是本文的控制變量。進行全樣本檢驗時，我們還會在模型中加入OWNER和MD兩個控制變量。以上各變量的定義見表1。
表1 變量定義
符號變量名定義DEMt被解釋變量盈余管理程度應計項目可操控部分，值取絕對值SN解釋變量股權激勵數量激勵股份占總股本的比例(%)LT行權限制期授予的股權行權等待期(按年計)SIZE控制變量公司規模以企業資產負債表日的資產總額表示，取對數CS資本結構使用企業資產負債率表示GROWTH成長性以主營業務收入增長率來衡量AUDIT審計師類型由“四大”審計取1，否則取0OWNER實際控制人類型 國有上市公司取1，否則取0MD市場化程度市場化程度高①取1，否則取0
四、實證結果與分析
(一)描述性統計
在相關回歸分析之前，筆者先對模型中涉及的主要變量進行了描述性統計，結果見表2。
由表2的第一部分可見，盈余管理程度的最大值和最小值分別為0.9122和0.0037，表明各上市公司的盈余管理程度差異較大。上市公司的股權激勵數量最大值為10%，最小值為0.27%，中位數是3.93%，這些數據表明上市公司的股權激勵比例符合證監會出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》中關于股權激勵授予比例不得高于10%的標準，而且從SN的標準差為0.0280可以看出，上市公司間的股權激勵比例比較接近，差異不大。行權限制期最大值為3，最小值為1，即授予的股權至少得等1年后才可以行權，這符合規定。同時根據平均值1.3102，我們可以知道大部分公司授予的激勵股權行權限制期都比較短，這在一定程度上可能會弱化激勵效果。審計師類型平均值為0.1389，中位數為0，說明由“四大”審計的上市公司所占比例較小，注冊會計師審計對盈余管理行為的抑制作用可能沒有得到完全發揮。實際控制人類型平均數為0.17，中位數為0，說明我國實施股權激勵計劃的國有上市公司數量不多，股權激勵制度尚未得到國有上市公司的廣泛認可。通過觀察市場化程度的平均數和中位數，可以知道，實施股權激勵的上市公司目前基本上都位于市場化程度高的地區，說明了市場化程度影響公司的行為。
表2的第二部分比較了不同實際控制人類型的公司股權激勵措施與盈余管理程度的相關性狀況。國有上市公司的盈余管理程度大于非國有上市公司，國有上市公司的股權激勵數量平均數和中位數分別是3.18%和2.35%，非國有上市公司的股權激勵數量平均數和中位數分別是5.09%和4.50%，它們之間的差為1.91%和2.15%，即國有上市公司的股權激勵數量小于非國有上市公司，而且差異顯著。②國有上市公司的行權限制期平均數為1.2389，明顯小于非國有上市公司的行權限制期1.6667。
(二)模型回歸分析
表3為實證回歸結果。從全樣本回歸結果來看，股權激勵數量的系數為0.3520，且通過顯著性檢驗，這一結果驗證了假設1；行權限制期的系數為-0.0180，表明行權限制期越短，企業越有可能進行盈余管理，這一結果與假設2相符。公司規模與盈余管理程度正相關，企業的成長性與盈余管理程度負相關，但都不顯著，表明公司規模和企業的成長性對企業的盈余管理行為影響甚小。企業的資本結構與盈余管理程度則是顯著正相關，這說明企業的資產負債率越高，管理層越有動機實施盈余管理。審計師類型盈余管理程度顯著負相關，表明由“四大”審計的上市公司較之于非“四大”審計的上市公司企業盈余管理程度更低一些，即高質量的審計可以有效地抑制企業盈余管理行為。在引入了實際控制人類型和市場化程度兩個虛擬變量后，回歸結果顯示實際控制人類型與盈余管理程度顯著正相關，這說明國有上市公司較之非國有上市公司存在更嚴重的盈余管理行為。市場化程度的系數為-0.0351，說明了市場化程度高的地區盈余管理程度更弱一些。
筆者進一步按照實際控制人類型和企業所處地區的市場化程度對全樣本進行了分組檢驗。回歸分析的結果與全樣本分析的結果不存在差異，這也說明了筆者的結論是相對穩健的。但在市場化程度低的樣本組中，筆者發現沒有一家上市公司是由“四大”審計的，這進一步證明了市場化程度低的地區上市公司審計對企業盈余管理行為起不到監督作用。
(三)穩健性檢驗
為了進一步驗證上述研究結果的穩健性，筆者又進行了如下測試：(1)在剔除了控制變量后，回歸分析了模型的擬合度，得到的結果是調整R2為0.225，支持了筆者的結論。(2)為了消除極端值的影響，筆者對極端值樣本實施了上下1%的winsorize
處理，使用處理后的樣本進行回歸，結果沒有實質性差異。以上實證分析的結論是比較穩定的。
五、研究結論
筆者以中國滬深股票市場2006年~2008年所有實施股權激勵的A股上市公司為樣本，深入研究了股權激勵與上市公司盈余管理之間的關系，同時，在研究過程中對全樣本按照實際控制人類型和所在地區市場化程度的高低再次進行了分組研究。研究發現，股權激勵數量與上市公司盈余管理程度顯著正相關，行權限制期則與上市公司盈余管理程度顯著負相關。在進行分組進一步檢驗后，發現以上得出的相關關系并沒有改變。但是，國有上市公司較之于非國有上市公司，股權激勵與企業的盈余管理程度相關性更加明顯，國有上市公司在實施股權激勵后，更容易出現盈余管理行為。通過市場化程度分組研究發現，市場化程度高的地區上市公司在實施股權激勵制度后的盈余管理程度比市場化程度低的地區要低一些，即市場化程度的高低能夠顯著地影響企業盈余管理行為。此外，筆者還注意到，高質量的外部審計可以有效地抑制企業的盈余管理行為，降低企業的盈余管理程度。
①按照樊綱和王小魯等編著的《中國市場化指數――各地區市場化相對進程報告(2009)》，本文根據各地區得分與全國均分的比較將樣本分為市場化程度高和市場化程度低兩組。市場化程度高的地區包括上海、浙江、廣東、江蘇、天津、福建、北京、山東、遼寧、重慶、安徽、四川、湖北、河南，其余地區歸入市場化程度低組。
②國有上市公司股權激勵比例小于非國有上市公司股權激勵比例是因為國有上市公司股份基數大造成的。
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(編校：蜀 丹)
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(1. School of Acounting Nanjin University of Finance & Economics, Nanjin 210046, China; 2. Hengtong Group, Suzhou 215254, China)
第8篇：股權激勵協議范文
股權激勵是指公司以公司股權或與股權相聯系的其他獎勵對公司的管理人員以及其他員工進行的激勵措施。主要形式包括股票期權、限制性股票、股票增值權和虛擬股票。一般認為，股權激勵通過將公司的發展和贏利水平與公司員工自身的收入相關聯，有效地促進了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動公司的發展和成長。
美國股權激勵的法律規定和實踐
在股權激勵發展較早并且有關制度比較完善的美國，有關的法律規定主要體現在相應的稅務規則中，而不是由州公司法或聯邦證券法加以規定（當然發行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯綜復雜，實施股權激勵的時間點、行權價格、授予數量等都可能對公司和激勵對象造成差異顯著的稅收責任。典型的股票期權制度是將公司總股本的15%至20%預留作為員工的期權池（Option Pool）。
另外，根據一份2008年的調查，核心員工獲得期權的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運營總監和技術總監都為2%至4%，財務總監為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負責人為0.4%至1%。一般地，股票期權行權價格不低于授予時的公司股價的公允市場價（若公司未上市，公司有義務證明其對公允市場價的決定合理），在四年或五年內分次歸屬，自授予日起算。激勵對象每年可以獲得被授予的股票期權的20%～25%的歸屬，并進行行權。在公司被兼并或員工離職時，對未行權的股權激勵加速行權或即刻終止；對已經行權的部分或者由員工保留，或者由公司回購。
我國關于股權激勵的法律規定
在我國，目前的法律明文規定上市公司可以開展股權激勵計劃。中國證監會的于2006年1月1日實施的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，將股權激勵定義為上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵主要有三類，限制性股票、股票期權以及行政法規允許的其他方式。該辦法就上市公司實施股權激勵的一般要求做了規定，包括激勵對象、標的股票來源、員工持股比例、股票期權的行權價格、股權激勵計劃的備案等。此后在2008年中國證監會連續的《股權激勵有關事項備忘錄》1、2、3號文件中有一些新的規定，例如，將公司監事排除在激勵對象之外，以及對限制性股票的授予價格的規定（美國的實踐中限制性股票的授予價格可以為零對價）。
2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權激勵問題研究》指出，我國施行的上市公司股權激勵備案制管束過嚴，相關法律法規在員工持股比例、預留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡化備案程序、放寬對股權激勵的限制，賦予公司更大靈活性。
對國有控股上市公司而言，國資委和財政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權激勵形式可以為股票期權、股票增值權和其他方式，這一點與《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定不同。
對境外上市公司而言，目前有效的相應規定為國家外管局于2012年2月的《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（匯發[2012]7號）》。此文件對于外商投資企業的員工參與其外國投資方上市母公司的股權激勵計劃以及以小紅籌方式在離岸中心設立的眾多中小創業企業的員工參與股權激勵計劃都提供了重要的依據和行為準則。
另外，財政部和國家稅務總局也了與股權激勵相關的會計處理準則和所得稅規定。
同時，有關股權激勵的立法仍在繼續發展中。中國證監會于2012年8月初公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權激勵約束機制管理規定》的征求意見稿。
上述各項規定或征求意見稿都是部門規章。在股權激勵立法方面尚無全面的由國務院的行政規定或人大的法律。這從一個側面說明股權激勵在我國仍為初期發展階段，立法部門先從較低級別的部門規章對此領域進行管理和試驗。
對非上市公司而言，有關股權激勵的立法則比較零星和分散。主要是財政部、科技部關于2002年的《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》（財企[508]號）和國資委于2008年的《關于規范國有企業職工持股、投資的意見（國資發改革[2008]139號）》。
此外，地方政府也在股權激勵領域展開立法，嘗試新的實踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關村國家自主創新示范區企業股權激勵登記試行辦法》，其關于股權激勵的方式超出了上述部門規章的規定，包括股權獎勵、股權出售、股票期權、科技成果入股和科技成果折股。
我國公司股權激勵的早期實踐
早在上述法律規定之前，我國公司已經開始試驗類似股權激勵或職工持股（比如內部職工股）的措施。但是，由于法律規定和實踐經驗的缺乏，這些早期的股權激勵大多數為工薪獎勵的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經廣泛存在內部職工股超范圍發行或法人股個人化的情況，即在定向募集公司中，應向法人發售的股份其實發行給了社會公眾。這兩種情形都可能導致腐敗或擾亂金融市場，因此監管層要求進行清理。對于計劃公開發行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會或工會持股；設立有限責任公司或合伙企業作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監會明確規定職工持股會或工會持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實際所有權人；三，在實踐中甚至有通過司法確權的訴訟方式。
對于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認為中國證監會在審理股票發行和上市時持謹慎懷疑的態度，但是實踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》確認了有限責任公司的實際出資人與名義出資人之間的合法代持關系。再者，上述《證券公司股權激勵約束機制管理規定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵對象可以采取設立信托計劃或者公司、合伙企業等方式持有證券公司授予的限制性股權或者股票期權”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規定，但是應該可以看出監管層對設立信托計劃或公司、合伙企業等方式代持股份的認可。
非上市公司的股權激勵計劃
如上所述，我國目前的股權激勵計劃主要針對上市公司，對于非上市公司而言，僅有財政部、國資委、科技部的零星規定，而且時間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創立初始的高科技公司，對資金和人才的需求尤為急迫，因此股權激勵對此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個方面對非上市公司實施股權激勵計劃構成障礙：一，法定資本制；二，對有限責任公司和非上市股份有限公司的股東人數列出上限。
法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發行完畢，但是在實繳時可以在一定時間內分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對股權激勵計劃而言，在法定資本制下，公司每次發行股票期權后，當員工滿足條件行權時，公司股本增加，須執行相應的增資程序，除非公司以其他方式用于期權股票的來源，比如大股東轉讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉讓其股票給公司用作發行股票期權，要求大股東對公司有實質性控制，而且大股東以低價或無償轉讓股票給公司其實是個讓利的過程，大股東一般不會沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對于公司的利潤業績有負面影響，三是回購的股份須在一年內轉讓，而這與美國普遍實施的四年或五年期權歸屬的時間相比太短。相比較法定資本制，授權資本制能夠更有效地促進商業效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預留一定比例的股份用于未來員工行權使用，資本可以分次發行，并且董事會決定在規定的額度內發行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時需召開董事會、股東會、以及工商變更等程序。
對有限責任公司及非上市股份有限公司的股東人數上限的規定：《公司法》要求有限責任公司的人數不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關于此上限的規定曾有異議爭論。對于實施股權激勵計劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權激勵而導致公司股東人數超過上限，必須尋求規避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監會認可，都增加了公司運作的復雜性和成本，并有可能導致對員工的不公平），或者采用股票增值權或虛擬股票等方式以現金而不是股票來支付激勵對象，但是這要求公司具備充足的現金，因此對于資金短缺的創業初期的公司來說，并不合適。
對于參與境外上市公司股權激勵計劃的員工來說，其無法根據前述國家外管局的《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（匯發[2012]7號）》辦理相應的外匯手續。因此，在實踐中，公司在和激勵對象簽署期權授予協議時，要求激勵對象對不能行權的法律風險負責。或者，公司也可以采用代持或現金激勵的方式。顯然，這些措施對公司或員工來說都增加了額外的成本或風險。
未來立法趨勢的展望
2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規定，商事登記由審批許可向核準登記轉變，包括明確有限責任公司實行注冊資本認繳制度，無需登記實收資本以及實行年度報告制度和經營異常名錄制度，無需進行年度檢驗。9月份，上海自貿區公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務院總理在國務院常務會議上部署推進公司注冊資本登記制度改革，主要內容包括五項，即降低準入門檻，實施年度報告制度，放寬市場主體的住所登記條件，加強誠信體系建設，注冊資本實繳登記改為認繳登記。
以上改革秉承一致思路，將推進公司商事制度的靈活和效率。現有的法定資本制將改革為授權資本制，對上市或非上市公司實行股權激勵計劃，都將是利好。可以預計的是，我國《公司法》和工商登記規定將很快作相應的修改，將上述改革思路具體為法律的規范要求。
第9篇：股權激勵協議范文
隨著我國經濟的進一步發展，“全球化、一體化”的到來，給我國企業帶來了很大的沖擊。在國際上，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。現代企業理論和國外實踐證明：股權激勵對于改善公司治理結構，降低成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力等方面起到了非常積極的作用。我國的股權分置改革進行得如火如荼，已經有多家上市公司完成了股權分置改革。為了通過改善公司治理結構來提高上市公司質量，證監會2006年1月1日起實施了《上市公司股權激勵管理辦法》，規定已完成股權分置改革的上市公司可以實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。另外，證監會和國資委也在為推出股權激勵創造條件，由此可見，股權激勵已是大勢所趨。從目前的情況看，我國上市公司基本沒有建立股權激勵機制。雖然上市公司高級管理人員也持有公司股票，但這主要是在公司上市過程中購買的原始股，而且由于持股數量較少，激勵作用不大。
為了配合我國的股權分置改革，提高上市公司的質量，上市公司積極推出股權激勵計劃，但卻遭到了公眾的質疑，甚至失敗，其原因是我國目前關于股權激勵的政策之間不協調。為了促進股權激勵計劃的順利實施，筆者認為應該在新會計準則與公司法之間進行協調，同時加強信息披露。
一、我國股權激勵的實踐模式
企業股權激勵的“中國模式”從上市公司實施股權激勵的情況來看，其表現形式是千姿百態的，既包括帶有福利色彩的員工持股計劃，也包括長期激勵性質的管理層持股（即管理層股票期權計劃、虛擬股票計劃、股票增值權計劃等），還有主動控股性質的管理層收購和我國獨有的管理層員工收購。其中管理層收購和管理層員工收購在國外主要是解決家族企業接替問題和企業瀕臨破產時的自救措施，而在中國特定的實踐背景條件下，為實現國有資本“有所為有所不為”的戰略布局，管理層收購和管理層員工收購成為國有經濟戰略收縮時實現“國退民進”的有效途徑之一，成為企業股權激勵的一種重要模式。
雖然股權激勵是從國外引進到我國企業界，并且很多名詞和概念都是沿用國外的習慣，但是基于我國的國情和特殊的經濟環境，可以說沒有一例是原汁原味的國外模式，國內企業實施過程中無一例外地打上了深深的中國烙印。所謂的“中國模式”，就是指名詞概念是國際通用的，但內容卻是百分之百中國特色的企業股權激勵模式。
《上市公司股權激勵管理辦法》頒布后不久，深振業勇拔頭籌，成為第一個吃螃蟹者，接著伊利股份、G萬科、中捷股份、雙鷺藥業和G民生等上市公司也紛紛推出了自己的股權激勵方案。備受關注的股權激勵計劃一出爐，迎接它們的便是來自四面八方的鋪天蓋地的質疑聲，致使有些公司的股權激勵計劃幾易其稿，甚至失敗。
2006年初，深振業公布了股權激勵方案，該股權激勵方案實施一段時間后卻受到了廣大投資者的質疑，因為此方案存在巨大的利潤操縱空間。
深振業披露，公司實施股權激勵條件是2005年度、2006年度、2007年度公司加權平均凈資產收益率不低于7％、9％、11％。
深振業2005年三季報顯示，公司前三季度實現的凈資產收益率為2.38％，以此計算，全年凈資產收益率達到7％的難度非常大。但披露季報的同時，深振業業績預增公告稱，轉讓特皓、建業公司股權所實現投資收益3335萬元已計入2005年度結算，并導致全年業績較上年同期有較大增長，增長幅度超過50%。照此計算，管理層可以非常輕松地獲得第一期股權激勵。而深振業的大漲也證明了該股股權激勵計劃暗示了去年第四季度業績的跳躍式增長。至此，深振業的股權激勵方案被叫停。
比如，G萬科（000002）的股票激勵計劃仍是惹來諸多爭議。G萬科董事會決議修改后的股票激勵計劃的基本操作模式是，G萬科采用預提方式提取激勵基金（在公司成本費用中開支）獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通的A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。合法性質認為G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按我國目前《公司法》的規定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。
再比如，G民生（600016）2005年年報利潤分配方案中有一項重要內容：“本公司2005年度可供股東分配的利潤，在向股東派送紅股和現金股利后，在未分配利潤中提取兩億元，作為建立用于購買本公司股份的股權激勵基金的專項準備金，用于公司的股權激勵計劃。”與G萬科截然不同的是，G民生的“專項準備金”是屬于利潤分配的一項內容；同時，G民生目前尚無具體的激勵計劃，卻已作出計提股權激勵基金專項準備金的利潤分配方案。
二、問題根源：政策的自相矛盾
G萬科等公司的股票激勵計劃引起的爭議以及G民生尚無激勵計劃卻計提專項準備金的另類做法，很自然地使我們不得不思考諸多問題，讓我們不得不思考造成這種局面的深層次的原因。
迄今為止，除《上市公司股權激勵管理辦法》外，我國尚沒有一部涉及到股票期權制度基本框架和實施細則的國家法律。目前我國相關法律規定存在三個方面的缺陷：一是法律和政策上沒有明確規定推行股票期權所需股票的來源；二是缺乏股票期權行權收益兌現機制；三是稅收優惠政策少。
筆者認為，在一定程度上是我國的政策法規不完善，尤其是政策之間的不協調造成的，具體來說是《公司法》和新頒布實施的會計準則之間的不協調造成的，具體分析如下：
目前的《公司法》第143條規定了公司收購本公司股份須具備的4種情況，其中之一是“將股份獎勵給本公司職工”，并進一步規定：“用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”，不能列入公司的成本費用。與《公司法》的規定相銜接，2006年3月，財政部了財企[2006]67號文件《關于〈公司法〉施行后有關企業財務處理問題的通知》，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規定：“因實行職工股權激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發行股份總額的5%，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數額之內。股東大會通過職工股權激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中做出預留，對預留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉作庫存股成本，同時按回購支出數額將可供投資者分配的利潤轉入資本公積金。”
然而，上述具體規定卻與目前的規定以及將要實施的新會計準則存在實質上的不一致。
中國證監會曾于2001年6月29日證監會計字（2001）15號文件《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號――中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規定：“根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理”。而在新會計準則體系中，第11號準則“股份支付”第6條規定：“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
可見，上述兩個文件都規定，獎勵給職工的股票或股票期權等應當計入相關的成本或費用中。政策方面的矛盾必然導致實踐中的困惑，也必然導致廣大公眾的質疑。
三、解決問題的出路
（一）制定和修訂相關法律法規中的有關規定
近幾年來，我國會計準則的改革步伐可以說是日新月異，會計準則的國際化進程大大加快，已經與國際接軌。立法程序與效力皆在會計準則之上的《公司法》如何權衡并處理就值得我們深思。目前從相關法律法規的空缺來看，主要反映在三個方面：一是由股權激勵引起的公司注冊變更問題；二是由股權激勵引起的公司稅務問題和個人所得稅問題；三是由股權激勵引起的會計問題等。
《公司法》第167條規定了公司利潤分配的幾項內容，比如應當提取利潤的10%列入公司法定公積金、可以提取任意公積金，最終彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤向投資者分配。但是沒有股份回購用于職工激勵的分配內容。對于用于激勵高管的股票來源，《上市公司股權激勵管理辦法》明確了公開發行時預留股份、向高管人員發行股份和回購本公司股份三種方式。因此，《公司法》就應該對股權激勵的實施問題，尤其是涉及股票回購的情況作出規定。
筆者認為，目前解決問題的途徑有三種，具體如下：
1.當出現股份回購這一職工激勵做法時，按照《公司法》的相關規定，作為利潤分配的內容。
2.以新頒布的第11號會計準則“股份支付”為會計處理基準，相關支出計入成本費用，但在股份回購時，需要有足夠的資金，即要在保證公司正常經營的前提下進行回購，以簡單滿足《公司法》中“用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”的規定。
3.允許上述兩種做法同時存在，但如果按《公司法》規定處理，仍然要按第11號會計準則“股份支付”的相關規定進行披露。同時，要說明從利潤分配中支出時，對相關年度公司業績虛增的影響數額。
由于我國絕大多數企業在現行《公司法》框架內不能解決“股票來源”問題，因此一些地方采用了變通的做法。股份期權模式實際上就是一種股票期權改造模式。北京市就是這種模式的設計和推廣者，因此這種模式又被稱為“北京期權模式”。
這種模式規定：經公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事長和經理的持股比例應占群體持股數的10%以上。經營者欲持股就必須先出資，一般不得少于10萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額的1－4倍確定。三年任屆期滿，完成協議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產變現。
北京期權模式的一大特點是推出了“3＋2”收益方式，所謂“3＋2”，即企業經營者在三年任期屆滿后，若不再續聘，須對其經營方式對企業的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現其收入。
（二）充分披露相關信息
在社會經濟轉軌期新舊思維碰撞的過程中，投資者更需要的是對決策有用及其相關的信息。所以應該強調的是，不論采取哪種方案，有一點很重要，就是全面披露，即兩種處理方法相關的披露要求都應遵循。對于投資者而言，上市公司無論選擇哪種方法，他們所關注的是客觀、及時和可靠的信息，所以上市公司應該將股權激勵的相關信息及時地披露出來，尤其當政策面出現不一致時，將這些情況、不同的處理方法及其對公司業績造成的影響告訴投資者，讓投資者自己去判斷分析。
